目的

發行期

可授予員工的資格和股份數量

僅本公司高管或本公司或本公司選定的關鍵人才在授予RSA之日全職受僱，並符合一定的績效要求，才有資格參加本激勵計劃。符合資格的員工還必須是：(A)對S公司或S公司子公司的經營決策有重大影響的人員，或(B)S公司或S公司子公司為其未來核心技術和戰略發展挑選的關鍵人才。

向符合條件的員工授予股份的數量將由董事長兼首席執行官根據公司S的經營業績和員工S的職務級別、業績等認為合適的因素確定，並由董事會批准。在提交董事會批准之前，發給執行幹事和非執行幹事的補助金應分別得到薪酬和人員發展委員會以及審計和風險委員會的批准。

預計將發行的股份總數

RSA的條款和條件以及對此類RSA授予的權利施加的限制

預期發行價：贈與將免費提供。

擬發行股份類別：本公司發行S普通股。

歸屬條件：

授予員工的RSA只有在下列情況下才能被授予：(A)員工在每個歸屬期間的最後一天仍受僱於本公司或 本公司S子公司；(B)在歸屬期間，該員工不得違反與本公司或本公司S子公司的任何協議，或違反本公司或S子公司的工作規則；以及(C)某些員工績效指標(年終績效評級至少為S^注意事項於緊接各歸屬期間屆滿前一年)及本公司S經營業績指標均已達致。(注：S？代表成功？)

每年可授予的特別授權協議的最高百分比如下：授予一年：50%；授權兩年：25%；授權三年：25%；但每年授予的授權協議的實際百分比和數量將根據S公司的經營業績指標計算，具體如下。

對於符合條件的公司高管：每年可授予的最高RSA數量 為110%，其中100%以公司與S的相對TSR計算^N不e成就（見下表）來確定待授予的RSA數量;該數量將進一步受到修改，根據薪酬和人員 發展委員會對公司ESG成就的評估，增加或減少最多10%。’如此計算的股份數應四捨五入至最接近的積分。

S TSR相對於S IT指數的TSR

歸屬股份的比率

比指數高出X個百分點

50%+X*2.5%，最大100%

等於索引

50%

比指數低X個百分點

50% - X * 2.5%，最小值為0%

注：TSR：股東總回報(包括資本利得和股息)

對於非本公司及本公司S附屬公司高管的合資格員工：每年擬歸屬S的應收賬款數目將根據下表，以S先生於歸屬年度的上一年度經審計的綜合財務報表為基礎計算。這樣計算的股份數量應該 向下舍入到最接近的整數。

閥值

目標

加權

歸屬股份的比率

收入增長

10%

15%

三分之一

•  

毛利率

50%

53%

三分之一

*  =閾值：50%

股本回報率(ROE)

20%

25%

三分之一

*  ≥目標：100%

閾值和目標之間的  ：通過插值法計算

員工不符合授予條件或繼承時應採取的措施：

如果員工未能滿足本規則第五條第3款規定的歸屬條件，公司將收回已批准的RSA，並將其取消，而不向公司支付額外費用。

自願離職、有遣散費的離職或非自願離職：

無薪休假：

退休：

不找任何全職工作；以及

不與本公司或本公司或S子公司進行競爭，包括但不限於： 加入競爭對手、提供任何競爭性服務、建立任何涉及競爭性鑄造工藝或服務的公司或業務、或僱用、誘導或試圖誘使任何臺積電員工從事競爭性服務 。

因職業事故導致死亡或身體殘疾而終止就業：因職業事故死亡或身體殘疾的，視為立即歸屬未歸屬的RSA 。對於符合資格的本公司高管，授予的風險評估應基於假設本公司的S的TSR等於 S IT指數的TSR，並且本公司的S ESG業績不作進一步調整。對於不是本公司及本公司S子公司高管的合資格員工，授予的RSA應基於 本公司S的收入增長、毛利率和淨資產收益率均等於門檻的假設。在死亡的情況下，各自的繼承人(S)在完成所有必要的法律程序並提供相關證明文件後，可以申請享有該可繼承股份的權利。在因職業傷害導致身體殘疾的情況下，這些員工將收到已授予的RSA。

職位調動：

如有員工申請調任本公司任何一家子公司、聯屬公司或其他 公司，對其未獲授權的RSA應採取的措施與本規則第五條第四款第(2)款第(2)款和第(2)款第(2)款規定的措施相同。

如本公司或本公司S附屬公司指派任何員工擔任S附屬公司、聯屬公司或其他公司的任何職位，則與未歸屬的應收賬款相關的所有權利及義務不會因此而受影響。但是，在符合本規則第五條第三款規定的歸屬條件的情況下，該等員工應在歸屬日繼續在指定的子公司、附屬公司或其他公司工作。否則，他們將被視為不符合轉歸條件，本公司將收回授予他們的RSA ，並取消該RSA，而不會向本公司支付額外費用。關於個人績效目標實現情況的評估，董事長兼首席執行官將通過審查指定子公司、附屬公司或其他公司提供的員工績效評估來確定是否滿足授予條件。

如果任何員工在書面聲明中聲明自願放棄授予的RSA，公司 將收回授予他們的RSA並取消該RSA，而不會對公司造成額外費用。

如有任何員工在獲發許可證後違反與本公司或S子公司的任何協議或違反本公司或S子公司的工作規則，本公司將收回獲批的RSA並予以取消，而不會對本公司造成額外費用。

如果任何員工終止或撤銷對員工的授權 RSA信託/託管賬户（有關此類信託/託管賬户，請參閲下文第五條第（1）款和第七款），公司將收回其未歸屬的RSA並取消，公司無需額外費用。’

在滿足歸屬條件之前對員工在RSA中的權利施加的限制：

在批准註冊賬户賬户後，註冊賬户賬户應存入信託/託管賬户。在歸屬條件滿足之前，員工不得以任何理由或任何方式要求受託人/託管人將RSA返還給他們。

於每個歸屬期間，任何獲授予RSA的僱員不得出售、質押、轉讓、給予他人、 對未歸屬的RSA項下的任何股份產生任何產權負擔或以其他方式處置。

在上述限制的規限下，僱員於歸屬條件履行前根據本規則授出的有關未歸屬RSA的權利，包括但不限於獲得有關股息、紅利及資本公積金的任何分派的權利，以及因 任何增資而發行的新股認購權，與本公司普通股持有人的權利相同。相關事宜應按照RSA信託/託管協議處理。

在歸屬條件滿足之前，受聘受託人/託管人應代表員工行使出席、提案、發言權、投票權和任何其他股東權利。

在每個歸屬期間，如果公司進行現金返還減資、虧損衝抵減資或其他非法定資本減持，則未歸屬的RSA應按減資比例註銷。如果公司為返還現金而進行減資， 返還的現金應存入信託/託管賬户，在滿足歸屬條件之前不得交付給員工；否則，返還給公司。

合併和收購：與任何未歸屬的RSA相關的所有權利和義務不會因此受到影響，或可能會根據合併和收購的相關協議或計劃進行修改。

其他條款和條件：在授予的RSA存入信託/託管賬户期間， 每名高管必須簽訂協議，授權本公司與受託人/託管人談判、執行、修改、延期、撤銷和終止信託/託管協議，併發出指示，代表受託人/託管人交付、使用和處置信託/託管下的任何財產，並擁有全部權力和授權。

合同的簽訂和保密

已獲得RSA的員工應在收到公司通知後簽署《限制性股票獎勵協議》，並完成所有信託/託管管理流程。任何未完成相關文件簽署的員工將被視為喪失RSA。

通過本規則獲得RSA和相關權利的員工應遵守本規則 和限制性股票獎勵協議。“”倘有任何違反，彼等將被視為未能達成歸屬條件。他們還應遵守保密條款。除法律和 法規或任何主管當局要求外，他們不得向任何其他人詢問或披露授予他們的登記冊管理人數量和任何相關事項的任何信息，也不得告知任何其他人本規則的任何相關 內容或他們在本規則下的任何權利或利益。如有任何違反規定，本公司有權收回其未歸屬的註冊會計師，並取消該等註冊會計師，而無需對本公司承擔額外費用。

税收

雜類

本規則在實施之前，須經薪酬和人員發展委員會 並在有三分之二或以上董事出席的董事會會議上以多數票批准，並在向主管當局有效登記後生效 。如果因任何法律、法規或主管當局的任何要求發生任何變化而需要對本協議進行任何修改，董事長有權對本協議進行任何必要的修改，並在授予RSA之前將修訂後的規則提交給 薪酬和人員發展委員會和董事會確認。

本細則未列明的其他事項，依照有關法律和規章處理。