附件3.2

臺積電有限公司

董事會會議的規則和程序

第1條(規則和程序的範圍)

除非相關法律法規或者本公司《S公司章程》另有規定，本公司S董事會會議(董事會會議)應按照董事會會議規則和程序(《規則和程序》)進行。

第2條(公約和理事會會議主席)

董事會會議應至少每季度召開一次，但在緊急情況下可隨時召開。

董事會會議由董事長召集和主持。但是，新一屆董事會每屆的第一次會議應由選舉後獲得票數最多的董事召集和主持；如果有兩名或兩名以上的人有權召集會議，則應從 他們中選出一人召集和主持會議。

董事長因任何原因休假或不能行使職權的，由副董事長代理。如副主席亦因任何原因休假或不能行使其權力，則主席須委任一名董事代其行事。 如該名委任人士缺席，董事應互選一人代主席行事。

第三條(理事會會議的地點和時間)

董事會會議應於總辦事處及本公司辦公時間內或董事方便出席的任何其他適當地點及時間舉行。

第4條(指定祕書處、公司治理官員、會議通知和會議材料)

董事會會議的事項由董事長決定。董事會祕書處負責起草會議議程和會議紀要，處理與董事會會議有關的其他行政事項，並向董事會主席報告。S公司董事會祕書處由董事長任命。公司治理官S(首席財務官)可以擔任董事會祕書，由董事長提名，並由董事會任命。

-  1/7 -

董事會會議應在會議日期前14天 向全體董事發出書面通知，明確會議日期和地點，並附上會議議程和相關材料。通知應以中文和英文兩種文字書寫。然而，在緊急情況下，董事會會議可以在沒有該等規定通知的情況下在任何時間召開。任何董事親身出席會議，均視為已收到該會議通知。

如果董事認為會議材料不足，可要求董事會祕書處提前提供補充材料。除特殊情況外，理事會祕書處應在3個工作日內提供所要求的材料。如果董事在會議期間認為任何提案的會議材料不足，董事會決議可以推遲對該提案的審議或決議。

CGO應向所有董事提供全面支持，以確保董事會的運作符合規則和程序以及所有適用的法律法規，並促進董事之間以及董事與管理層之間的順利溝通。CGO負責處理董事的請求，並應在3個工作日內回覆董事的請求(特殊情況除外)，以及時有效地促進董事履行職責 。

下列重大事項應提前列入會議議程，不得以特別議案形式提出：

1.

本公司負責S的業務計劃；

2.

年度財務報表；

3.

通過或修訂內部控制制度並評估內部控制制度的有效性。

4.

通過或修訂資產收購或處置、金融衍生品交易、將資金借給其他方、或為其他方提供背書或擔保的程序；

5.

重大資產或金融衍生品交易；重大貨幣貸款、背書或擔保；

6.

發行、發行或者私募股權類證券；

7.

主席的委任或解職；

8.

任命或解聘財務總監、財務總監或內部審計師主管；

-  2/7 -

9.

向關聯方捐贈或向非關聯方捐贈物資 。用於物質救災公益事業的緊急捐款，董事會可在下一次董事會會議上批准；

10.

有關法律法規或者本公司S公司章程規定應當由股東大會、董事會會議解決的其他事項，或者監管部門認為具有重大意義的其他事項。

就上文第9項而言，對非關聯方的物資捐贈是指在一年內向任何單一接受者單獨或合計作出的捐贈，相當於或超過新臺幣1億元或收入的1%或實收資本的5%，反映在最近一個會計年度的經審計財務報表中。

第五條(理事會會議的主題事項)

董事會例會的議程應至少包括下列項目：

1.

報告項目：

(1)

前一次會議的會議記錄；

(2)

材料業務和財務報告；

(3)

內部審計事項報告；以及

(4)

其他重要事項報告，包括關於以往決議執行情況的報告。

2.

討論項目：

(1)

上一次會議保留的討論事項；以及

(2)

本次會議的討論項目。

3.

特殊議案

第六條(出席簽名簿和委託書)

每次董事會會議均應提供一份簽字冊，供出席董事簽字。董事應親自出席董事會會議。董事不能出席的，可以委託另一董事代為出席，委託書中載明瞭授權範圍；任何被委任者不得代理多個董事。儘管如此，至少有一名獨立董事必須親自出席董事會會議。董事通過視頻會議出席會議，視為親自出席會議，但應簽署出席卡，並以傳真方式將其發送至董事會祕書處，而不是在出席簽字簿上簽名。

-  3/7 -

就《上市公司董事會會議程序條例》第七條第一款規定的事項進行討論時，所有獨立董事均應親自出席董事會會議；獨立董事不能親自出席董事會會議的，由其 代表另一獨立董事出席。獨立董事的任何異議或棄權應記錄在董事會會議紀要中。獨立董事如非因正當理由不能親自出席董事會會議表達異議或棄權，應提前提交書面聲明並記入董事會會議紀要。

第7條(理事會會議公約)

如果半數或以上董事尚未在預定的董事會會議時間出席，董事長可以推遲 會議的時間。延期最多不得超過兩次。如果在兩次延期後仍未達到法定人數，主席可根據《規則和程序》第4條規定的程序重新召開會議。

第八條(其他隨行人員)

根據建議決議案的主題事項，相關管理人員可應邀出席董事會會議，以協助董事瞭解S目前的公司狀況，以便作出適當的決議案。 此外，可邀請註冊會計師、法律顧問或其他專業人員出席會議，提供專業意見供董事會參考，但在討論和解決建議決議案時，應請假退席。

第九條(討論擬議決議)

原則上，董事會會議上對擬議決議的討論應按照會議所附議程進行 通知。然而，如果出席會議的任何董事或出席董事的過半數同意，沒有提出反對，董事長可以做出改變。除非會議另有決議，否則在上述議程所列所有討論事項(包括特別議案)獲得解決前，主席不得宣佈休會。

在董事會會議過程中，如果出席會議的董事人數少於原出席董事人數的一半，董事長應根據出席會議的任何董事的動議宣佈會議暫時休會，並適用《規則和程序》第七條。作必要的變通在這種情況下。

在會議期間，主席可酌情決定休會時間或談判時間。

-  4/7 -

第十條(表決)

主席如認為適宜表決，可宣佈結束任何決議的討論並開始表決。

如任何出席會議的董事在主席徵求意見後並無表示反對，則視為通過決議案。如果主席在徵求意見後表示反對，則應對該決議進行表決。除適用法律法規另有規定外，決議應由出席全體董事過半數會議的董事以過半數通過。如一項擬議決議有修正案或替代，主席應決定該擬議決議及修正案或替代的表決順序。如果其中任何一項獲得通過，則其他被視為被否決，不需要進一步投票。表決結果應當在會議上公佈並記錄在案。

表決方法應為主席決定的下列方法之一：

1.

舉手示意；

2.

通過發聲投票；或

3.

通過投票的方式。主席指定S監督投票過程，S指定計票人員 ；指定監督投票過程的S應為董事。

第11條(利益衝突董事的迴避)

董事或者其所代表的司法人員與會議討論的事項有個人利害關係的，有關董事應當披露該個人利益的性質。如果該權益可能損害本公司的利益，相關的董事不得參與該事項的討論和投票，在討論和解決該事項時， 應迴避；有關的董事也不得代表另一董事行使投票權。

如果董事的配偶、與董事有第二或更近親屬關係的血親、或由董事控制或被董事控制的公司的配偶在會議上討論的事項中有利害關係，該董事應被視為在該事項中有個人利益。

-  5/7 -

第十二條(會議項目需記錄並簽字)

每次董事會會議的決議應記錄在會議紀要中。會議紀要應準確記錄以下 項：

1.

會議期限(年)、地點、時間；

2.

主席姓名；

3.

董事的出席情況，包括出席、休假、 和缺席的人員姓名和人數；

4.

其他工作人員的姓名和職稱；

5.

記錄器的名稱；

6.

報告項目；

7.

討論項目：每項擬議決議的表決方法和結果； 董事、專家和其他人員的意見摘要；根據《規則和程序》第11條披露利益衝突的董事的姓名、利益衝突的性質摘要、迴避或不迴避的原因和迴避的情況；任何持不同意見或棄權的書面聲明；獨立董事根據《規則和程序》第六條第二款提供的任何書面聲明；

8.

特別議案：提出特別議案的人的姓名；每項決議的表決方式和結果；董事、專家和其他人員的意見摘要；持不同意見或棄權的書面聲明；

9.

其他應當記錄的事項。

會議記錄由會議主席和會議記錄員簽名或蓋章，在會後20天內分發給各董事，並作為公司S的重要檔案，在公司整個生命週期內妥善保管。董事會會議簽字冊應作為會議紀要的一部分，並在公司的整個生命週期內永久保留。會議紀要的記錄和分發可通過電子傳輸方式進行。

第13條(理事會會議記錄)

有關規則及程序第5條所列事項的董事會會議程序應 完整錄音，並以可加密的方式保存五年。董事會在上述保留期限屆滿前解決的事項發生訴訟的，應繼續保留有關錄音，直至訴訟結束，不適用上述五年規定。

-  6/7 -

如果通過視頻會議召開董事會會議，則視頻記錄應作為會議紀要的一部分，並在公司的整個生命週期中永久保留。

第十四條(取消理事會會議)

在特殊情況下，本公司預定的董事會會議在向董事發出會議通知後必須取消的，如果有權召集的人至少在預定的會議日期前三天書面通知董事，會議可以取消。如遇緊急情況，原訂董事會會議必須取消而無法在上述指定時間前通知董事，則如有權召集的人士於預定 會議時間前至少三小時以電話或其他方式通知董事，並確認各董事已收到該等通知，會議可予取消。

第十五條(董事會的授權)

董事會休會期間，董事會主席應代表董事會根據公司目標行事。董事長因故無法行使權力時，董事會副董事長或其他董事應根據公司章程 和公司法第208條的規定代為行事。

第16條（生效日期及修改）

本規則和程序自2007年1月1日起生效。對這些規則和程序的任何修改均應得到 董事會的批准。

-  7/7 -