附件1.1

公司章程

的

臺灣 半導體制造

中興實業股份有限公司

第一節--總則

第1條

本公司根據《Republic of China公司法》成立，為股份有限公司，中文名稱為 台灣積體電路製造股份有限公司，英文名稱為 臺積電有限公司。

第2條

公司的經營範圍如下：

1.

根據客户提供的產品設計規格，以晶片形式製造和銷售集成電路和其他半導體器件的組裝。

提供與上述服務相關的打包和測試服務 。

提供集成電路的計算機輔助設計服務和技術。

提供口罩製作和口罩設計服務。

(CC01080電子元器件製造業)

2.

研究、開發、設計、製造和銷售LED照明設備及相關應用產品和系統。

(CC01080電子元器件製造業)

(CC01040照明設備製造業)

3.

研究、開發、設計、製造和銷售與可再生能源和能效相關的技術和產品，包括太陽能電池、太陽能光伏組件及其相關係統和應用。

(CC01080電子元器件製造業)

(IG03010能源技術服務)

(CC01090電池和蓄電池製造)

4.

銷售回收和加工的化工、金屬、塑料等工業產品，以及S公司經營活動中產生的肥料。

(C801990其他化學材料製造)

(C802990其他化工產品製造業)

(CA02990其他金屬製品製造業)

(C805990其他塑料製品製造業)

(C801110肥料製造)

(CZ99990其他未歸類工業產品製造)

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第三條

公司總部設在臺灣新竹科學園區Republic of China，經主管政府部門批准，可自由在Republic of China境內和境外的不同地點設立代表處和分支機構，無論何時何地，公司認為有必要或適宜開展其任何或全部活動。

第四條

公司公告 依照《公司法》和Republic of China等有關規章制度執行。

第五條

公司可以提供背書和擔保，並擔任擔保人。

第六條

S公司再投資總額不受《公司法》第十三條規定的不超過S公司實收資本百分之四十的限制。有關再投資的任何事宜應按照董事會決議解決。

第二節 --股本

第七條

公司總股本為新臺幣2.85億元，分為新臺幣280.5億股，每股新臺幣10元，可分期繳足。

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公司可不時發放員工股票期權。在上述總股本中，應預留5億股用於發行員工股票期權。

公司發行員工限制性股票時，其子公司符合條件的 員工可能有資格獲得此類股票的授予。

第八條

公司可以不印製股票發行股票(S)。公司決定印製已發行股票的，應遵守《公司法》的有關規定和Republic of China的有關規章制度。

第九條

本公司的股票均為署名股票，並按照《公司法》及Republic of China相關規則和規定發行。

第十條

除法律和證券法規另有規定外，公司股東進行的所有股票轉讓、權利質押、損失、繼承、贈與、印章丟失、印章修改、地址變更或類似的股票交易，均應遵守《上市公司股票操作指南》。

第十一條

股份轉讓登記應在緊接股東例會日期前六十(60)天、緊接任何股東特別大會日期前三十(30)天、或本公司計劃支付股息、紅利或任何其他福利的日期前五(5)天內暫停。

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第十二條

本公司的股東大會有兩種類型，即：(1)定期會議和(2)特別會議。董事會應在每個會計年度結束後六(6)個月內召開定期會議。專題會議按照Republic of China的有關法律、規章制度召開。

本公司的股東大會可通過遠程視頻會議或在相關政府主管部門允許的範圍內以其他形式舉行。

第十三條

所有股東應收到召開股東大會的通知，如果是例會，至少提前三十(30)天；如果是特別會議，至少提前十五(15)天。召開任何此類會議的目的(S) 應在發給股東的通知中載明。通知應使用中文，必要時可使用英文。

第十四條

除Republic of China的《公司法》另有規定外，股東大會可由代表本公司已發行及已發行股本總額過半的股東親自或委派代表出席，決議須經出席會議的股東以過半數票通過。根據監管要求，股東也可以通過電子投票系統進行投票，投票的人應視為親自出席股東大會；電子投票應按照相關法律法規進行。

第十五條

每股股票有權享有一票投票權。

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第十六條

股東不能出席會議的，可以根據《公司法》第一百七十七條和其他有關法律、法規的規定，指定代表出席會議，代為行使會議上的一切權利。除非適用的法律或法規另有規定，代表不需要是公司的股東。

第十七條

股東大會由公司董事會主席主持。董事缺席時，依照《公司法》第二百零八條的規定，由董事會副董事長或者其中一名董事主持。

第十八條

股東大會決議應當記錄在會議記錄中，並由會議主席簽字或者蓋章。會議記錄連同出席名單和委託書應存檔並保存在 公司總公司。會議紀要應同時用中文和英文起草。

第三節--董事

第十九條

公司設七至十名董事。董事會有權決定董事的人數。

上述董事會必須至少有三名獨立董事。

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第十九條第一款

對於董事選舉，每一股擁有與待選董事人數相同的投票權，股東可將其全部投票權 投給一名候選人或在多名候選人中投票；獲得較多投票權的候選人當選為董事。

董事選舉採用公司法第192-1條規定的候選人提名制。董事提名及相關公告應符合《公司法》和《證券交易法》的有關規定。獨立董事和非獨立董事的選舉應當同時舉行，但獨立董事和非獨立董事的選舉人數應當分開計算。

第十九條第二款

根據《證券交易法》第14-4條，本公司應設立一個由所有獨立董事組成的審計委員會。審計委員會或審計委員會成員負責履行《公司法》、《證券交易法》等有關規定規定的監事職責。

第二十條

董事任期為三(3)年，所有董事均有資格連任。

第二十一條

除Republic of China公司法另有規定外，董事會會議可由出席會議的董事過半數召開，決議須經出席會議的董事過半數同意通過。

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第二十二條

董事應互選董事會主席，並可在出席董事三分之二以上的會議上以多數票選舉董事會副主席一名。董事長不得在任何董事會會議上投第二票或決定性一票。董事會主席有權代表公司。

第二十三條

除每屆新一屆董事會的第一次董事會會議由在新選舉後獲得最多票數的董事召集外，董事會會議應由董事長在向所有其他董事郵寄書面通知後至少14日召開，除非情況緊急， 應在會議日期之前明確會議日期、地點和議程。董事會會議每季度至少召開一次。任何董事均可在會前或會後以書面豁免該等指定通知。遇有緊急情況，董事會會議可隨時召開，不另行通知。通知應同時用中文和英文書寫。親自出席會議將代表放棄通知。董事通過視頻會議出席會議的，視為親自出席會議。

第二十四條

董事會主席主持董事會的所有會議。此外，董事長有權在董事會休會期間以董事會名義和代表公司簽署文件，並根據董事會決議和公司S的目標代表董事會行事。他缺席時，根據《公司法》第二百零八條的規定，由董事會副董事長或任何一名董事代理。

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第二十五條

董事可通過書面授權指定另一董事代表其出席任何董事會會議，並在該會議上提出的所有事項上投票支持他，但董事不得代表多名其他董事。

第二十六條

董事通過股東大會和董事會決議行使職權。

第二十七條

如因任何原因董事會空缺超過董事總數的三分之一，則董事會應根據有關法律、規則和 條例召開股東大會選舉新董事填補空缺。除全線選舉新董事外，新一屆董事的任期為前任董事的剩餘任期。

第 條28

董事會受權決定董事長、副董事長及董事的薪酬，並考慮為公司管理提供的服務的範圍和價值，以及國內和海外的行業標準。

第四節--公司的管理

第二十九條

公司可通過董事會決議任命一名或多名首席執行官總裁(S)、總裁副(S)或其他高級管理人員，以滿足公司運營或管理的需要。

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首席執行官應安排編制並向公司董事會提交截至每個日曆月、季度和年末的公司資產負債表和相關損益表。季度報表應在每個季度結束後不超過四十五(45)天，年終報表應在每年結束後不超過九十(90)天。該等財務報表應按照Republic of China會計準則所適用的公認會計原則一致編制。該等報表須附有公司證明該等報表已如此擬備的證明。在符合公司政策的情況下，前款規定的高級管理人員負責對公司分配的業務和經營進行全面控制，並向董事會報告，並進行監督和控制日常工作根據董事長領導的董事會的政策進行公司的業務和運營。總裁副財務部對公司的財務和會計工作負有專門責任。

第三十條

首席執行官向董事會報告。總裁(S)、總裁(S)等高級管理人員履行首席執行官或者董事會指定的職責。

第三十一條

在符合《Republic of China公司法》及本公司章程規定的情況下，本公司S員工的一切行為應符合併發揚董事會的指示。

第五節 --財務報告

第三十二條

公司的會計年度為每年1月1日至同年12月31日。每一會計年度結束後，董事會應編制以下報告，並提交股東例會批准：

1.

商業報告；

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2.

財務報表；

3.

關於分配收益或彌補損失的建議。

第三十三條

可在每個季度結束後按季度進行收益分配或彌補虧損。收益以現金分配的，應當經董事會依照《公司法》第228-1條和第240條第五款的規定批准，並向股東大會報告，而不是提交股東大會批准。

公司不應在沒有盈利時向股東支付股息或紅利。公司在分配收益時，應當先對應繳納的税款進行預提，彌補虧損，在法定資本公積金累計金額未達到公司實收資本數額的情況下，按剩餘收益的10%計提法定資本公積金，然後根據有關法律、法規或者主管部門的要求，提列專項資本公積金。

在向股東支付股息或紅利之前，公司應提列不超過公司利潤分配期間利潤的0.3%作為對董事的補償，不低於1%作為對員工的利潤分享獎金；但公司應預留足夠的金額來抵消累計虧損。 董事薪酬適用董事會制定的規則；兼任公司高管的董事無權獲得董事薪酬。員工分紅由至少三分之二董事出席的董事會會議以多數票解決，並應向股東大會報告。本公司可向符合董事會或董事會正式授權人員條件的關聯公司員工發放分紅。

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本公司依照本條第二款規定提取資本公積金後，按照適用的法律法規、本辦法規定的有關規定和下列原則分配剩餘資金：收益可以綜合考慮財務、業務和經營等因素進行全額分配。公司的收益可以現金股息和/或股票股息的方式進行分配。由於本公司處於業務穩定增長階段的資本密集型行業，因此收益分配應優先採用現金分紅的方式。收益的分配也可以採取股票分紅的方式，但股票分紅的比例不得超過總分紅的50%。

如果沒有可供分配的收益，或者收益遠低於公司此前實際分配的收益，或者考慮到公司的財務、業務或經營因素，公司可以按照有關法律、法規或主管部門的命令，撥付部分或全部準備金進行分配。 以現金形式分配的準備金，可以經董事會依照《公司法》第241條的規定批准並報告股東大會，而不是提交 股東大會通過。

第六節--補充規定

第三十四條

公司的內部組織機構和業務運作的具體程序由董事會決定。

第三十五條

本公司章程未作規定的，適用Republic of China《公司法》。

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第三十六條

本公司章程於1986年12月10日經公司全體發起人同意並簽署，第一修正案於1987年4月28日股東大會通過，第二修正案於1989年11月27日通過，第三修正案於1991年5月28日通過，第四修正案於1993年5月18日通過，第五修正案於1994年1月28日通過，第六修正案於1995年5月12日通過，第七修正案於1996年4月8日通過，第八修正案於1997年5月13日通過，第九修正案於1998年5月12日通過，第十修正案於1999年5月11日通過。2000年4月14日第十一次修正案，2000年9月5日第十二次修正案，2001年5月15日第十三次修正案，2002年5月7日第十四次修正案，2003年6月3日第十五次修正案，2004年12月21日第十六次修正案，2005年5月10日第十七次修正案，2006年5月16日第十八次修正案，2007年5月7日第十九次修正案，2010年6月15日第二十次修正案，2012年6月12日第二十一次修正案，2016年6月7日第二十二次修正案，2017年6月8日第二十三次修正案，2018年6月5日的第二十四修正案、2019年6月5日的第二十五修正案和2022年6月8日的第二十六修正案。

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