美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
滴滴環球 Inc.
(發行人名稱)
A類普通股,面值每股0.00002美元
(證券類別的標題)
23292E108**
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中 相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在此 表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | 滴滴環球 Inc.(發行人)的美國存托股票(ADS)編號為 23292E108 的CUSIP已被分配給在場外交易市場上交易,股票代碼為DIDIY。四隻存託證券代表一股A類普通股。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年 證券交易法(法案)第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 23292E108 | 附表 13G/A | 第 1 頁,總共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名
騰訊控股有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
80,525,983 | ||||
6. | 共享投票權
0 | |||||
7. | 唯一的處置能力
80,525,983 | |||||
8. | 共享的處置能力
0 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
80,525,983 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.3% | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
CO |
CUSIP 編號 23292E108 | 附表 13G/A | 第 2 頁,總共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名
THL A11 限量版 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
0 | ||||
6. | 共享投票權
0 | |||||
7. | 唯一的處置能力
0 | |||||
8. | 共享的處置能力
0 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
0 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
0% | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
CO |
CUSIP 編號 23292E108 | 附表 13G/A | 第 3 頁,總共 7 頁 |
1. |
舉報人姓名
黃河投資有限公司 | |||||
2. | 如果是羣組的 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4. | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5. | 唯一的投票權
77,316,905 | ||||
6. | 共享投票權
0 | |||||
7. | 唯一的處置能力
77,316,905 | |||||
8. | 共享的處置能力
0 |
9. |
每位申報人實際擁有的總金額
77,316,905 | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股票(參見説明)
☐ | |||||
11. | 由 行金額表示的類別百分比 (9)
7.0% | |||||
12. | 舉報人的類型(請參閲 説明)
CO |
CUSIP 編號 23292E108 | 附表 13G/A | 第 4 頁,總共 7 頁 |
第 1 (a) 項。 | 發行人姓名: |
滴滴環球公司
項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址: |
滴滴新城海,唐家嶺北環路6號院1號樓
中華人民共和國北京市海淀區
項目2 (a)。 | 申報人姓名: |
騰訊控股有限公司
THL A11 限量版
黃河投資有限公司
項目2 (b)。 | 地址或主要營業所,如果沒有,則住所: |
騰訊控股有限公司和黃河投資有限公司的主要業務辦公室:
香港灣仔皇后大道東1號太古廣場三座29樓
THL A11 Limited的註冊辦事處:
瑞致達企業服務中心,威克姆斯礁二期,羅德城,託爾托拉,VG1110
英屬維爾京羣島
項目2 (c)。 | 公民身份: |
騰訊控股有限公司開曼羣島
THL A11 Limited 英屬維爾京羣島
黃河投資有限公司英屬維爾京羣島
項目2 (d)。 | 證券類別的標題: |
A類普通股,面值每股0.00002美元。四隻美國存託憑證代表一股 A 類普通股。
項目2 (e)。 | CUSIP 號碼: |
CUSIP 編號 23292E108 已分配給發行人的美國存託基金,這些股票在場外交易市場上交易,股票代碼為 DIDIY。 四隻美國存託證券代表一股 A 類普通股。
第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
(a) | ☐ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商; | ||
(b) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條所定義的銀行; | ||
(c) | ☐ | 該法(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (19) 條所定義的保險公司; | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司; | ||
(e) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 符合規則 13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
CUSIP 編號 23292E108 | 附表 13G/A | 第 5 頁,總共 7 頁 |
(k) | ☐ | 小組,根據規則 13d-1 (b) (1) (ii) (K)。 |
不適用。
第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關第 1 項中確定的發行人證券類別的總數量和百分比的信息。
(a) 第 4 (a) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 (9) 行,並以引用方式納入此處 。
(b) 第 4 (b) 項要求的信息載於每位申報人 的封面第 (11) 行,並以引用方式納入此處。
所有權信息代表截至2023年12月31日的 發行人A類普通股的實益所有權。
根據發行人於2023年5月1日向美國證券交易委員會(SEC)提交的20-F表年度報告中披露的截至2023年2月28日發行人 已發行的1,097,544,294股A類普通股確定的百分比。
截至2023年12月31日,騰訊控股有限公司可能被視為擁有黃河投資有限公司登記持有的77,316,905股A類普通股 (包括由6,156,500股美國存託基金代表的1,539,125股A類普通股)、由THL E Limited登記在冊的7,675,896股ADS代表的1,918,974股A類普通股以及1,290,104股A類普通股的實益所有權騰訊增長基金有限公司持有的登記在冊的普通股,全部由騰訊控股有限公司控制。
(c) 第 4 (c) 項所要求的信息載於每位申報人的封面第 (5)-(8) 行,並以引用方式納入此處。
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
截至2023年12月31日,THL A11 Limited不再是超過5%的A類普通股的受益所有人。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
CUSIP 編號 23292E108 | 附表 13G/A | 第 6 頁,總共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問並盡下簽名者所知和所信,下列簽署人證明 在本聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期:2024 年 2 月 1 日
騰訊控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 馬化騰 | |
姓名: | 馬化騰 | |
標題: | 董事 | |
謝謝 A11 限量版 | ||
來自: | /s/ 馬化騰 | |
姓名: | 馬化騰 | |
標題: | 董事 | |
黃河投資有限公司 | ||
來自: | /s/ 馬化騰 | |
姓名: | 馬化騰 | |
標題: | 董事 |
[附表 13G/A 的簽名頁-滴滴環球公司]
CUSIP 編號 23292E108 | 附表 13G/A | 第 7 頁,總共 7 頁 |
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A | 聯合申報協議 |