此初步招股説明書附錄中的信息不完整,可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的 招股説明書不是出售這些證券的要約,我們也不是在任何不允許要約或出售的州或其他 司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
依據第424(B)(5)條提交
註冊號333-261881
待完成,日期為2023年5月2日
初步招股説明書副刊
(至招股章程,日期為2022年1月5日)
普通股 股
衞士 AI有限公司
根據本招股説明書及隨附的招股説明書,獲開曼羣島豁免的有限責任公司Guardforce AI Co.,Limited(以下簡稱“公司”、“Guardforce”、“We”、“Our”)將發行最多普通股 股,每股票面價值0.12美元(以下簡稱“普通股”)。
我們的普通股和認股權證 均在納斯達克資本市場上市,代碼分別為“GFAI”和“GFAIW”。最近一次報告的普通股和權證在2023年5月1日在納斯達克資本市場的出售價格分別為14.55美元和0.38美元。截至本初步招股説明書附錄日期,基於已發行和已發行普通股1,937,039股,非關聯公司持有的已發行普通股總市值約為4,005萬美元,其中約1,287,031股普通股 由非關聯公司持有,基於我們普通股在2023年4月12日的收盤價計算,每股價格為31.12美元,這 是我們的普通股在納斯達克資本市場上60天內的最高收盤價。
於本招股説明書刊發日期之前(包括該日)的12個歷月內,吾等並無根據F-3表格I.B.5的一般指示出售本公司的普通股。根據F-3表格I.B.5的一般指示,在任何情況下,只要我們的公開持股金額保持在7,500萬美元以下,我們在任何12個日曆月內,都不會出售在公開首次公開發行中登記的價值超過我們公開持股的三分之一的證券。
投資我們的證券涉及高風險。請從本招股説明書增刊的S-25頁開始,至隨附的招股説明書第6頁,閲讀“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
每股普通股 | 合計 (2) | |||||||
發行價 | $ | $ | ||||||
承保折扣(1) | $ | $ | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ |
(1) | 我們還將向承銷商 支付此次發行中發生的某些費用。有關承銷補償的更多信息,請參閲本招股説明書副刊S-38頁的“承銷” 。 |
(2) | 假設承銷商 不行使其超額配售選擇權。 |
我們已授予承銷商一項選擇權,在本次發行結束日期後45天結束的期限內,以公開發行價格 (減去承銷折扣)購買最多額外普通股,僅用於支付超額分配(如果有的話)。如果承保人完全行使該選擇權, 承保折扣總額將為美元,我們的總收益(扣除費用)將為美元。
我們預計根據本招股説明書補充説明書和隨附招股説明書發售的普通股將於2023年5月5日或前後交付,但 須遵守慣例收盤條件。
銷售線索-賬簿管理經理
EF Hutton
基準投資部有限責任公司
聯席經理
斯巴達資本證券有限責任公司
本招股説明書補充日期為 ,2023年。
目錄
招股説明書副刊 | ||
頁面 | ||
關於本招股説明書副刊 | S-II | |
某些定義的使用 方面 | S-III | |
前瞻性陳述 | S-維 | |
招股説明書補充摘要 | S-1 | |
風險因素 | S-25 | |
收益的使用 | S-30 | |
大寫 | S-31 | |
稀釋 | S-32 | |
普通描述 我們出售的股票 | S-33 | |
承銷 | S-38 | |
法律事務 | S-41 | |
專家 | S-41 | |
某些合併 參考信息 | S-42 | |
在那裏您可以找到更多信息 | S-42 |
招股説明書 | |
關於本招股説明書 | 1 |
風險因素 | 6 |
前瞻性陳述 | 9 |
收益的使用 | 10 |
資本化和負債化 | 10 |
股本説明 | 10 |
債務證券説明 | 14 |
手令的説明 | 23 |
關於權利的説明 | 24 |
單位説明 | 24 |
税收 | 25 |
配送計劃 | 25 |
發行和分派費用 | 27 |
法律事務 | 27 |
專家 | 27 |
賠償 | 27 |
論民事責任的可執行性 | 28 |
材料變化 | 28 |
財務報表 | F-1 |
借引用併入某些資料 | 29 |
在那裏您可以找到更多信息 | 30 |
您應僅依賴 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區 出售普通股,並尋求購買普通股的要約。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在這些文件正面的日期以外的任何日期是準確的,或者通過引用併入的任何文件在其提交日期以外的任何日期是準確的 。
美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動, 允許公開發行普通股,或在該司法管轄區擁有或分發本招股説明書附錄或隨附的招股説明書。在美國境外司法管轄區擁有本招股説明書或隨附的招股説明書的人士,必須告知並遵守適用於該司法管轄區的有關本次發售、本招股説明書附錄及隨附的招股説明書的任何 限制。
S-I
關於這份招股説明書
關於本招股説明書補充資料
2021年12月23日,我們 向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交了一份F-3表格登記聲明(文件編號333-261881),利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置登記程序。註冊聲明已於2022年1月5日宣佈生效。根據這一擱置登記程序,我們已登記不時出售總計高達1.5億美元的普通股、債務證券、認股權證、權利和單位。
本文檔分為兩部分。 第一部分是招股説明書附錄,它描述了此次產品的具體條款,並添加、更新和更改附帶招股説明書中包含的信息 。第二部分是隨附的招股説明書,其中提供了更多一般性信息,其中一些可能不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的任何文件中包含的信息存在衝突,則您應依賴本招股説明書附錄中的信息。然而, 如果其中一個文檔中的任何陳述與另一個日期較晚的文檔中的陳述不一致,例如,通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書 - 的文檔中的陳述 修改或取代較早日期的陳述,因為我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 可能自較早的日期以來發生了變化。
本招股説明書副刊和隨附的招股説明書包括有關我們、我們的普通股的重要信息,以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本文和其中的所有信息,以及在標題“在哪裏可以找到更多信息”下描述的其他信息。
本招股説明書副刊和隨附的招股説明書可能包含並引用基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據、行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的,但我們不保證這些信息的準確性或完整性,我們也沒有獨立核實這些信息。此外,本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或引用的市場及行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險及不確定因素,並會因各種因素而受影響,包括在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書及任何適用的自由撰寫招股説明書所載的“風險因素”標題下討論的那些,以及以引用方式併入本招股説明書的其他文件中的類似標題 。因此,投資者不應過度依賴這些信息。
S-II
使用某些定義的條款
除非上下文另有説明 且僅就本招股説明書補充件而言,本招股説明書補充件中提及:
● | “AI Holdings” 是指衞士AI控股有限公司(BVI),BVI是一家英屬維爾京羣島公司,也是我們的全資子公司; | |
● | “AI Hong Kong” 指的是香港公司及我們的全資附屬公司Gudforce AI Hong Kong Co.,Limited; | |
● | “AI Robots” 是指衞士AI Robots Limited(BVI),BVI是一家BVI公司,是我們的全資子公司; | |
● | “AI新加坡” 是為了保衞AI新加坡私人有限公司,一家新加坡公司,也是我們的全資子公司; | |
● | “AI Technology” 是指BVI公司--Guardforce AI Technology Limited; | |
● | “AI泰國” 是為了保衞AI集團有限公司(泰國),這是一家泰國公司,南方雄心擁有49%的股份的子公司; | |
● | “泰銖”和“thb”是泰國的法定貨幣; | |
● | “泰國銀行”或“BOT”指的是泰國中央銀行; | |
● | “英屬維爾京羣島”是指英屬維爾京羣島; | |
● | “北京萬佳” 為北京萬佳安全系統有限公司,北京萬佳安全系統有限公司是中國公司,也是深圳GFAI的全資子公司; | |
● | “開曼羣島” 指開曼羣島; | |
● | “CIT”是指 在途現金或在途現金/貴重物品; | |
● | 《公司法》 適用於經合併和修訂的開曼羣島《公司法》(經修訂); | |
● | “交易法”指經修訂的1934年證券交易法; | |
● | “FINRA”是指金融行業監管機構; | |
● | “廣發現金(CIT)” 給泰國公司、AI泰國99.07%持股的子公司Gudforce Cash Solutions Security(泰國)有限公司; |
S-III
● | “Guardforce”、“我們的” 和“公司”是GUARDFORCE AI Co.的合併業務,LIMITED,一家開曼羣島豁免公司、其子公司 和其他合併實體; | |
● | “GFAI日本”是指GFAI Robot Service GK,這是一家日本公司,也是AI香港的全資子公司; | |
● | “GFAI Korea”是指GFAI Robot Service Co.,Ltd.是一家韓國公司,也是AI Hong Kong的全資子公司; | |
● | “GFAI R&I” 是指GFAI機器人和創新解決方案(泰國)有限公司,該公司是泰國的一家公司,AI泰國公司擁有98%的股份; | |
● | “GFAI UK”指英國公司GFAI Robot Service(UK)Limited及Robot Service Hong Kong的全資附屬公司; | |
● | “GFAI Canada”指在加拿大安大略省註冊成立的GFAI Robot Service Limited及香港Robot Service的全資附屬公司; | |
● | “GFAI越南” 為GFAI機器人服務(越南)有限公司,該公司是一家越南公司,也是AI香港的全資子公司,於2023年3月22日該公司撤銷了AI越南的註冊; | |
● | “廣州GFAI”是指廣州GFAI科技有限公司,前身為廣州科威機器人科技有限公司,是一家中國公司和深圳GFAI的全資子公司; | |
● | “握手” 是指握手網絡有限公司,這是一家香港公司,也是我們擁有51%股份的子公司; | |
● | “香港” 為香港特別行政區人民代表Republic of China; | |
● | “Horizon Dragon” 為地平線龍有限公司(BVI),BVI是一家BVI公司,也是AI Holdings的全資子公司; | |
● | “Japan”是指 到日本; | |
● | “中華人民共和國”和“中國” 是人民的Republic of China; | |
● | “Robotics BVI” 是指GFAI Robotics Group Co.,Limited,一家BVI公司和我們的全資子公司; | |
● | “Robotics Malaysia” 適用於廣發機器人馬來西亞有限公司。馬來西亞公司,Robotics BVI的全資子公司; | |
● | “Robot Service Hong Kong”指香港公司GFAI Robot Service(Hong Kong)Limited,為Robotics BVI的全資附屬公司; | |
● | “Robot Service Australia”指澳洲公司GFAI Robot Service(Australia)Pty Ltd.及Robot Service Hong Kong的全資附屬公司; |
S-IV
● | “Robotics US”指GFAI Robotics Services LLC,一家特拉華州有限責任公司,也是Robotics BVI的全資子公司; | |
● | “Robotics Macau”指的是Macau GF Robotics Limited,一家澳門公司,也是Robotics BVI的全資子公司; | |
● | “機器人服務深圳”隸屬於Guardforce AI機器人服務(深圳)有限公司,Limited,一家中國公司和Robot Service Hong Kong的全資子公司; | |
● | “Robot Trading Dubai”是指GFAI Robot&Smart Machines Trading LLC,一家阿聯酋有限責任公司及Robot Service Hong Kong的全資附屬公司; | |
● | “深圳GFAI”是指深圳市GFAI機器人科技有限公司,前身為深圳市科文機器人服務有限公司,是一家中國公司,是深圳機器人服務公司的全資子公司; | |
● | “Robot Jian”是指保衞力AI Robot(Jian)Co.,Limited,一家中國公司和Robot Service香港的全資子公司; | |
● |
“證券法”是指經修訂的1933年證券法; | |
● |
“深圳科偉”是指深圳科偉機器人科技有限公司,一家中國公司。 | |
● | “深圳揚泰克”是指深圳揚泰克股份有限公司,一家中國公司。 | |
● | “南方雄心”是指南方雄心有限公司(BVI),一家英屬維爾京羣島的公司和Robotics BVI的全資子公司; | |
● | “南韓”是指大韓民國; | |
● | “美國證券交易委員會”是給美國證券交易委員會的; | |
● | “泰國”是指泰王國; | |
● | “阿聯酋”是指阿拉伯聯合酋長國; | |
● | “聯合王國”指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國; | |
● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美國的法定貨幣; | |
● | “越南”指越南社會主義共和國; | |
● | “VCAB”是指VCAB Eight Corporation;以及 | |
● | “WK Venture”是指英屬維爾京羣島的WK Venture Success Limited。 |
S-v
前瞻性信息
本招股説明書增刊 包含涉及重大風險和不確定性的“前瞻性陳述”。除本招股説明書附錄中包含的有關歷史事實的陳述外,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、戰略和計劃的陳述,以及我們對未來經營的預期,均屬前瞻性陳述,符合證券法27A節和1934年修訂後的證券交易法21E節或交易法的定義。我們嘗試通過術語來識別前瞻性陳述,這些術語包括“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”計劃、“潛在”、“預測”、“應該”或“將”或這些術語或其他類似術語的否定。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同,也可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中包含或通過引用納入的前瞻性表述,包括但不一定限於與以下內容有關的表述:
● | 泰國和中國的法律變更 可能會對我們的業務產生負面影響; |
● | 我們的產品相關責任和其他業務責任缺乏保險覆蓋範圍 ; |
● | 未能獲得必要的資金以滿足我們未來的資本或再融資需求; |
● | 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響;以及 |
● | 普遍的經濟衰退。 |
前述並不代表 本文中包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單,也不代表我們面臨的可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中預期的結果不同的風險因素。有關可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的額外風險,請參閲我們向美國證券交易委員會提交或提供的報告或本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的“風險因素” 。
此外,新的風險經常出現 ,我們的管理層不可能預測或闡明我們面臨的所有風險,也無法評估所有風險對我們業務的影響,或者任何風險或風險組合可能導致實際結果與 任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書發佈之日(視情況而定)獲得的信息。除適用法律或規則要求的範圍外,我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。
S-維
前景展望 摘要
本摘要重點介紹了 本招股説明書附錄和附帶的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書附錄中的有關我們和產品的信息。它不完整,可能沒有包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前,您應仔細閲讀整個招股説明書及隨附的招股説明書,以及以引用方式併入的信息,尤其是本招股説明書補編頁S-25頁開始的“風險因素”標題下的信息,以及以引用方式併入本招股説明書附錄中的本公司財務報表及財務報表附註,以及在本招股説明書補充資料中其他地方出現或以引用方式併入本招股説明書補充資料中的其他財務信息。請參閲“通過引用併入特定信息”。在本招股説明書增刊中,除另有説明或文意另有所指外,“Guardforce”、“本公司”及“本公司”均指Guardforce AI 有限公司及其合併附屬公司。
企業歷史
我們成立於2018年,目的是收購我們的運營子公司廣發現金(CIT),並開發與技術相關的補充解決方案和服務。
2020年,我們建立了機器人解決方案業務 ,目標是使我們的收入基礎多樣化,事實證明,隨着全球新冠肺炎疫情的爆發,這一業務來得正是時候。
2021年3月,我們收購了香港握手網絡有限公司51%的股份,這是我們進軍信息安全業務戰略的一部分。
我們公司的主要執行辦公室 於2021年11月從泰國曼谷遷至新加坡。
2022年3月22日,我們收購了深圳廣發和廣州廣發在中國大灣區的100%股權。此次收購預計將在Guardforce AI的機器人即服務(RAAS)業務計劃的增長中發揮不可或缺的作用。
2022年6月22日,我們完成了對北京萬佳100%股權的收購,北京萬佳是一家擁有25年經驗的綜合證券提供商。
我們的業務分為四個主要單位 :
[i] | 保障物流業務; |
[II] | 通用安全解決方案; |
[三、] | 機器人人工智能解決方案業務; 和 |
[四.] | 信息安全業務。 |
Guardforce Cash Solutions Security(泰國) 有限責任公司或廣發現金(CIT)是唯一一家在泰國開展業務、提供安全物流服務的子公司。安全的物流業務是我們最大的業務部門,為客户提供現金解決方案(即高效的現金管理)和現金處理 服務,包括泰國的現金運輸、現金處理和ATM服務市場。我們將我們的成功歸功於 我們對優質服務、客户留存和嚴格的增長方式的關注。我們相信,我們的安全物流業務是我們所服務市場的優質服務提供商。
在截至2022年12月31日的年度內,我們新開發的機器人人工智能解決方案服務、信息安全服務和一般安全解決方案服務被報告為單獨的部門。
S-1
在過去的幾年裏,我們一直在持續增長,這得益於我們有能力通過提供優質服務來吸引和留住客户,同時儘可能高效地運營。受新冠肺炎的影響,在截至2022年12月31日的財年中,我們的收入下降了1.9%。收入是相當可預測的,因為我們的大部分服務收入來自三年期合同,其中通常包括經常性的一年續訂條款。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們的主要運營子公司廣發現金(CIT)的經常性收入約佔我們總收入的89.6%、97.6%和99.4%。我們的主要客户是我們擔保物流業務部門內的銀行,在截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,這部分業務分別約佔我們擔保物流收入的65.5%、64.0%和69.0%。
我們運營所處的商業環境可能會迅速變化。我們必須迅速適應競爭格局和本地市場情況的變化。為了取得成功,我們必須能夠在逐個市場的基礎上平衡不斷變化的需求對我們資源利用的影響。我們在集中化的基礎上運營,但允許足夠的靈活性,因此當地現場管理人員可以根據其 市場的特定情況調整運營。
我們衡量的是長期財務業績 。我們通過專注於獲得穩健的資本回報、增加我們的收入和收益以及產生足以為我們的增長提供資金的現金流來創造價值。
最新發展動態
2021年1月26日,泰國銀行宣佈,我們的子公司廣發現金(CIT)已被選為泰國坤光省綜合現金中心(CCC)的授權運營商,從2021年4月19日起為期五年。在這五年之後,合同可以通過招標流程續簽。目前尚不能確定我們是否能夠續簽或是否能夠以優惠的條款續簽此類合同。 任命廣發現金(CIT)的決定是由泰國銀行協會、泰國商業銀行的代表和泰國銀行共同做出的。GF Cash(CIT)隨後被選為Hadyai市綜合現金中心的授權運營商。本次合作項目共覆蓋7個省份。根據這些任命,廣發現金(CIT)是一家亞洲綜合安全解決方案提供商,為泰國12個省份的當地金融機構提供現金管理服務,這些省份包括Kon Kean、Roi-et、Mahasarakam、Kalasin、Chaiyaffum、Songkhla、Trang、Satun、Phatthalung、Yala、Pattani和Narathiwat。在Khon Kaen和Hadyai市建立CCC將有助於優化這些省份的現金物流管理效率, 降低相關成本,並改善當地金融機構的整體現金物流流程。
於2021年2月4日,吾等訂立買賣協議,收購握手權益51%或多數權益,以換取1,091股(合併後)受限普通股 。本次收購於2021年3月25日完成。吾等向賣方發行的限制性普通股(“代價 股份”)須受兩年禁售期限制,並須遵守以下若干股份追回條款(代價 股份須按經審核及香港財務報告準則下的目標收回):(I)50%代價 股份(即合併後股份數目545股)須按本公司於2023財政年度的收入目標及純利(港幣6,000,000元及港幣104,703元)計算;及(Ii)其餘50%代價股份(即合併後股份編號為546股)須按本公司於2024年財政年度的收入目標及純利(將於2023年年底釐定)而釐定。上述目標與經審核賬目所反映的最終收入及純利數字之間的差額為應收回的對價股份金額。任何數額的對價股份將根據我們已完成的反向拆分或正向拆分按比例進行調整。
自2021年3月1日起,吳景旭先生辭去本公司董事會成員職務。任命馮代先生為董事會成員,接替Mr.Wu。
2021年5月17日,Terence Wing Khai Yap辭去首席財務官一職,同日,吳宗智女士被任命為新的首席財務官。
S-2
自2021年9月28日起,我們任命唐納德·杜安·龐伯恩為董事會成員。彭伯恩先生是董事的獨立董事和審計委員會主席。
自2021年9月28日起,我們任命約翰·弗萊徹為董事會成員。弗萊徹是董事的獨立董事和薪酬委員會主席。
自2021年9月28日起,我們任命David為董事會成員。維卡斯先生是董事的獨立董事,也是提名和公司治理委員會主席。
2021年10月1日,公司完成首次公開發行,發行90,309個(合併後)單位,每個單位由一股普通股組成,併發行認股權證,以每單位166美元(合併後)購買一股普通股,總收益約為1,500萬美元。根據認股權證可行使的每股完整股份 的行使價為每股6.4美元(合併後),按普通股認購權證第 3(B)節調整,行使價於2022年7月認股權證招股誘因後進一步調整(見下文)。認股權證立即可行使,並將於原發行日期的五週年時到期。
於2021年11月1日,本公司訂立轉讓協議(“新加坡協議”),收購於新加坡註冊成立的公司Guardforce AI新加坡私人有限公司(“AI新加坡”)的100%股權。根據該協議,AI新加坡成為本公司的全資附屬公司。在收購完成前後,AI新加坡和Gudforce最終都由屠呦呦控制。
於二零二一年十一月十八日,本公司訂立轉讓協議(“澳門協議”)以收購澳門廣發100%股權。根據澳門協議及於收購完成後,澳門廣發成為本公司的全資附屬公司。收購已於2022年2月9日完成。在收購完成之前,艾澳門由屠維平的兄弟控制。
2021年11月18日,公司簽訂了另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”),收購廣發機器人馬來西亞有限公司100%的股權。Bhd.,一家在馬來西亞註冊成立的公司(“馬來西亞廣發”)。根據馬來西亞協議及於完成收購後,馬來西亞廣發成為本公司的全資附屬公司。收購於2022年1月20日完成。收購澳門廣發和馬來西亞廣發後,公司將進入澳門和馬來西亞市場,專注於教育、酒店、零售和企業部門。在收購完成之前,艾馬來西亞由屠維平的兄弟控制。
2021年12月6日,GFAI Robotics Group Co., Limited(“AI Robotics”)根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊。AI Robotics 是Guardforce的全資子公司。
2022年1月20日,本公司完成了與多家投資者的定向增發,其中本公司共發行197,999股(合併後)普通股,購買價為每股7.2美元(合併後),每位投資者還獲得認股權證,以每股7.2美元(合併後) 的行使價購買最多數量的普通股,相當於該投資者在發行中購買的普通股數量的150%,總購買價約為1,030萬美元。
2022年1月20日,我們不再是納斯達克股票市場或納斯達克規則下的“受控公司”。作為外國私人發行人,我們可以選擇遵循開曼羣島的某些公司治理實踐,除非此類法律與美國證券法相牴觸,並要求我們披露我們沒有遵循的要求,並描述我們所遵循的開曼羣島實踐。我們目前在某些公司治理問題上選擇遵循開曼羣島的母國做法。
S-3
2022年1月25日,我們通過了Gudforce AI Co.,Limited 2022股權激勵計劃,或稱計劃。本計劃的目的是:(A)促進公司及其附屬公司的長期增長和盈利能力,以吸引和留住有助於公司長期成功的各類員工、顧問和董事;(B)提供激勵措施,使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致;以及(C)促進公司業務的成功。本計劃提供合共79,500股(合併後)普通股,形式為獎勵購股權、無限制購股權、限制性股份、 限制性股份單位、股份增值權、績效股份獎勵及績效薪酬獎勵予本公司或本公司任何聯屬公司的僱員、董事、顧問及顧問,本計劃將於2032年1月25日屆滿。有關該計劃的更多信息,請參閲2022年1月27日提供的表格 6-K報告。
截至本招股説明書附錄日期,目前已發行及已發行的限制性普通股為6,500股(合併後),而本公司仍有2,920,000股普通股可根據本計劃進行授出。
2022年2月8日,我們與深圳科威簽訂了委託開發協議,其中深圳科威將為我們開發一個名為GFAI智能雲平臺V2.0的機器人管理平臺。委託開發協議的初始期限為2022年2月8日至2024年12月31日,根據本報告附件中列出的某些開發里程碑。我們同意向深圳科威支付5,000,000美元,折扣至3,000,000美元,前提是公司在協議簽署後五(5)個工作日內一次性支付3,000,000美元,公司將被要求支付3,000,000美元。我們將成為GFAI智能雲平臺V2.0所有知識產權的獨家所有者。本協議受香港法律管轄,並根據香港法律解釋。全額付款於2022年2月支付。截至本次初步招股説明書增發之日,深哲科威已基本完成GFAI智能雲平臺V2.0的開發。
雖然深圳科威隸屬於 公司,但本公司董事會經審慎考慮後一致認為,從深圳科威收到的報價對本公司公平、公平及公平,與深圳科威訂立協議將符合本公司的最佳利益。
2022年2月18日,我們宣佈在亞太地區部署了1,400多臺機器人。
2022年2月28日,我們與SBC Global Holdings Inc.(簡稱SBC)簽訂了戰略合作伙伴協議,根據該協議,SBC和SBC將在美國合作銷售和租賃機器人。該戰略合作伙伴關係取代了之前提出的收購計劃。作為合作關係的一部分,該公司將在美國建立一家全資子公司,並將投入更多資源發展業務以滿足需求 ,同時與SBC密切合作,加快美國市場的整體滲透。作為協議的一部分,SBC將向客户推薦 公司。本公司及SBC將以非排他性方式合作,本公司及SBC均可與任何其他各方訂立類似安排及協議。我們的管理團隊認為,與SBC的戰略合作伙伴關係協議是在正常業務過程中達成的。2022年5月8日,與SBC的戰略夥伴關係協議終止。
2022年2月28日,我們成立了GFAI澳大利亞公司,這是我們公司的全資子公司。由於COVID的旅行限制,我們沒有派任何員工或代表到澳大利亞。 GFAI澳大利亞目前沒有任何業務運營。然而,我們已經開始遠程進行市場研究和開發 。在截至2022年12月31日的一年中,GFAI澳大利亞公司沒有產生任何收入。
於2022年3月9日,吾等接獲納斯達克上市資格部(下稱“納斯達克”)的書面通知(“通知函”),通知本公司,根據“納斯達克上市規則”第5550(A)(2)條(“規則5550(A)(2)”(“規則5550(A)(2)”),納斯達克普通股的收市價已連續30個工作日低於在納斯達克資本市場繼續上市所需的最低每股1.00美元。
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於2022年3月11日,本公司與深圳科威就收購深圳GFAI及廣州GFAI訂立買賣協議,本次收購於2022年3月22日完成,吾等向賣方指定人士發行53,571股(合併後)限制性普通股。
2022年3月13日,我們在迪拜註冊了GFAI Robot。我們已經從我們公司派遣了一名代表到迪拜進行初步設置和市場研究與開發。GFAI 成立機器人迪拜公司是為了幫助我們公司進入迪拜市場。在截至2022年12月31日的年度內,GFAI機器人迪拜沒有產生任何收入 。
於2022年03月21日,本公司與深圳科威及深圳揚德(合稱“科威集團”)簽訂不具約束力的意向書(“意向書”),收購科威集團位於中國的最多36家附屬公司。根據意向書,在兩個階段中的第一個階段,我們將收購科威集團的八家公司。第二階段為我們提供優先購買權,自簽署意向書之日起24個月內收購其餘28家公司。本意向書於2022年9月13日終止。
於2022年4月6日,吾等與若干投資者訂立證券購買協議(“2022年4月SPA”),據此吾等同意以登記直接發售(“登記直接發售”)方式向該等投資者出售合共218,484股(合併後)普通股(“登記直接發售”)。作為登記直接發售的結果,根據S認股權證的反攤薄條款,本公司私募認股權證的行使價調整為46美元(合併後) 。在2022財政年度,行使了8,195,641份認股權證。自2023年1月1日至本報告日期,共行使了6,007,942份認股權證。
2022年4月11日,我們收到了納斯達克的一封信,通知我們,我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2022年4月8日得到滿足,這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。
於2022年5月24日,吾等與深圳Yeantec訂立買賣協議(“科偉協議”),向深圳Yeantec收購北京萬家100%股權。收購於2022年6月22日完成。收購收購價8,400,000美元以現金(10%)和公司限制性普通股(90%)的混合方式支付。2022年6月16日,本公司向賣方指定方發行了94,500股(合併後)限制性普通股。
於2022年5月27日,吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知 ,通知本公司未遵守“納斯達克”上市規則就在納斯達克繼續上市所設定的最低投標價格要求,本公司獲給予180個歷日或至2022年11月23日恢復合規。
2022年6月16日,共發行24.3萬股(合併後) 股作為保證金,用於收購科威集團一期8家公司中其餘7家公司的100%股權。2022年9月13日,我們與科威集團七家公司的股東簽署了終止協議, 終止了此類收購。已發行的股份被註銷;.截至本招股説明書補充日期,243,000股(合併後) 價值4,860,000美元的限制性普通股已退還給我們。
2022年6月22日,我們完成了從深圳盈科手中收購北京萬家100%股權的交易。
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於2022年7月12日,吾等與數名獲認可的投資者(統稱為私募認股權證的現有持有人(統稱為“行權持有人”)訂立認股權證徵求誘因函件(“招股權書”),其中投資者同意行使139,547份(合併後)已發行私募認股權證(“現有認股權證”),以現金購買合共139,547股(合併後)普通股,行使價由本公司每股46美元(合併後) 降至每股9.52美元(“認股權證行使後”)。為即時行使 現有的現金認股權證,本公司為每行使一次 認股權證發行一半(1/2)普通股(“股份代價”)。因此,行權持有人獲得約69,773股(合併後)普通股作為股份代價。 我們從行權持有人行使現有認股權證所得款項淨額合共約123萬美元,扣除費用及開支後。由於認股權證的行使,根據兩份認股權證的反攤薄條款,本公司公開認股權證的行使價 調整至6.40美元(合併後)以購買1股股份,而本公司的私募認股權證的行使價則調整為9.52美元(合併後)以購買1股股份,即私人認股權證的底價。本公司於2022年7月13日向權證持有人發出有關調整行權價格的通知。此外,就誘因函件所預期的交易而言,我們已根據2022年1月的SPA及2022年4月的SPA獲得必要投資者的豁免及修訂,以取消該等協議中有關浮動利率交易的禁令。 EF Hutton,Benchmark Investments,LLC擔任該交易的權證誘因代理及財務顧問。
於2022年8月31日,本公司前任主席葉永凱(“Yap先生”)辭任本公司董事會主席,而吳宗智女士(“吳女士”)則辭任本公司財務總監一職,自2022年8月31日起生效。同日,本公司董事會(“董事會”)任命王磊女士(“王女士”)為本公司董事會主席,林佳先生(“林先生”)為本公司總裁,Mr.Yu-馬先生(“馬先生”)為本公司財務總監 ,劉明昌先生(“Mr.Liu”)為本公司首席技術官。請參閲我們2022年9月2日提供的6-K 。
2022年9月13日,我們簽署了收購深圳科偉的意向書,科偉是一家高科技附屬機器人公司,專門開發機器人軟件解決方案和機器人管理平臺,以及機器人銷售和技術服務。我們隨後將此次收購的限制 改為資產收購。2022年12月21日,我們與深圳科威簽署了資產購買協議,購買深圳科威在中國的部分機器人相關業務資產。
2022年9月19日,泰國銀行授予我們一份為期5年的合同,由其管理位於烏波拉查他尼市和泰國Phitsanulok市的綜合現金中心(CCCS)。
2022年9月23日,我們與Riversoft Inc.達成合作協議,Riversoft Inc.是一家專門從事旅行管理軟件的Peakwork公司,將與我們GFAI的禮賓機器人共同開發和推出非接觸式旅行服務。
於2022年10月25日,吾等與猶他州斯特特維爾資本有限責任公司(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”),據此,本公司於2022年10月25日向投資者發行無抵押可轉換承諾票,原始本金為1,707,500.00美元(“票據”),可轉換為普通股, 當時面值為每股0.12美元(合併後)的本公司普通股(“普通股”)。票據的利息為單利,年利率為8%。票據的所有未償還本金及應計利息將於到期日(“到期日”)到期及應付,即投資者向本公司交付票據收購價後12個月。 本公司可於到期前支付全部或部分欠款;倘若本公司選擇預付全部或部分未償還餘額,本公司應向投資者支付 公司選擇預付的部分未償還餘額的120%。除非得到投資者的書面同意,否則提前支付少於全部本金、費用和利息的款項不會解除本公司在本協議項下的剩餘債務。根據該協議,於票據 尚未發行期間,本公司同意保持充足的公開資料,並維持其普通股於納斯達克上市。在觸發事件(定義見附註)發生後,投資者有權對主要觸發事件(定義見附註)和次要觸發事件(定義見附註)分別增加10%和5%的附註餘額。根據本公司於2022年1月18日訂立的證券 購買協議(“PIPE購買協議”),本公司向持有人發行普通 股份及普通股認購權證,該票據及協議觸發了本公司私人認股權證持有人(“持有人”)的參與權。根據管道購買協議,各持有人有權按後續融資中規定的相同條款、條件和價格參與至多 相當於後續融資(定義見管道購買協議)的總額35%的金額。本公司於2022年10月24日向持有人發出有關持有人蔘與權利的通知。沒有一個持有者選擇在規定的時間範圍內參與。此外,由於本公司訂立協議及發行票據,根據私人認股權證的反攤薄條文,本公司私人認股權證的行使價已調整 至每股7.20美元(合併後),即票據的底價。本公司於2022年10月26日向私人認股權證持有人發出有關調整行權證價格的通知。
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2022年11月22日,我們宣佈正式 在亞洲的Apple App Store上發佈“AIoT”機器人廣告模型和移動應用程序GFAI A。該應用程序的初步發佈是從澳門的機器人開始的。
2022年12月19日,我們的前首席技術官劉明昌辭去了公司首席技術官的職務。Mr.Liu的辭職並非因與本公司在有關本公司的經營、政策或慣例的任何事宜上有任何分歧所致。
2022年12月21日,我們與深圳科威簽訂了資產購買協議(《協議》),收購科威在中國的若干機器人相關業務資產 。根據協議條款,本公司將收購併向本公司轉讓選定的機器人設備資產、深圳科威的客户基礎、銷售渠道及相關銷售渠道和員工,並向本公司 提供其專利的永久使用權。這些資產的收購價為210萬美元,已按每股8.00美元的價格以262,500股(合併後)公司限制性普通股的形式全部支付。收購 於2023年2月15日完成。
於2019年12月31日,Gudforce TH與利潤掠奪者投資有限公司(“貸款”)簽訂了一項貸款協議(“貸款”)。2020年3月11日,Gudforce TH與利潤襲擊者簽訂了貸款協議的第二份補充協議,將貸款到期日延長至2020年12月31日。2020年3月13日,公司董事會批准將1,666,666股公司普通股從Guardforce AI Technology 轉讓給利潤襲擊者。由於此次股份轉讓,利潤襲擊者已被視為本公司的關聯公司。2020年12月31日, Guardforce TH與利潤掠奪者簽訂了第三份補充協議,貸款以相同的條款和條件延長至2022年12月31日。2022年9月29日,利潤掠奪者與WK Venture簽訂了轉讓轉讓契約(《轉讓 契約》),貸款因此轉讓並轉讓給WK Venture。2022年12月30日,衞士與WK Venture簽訂了第四份補充協議(“第四份補充協議”),按相同的條款和條件,將與WK Venture的貸款延長至2024年12月31日。
2023年1月13日,我們宣佈,我們已與現有客户就其安全物流和現金處理服務簽訂了一份為期5年的合同和一份為期3年的合同。我們與Don Muang Tollway Public Company Limited(“DMT”)簽訂了為期5年的合同,DMT是一家建造和管理收費公路的收費設施管理公司,我們與泰國一家著名的零售連鎖店簽訂了為期3年的合同。
2023年1月31日,我們的股東批准了我們的授權普通股和已發行普通股40股1合併 ;股份合併完成後,我們的股東立即批准將其法定普通股從7,500,000股增加到300,000,000股普通股。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。2023年3月8日,我們向我們的公募認股權證持有人發出了關於股份合併後調整行權價格(用於公募認股權證)的通知。由於股份合併,公開認股權證的行使價 按比例由0.16美元增至6.40美元,而私募認股權證的行使價按比例由0.18美元增至7.20美元。如果任何持有人行使一張認股權證,一比四十這是(1/40)普通股將以現金形式收到 (通過Lieu現金),持有者必須至少行使40份認股權證才能獲得1股普通股。
2023年2月23日,我們宣佈 與澳門當地政府辦公室簽署了人工智能(AIoT)機器人廣告合同,以推廣約165臺機器人的展覽、展覽和論壇,總共為期20周。
2023年2月28日,我們收到了納斯達克的一封信,通知我們,我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2023年2月28日得到滿足,這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。
2023年3月22日,我們的全資子公司GFAI越南正式註銷註冊。
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2023年4月17日,Streeterville Capital,LLC向公司遞交了一份轉換通知,通知我們它已選擇將票據餘額的一部分(1,238,400.00美元)以7.20美元的轉換價轉換為 公司的已繳足普通股和不可評估普通股。與此次轉換相關,我們於2023年4月19日向Streeterville Capital,LLC發行了172,000股限制性普通股。截至2023年4月17日,即轉換通知日期,票據項下仍有534,743.89美元未償還。
企業信息
公司地址:新加坡安臣路10號,國際廣場28-01號,郵編:079903。我們公司的電子郵件地址是INFO@Guardforceai.com。
我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。
我們的網站可以在https://www.guardforceai.com. The上找到,我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分,該等內容也不是通過引用納入本招股説明書的,在決定是否投資我們的證券時不應依賴 。
下表顯示了截至本招股説明書附錄日期的我們當前的公司 結構:
業務概述
我們成立於2018年,目的是收購我們的運營子公司廣發現金(CIT),並開發與技術相關的補充解決方案和服務。
2020年,我們建立了機器人解決方案業務 ,目標是使我們的收入基礎多樣化,事實證明,隨着全球新冠肺炎疫情的爆發,這一業務來得正是時候。
2021年3月25日,作為我們進軍信息安全業務戰略的一部分,我們完成了對香港握手公司51%股權的收購。
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我們公司的主要執行辦公室 於2021年11月從泰國曼谷遷至新加坡。
2022年3月22日,我們完成了對中國大灣區深圳廣發和廣州廣發100%股權的收購。2023年2月15日,我們完成了從深圳科威收購中國某些機器人相關業務資產的交易。這些收購預計將在Guardforce AI的機器人即服務(RAAS)業務計劃的增長中發揮不可或缺的作用。
2022年6月22日,我們完成了從深圳Yeantec手中收購北京萬家100%股權的交易,北京萬家是一家擁有25年經驗的綜合證券提供商。
我們的業務分為四個主要單位 :
[i] | 保障物流業務安全; |
[II] | 機器人人工智能解決方案業務; |
[三、] | 信息安全業務; 和 |
[四.] | 一般安全解決方案 業務。 |
保障物流業務安全
我們 是泰國市場領先者,在泰國的現金物流業務方面擁有近40年的經驗。我們的服務包括運輸中現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存款機解決方案(現金存款管理和快速現金服務)。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造廠和政府當局。我們的四個主要客户是政府儲蓄銀行、阿尤迪亞銀行、TTB銀行上市公司和正大All上市公司。A 少數全球客户還保留了我們臨時合同下的服務。截至本初步招股説明書附錄日期,我們 在廣發現金(CIT)僱用了1,663名員工,擁有469輛汽車。
我們的運營子公司廣發現金(CIT)成立於1982年(公司前身為Securicor(泰國)Limited),並於2005年更名為G4S Cash Service(泰國)有限公司。本公司於2016年更名為Guardforce Cash Solution(泰國)Limited,並於2017年更名為Guardforce Cash Solution Security(泰國)Company Limited。廣發現金(CIT)的主要辦事處位於泰國曼谷。
我們的收入主要來自廣發現金(CIT)的S安全物流業務,截至2022年12月31日和2020年12月31日的安全物流業務的毛收入分別約為3,090萬美元、3,430萬美元和3,740萬美元。
近年來,由於對現金和貴重物品的安全運輸的需求不斷增加,泰國的在途現金或CIT市場一直在增長。這一增長是由銀行和金融部門的擴張以及零售企業數量的增加推動的。
泰國的現金運輸行業近年來面臨着一些挑戰。最大的挑戰之一是無現金支付系統的興起,這可能會減少未來對現金運輸服務的需求。此外,新冠肺炎疫情對社會和行業產生了影響,導致人們轉向數字支付和在線交易。由於許多企業在新冠疫情期間關閉,進一步減少了對現金運輸服務的需求。
在泰國,電子現金的使用一直在穩步增加 ,政府和私營部門推廣使用數字支付系統,這是新冠肺炎大流行的結果。
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然而,電子現金對泰國銀行市場的影響將取決於各種因素,如採用水平、消費者行為和用户年齡段以及地理分佈等。它還可能對依賴交易手續費和利息收入的銀行構成挑戰。
總體而言,電子現金在泰國的出現對銀行業和廣發現金(CIT)既帶來了機遇,也帶來了挑戰。我們認為,電子現金在曼谷大都市和一些主要城市的應用將會很有影響力,但對於北部省份的所有其他城市來説,電子現金的採用率應該會很低 因為消費者更喜歡實物現金交易,而不是電子交易。
基於電子現金的發展,我們改變了經營方法,開始接觸內地省份的零售、商業和餐飲等現金充裕的企業,提供安全的物流服務。
儘管如此,泰國的CIT市場仍然是一個重要且不斷增長的行業,並面臨着市場環境變化和採用數字解決方案的挑戰。
2020年,在觀察了市場形勢和CIT服務不斷變化的需求後,除了我們安全的現金物流業務外,我們還戰略性地開始開發其他非現金相關的解決方案和服務,以努力實現收入來源的多元化。鑑於全球機器人技術發展的步伐,以及在一定程度上由新冠肺炎疫情推動的自動化程度更高的需求,我們開始為泰國和整個亞太地區的客户 推出機器人解決方案。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們從機器人解決方案業務中分別獲得了約130萬美元、40萬美元和20萬美元的收入。增長 主要是由於我們在2022年3月22日收購了GFAI深圳和GFAI廣州的收入。
我們為我們安全的物流業務提供的產品和服務
截至本初步招股説明書增刊之日,我們幾乎所有的收入都來自我們的主營業務,即安全物流解決方案。這主要包括:(I) 運輸現金-非專用車輛(非DV);(Ii)運輸現金專用車輛(DV);(Iii)自動櫃員機管理;(Iv) 現金處理(CPC);(V)現金中心運營(CCT);(Vi)綜合現金中心運營(CCC);(Vii)支票中心服務(CDC);(Viii)快遞現金;(Ix)硬幣處理服務;以及(X)現金存款管理解決方案(GDM)。
安全物流解決方案從客户的主營業務中收集現金,然後將收集到的現金送到其現金處理中心進行清點、清點和捆綁打包,然後將現金傳輸到客户指定的託管銀行並存入 客户的銀行賬户。我們與客户簽訂合同,以確定價格和其他服務條款。我們根據活動(提供的服務)以及寄售價值向 客户收費。
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核心服務
我們的核心服務包括CIT(非DV)、CIT(DV)、 ATM管理、CPC、CCT、CCC、CDC和GDM。在截至2022年12月31日的一年中,核心服務佔我們總收入的89.6%。
下圖顯示了截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年,我們核心 安全物流業務服務按行業分類的細分。以下是 討論這些業務部門:
按服務劃分的收入(截至2022年12月31日的年度):
按服務劃分的收入(截至2021年12月31日的年度):
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按服務劃分的收入(截至2020年12月31日的年度):
在途現金-非專用車輛 (非DV)
CIT(非DV)包括商業銀行和泰國中央銀行泰國銀行之間的現金和其他貴重物品的安全運輸。CIT(非DV)還包括商業銀行、泰國皇家鑄幣局和泰國銀行之間的硬幣運輸。因此,這項服務的主要客户 是當地商業銀行。向客户收取的費用取決於寄售貨物的價值; 正在收款的現金狀況(例如,密封袋收款、件數收款、批量盤點收款或散現金收款); 以及交易量。用於提供這項服務的車輛不是專門為特定客户提供的。
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,CIT(非DV)收入分別約為1,070萬美元(31.0%)、1,120萬美元(31.9%)和1,200萬美元(32.0%)。
運輸中現金專用工具 至銀行(DV)
CIT(DV)包括商業銀行之間現金和其他貴重物品的安全運輸。作為這項服務的一部分,專門為簽約的客户分配專用車輛,供簽約的指定銀行分行之間專用。由於這是一項專門的車輛服務,客户將 直接向我們的CIT團隊提交時間表,以進行日常運營安排和規劃。向客户收取的費用按每輛車 每月計算。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,CIT(DV)收入分別約為410萬美元(11.8%)、460萬美元(13.0%)和480萬美元(12.8%)。
自動櫃員機管理
ATM機管理包括現金補給服務和ATM機的一線和二線維護服務。一線維護服務(FLM)包括糾正與卡紙、自動售貨機故障和交易記錄打印問題有關的問題。第二行維護服務(SLM) 包括根據FLM無法糾正的所有其他問題。SLM包括整機故障、硬件和軟件損壞等。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,自動櫃員機管理收入分別約為890萬美元(25.8%)、1080萬美元(30.7%)和1250萬美元(33.3%)。
現金處理(CPC)
現金處理(CPC)服務包括清點、 分類、驗鈔和保管庫服務。我們為泰國的商業銀行提供這些服務。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,CPC收入分別約為280萬美元(8.1%)、300萬美元(8.6%)和280萬美元(7.5%)。
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現金中心運營(CCT)
現金中心運營(CCT)是外包的 現金中心管理服務。我們代表客户運營現金中心,包括點鈔、分類、存儲、庫存管理以及將紙幣和硬幣安全運輸到泰國的各種商業銀行。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,CCT收入分別約為220萬美元(6.4%)、280萬美元(8.0%)和330萬美元(8.6%)。
合併現金中心(CCC)
合併現金中心(CCC)是一項新業務,從2021年開始 提供外包現金中心管理服務。我們代表泰國銀行(BOT)運營現金中心,包括紙幣清點、分類、儲存、庫存管理和安全運輸。截至本初步招股説明書附錄之日,我們在Khon Kean、Hadyai、Phitsanulok和Ubon Ratchathan經營着四個綜合現金中心。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,CCC的收入約為50萬美元(1.3%)、20萬美元(0.5%)和零美元(nil%)。
支票中心服務(CDC)
支票中心服務(CDC)包括有擔保的 支票收發服務。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的一年中,CDC的收入分別約為0.005萬美元(0.0%)、0.5萬美元(0.1%)和10萬美元(0.2%)。
快遞現金
快遞現金服務是我們 Guardforce Digital Machine(GDM)解決方案的擴展。我們與商業銀行合作,在我們的CIT車輛上安裝移動GDM,以從零售商網站的零售客户那裏收取 現金。現金立即在CIT車輛內處理,現金清點結果立即傳輸到廣發現金(CIT)總部和商業銀行。然後,該銀行會將計算的 金額存入其客户的銀行賬户。我們於2019年推出了Express Cash服務。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,快遞現金服務收入分別為零(nil%)、零(nil%)和10萬美元(0.3%)。
硬幣加工服務
硬幣處理服務包括從零售企業和銀行安全地 收集硬幣。這些硬幣被儲存起來,然後交付給泰國財政部下屬的皇家泰國造幣廠。我們安排人手在皇家泰國造幣廠工作,作為出納服務。此外, 我們使用現有的車隊將硬幣從皇家泰國造幣廠運送到銀行分行,反之亦然。
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由於硬幣仍然是泰國貨幣系統的重要組成部分,並在零售市場被消費者廣泛使用,因此對硬幣兑換、硬幣加工和硬幣存儲有需求。除了皇家造幣廠,泰國沒有私人/商業硬幣運營商。泰國公民和零售商被要求 直接到皇家造幣廠和銀行兑換和存放硬幣。除了皇家造幣廠,銀行可能沒有客户想要的硬幣面額。
隨着零售市場的擴張,我們計劃在2023年發展硬幣業務,其中 將包括以下服務:
i. | 硬幣投遞和收集, |
二、 | 硬幣分類和加工, |
三、 | 硬幣儲藏室, |
四、 | 硬幣兑換服務, |
v. | 跨省代幣投遞和領用。 |
我們運營硬幣業務的優勢 是我們在泰國和曼谷現有的良好覆蓋範圍,我們可以利用現有的車輛進行收集和交付。 我們也有足夠和可用的空間來建立硬幣中心,用於硬幣的分類和加工、包裝和存儲。
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,硬幣處理服務收入分別為零(零)、零(零)及30萬美元(0.8%)。
其他-國際貨件
國際託運提供安全遞送 我們代表客户接收和遞送鑽石和珠寶等高價值物品的服務。我們通過空運收到貨物,然後交付給泰國當地客户,反之亦然。
泰國有幾家國際運營的CIT 公司提供國際貨運服務,如Brinks、Loomis和Malca Amit。他們中的一些人在當地有業務,在目的地城市也有業務。作為當地的CIT運營商,我們與一些在泰國沒有當地業務的國際供應商合作,提供Loomis和Malca Amit等當地支持。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度,國際貨運收入分別為0.1萬美元(0.1%)、0.5萬美元(0.1%)和0.06萬美元(0.0%)。
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現金存款管理解決方案(GDM)
在推出我們的零售收款和處理服務後,我們與機器供應商合作,推廣目前由我們的Guardforce Digital Machine提供的現金存款管理解決方案(GDM)。我們使用GDM作為向客户提供的現金處理服務的一部分,以幫助我們的客户 安全準確地處理和存儲他們的現金。GDM產品部署在客户現場,以提供安全的零售現金 存款服務。客户使用我們的GDM產品來存入每天的現金收據。然後,我們根據商定的時間表從GDM那裏收集每日收據。然後,所有現金收據將被安全地收集並交付到我們的現金處理中心進行進一步處理 和處理。
通過使用GDM,商店工作人員可以隨時將 現金存入機器,降低在商店存儲現金的風險,商店工作人員可以在任何截止時間從機器生成電子報表。我們還為這些零售連鎖店的總部提供每一家門店銷售額的在線實時數據,以幫助我們的客户更好地預測現金流和現金使用。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,GDM收入分別約為180萬美元(5.1%)、160萬美元(4.7%)和150萬美元(3.9%)。
我們的安全物流業務收費結構
我們根據所提供的服務 提供多種收費模式。我們的專用車輛服務費用是根據人力部署、車輛和消耗品的成本分配而定的。 固定託收或隨叫隨到服務的費用是根據每次遞送的預先商定的金額計算的,該金額因取款時間、取件和遞送地點以及處理時間等因素而異。
我們的安全物流車隊 業務
我們運營着一支469輛車的車隊。我們的車隊 包括裝甲車-皮卡、裝甲車-麪包車、裝甲車-卡車6輪、維修軟皮 車輛-皮卡、硬幣卡車軟皮皮卡、治安巡邏軟皮皮卡和行政車輛。
我們的車輛按照最高的商業標準進行維護,以確保我們的服務質量。我們運營專門的車庫來維修和維護我們的車輛,並配備了一支內部汽車機械師團隊。我們的汽車維修設施位於拉克西的總公司和其他主要的分支機構。我們還擁有完善的物流部門,負責監控車庫的運營和車輛運營標準的維護。
機器人解決方案業務
我們的機器人解決方案業務成立於2020年,作為我們收入多元化努力的一部分。我們不製造機器人,但我們按照機器人即服務(RAAS)的商業模式運營,並從設備製造商購買機器人。我們集成各種增值應用程序,並將其作為經常性收入服務提供。作為我們市場滲透戰略的一部分,我們採取了大規模採用戰略,在免費試用的基礎上為機器人提供購買或租賃的選擇。2022年2月,我們宣佈該公司在亞太地區部署了1,400多臺機器人,這是一個戰略里程碑。我們的機器人已通過客户免費試用、重複租賃、銷售和廣告投放在不同的國家和地區部署,截至本初步招股説明書附錄之日,已為10,000多名客户提供了服務。 通過我們的ICP使用機器人收集了大量數據和客户反饋,為我們提供了有關客户使用模式和市場情報的有用分析和信息 ,以便我們增強和進一步開發最適合客户的應用程序和功能。這些機器人中的大多數仍處於免費試用狀態,我們的主要考慮因素是收集使用模式和市場情報,使我們能夠進一步開發適合我們客户的應用程序和功能。
S-15
2021年10月,我們宣佈推出我們的 智能雲平臺(ICP),以幫助更好地管理遠程部署的機器人,並促進其他功能和應用的開發。
於2022年2月,我們與深圳科威簽訂了一項委託開發協議,通過在互聯網應用程序中加入額外的廣告功能以啟動我們在澳門的機器人廣告業務,以加強互聯網應用程序到GFAI智能雲平臺V2.0的開發。
2022年11月,我們正式宣佈了我們的 廣告業務模式(AIOT Robot Advertising),並在亞太地區的Apple App 商店推出了一款移動應用程序(APP)。這款應用允許客户通過手機註冊和下單美國存托股份。目前,我們在澳門推出了這款用於美國存托股份投放的APP,並計劃在2023年推廣和部署這款APP,以進一步發展我們在東南亞的廣告業務。
除了廣告業務外,我們還在ICP框架下添加了技術 服務平臺(TS)和機器人運營管理平臺(ROMP),可以更好地管理機器人的功能 ,可以更好地處理我們雲平臺上的缺陷機器人。我們計劃通過允許實時數據訪問的基於瀏覽器的界面向所有客户提供對ISP的訪問權限。我們正在不斷努力改進和升級機器人和IP的規格 ,以應對快速的技術變革。
從2022年3月開始,我們加快了全球擴張 並進入迪拜、日本和美國等新市場。
截至本初步招股説明書 增刊之日,我們在泰國、新加坡、馬來西亞、日本、中國、香港、澳門和美國均設有營運辦事處。
我們還與兩家科技公司建立了合作關係,即Blue Pin(HK)Limited和Riversoft Inc.。我們正在與Blue Pin(HK)共同推出酒店自助入住/結賬系統。
我們 還在與Riversoft Inc.合作開發機器人旅行社(RTA),幫助為遊客提供旅行建議和預訂服務。RTA仍處於開發階段,自助入住/退房系統已部署到香港的5家酒店。
此外,GFAI的機器人和ICP平臺 可以提供多種接口,包括硬件接口、軟件接口和雲API接口,使它們 可以與不同的硬件、軟件和平臺服務進行連接和通信。這些機器人可以進行定製和調整,以配合各種系統和技術 工作,使其在許多不同的應用和行業中都很有用。
我們目前使用3種不同的機器人產品 :
[1] | 接待機器人(T系列) 用於室內固定應用。 |
[2] | 室內消毒機器人(S(Br)系列)。 |
[3] | 送貨機器人(D系列) 用於室內應用。 |
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接待機器人(T系列)
T系列機器人設計用於在入口點/出口點進行室內 部署,以進行門禁管理。T系列機器人主要用於商場、居民樓、教育機構、企業大樓、醫院、超市、交通站、酒店和娛樂場所。T系列的功能包括:
● | 無接觸温度 篩選; |
● | 考勤管理; | |
● | 能夠集成多種附件,如IC卡、打印機、ATM卡讀卡器等。 |
● | 交互式觸摸屏; 和 |
● | 用於遠程公告和廣告的大正面顯示屏 。 |
T系列的規格如下:
● | 寬度=440 mm; |
● | 高度=1410毫米;以及 |
● | 重量=32.65公斤。 |
消毒機器人(S系列)
S系列機器人旨在部署在具有消毒能力的室內,主要用於商場、居民樓、教育機構、企業建築、醫院、超市、交通站、酒店和娛樂場所。S系列當前的 功能包括:
● | 有效的霧氣消毒 用於區域衞生; |
● | 使用同步定位和測繪(SLAM)和光探測和測距(激光雷達)技術的自主導航;以及 |
● | 在電量低於20%的情況下,自主“Home 返回”端口功能進行充電。 |
S系列的規格 如下:
● | 寬度=500 mm; |
● | 高度=1195-1430 mm; 和 |
● | 體重=59.5-65公斤。 |
送貨機器人(D系列)
D系列機器人專為室內 應用而設計,具有自主交付功能,主要用於酒店、醫院、餐館和辦公室環境。 當前D系列功能包括:
● | 交互式觸摸屏; |
● | 使用同步定位和測繪(SLAM)和光探測和測距(激光雷達)技術的自主導航;以及 |
● | 在電量低於20%的情況下,自主“Home 返回”端口功能進行充電。 |
● | 多機器人控制和調度系統。 |
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D系列的規格 如下:
● | 寬度=500 mm; |
● | 高度=1455毫米;以及 |
● | 重量=62.75公斤。 |
此外,我們所有的機器人都包括多個 通信功能-這些單元可以通過4G LTE網絡和Wi-Fi傳輸數據,並且能夠融入未來的5G功能。
截至2022年、2021年和 2020年12月31日止年度,機器人解決方案收入分別約佔公司總收入的130萬美元(3.7%)、40萬美元(1.0%)和20萬美元(0.6%)。
我們的機器人解決方案業務費用結構
我們的機器人解決方案業務有三種費用 結構:
● | 機器人銷售:客户一次性購買機器人,並在保修期內及之後提供額外的技術支持服務和額外收費 ;以及 |
● | 機器人租賃:客户 將機器人作為我們的機器人即服務(RAAS)模式的一部分進行租賃,客户按日、周、月和 年定期付款。 |
● | 廣告服務:我們將機器人放置在建築物和商場的正門,客户租用我們機器人的廣告播放屏幕上的廣告頁面 。 |
信息安全業務
我們於2021年3月25日收購了握手網絡 (握手)的多數股權,並開始從信息安全諮詢服務中產生收入。此次收購的目的是為我們提供經驗、專業知識和信譽,以利用不斷增長的信息安全市場。
自2004年以來,握手一直在亞太地區提供專業信息 安全諮詢服務。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,信息安全收入分別約為50萬美元、48萬美元和零,分別佔我們總收入的1.5%、1.4%和零。
我們的通用安全解決方案
我們於2022年6月22日收購了北京萬家的100%股權,開始運營我們的一般安全解決方案服務。我們的服務包括提供 智能零售運營管理、閉路電視和安防報警操作、安防工程和維護。
北京萬家成立於1996年,中國 ,是中國認定的國家高新技術企業,中關村高新技術企業,是中國安防行業協會、北京市安防行業協會副理事長、中國安防協會副理事長。北京萬家在市場上主要有三大競爭優勢:北京萬家擁有雄厚的技術基礎、廣泛的服務網絡和一流的客户基礎。憑藉超過26年的一般安全解決方案業務經驗,它已經積累了與安全警報解決方案相關的技術基礎。結合大數據過濾和建模的 技術,自主開發的管理平臺可以幫助監控零售店的運營狀態 ,提供反饋和分析,並幫助提供解決方案,以提高商店的運營效率和整體安全水平 。目前,北京萬家的服務網絡覆蓋中國的600多個城市,並在過去的二十年裏建立了長期的、多元化的客户基礎。客户大多是金融、零售連鎖店、社區物業管理、政府設施等代表性行業的大公司。目前,北京萬家的一些頂級客户是星巴克(中國)、屈臣氏、六福珠寶、夏布夏布、雅培光學等。
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核心服務
商業智能零售運營管理
商業智能零售運營管理 是基於大數據技術,提供門店風險評估、監控管理、反欺詐檢查等一系列諮詢服務的智能管理系統。
閉路電視與安防報警操作
我們的安全自動報警系統由各種電子傳感器、安全報警主機和運行監控中心組成。在物聯網(IoT)和通信網絡的支持下,如果電子傳感器檢測到任何異常情況,它會自動將信號、監控畫面和分析發送到控制中心。數據經控制中心監控組檢查核實後,我們將派出第一批響應安全團隊到現場處理潛在的安全威脅。 我們的異地安全支持網絡目前覆蓋了中國大部分省市。
安全工程與維護
我們在中國擁有公認的安全工程認證,並配備了一支經驗豐富的專業團隊來執行一流的綜合安全工程,並提供 持續維護服務。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,通用安全解決方案的收入約佔公司總收入的180萬美元(5.2%)、零(零)和零(零)。
2023年業務計劃
2023年,我們將致力於確保現有客户的續訂 ,並跟蹤試點項目的實施情況,以實現我們的基本業務指標。此外,我們 計劃通過以下活動來促進我們的業務:
1. | 發展新零售連鎖店 客户。 |
2. | 在現有客户中推廣大數據反欺詐軟件項目。 |
3. | 優化和升級我們的零售安全工程業務,以增加我們的每家門店收入,重點是促進智能客流和智能大屏幕 。 |
保障物流業務安全
銷售及市場推廣
在2023財年,為了我們的安全物流業務,我們將努力確保我們現有的所有客户合同都將 續簽,以保護我們現有的主要收入來源。此外,我們計劃開展以下活動來推廣我們的業務:
● | 繼續與泰國當地商業銀行密切合作,吸引更多零售連鎖店客户使用我們的安全物流解決方案,如外包現金管理服務。 |
● | 與現有客户密切合作,將我們的安全物流解決方案擴展到泰國和其他行業 |
● | 探索升級 現金處理系統,以包括人工智能相關功能和能力。 |
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顧客
自2008年以來,我們安全的物流業務的主要客户是泰國政府儲蓄銀行,這是一家位於曼谷的國有銀行。
我們很大一部分收入來自我們最大的四個客户,其中兩個是商業銀行,一個是國有銀行。第四個客户是零售客户 。截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度,來自國有銀行(政府儲蓄銀行)的收入分別約為810萬美元、960萬美元和1020萬美元,分別佔我們總收入的23.5%、27.3%和27.3% 。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,接下來三個最大客户的收入分別是阿尤迪亞銀行上市公司、TTB銀行上市公司和正大All上市公司,總收入分別約為1,340萬美元、1,430萬美元和1,460萬美元,分別佔我們總收入的38.8%、40.8%和39.0%。因此,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,我們最大的四個客户加起來分別約佔我們總收入的62.3%、68.1%和66.3%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年中,我們分別有3、4和3個客户貢獻了10%或更多的收入。
截至2022年,泰國零售市場是東南亞最大和最具活力的市場之一,因此,除了銀行客户外,我們正在將客户羣擴大到零售客户。泰國的零售業高度分散,本地和國際參與者都在 市場運營。一些關鍵參與者包括中央集團、正大集團、7-11、Big C.樂購蓮花或屈臣氏和博姿。他們經營超市、大賣場、百貨公司、便利店、菜市場和街頭小販。大多數商店都是現金充裕的商店, 他們的客户喜歡使用現金進行交易,特別是在內陸省份。因此,他們的員工需要在輪班期間處理 現金,輪班後需要將現金移交給下一班。
此外, 一些國際參與者目前正在使用CIT收款和處理服務,以提高效率並降低在其商店存儲 現金的風險。這些好處鼓勵零售市場上的其他參與者使用同樣的服務。
我們已經開始擴大我們在內地零售連鎖店和其他個體零售商的CIT收集和加工服務,利用他們在內地省份的廣泛覆蓋 和有吸引力的價格。在最近三年中,我們的零售服務收入呈增長趨勢,我們獲得了更多的零售客户,這部分抵消了新冠肺炎疫情環境對我們其他活動和服務線收入的負面影響 。
我們的主要客户是我們的擔保物流業務部門內的銀行,分別佔我們截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度擔保物流收入的65.5%、64.0%和69.0%。
其他客户是零售客户,或者來自酒店、企業和物流部門。
我們現在開始通過獲取更多零售客户和進入其他新的服務部門來實現客户組合的多元化,以平衡我們的組合並更好地保護我們的業務 。
我們的業務開發和客户服務團隊積極參與所有合同續訂流程,以保留需要續訂的合同,並與客户建立和維護良好的關係。
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競爭
我們的主要業務是安全物流。下圖將廣發現金(GF Cash)稱為“GFCTH”,並命名廣發現金(GF Cash)的S競爭對手,顯示出2022年的相對市場份額 。
泰國市場份額2022年
資料來源:泰國税務局
泰國的安全物流行業 面臨着巨大的競爭和定價壓力。主要競爭對手是Brinks等國際公司,泰國也有許多當地的CIT競爭對手,與客户關係非常好。我們預計我們的安全物流競爭將會加劇,這可能會影響我們未來的定價策略。
此外,幾家銀行擁有自己的CIT 子公司,專門為這些銀行提供服務。
我們還面臨來自某些商業銀行的潛在競爭,這些銀行向客户推銷自己的現金管理解決方案,並聘請CIT公司作為其CIT供應商。
縱觀整個CIT行業,大多數CIT公司都希望 在零售領域佔有一席之地,他們將更低的定價作為一種競爭戰略。
儘管泰國CIT行業競爭激烈 ,但我們相信我們擁有顯著的競爭優勢,包括:
● | 全覆蓋全國,擁有21個分支機構; |
● | 操作靈活可靠; |
● | 管理團隊的連續性 ; |
● | 廣發現金(CIT)的BOT授權在泰國運營10個現金中心,以支持BOT的現金中心運營; |
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● | 與當地商業銀行的長期關係 ; |
● | 在泰國現金物流解決方案業務的員工/管理團隊中擁有40年的經驗 ;以及 |
● | 2021年,由廣發現金的BOT授予昆基恩和哈代的綜合現金中心運營商。 |
機器人解決方案業務
銷售及市場推廣
在2023財年,我們計劃開展以下活動來推廣我們的機器人解決方案業務:
● | 與我們參與的市場中的當地服務提供商合作,將本地化服務與我們的機器人的主要功能相結合,共同開拓當地市場; |
● | 利用我們現有的基礎設施在酒店、商場、交通樞紐、醫院和購物中心推出並引入我們的機器人解決方案。我們 將專注於亞太地區的這些行業,我們預計該地區的經濟將在2023年從疫情中逐步復甦; |
● | 專注於部署和推廣我們的國際比較方案,其基礎設施在2022年底基本完成。我們計劃與 第三方服務平臺整合,以提升RAAS的收入,特別是我們的廣告平臺、物業管理 平臺和旅行社服務平臺的整合;我們還計劃將廣告功能和移動應用擴展到我們目前運營的更多地區 。 |
● | 將人工智能技術 融入RAAS業務,幫助提高效率、降低成本並增強客户體驗。通過優化調度、預測維護需求、遠程監控解決方案、提供定製報告和提供虛擬協助,RAAS業務 可以提高客户滿意度和保留率,最終實現業務增長。 |
顧客
自我們的機器人解決方案業務開展以來,我們的機器人(免費試用、服務費和銷售)主要部署在泰國、香港、新加坡、馬來西亞、澳門和亞洲其他市場的醫院、教育機構、娛樂場所、政府大樓和購物中心。
競爭
全球機器人產業仍處於初級階段。作為獨立產品銷售機器人的製造和貿易公司之間的競爭非常激烈。 我們的大多數競爭對手是中國和日本的機器人制造商。目前,還沒有明確的市場領頭羊。
儘管競爭激烈,但我們 相信我們具有以下競爭優勢:
● | 現有的分銷網絡 通過我們安全的物流業務,特別是在泰國; | |
● | 在向客户提供服務方面有40年的商業經驗 ; |
● | 開發智能雲平臺,以提升客户體驗和價值;以及 |
● | 通過我們的“客户免費試用”業務模式,我們能夠獲得海量數據,用於集成更好的人工智能功能,優化我們機器人的服務功能和流程。將我們的機器人部署到不同行業用於不同目的,為我們提供了對市場趨勢和需求的更全面的分析。 |
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信息安全業務
在2023財年,我們計劃開展以下活動以促進我們的信息安全業務:
● | 與客户合作, 在其組織內和客户範圍內擴展測試服務; |
● | 招募更多專業人員 以在我們擴大市場的同時為更多客户提供服務。 |
我們的信息安全業務客户主要集中在金融、物流、零售、酒店和企業服務領域。我們的業務經理與客户保持持續的 聯繫,以確保所有服務請求都能及時送達。大多數服務請求基於客户的年度滲透測試要求。
一般安全解決方案業務
2023年,我們將致力於確保現有客户的續訂 並跟蹤試點項目的實施情況,以實現我們的基本業務指標。
此外,我們計劃通過以下活動來促進我們的業務:
發展新的零售連鎖店客户。
1. | 在現有客户中推廣大數據反欺詐軟件項目。 |
2. | 優化和升級零售 安全工程業務,以增加我們的每家門店收入,重點促進智能客流和智能大屏幕。 |
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供品
已發行普通股 | 股票 | |
每股發行價 | $ | |
緊接本次發行前的未償還普通股總數 | 1937,039股 | |
普通股將脱穎而出
超額配售選擇權 |
股票
我們已向承銷商授予選擇權 ,在本次發行結束後45天內,承銷商可按公開發售價格購買最多額外普通股 ,減去承銷折扣,僅用於超額配售(如果有)。 | |
普通股市場 | 我們的普通股 在納斯達克資本市場交易,代碼為“GFAI”。 | |
收益的使用 | 我們打算將此次發行的淨收益 用於研發,以進一步提升人工智能和機器人業務和技術能力; 業務發展,包括銷售、營銷和業務擴張;公司管理、人才招聘和一般營運資本用途。見本招股説明書補編S-30頁的“募集資金的使用”。
| |
禁售期 | 除有限的例外情況外,我們以及我們的高級管理人員和董事以及某些5%的股東已同意,在本次發行結束後的90天內, 不會直接或間接提出、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買、賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為我們普通股的證券,這些普通股或證券可轉換為或可交換為我們的普通股,無論是在承銷協議日期擁有的,還是在此後未經代表事先書面同意的情況下收購的。受某些 例外的約束。管理人有權在禁售期終止前的任何時間或不時解除所有或部分受禁售期限制的證券,而無需另行通知。請參閲“承銷-鎖定協議 .”
| |
風險因素 | 投資我們的證券 涉及高度風險。對於影響因素的討論,您在決定投資我們的普通股之前應該慎重考慮。見本招股説明書副刊S-25頁和隨附的招股説明書第6頁開始的“風險因素”,以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或引用的其他信息。 | |
轉會代理和註冊處 | VStock Transfer,LLC |
* | 本次發行後發行的普通股數量 基於2023年5月2日發行和發行的1,937,039股普通股。 |
本次發行之前和之後發行在外的普通股數量不包括:
● | 73,000股普通股 根據我們的Guardforce AI Co.,Limited 2022股權激勵計劃為未來發行預留; |
● | 30,825股普通股 可在行使公開上市期權時發行,初始行使價為每股6.40美元,到期日 2026年9月28日; |
● | 15,000股普通股 可在私募認購證行使時發行,行使價為每股7.20美元,到期日為1月 2027年20日; | |
● | 在我們的首次公開發行中,向承銷商代表的受讓人發行的4,518股可發行普通股 | |
● | 根據日期為2022年10月25日、原始本金為1,707,500.00美元的某一無擔保可轉換本票,可向 Streeterville Capital,LLC發行的一定數量的普通股。 |
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風險因素
對我們證券的任何投資都涉及高度風險。在閣下作出投資我們證券的決定之前,閣下應審慎考慮以下所述的風險以及在截至2022年12月31日的20-F表格年度報告中“風險因素”一節所述的風險,並根據 我們隨後提交予美國證券交易委員會的任何文件(以引用方式併入本招股章程副刊或隨附的招股説明書中的任何文件而更新),連同本招股説明書補編中的其他信息、隨附的招股説明書及以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書中的信息和文件。如果實際發生任何此類風險,我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這 可能會導致我們普通股的交易價格下跌,您可能會損失全部或部分投資。下面介紹的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務運營。下面討論的風險也包括前瞻性陳述,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請參閲“前瞻性信息”。
與此次發行相關的風險
我們將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權,我們可能無法有效地使用所得資金。
我們有相當大的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。作為您投資決策的一部分,您將沒有機會評估淨收益是否以您滿意的方式使用。您必須依賴我們對此次發行的淨收益的應用的判斷。淨收益可能用於不會改善我們的盈利能力或提高我們 股票價格的公司目的。淨收益也可以投資於不產生收入或失去價值的投資。如果我們不能有效地使用這些資金,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
此次發行後,可能會有大量股票在市場上出售,這可能會大幅壓低我們普通股的市場價格。
發行中出售的普通股將可自由交易,不受限制,也不受證券法規定的進一步登記。因此,我們的大量普通股可能會在此次發行後在公開市場上出售。如果發售的普通股明顯多於買家願意購買的,那麼我們普通股的市場價格可能會下降到買家願意購買發售的普通股而賣家仍然願意出售普通股的市場價格。
如果我們未能遵守 納斯達克的持續上市要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票交易公開市場有限,並使我們未來更難獲得債務或股權融資。
納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市的 證券維持每股1.00美元的最低買入價,而上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果持續30個工作日的不足,則存在未能滿足最低買入價要求的行為。於2022年3月9日,吾等接獲納斯達克上市資格部(以下簡稱“納斯達克”)發出的書面通知(“通知函”),通知本公司,在過去30個營業日內,納斯達克普通股的收市價已連續30個營業日低於納斯達克上市規則第5550(A)(2)條所規定的每股最低收市價1美元。
2022年4月11日,我們收到了納斯達克的一封信,通知我們,我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2022年4月8日得到滿足,這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。
S-25
於2022年5月27日,吾等接獲納斯達克證券市場有限責任公司(“納斯達克”)發出書面通知 ,通知本公司未遵守“納斯達克”上市規則就在納斯達克繼續上市所設定的最低投標價格要求,本公司獲給予180個歷日或至2022年11月23日恢復合規。本公司普通股尚未重新達到每股1美元的最低買入價要求。然而,在2022年11月28日,本公司收到了來自納斯達克的書面通知(“通知函”),通知本公司有資格再延長180個歷日,或直至2023年5月22日,以恢復合規。 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價,而上市規則第5810(C)(3)(A) 規定,如果不足持續30個連續營業日,則存在未能達到最低買入價要求的情況。以本公司普通股於2022年5月27日至2022年11月23日期間內連續30個營業日的收盤競價計算,本公司未達到最低競價要求。通知函不影響本公司目前在納斯達克資本市場的上市。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條,本公司獲提供額外180個歷日,或至2023年5月22日,以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。要重新獲得合規,公司普通股必須在至少連續10個工作日內具有至少1.00美元的收盤價。 如果公司在2023年5月22日之前沒有重新獲得合規,公司可能面臨退市。
本公司於2023年1月31日(星期二)上午11時正舉行股東特別大會,經董事會批准及股東批准。(香港標準時間),我們對其普通股進行了40股1股的合併。2023年2月2日,本公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書,證明股東通過的普通決議案。股份合併於2023年1月31日普通決議案通過後生效。本公司普通股於2023年2月10日開市,在整合後的基礎上在納斯達克資本市場交易。
2023年2月28日,我們收到了納斯達克的一封信,通知我們,我們重新遵守了納斯達克上市規則第5550(A)(2)條關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低投標價格要求。這一要求於2023年2月28日得到滿足,這是該公司普通股的收盤價連續第十個交易日超過1.00美元。
本公司擬監察其普通股的收市競價 價格,並可在適當時考慮實施可供選擇的方案,以維持遵守納斯達克上市規則所訂的最低買入價要求。雖然我們打算保持遵守最低投標價格的要求,但我們不能向您保證,公司未來將繼續遵守在納斯達克資本市場繼續上市的要求 。如果我們的普通股從納斯達克退市,我們普通股的流動性和投資價值將受到重大不利影響,我們的普通股很可能會在場外交易市場交易。如果我們的股票在場外交易市場交易,出售我們的普通股可能會更加困難,因為較少數量的股票可能會被買賣,交易可能會推遲,證券分析師對我們的報道可能會減少。此外,在我們的普通股被摘牌的情況下,經紀-交易商對他們施加了一定的監管負擔,這可能會阻止經紀-交易商 進行我們的普通股交易,進一步限制我們普通股的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的出價和要價更低,價差更大。這種從納斯達克資本市場退市並持續 或股價進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力,並可能顯著增加我們在融資或其他 交易中發行股權對股東造成的股權稀釋。
如果我們的普通股從納斯達克退市 ,我們可能會受到場外市場上的細價股所經歷的交易複雜的影響。
從納斯達克退市可能會導致我們的普通股 成為美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格低於每股5美元或行權價格低於每股5美元的股權證券,但有特定豁免。 其中一項豁免將在納斯達克上市。因此,如果我們從納斯達克退市,我們的普通股可能會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束。這些規則除其他事項外,要求任何從事購買或出售我們證券的經紀人向其客户提供:(I)風險披露文件,(Ii)披露市場報價(如果有),(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬,以及(Iv)顯示客户賬户中持有的我們證券的市場價值的每月賬户對賬單。經紀人將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此信息必須包含在客户的確認書中。一般來説,由於這些額外的交付要求,經紀商 不太願意進行細價股交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售我們的普通股。由於這些信息是由經紀人準備的,而不是我們,因此我們無法 確保這些信息準確、完整或最新。
S-26
作為一家外國私人發行人,我們被允許 依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護 。
由於我們是外國私人發行人,因此不受納斯達克的某些公司治理要求的約束。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循我國的治理實踐,而不是納斯達克的某些公司治理要求。因此,適用於美國的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 讓董事會的大多數成員是獨立的(儘管根據交易法,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); |
● | 有薪酬委員會和提名和公司治理委員會,僅由“獨立董事”組成;或 |
● | 不遲於本財年結束後一年召開年度股東大會。
|
我們目前遵循我們本國的慣例 不要求我們在其財政年度結束後一年內召開年度股東大會;(Ii) 不要求我們在修改股票激勵計劃時徵得股東批准;(Iii)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會,或 符合納斯達克資本市場要求的書面提名/公司治理委員會章程;以及(Iv)不要求我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,或者一份符合納斯達克要求的書面薪酬委員會章程。因此,我們豁免 董事資本市場上市準則第5605(D)和(E)條對獨立董事的要求,但(br}第(B)(2)款關於獨立董事執行會議的要求和(br}第(C)款關於審計委員會的要求除外);(V)在某些情況下,與收購另一家公司的股票或資產相關的證券發行之前無需股東批准;及(Vi)無須股東批准即可進行任何交易(公開發售除外),涉及本公司出售、發行或潛在發行相當於本公司已發行股本20%或以上的普通股(或可轉換為普通股或可行使普通股的證券) 或發行前已發行投票權的20%或以上 ,價格低於普通股的賬面價值或市值(以較大者為準)。因此,我們的投資者可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。因此,我們的股東可能無法享受納斯達克的某些公司治理要求帶來的好處。
我們普通股的市場價格一直在波動,導致在您想要出售所持股份的時候,其價值可能會被壓低。
我們普通股的市場價格一直在波動,這種波動可能會繼續下去。從2021年9月29日到2023年4月20日,我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價從最高的158.40美元(拆分後)到最低的4.14美元(拆分後)不等。許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動。這些因素包括, 等:
● | 盈利的實際或預期變化、經營業績的波動或未能達到金融市場分析師和投資者的預期; |
● | 我們或任何可能覆蓋我們份額的證券分析師的財務估計變化; |
● | 媒體或投資界對我們業務的猜測; |
● | 與我們與客户或供應商的關係相關的重大發展 ; |
S-27
● | 其他上市公司,特別是本行業上市公司的股價和成交量波動; |
● | 客户對我們的服務和產品的需求; |
● | 投資者對我們行業的總體看法,特別是我們公司的看法; |
● | 可比公司的經營業績和股票業績; |
● | 總體經濟狀況和趨勢; |
● | 重大災難性事件; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離; |
● | 失去外部資金來源 ;以及 |
● | 出售我們的普通股,包括我們的董事、高級管理人員或大股東的銷售; |
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。我們不能保證這些因素在未來不會再次發生。此外,證券市場不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。在過去,隨着股票市場價格的波動,許多公司一直是證券集體訴訟的對象。如果我們未來捲入類似的證券集體訴訟,可能會導致大量成本和我們管理層的注意力和資源分流,並可能損害我們的股價、業務、前景、財務狀況和運營結果。
冠狀病毒疾病對我們的運營以及我們的客户和供應商的運營的影響或對其影響的感知可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們一直在密切監測冠狀病毒2019年或新冠肺炎大流行,它一直在世界各地傳播,包括泰國。冠狀病毒大流行的持續時間和範圍以及相關的政府行動可能會影響我們業務的許多方面,包括造成勞動力限制、旅行限制 以及影響我們的客户和供應商。如果我們有相當大比例的員工因疾病或與冠狀病毒爆發相關的旅行或政府限制而無法工作,我們的運營可能會受到負面影響。 公司在影響較大地區的應對策略可能會由於自我隔離 或其他政府或公司實施的隔離受影響員工和防止工作場所感染的措施而導致員工暫時減少。
此外,冠狀病毒可能導致大範圍的健康危機,可能對包括泰國在內的許多國家的經濟和金融市場造成不利影響。 導致經濟低迷,可能會影響對我們產品和服務的需求。實施的政府法規可能會對公司在泰國或其他受影響地區的運營結果、業務、財務狀況或前景產生不利影響 。此外,冠狀病毒的爆發可能會對我們的客户和相關服務提供商造成負面影響, 這可能會影響我們的收入和經營業績。這些事件中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
S-28
鑑於圍繞新冠肺炎的情況持續和動態的性質,很難預測新冠肺炎,包括對它的任何迴應,將如何影響全球經濟和我們的業務,或者任何中斷可能會持續多長時間。這種影響的程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展是不確定、不斷髮展和難以預測的,包括但不限於可能出現的關於其他新冠肺炎變體的新信息,這些變體可能能夠繞過現有疫苗提供的保護和/或可能更具傳播性(如奧密克戎變體)或導致更嚴重的疾病(如Delta變體),可能採取的其他行動來遏制新冠肺炎或治療其影響,如重新實施先前取消的措施或實施額外的限制,以及是否可用,有效疫苗的分發速度和社會接受度,以及政府減緩新冠肺炎傳播的努力。
我們目前正處於經濟不確定和資本市場中斷的時期,由於俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突,地緣政治不穩定對此產生了重大影響。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟和資本市場造成的任何負面影響 。
隨着地緣政治緊張局勢升級以及俄羅斯和烏克蘭軍事衝突的開始,美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。據報道,2022年2月24日,俄羅斯軍隊對烏克蘭進行了全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響非常不可預測,儘管我們目前在俄羅斯或烏克蘭都沒有業務或銷售,但烏克蘭的衝突 可能導致市場混亂,包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動。我們正在 繼續關注烏克蘭和全球的局勢,並評估其對我們業務的潛在影響。
美國和許多其他國家的政府或制裁機構對某些俄羅斯個人實施了經濟制裁,包括政客、俄羅斯企業和銀行實體。制裁機構或其他機構也可以對俄羅斯實施更廣泛的制裁,包括禁止俄羅斯加入為跨境支付提供便利的全球支付系統。這些制裁,甚至進一步制裁的威脅, 可能會導致俄羅斯證券的價值和流動性下降,盧布貶值或對全球經濟造成其他不利後果。
烏克蘭目前的戰爭,以及此類衝突引發的地緣政治事件,可能會導致消費者信心和支出下降,或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。軍事行動的範圍和持續時間、由此導致的制裁以及由此導致的該地區未來的市場混亂是無法預測的,但可能是重大的,並對全球金融市場和經濟產生嚴重的不利影響 。
上述任何因素都可能影響我們尋找目標並完成業務合併的能力。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測,但可能是巨大的。任何此類中斷也可能放大本招股説明書附錄中描述的其他風險的影響。
S-29
收益的使用
我們估計,在扣除配售代理費和我們應支付的本次登記直接發售的其他估計費用後,此次發行的淨收益約為100萬美元 。
我們計劃使用此次發行的淨收益 如下:
● | 約30%用於研發,以進一步提升人工智能和機器人的業務和技術能力; |
● | 約30%用於業務發展,包括 銷售、營銷和業務擴展;以及 |
● | 約40%用於企業管理、人才招聘和一般營運資金用途。 |
我們使用收益的金額和時間將根據許多因素而有所不同,包括我們的業務產生或使用的現金數量,以及我們業務的增長率 。根據未來事件和商業環境的其他變化,我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。
S-30
大寫
下表列出了我們截至2022年12月31日的資本和負債情況:
● | 在實際基礎上,從我們截至2022年12月31日的經審計的綜合財務報表中得出,通過引用將其併入本招股説明書補編中;以及 |
● | 在扣除承銷折扣、非實報實銷費用津貼及估計應由吾等支付的發售費用後,按按每股發行價$計發行及出售普通股的經調整基準計算 。 |
您應將此表與我們的 合併財務報表和附註一起閲讀,這些合併財務報表和附註包含在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中引用的信息中。
截至2022年12月31日 | ||||||||
實際 | 形式上 | |||||||
現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 8,230,644 | $ | |||||
流動負債總額 | $ | 19,212,766 | $ | |||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.12美元;授權300,000,000股;截至2022年12月31日,已發行和未發行1,618,977股 | $ | 194,313 | $ | |||||
應收認購款 | (50,000 | ) | ||||||
額外實收資本 | 46,231,302 | |||||||
法定準備金 | 223,500 | |||||||
權證儲備 | 251,036 | |||||||
累計赤字 | (28,769,014 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | 1,112,494 | |||||||
非控制性權益 | (61,329 | ) | ||||||
總市值 | $ | 19,132,302 | $ |
以上信息基於截至2022年12月31日已發行和已發行的1,618,977股普通股 ,形式不包括以下內容:
● | 73,000股普通股 根據我們的Guardforce AI Co.,Limited 2022股權激勵計劃為未來發行預留; |
● | 103,915股普通股 可在行使公開上市認股權證時發行,初始行權價為每股6.40美元,到期日為2026年9月28日 ; |
● | 297,000股普通股 在行使認股權證時可發行,行使價為每股7.20美元,到期日為2027年1月20日 ; |
● | 4,518股可發行普通股 在我們首次公開發行時,向承銷商代表的受讓人發行的認股權證; |
● | 2023年3月1日發行26.25萬股限制性普通股,用於收購深圳科威機器人業務相關資產; |
● | 2023年4月3日、2023年4月4日、2023年4月12日和2023年4月13日發行了55,726股普通股,與我們的六名管道投資者以無現金方式行使3,080,757份私募認股權證有關; |
● | 2023年4月4日、2023年4月13日和2023年4月14日發行了8,004股普通股,與行使320,180份公開上市認股權證有關;以及 |
● | 在收到Streeterville Capital,LLC於2023年4月17日發出的轉換通知後,於2023年4月19日發行了172,000股限制性普通股 ,表明其選擇以7.20美元的轉換價格轉換部分票據餘額(1,238,400.00美元)。 |
S-31
稀釋
本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的普通股的投資者,其普通股的有形賬面淨值將立即從普通股的發行價稀釋。截至2022年12月31日,我們普通股的有形賬面淨值約為910萬美元,合每股5.65美元。我們普通股的每股有形賬面淨值等於我們的有形淨資產(有形資產減去總負債)除以截至2022年12月31日發行和發行的普通股數量。
在反映了我們以每股$1美元的公開發行價出售普通股 ,減去承銷折扣、非實報性費用津貼和估計的發售費用後,我們截至2022年12月31日的調整後每股普通股有形賬面淨值為每股$。 這一變化意味着我們每股普通股的有形賬面淨值立即增加到現有股東的每股$br},並立即稀釋到在此次發行中購買普通股的新投資者的每股$。
下表説明瞭每股攤薄情況 :
人均 普通股 | ||||
每股發行價 | $ | |||
截至2022年12月31日的每股有形賬面淨值 | $ | 5.65 | ||
可歸因於現有投資者的每股增長 | $ | |||
本次發售生效後調整後每股有形賬面淨值 | $ | |||
對新投資者的每股稀釋 | $ |
以上信息基於截至2022年12月31日已發行和已發行的1,618,977股普通股 ,形式不包括以下內容:
● | 73,000股普通股 根據我們的Guardforce AI Co.,Limited 2022股權激勵計劃為未來發行預留; |
● | 103,915股普通股 可在行使公開上市認股權證時發行,初始行權價為每股6.40美元,到期日為2026年9月28日 ; |
● | 297,000股普通股 在行使認股權證時可發行,行使價為每股7.20美元,到期日為2027年1月20日 ; |
● | 4,518股可發行普通股 在我們首次公開發行時,向承銷商代表的受讓人發行的認股權證; |
● | 2023年3月1日發行26.25萬股限制性普通股,用於收購深圳科威機器人業務相關資產; |
● | 2023年4月3日、2023年4月4日、2023年4月12日和2023年4月13日發行了55,726股普通股,與我們的六名管道投資者以無現金方式行使3,080,757份私募認股權證有關; |
● | 2023年4月4日、2023年4月13日和2023年4月14日發行了8,004股普通股,與行使320,180份公開上市認股權證有關;以及 |
● | 在收到Streeterville Capital,LLC於2023年4月17日發出的轉換通知後,於2023年4月19日發行了172,000股限制性普通股 ,表明其選擇以7.20美元的轉換價格轉換部分票據餘額(1,238,400.00美元)。 |
S-32
我們提供的普通股説明
本公司為開曼羣島獲豁免的有限責任公司, 本公司的事務受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及第二次經修訂及重訂的組織章程細則(統稱“經修訂及重訂的組織章程大綱及細則”)及公司法管轄。我們於2018年4月20日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立。經本公司董事會批准及本公司股東於2023年1月31日(星期二)上午11:00舉行的特別股東大會上批准。(香港標準時間),我們對其普通股進行了40股1股的合併。2023年2月2日,本公司祕書科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司向開曼羣島公司註冊處提交了兩份證書,證明股東通過的普通決議。股份合併於二零二三年一月三十一日普通決議案通過後生效。公司普通股於2023年2月10日開市後在納斯達克資本市場開始交易。股份合併導致我們每四十(40)股面值或面值0.003美元的已發行及已發行普通股自動合併為一(1)股面值或面值0.12美元的已發行及已發行普通股。股份合併後,股東隨即批准將本公司的法定股本由900,000美元分為7,500,000股每股面值或面值0.12美元,增加至36,000,000美元,分為300,000,000股每股面值或面值0.12美元的股份,董事會可不時酌情決定不經股東批准而發行。
在本次發行中,我們根據本招股説明書附錄及隨附的招股説明書發行普通股。以下是本公司普通股的權利摘要。此摘要不完整。有關詳情,請參閲本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則,其副本已作為附件99.1於2023年2月8日提交的《境外私人發行人報告》 6-K表格中提供,並以引用方式併入本招股説明書補充文件中。我們的股東於2022年6月23日通過了一項特別決議,通過了我們的第二次修訂和重新制定的公司章程。
截至2023年5月2日,已發行普通股1,937,039股,已發行普通股 。此外,我們目前有2,013,759份已發行和未發行的認股權證,其中包括:(I)1,233,023份認股權證,購買30,825股普通股,但須按零碎認股權證舍入,這些認股權證可按行使價每股6.40美元行使,到期日為2026年9月28日;(Ii)600,013份認股權證,以購買15,000股普通股,受 份零碎認股權證舍入,行使價為每股7.20美元,到期日至2027年1月20日;及(Iii)180,723份認股權證 購買4,518股普通股,惟須按零碎認股權證四捨五入,該等認股權證已於2026年9月28日到期,發行予承銷商代表 的受讓人。
以下是本公司經修訂及重新修訂的組織章程大綱及公司法中有關本公司普通股的重大條款的摘要。
普通股
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記形式發行的,當 在我們的會員名冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民, 可以自由持有和投票他們的普通股。
分紅
我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息,但必須遵守我們的公司章程大綱和章程以及《公司法》。根據開曼羣島法律,本公司可根據《公司法》從利潤或股份溢價賬中支付股息 ,條件是在任何情況下,如果這 導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則本公司不得從股票溢價賬中支付股息。
S-33
會員登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 成員的名稱和地址,關於每個成員所持股份的數量和類別的説明,在某些情況下,根據其編號區分每股股份,支付或同意視為已支付的金額,關於每個成員的股份,以及成員持有的每一相關類別的股份是否具有投票權,如果有,這種投票權是否有條件; |
● | 任何人的姓名或名稱被記入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人 不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權插入的任何事項的證據 (即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻) 而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有相對於其在股東名冊上的名稱的股份的合法所有權 。
如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被列入或遺漏在成員名冊中,或者如果在將任何人不再是成員的事實列入名冊時出現失責或發生不必要的延誤,則受屈的人或成員或任何成員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕此類申請,或在信納案件公正的情況下作出更正登記冊的命令。
投票權
本公司普通股的持有者有權收到本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會並在大會上發言和表決。於任何股東大會上,付諸會議表決之決議案應以投票方式表決,惟在若干情況下,會議主席可基於善意 允許純粹與程序或行政事宜有關之決議案以舉手方式表決。股東通過的普通決議需要股東大會所投普通股的簡單多數贊成票,而特別決議則需要股東大會所投普通股不少於三分之二的贊成票。在《公司法》和我們的公司章程大綱和章程細則允許的情況下,普通決議和特別決議也可以由我們公司的所有股東一致簽署的書面決議通過。對於更改名稱或更改我們的備忘錄和公司章程等重要事項,將需要特別決議。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島的豁免公司,我們沒有義務根據《公司法》召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及細則規定,吾等可(但無義務)每年舉行一次股東大會作為本公司的股東周年大會,而本公司的股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。所有股東大會(包括年度股東大會、任何延會的股東大會或延期的股東大會)均可在本公司董事會絕對酌情決定的時間、在世界任何 地區和一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行。
股東大會 可由我司董事會召開。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利 可以在公司的章程中規定。本公司的組織章程細則規定,只有過半數的董事會成員或董事會主席可以召開股東大會,股東大會的召開時間和地點由該人或該等人士決定。
任何股東大會所需的法定人數包括兩名親自出席或委派代表出席的股東,他們在整個會議期間代表不少於本公司當時已發行股本所附投票權的三分之一。召開任何股東大會必須提前至少十個日曆 天。
S-34
普通股的轉讓
在本公司的組織章程大綱及章程細則的限制下,本公司的任何股東均可透過轉讓文件轉讓其全部或任何普通股 ,轉讓形式為通常或一般形式,或相關證券交易所指定的形式,或本公司董事會批准的任何其他形式。
本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權或根據本公司章程的任何普通股轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
● | 向我公司遞交了轉讓文件,並附上了與之相關的普通股證書和本公司董事會可能合理要求的其他證據,以表明轉讓人有權進行轉讓; |
● | 轉讓文書 僅適用於一類普通股; |
● | 如有需要,轉讓書應加蓋適當印章; |
● | 轉讓給聯名持有人的,普通股受讓人數不得超過四人; |
● | 就此向吾等支付有關證券交易所可能釐定須支付的最高金額 或吾等董事不時要求的較低金額的費用 。 |
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們有義務在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓人和受讓人發送拒絕通知 。
任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人,直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。
根據相關證券交易所的規則,在符合規定的任何通知後,轉讓登記可在本公司董事會不時決定的時間和期限 暫停;但轉讓登記在任何一年不得超過30天。
清算
於本公司清盤時,如可供本公司股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部已繳股本,盈餘將按清盤開始時的繳足股本按比例分配予本公司股東,但須從應付款項 的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以 償還所有實收資本,則資產將進行分配,以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。我們是一家根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有)。我們的協會備忘錄 包含一項聲明,聲明我們的成員的責任是如此有限。
S-35
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會 可在指定的支付時間和地點至少14天前向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
本公司可按本公司或該等股份持有人可選擇贖回該等股份的條款發行股份 ,發行條款及方式由本公司董事會決定。本公司亦可按本公司董事會根據本公司組織章程批准的條款及方式回購本公司任何股份。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從本公司的利潤、股票溢價或為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或者從資本中支付,如果公司能夠在支付此類 款項後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何該等股份不得贖回或回購(A)除非已繳足股款,(B)如贖回或回購將導致除庫存股外再無已發行股份,或(C)公司已開始清盤。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。
股份權利的變動
如果我們的股本在任何時候被分成 不同類別的股份,則除非該類別股份的發行條款另有規定,否則任何類別股份所附帶的權利可隨該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案而更改。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
S-36
《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議 :
● | 增加我們的股本 ,按決議規定的金額分成股份; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
● | 將其股份劃分為 幾個類別,並分別附加任何優先、延期、限定或特殊權利、特權、條件或此類限制 |
● | 將我們現有的 股或其中任何一股細分為比我們的公司章程大綱確定的金額更少的股份; |
● | 取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將我們的股本減去如此註銷的股份的數額;或 |
我們的股東可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少 我們的股本或任何資本贖回儲備金或其他不可分配儲備金,但須經開曼羣島大法院根據我們公司申請確認此類削減的命令確認。
獲豁免公司
根據開曼羣島公司法,我們是一家獲豁免的有限責任公司 。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。 任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司基本相同,除了豁免 公司:
● | 無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表; |
● | 不需要打開其成員名冊以供檢查; |
● | 無需召開 年度股東大會; |
● | 可以發行無面值的股票; |
● | 可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾最初通常為20年); |
● | 可在另一司法管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; |
● | 可註冊為獲得豁免的有限期限公司; |
● | 可註冊為獨立的投資組合公司;以及 |
● | 可申請註冊為經濟特區公司。 |
“有限責任”是指每個股東的責任以股東在公司的股東股份中未支付的金額為限。我們 須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告和其他信息要求。作為外國 私人發行人,我們可能會不時選擇遵循本國的做法,而不是遵循納斯達克市場規則。
S-37
承銷
我們通過下面列出的承銷商發售本招股説明書附錄中描述的普通股。基準投資部門EF Hutton LLC (“代表”)擔任此次發行的承銷商代表。在遵守本公司與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件的前提下,本公司同意向承銷商發行和出售普通股,並且每個承銷商同意分別而不是共同地從本公司購買在其名稱旁邊列出的普通股數量。
承銷商姓名或名稱 | 股份數量 | |||
EF Hutton,Benchmark Investments,LLC | ||||
斯巴達資本證券有限責任公司 | ||||
總計 |
承銷商將發行股票,但須事先出售,發行時、發行時及接受時,須經承銷商的律師批准法律事宜,包括股份的有效性,以及承銷商收到高級職員證書及法律意見等承銷協議所載的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利 並拒絕全部或部分訂單。
承銷協議 規定,承銷商購買本招股説明書副刊及隨附的基本招股説明書所提供的普通股的義務,須經代表律師批准若干法律事宜及其他若干條件。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商 向公眾以相同的價格向我們額外購買最多一股普通股的選擇權,以及 以相同的承銷折扣從我們手中購買普通股的選擇權,如下表所示。承銷商可在本次發行結束後45天 期間的任何時間行使此選擇權,但僅限於超額配售(如果有)。在承銷商行使期權的範圍內, 承銷商將有義務在一定條件下購買其行使期權的普通股。
折扣和費用
下表彙總了我們將支付給承銷商的承保折扣。這些金額在沒有行使和完全行使超額配售選擇權的情況下顯示 。
每股 | 合計,不超額配售 | 超額配售合計 | ||||||||||
公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣(%) | $ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | $ | $ |
我們已同意支付承銷商與此次發行相關的費用,包括申請費和投資者介紹費,以及承銷商的法律顧問費用,總額最高可達100,000美元。
我們還同意向 代表支付相當於本次發行中出售普通股所得總收益的0.5%(0.5%)的非實報實銷費用津貼。非實報實銷費用津貼將通過從此次發行的淨收益中扣除來支付。
我們估計,不包括承銷折扣,此次發行的總費用為 美元。這包括我們同意向承銷商代表支付的代表費用和開支$ 。這些費用由我們支付 。
S-38
優先購買權
本次發售結束後,代表將在本次發售完成後的三(3)個月內,擁有不可撤銷的優先購買權,在此三(3)個月期間,代表有權作為獨家投資銀行、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理,在該三(3)個月期間內擔任本公司或本公司當前或未來子公司的任何繼承人或任何繼承人。按此類交易慣常使用的條款和條件。
賠償
我們還同意賠償承銷商的某些責任,包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的民事責任,或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。
禁售協議
除有限的例外情況外,吾等及吾等的高級職員、董事及若干5%的股東已同意,在本次發售結束後的90天內,不會提出、出售、訂立出售合約、質押、授出任何購買選擇權、作出任何 賣空或以其他方式處置任何普通股或任何可轉換為或可交換為 的普通股,或於承銷協議日期擁有或其後在未經代表事先書面同意的情況下收購的任何普通股,但某些例外情況除外。管理人有權在禁售期終止前的任何時間或時間,自行決定解除所有或部分受禁售期協議約束的證券,而無須另行通知。
價格穩定、空頭頭寸和懲罰性出價
對於此次發行, 每個承銷商可能會從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説,該承銷商可能會超額配售與此次發行相關的證券,出售的證券數量超過本招股説明書封面上的規定。 這將為該承銷商自己的賬户在我們的證券中建立空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補 空頭頭寸,也可以是裸空頭頭寸。在備兑空頭頭寸中,承銷商超額配售的證券數量不超過其在超額配售選擇權中可以購買的證券數量。在裸空頭頭寸中,涉及的證券數量超過超額配售期權中的證券數量。要平倉空頭頭寸,承銷商可選擇行使全部或部分超額配售選擇權。此類承銷商還可以選擇穩定我們證券的價格,或者通過在公開市場上競購證券來減少任何空頭頭寸。
承銷商還可以 施加懲罰性報價。當特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而償還允許其出售的特許權時,就會發生這種情況,因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券。
最後,每個承銷商 可以在做市交易中競購我們證券的股票,包括如下所述的“被動”做市交易 。
S-39
這些活動可能會穩定我們證券的市場價格,或者將我們證券的市場價格維持在高於沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動,並可隨時終止任何此類活動,恕不另行通知。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他方面受到影響。
關於本次發行,根據交易所 法案下M規則第103條的規定,承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可在緊接本次發行開始銷售之前對我們的普通股 進行被動做市交易。規則103一般規定:
● | 被動做市商不得影響非被動做市商對我們證券的交易或展示超過非被動做市商最高獨立出價的出價; |
● | 被動做市商每天的淨買入額一般限於被動做市商在指定的兩個月前兩個月內對我們普通股的日均交易量的30%或200股,以較大者為準,當達到該限制時,必須停產;和 |
● | 被動的 做市報價必須確定為此類報價。 |
發行價的確定
我們正在發行的證券的公開發行價 是我們與承銷商根據我們的普通股在發行前的交易情況進行的談判,其中包括。在釐定股份公開招股價時考慮的其他因素包括本公司的歷史及前景、本公司業務的發展階段、本公司對未來的業務計劃及其實施程度、對本公司管理層的評估、發售時證券市場的一般情況及 其他被視為相關的因素。
電子化分銷
本招股説明書電子 格式可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務提供。除本電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書或本招股説明書的一部分, 未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
除電子或印刷格式的招股説明書 外,承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書,投資者不應依賴。
美國以外的報價
除美國外,我們或承銷商尚未採取任何行動,允許本招股説明書所提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地進行發售或出售, 本招股説明書或任何其他與發售和銷售任何此類證券有關的發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非在符合該司法管轄區適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人告知 自己,並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書在任何司法管轄區 不構成出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約或要約,而此類要約或要約是非法的。
S-40
法律事務
開曼羣島法律顧問科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所將代為確認開曼羣島證券發行的有效性。Bevilacqua PLLC將為我們傳遞有關美國聯邦證券和紐約州法律的某些其他法律事項。就開曼羣島法律管轄的事宜而言,Bevilacqua PLLC可依賴Conyers Dill&Pearman律師事務所,而就泰王國法律管轄的事宜而言,Bevilacqua PLLC可依賴Watson Farley&Williams(泰國)Limited。Hunter Taubman Fischer&Li有限責任公司代表此次發行的承銷商。
專家
我們公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表已通過引用併入本招股説明書附錄中,所附招股説明書 已由獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的會計師事務所審計,日期為2023年5月1日的報告中指出,該報告通過引用併入本文,以依賴該事務所作為審計和會計專家的權威 。
本公司截至2020年12月31日的綜合財務報表已以引用方式併入本招股説明書補編,所附招股説明書已由獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所於2021年4月29日的報告中 審計,但日期為2021年9月14日的附註2、17、18、21和24日除外,該附註通過引用併入本招股説明書 ,以依賴該事務所作為審計和會計專家的權威。
S-41
以引用方式併入某些資料
我們正在通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的指定文檔,這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的 文檔來向您披露重要信息。我們向美國證券交易委員會提交的以後的信息將自動更新並取代 此信息。我們通過引用將以下列出的文件以及根據交易法13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據適用的美國證券交易委員會規則而非備案的此類備案文件中的任何部分除外)納入本招股説明書附錄,包括在本招股説明書附錄所涉發售終止之前或之後提交的文件 。除非另有説明,以下列出的所有文件的美國證券交易委員會文件號均為001-40848:
● | 公司於2023年5月2日向美國證券交易委員會提交的Form 6-K報告; |
● | 公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度20-F表格年度報告;以及 |
● | 根據交易法第12(B)節,公司於2021年9月28日向美國證券交易委員會提交的《公司登記説明書》(表格8-A12b)(文件編號001-40848)中對公司普通股的描述,包括為更新該描述而 提交的任何修訂或報告。 |
如果本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為已修改或取代該聲明 本招股説明書補充文件或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明被視為已修改或取代該聲明 被視為已引用納入本招股説明書補充文件。除如此修改或取代外,任何經 修改或取代的聲明將不被視為構成本招股説明書補充文件的一部分。
我們向SEC提交的文件,包括我們20-F表格的年度 報告、6-K表格的外國私人發行人報告以及對這些報告的修訂,您還可以通過書面或打電話向我們免費獲得 這些文件的副本以下地址:
衞士人工智能有限公司,
安臣路10號,國際廣場28-01號,
新加坡079903
+66 (0) 2973 6011
注意:投資者關係
除上述以引用方式併入的文件 外,我們不會將我們網站上包含的任何信息納入本招股説明書附錄中。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以表格F-3向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書副刊提供的普通股的登記説明書。 本招股説明書副刊並未包含登記説明書中列出的所有信息和登記説明書的證物 。有關本公司及本公司在此發售的普通股的進一步資料,請參閲註冊説明書及作為註冊説明書的一部分而提交的證物。
本註冊聲明,包括附件和我們的所有報告,可以在美國證券交易委員會的網站上查看,地址為:http://www.sec.gov,,該網站 提供了在線訪問以電子方式向美國證券交易委員會備案的註冊人的報告和其他信息。
S-42
招股説明書
衞士人工智能有限公司 有限公司
$150,000,000
普通股
債務證券
認股權證
權利
單位
我們可能會不時發售、發行及出售我們的普通股、每股票面價值0.003美元的普通股(“普通股”)、債務證券、認股權證、權利 或不超過150,000,000美元的單位或任何其他貨幣、貨幣單位或複合貨幣或其他貨幣的等價物。我們可以在一個或多個產品中出售這些證券的任何組合。
本招股説明書介紹了適用於這些證券的一些一般條款以及發售這些證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款,以及發行這些證券的具體方式 或通過參考併入本招股説明書。在你投資之前,你應該仔細閲讀這份招股説明書和任何副刊。每份招股説明書附錄將註明其提供的證券是否將在證券交易所或報價系統上市或報價。
本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或包含的信息僅在本招股説明書或該等招股説明書 附錄(視適用情況而定)的日期為止是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為GFAI,我們的權證在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼為GFAIW。 截至2021年12月22日,我們普通股和權證的收盤價分別為1.16美元和0.51美元。
我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供證券的具體條款和發售方式。任何附錄也可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書附錄,以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併某些信息”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格將在發行時確定。
證券可以在同一發行中發售和出售,也可以在不同發行中發售、出售給或通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的承銷團、通過 代理商或直接出售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、他們的補償 以及購買他們持有的額外證券的任何選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關發售證券分銷的一般資料 ,請參閲本招股説明書的“分銷計劃”。
投資我們的證券涉及風險。 在作出投資我們證券的任何決定之前,您應仔細考慮從本招股説明書第6頁開始的風險因素、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書,以及通過引用方式併入本招股説明書、任何隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書的文件。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股書日期為2022年1月5日
招股説明書 | |
關於本招股説明書 | 1 |
風險因素 | 6 |
前瞻性陳述 | 9 |
收益的使用 | 10 |
資本化和負債化 | 10 |
股本説明 | 10 |
債務證券説明 | 14 |
手令的説明 | 23 |
關於權利的説明 | 24 |
單位説明 | 24 |
税收 | 25 |
配送計劃 | 25 |
發行和分派費用 | 27 |
法律事務 | 27 |
專家 | 27 |
賠償 | 27 |
論民事責任的可執行性 | 28 |
材料變化 | 28 |
財務報表 | F-1 |
借引用併入某些資料 | 29 |
在那裏您可以找到更多信息 | 30 |
i
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分,該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程 。根據這一擱置登記程序,我們可以在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的證券,總金額最高可達 150,000,000美元(或等值的外幣或綜合貨幣)。
本招股説明書為 您提供了可能提供的證券的一般描述。每次我們發售證券時,我們將向您提供本招股説明書的補充 ,其中將描述我們發售證券的具體數量、價格和條款。招股章程補充文件亦可 增加、更新或更改本招股章程所載資料。本招股説明書,連同適用的招股説明書補充 以及通過引用併入本招股説明書和任何招股説明書補充的文件,包括與本次發行有關的所有重要信息 。請仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書補充資料,以及 下文“您可在何處找到更多信息”中所述的其他信息。
閣下應僅依賴本招股章程及任何適用招股章程補充文件所載或以引用方式併入本招股章程及任何適用招股章程補充文件的資料。我們沒有 授權任何人向您提供不同的或額外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息, 您不應依賴這些信息。我們對其他人可能提供給您的任何其他信息 不承擔任何責任,也無法保證其可靠性。本招股章程所載資料僅於本招股章程刊發日期準確,而不論本招股章程交付時間或本招股章程所述任何證券銷售時間。本招股説明書並非 出售該等證券的要約,亦非在任何不允許要約或出售的司法管轄區招攬購買該等證券的購買要約。
閣下不應 假設本招股章程及隨附招股章程補充文件所載資料於本文件封面所載日期 後的任何日期均準確無誤,或假設我們以引用方式併入的任何資料於以引用方式併入的文件日期 後的任何日期均準確無誤。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自這些日期起發生了變化。
1
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了 在本招股説明書中更詳細地介紹或引用的精選信息。它不包含 對您和您的投資決策可能非常重要的所有信息。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括本招股説明書“風險因素”部分所述事項,以及我們在此引用的財務報表和相關説明及其他信息,包括但不限於我們的20-F年度報告和我們的其他定期報告。除文意另有所指外,本招股説明書中的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指Guardforce{br>AI Co.,Limited及其合併附屬公司。
公司概述
本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的信息概述了有關本公司的某些信息。它可能不包含對您重要的所有信息 。要全面瞭解此產品,您應仔細閲讀整個招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他信息。
我們是市場領導者,在泰國現金物流業務方面擁有近40年的經驗,我們的服務包括運送現金、銀行專用車輛、自動櫃員機管理、現金中心運營、現金處理、硬幣處理、支票中心和現金存款機解決方案(現金存款管理和 快速現金服務)。我們的客户包括當地商業銀行、連鎖零售商、硬幣制造廠和政府當局。 我們的五個主要客户是政府儲蓄銀行、阿尤迪亞銀行、TMB銀行、Thanachart銀行和CP All Public Company。一些全球 客户還根據臨時合同保留我們的服務。截至本次招股説明書發佈之日,我們共僱用了1,805名員工,其中30名在香港辦事處,1,775名在泰國辦事處和廣發現金(CIT)的21家分支機構,擁有478輛汽車。
我們成立於2018年,收購了我們的運營子公司廣發現金(CIT)。自2021年11月起,我們公司的主要執行辦公室已從泰國曼谷遷至新加坡。
我們的運營子公司廣發現金(CIT)成立於1982年(公司前身為Securicor(泰國)Limited),並於2005年更名為G4S Cash Service(泰國)有限公司。 公司於2016年更名為Guardforce Cash Solution(泰國)有限公司,並於2018年進一步更名為Guardforce Cash Solution 安全(泰國)有限公司。廣發現金(CIT)的主要辦事處位於泰國曼谷。
我們的收入幾乎全部來自廣發現金(CIT)的S安全物流業務,截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的毛收入分別約為3,765萬美元和3,857萬美元。
2020年,除了安全的現金物流業務,我們還開始開發其他非現金相關的解決方案和服務。鑑於全球機器人技術發展的步伐,以及在一定程度上由新冠肺炎疫情推動的自動化程度更高的需求,我們已開始為泰國和亞太地區其他地區的客户推出機器人解決方案。截至2020年12月31日,我們從機器人解決方案業務中獲得了約200萬美元的收入。
2021年3月,我們收購了持有多數股權的子公司握手網絡有限公司(“握手”),自2004年以來一直在香港和亞太地區提供專業的滲透測試和取證分析。我們收購了這項業務的多數股權,為我們提供了經驗、專業知識和信譽,以利用不斷增長的網絡安全市場。
企業信息
公司地址:新加坡安臣路10號,國際廣場28-01號,郵編:079903。我們公司的電子郵件地址是INFO@Guardforceai.com。
我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.,位於紐約東42街122號18樓,NY 10168。
我們的網站可在https://www.guardforceai.com.找到我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分, 這些內容也不是通過引用納入本招股説明書的,因此不應作為決定是否投資我們證券的依據。
2
最新發展
簽訂轉讓協議
於2021年11月1日,本公司訂立轉讓協議(“新加坡協議”),收購Guardforce AI新加坡私人有限公司100%股權。有限公司,一家在新加坡註冊成立的公司(“Guardforce AI新加坡”)。根據該協議,Guardforce AI新加坡分公司為本公司的全資附屬公司。
於二零二一年十一月十八日,本公司訂立轉讓協議(“澳門協議”),收購於澳門註冊成立的公司澳門廣發機器人有限公司(“澳門廣發”)的100%股權。根據澳門協議及收購事項完成後,澳門廣發將成為本公司的全資附屬公司。
同日,本公司訂立另一份轉讓協議(“馬來西亞協議”),收購於馬來西亞註冊成立的公司廣發機器人馬來西亞有限公司(“馬來西亞廣發”)100%的股權。根據馬來西亞協議及於完成收購後,馬來西亞廣發將成為本公司的全資附屬公司。
公司認證會計師的變更
前獨立註冊會計師事務所
2021年10月25日,本公司解散了其獨立註冊會計師事務所魏偉律師事務所(“魏偉會計師事務所”),並立即生效。
魏偉律師事務所對本公司截至2020年和2019年12月31日止財政年度的財務報表的審計報告不包含任何不利意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則 進行保留或修改。
變更獨立註冊會計師事務所的決定 是由本公司審計委員會和董事會推薦並批准的。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個會計年度內,在截至2021年10月25日的過渡期內,本公司與魏偉律師事務所在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧”(如S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所述)。將使它在與其意見有關的情況下提及分歧的主題。
在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度內,以及隨後截至2021年10月25日的過渡期內,並無S-K條例第304(A)(1)(V)項及相關指示所界定的“須報告事項”。
新的獨立註冊會計師事務所
2021年10月19日,審計委員會和本公司董事會委任PKF Littlejohn LLP(“PKF”)為其新的獨立註冊會計師事務所,負責審計和審查本公司的財務報表。
在本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的最近兩個財政年度,以及在聘用PKF之前的後續過渡期內,本公司或代表公司的任何人均未就(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易向PKF進行諮詢。或關於可能對本公司合併財務報表提出的審計意見的類型, 且未向本公司提供書面報告或口頭意見,而畢馬威認為 本公司在就會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素;或(Ii)S-K條例第304(A)(1)(Iv)項所界定的不一致事項或 S-K條例第304(A)(1)(V)項所述的須報告事項。
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風險因素摘要
在對我們提供的證券做出投資決定之前,您應該考慮並瞭解許多風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮本招股説明書中列出的所有信息,尤其應評估在標題為“風險因素”的章節中通過引用 列出或併入的特定因素。這些風險包括但不限於:
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 冠狀病毒對我們的運營以及我們的客户和供應商的運營的影響或對其影響的感知 可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響 ; |
● | 我們的負營業利潤可能會讓人對我們繼續經營的能力產生很大的懷疑。 ; |
● | 我們在競爭激烈的行業中運營; |
● | 我們目前根據《國際財務報告準則》報告我們的財務業績; |
● | 我們有相當大的客户集中度,有限數量的客户佔我們最近收入的很大一部分; |
● | 泰國法律的變化可能會對我們的業務產生負面影響; |
● | 泰國最低工資的意外提高將減少我們的淨利潤; |
● | 燃料成本的增加將對我們的業務成本產生負面影響; |
● | 我們可能沒有足夠的現金來全面執行我們的增長戰略; |
● | 我們可能沒有足夠的現金來償還關聯方貸款義務; |
● | 我們的業務成功有賴於留住我們的領導團隊,吸引和留住合格的人才; |
● | 未來我們可能無法使用Guardforce商標,這可能會對我們的業務產生負面影響 ; |
● | 我們可能受到服務質量或責任索賠的影響,這可能會導致我們產生訴訟費用 並花費大量管理時間為此類索賠辯護,如果此類索賠被認定對我們不利,我們可能會被要求支付重大損害賠償金。 |
● | 減少現金的使用可能會對我們的業務產生負面影響; |
● | 實施我們的機器人解決方案需要,並可能繼續需要大量的資本和其他支出,我們可能無法收回; |
● | 我們可能無法成功整合我們對握手網絡有限公司的收購,也可能無法實現預期的好處。 |
● | 我們可能無法為未來的資本或再融資需求獲得必要的資金; |
● | 對我們平臺的網絡安全的任何損害都可能對我們的業務、運營和聲譽造成實質性的不利影響。 |
● | 我們的轉讓定價決定可能會導致我們集團面臨不確定的税收風險。 |
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與公司結構有關的風險
與我們的公司結構相關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 我們依靠結構性安排來建立對某些實體的控制,政府當局 可能會確定這些安排不符合現行法律和法規。 |
在泰國做生意的相關風險
與在泰國開展業務有關的風險和不確定性包括但不限於:
● | 全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期低迷可能 對我們的收入和經營結果產生重大不利影響; |
● | 我們容易受到外幣兑換風險的影響;以及 |
● | 我們子公司向我們分配股息的能力可能會受到其各自司法管轄區法律的限制。 |
與我們的證券相關的風險
與我們證券相關的風險和不確定性 包括但不限於:
● | 您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難; |
● | 我們是1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束; |
● | 作為一家外國私人發行人,我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對我們股票持有人的保護;以及 |
● | 一位股東目前擁有我們已發行普通股的大部分。因此,這樣的股東 將有能力批准提交給我們股東批准的所有事項。 |
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風險因素
投資我們的 證券涉及高度風險。我們在競爭激烈的環境中運營,其中有許多因素可以 影響我們的業務、財務狀況或運營結果,也可能導致我們普通股的市值 下降。其中許多因素是我們無法控制的,因此很難預測。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮在我們提交給美國證券交易委員會的最新20-F年度報告、任何適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中題為“風險因素”的章節中討論的風險因素,並通過引用將其併入本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中,以及本招股説明書或任何適用的招股説明書補編中包含的所有其他信息。如果我們的美國證券交易委員會申報文件 或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定因素或任何其他風險和不確定因素實際發生,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下,我們證券的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
以下披露 旨在強調、更新或補充公司在公司公開申報文件中列出的先前披露的公司面臨的風險因素。這些風險因素應與公司提交給美國證券交易委員會的其他文件中確定的任何其他風險因素一起仔細考慮 。
與我們的公司結構相關的風險
我們依靠結構性 安排來建立對某些實體的控制,政府當局可能會確定這些安排不符合現有法律法規。
泰國的法律和條例 對從事若干商業活動的實體的外國投資和所有權作出限制。泰國《外國商業法案B.E.2542(1999)》(簡稱FBA)要求外國人必須獲得FBA的批准,才能從事大多數服務業 業務。根據FBA,在泰國註冊的公司如果外國人持有該公司50%或更多的股份,將被視為外國人 。《保安商業法案B.E.2558(2015)》還要求申請批准的公司通過提供持證保安來提供保安服務以保護人員或個人財產的業務,必須 由泰籍股東持有一半以上的股份,並且必須有一半以上的董事是泰國 國籍。
我們在泰國的業務活動 採用分級股權結構,其中每個泰國實體的外國直接持股比例低於50%。FBA考慮一家公司的即時持股水平,以確定外國人在該公司的持股數量,以確定該公司是否為FBA所指的外國人,並將考慮持有該公司股份的公司股東的持股情況,以確定該公司股東是否為外國人,然而,當一家公司擁有多個級別的外資持股時,不會應用累計計算來確定該公司的外資所有權狀態。 這種股權結構使我們能夠將我們的泰國運營實體合併為我們的子公司。
我們在泰國聘請了律師Watson Farley&Williams(泰國)Limited,他們認為,廣發現金(CIT)的股權結構不會導致廣發現金(CIT)成為FBA意義上的外國人或不符合SGBA施加的國籍 要求。然而,泰國的地方或國家當局或監管機構可能會得出不同的結論,這可能會導致通過行政命令或當地法院對我們提起訴訟。FBA禁止泰國國民和非外國人公司協助、協助、教唆或參與外國人的業務經營 如果外國人從事該業務需要獲得FBA的批准,或作為代名人持有公司股份 使外國人能夠在違反FBA的情況下經營業務。FBA沒有提供詳細的指導,説明什麼程度的援助違反了FBA,但如果泰國股東沒有足夠的 資金收購他們的股份或沒有支付他們的股份,或者如果他們同意不支付根據公司組織章程他們將 有權獲得的股息,他們可能被視為FBA的被指定人。
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提交給商務部的文件包括支持證據,證明持有泰國AI股份的泰國國民有足夠的財政資源 收購他們的股份,並確認AI泰國公司已收到這些股份的應付金額。如果泰國當局 發現我們的安排不符合禁止或限制外國投資於我們的業務線的規定,或者如果相關政府實體以其他方式發現我們或我們的任何子公司違反了相關法律或法規,或者缺乏在泰國經營我們的業務所需的登記、許可或許可證,他們將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括:
● | 吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證; |
● | 處以最高100萬泰銖的罰款和最高三年的監禁,外加持續犯罪的每天50,000泰銖(約合1,560美元)的罰款; |
● | 責令停止任何違反FBA的協助或教唆行為; |
● | 停止或對我們泰國子公司的運營施加限制或苛刻的條件,或通過我們的公司或我們的開曼羣島或英屬維爾京羣島子公司與我們的泰國子公司之間的任何交易而對我們的運營施加限制或苛刻的條件。 |
● | 沒收我們、我們的英屬維爾京羣島子公司或泰國子公司的收入,或強加這些實體可能無法遵守的其他要求 ; |
● | 對我們的泰國子公司、其股東或董事施加刑事處罰,包括罰款和監禁; |
● | 要求我們重組所有權結構或業務,包括出售廣發現金(CIT)的股份,這反過來將影響我們整合泰國子公司、從泰國子公司獲得經濟利益或對其實施有效控制的能力;或 |
● | 限制或禁止我們使用我們可能進行的任何公開募股的收益來為我們在泰國的業務和運營提供資金。 |
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如果上述事件中的任何一項導致我們無法指導泰國子公司的活動,而這些活動對其經濟表現產生了最重大的影響,或阻止我們從這些實體獲得經濟利益或吸收損失,我們可能無法根據IFRS將這些實體合併到我們的合併財務報表中。
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與在泰國做生意有關的風險
全球經濟或我們主要經營的市場的嚴重或長期低迷可能會對我們的收入和經營業績產生實質性的不利影響 。
我們主要在泰國運營。全球經濟低迷導致的經濟狀況疲軟,以及數字現金在全球範圍內越來越受歡迎而導致的需求和價格下降 可能會對我們的業務產生負面影響。需求和價格下降會減少我們的收入,削弱我們的業務。經濟狀況和對現金處理服務的需求仍然存在很大的不確定性。全球經濟的任何動盪 以及泰國需求和價格的長期下降都可能對我們的業務、收入和運營業績產生不利影響。此外,以下因素也可能影響我們的業務:(1)泰國國內恐怖主義威脅很高;(2)政局不穩定,特別是在軍事統治和治理下;(3)貨幣匯率;(4)賄賂和腐敗;(5)高税率;(6)能源價格不穩定。
我們很容易受到外幣兑換風險的影響。
美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。
我們的合併財務 報表以美元表示,美元是我們的報告貨幣。廣發現金(CIT)的大部分收入和支出都以THB計價。與此同時,我們其他各子公司的功能貨幣是美元。就我們的業務需要將THB兑換成美元的程度而言,美元對THB的升值將對我們從轉換中確認的美元金額產生不利影響。匯率的波動也會影響我們從關聯方借入的以美元計價的貸款的相對價值。
我們的子公司向我們分配股息的能力可能會受到各自司法管轄區法律的限制。
我們是一家控股公司,我們的主要運營子公司位於泰國。我們滿足現金需求的部分主要內部資金來源是我們在子公司支付的股息(如果有的話)中的 份額。子公司在這些市場以及我們開展業務的其他市場向我們分配股息受到這些市場適用法律和法規的限制。如果公司向泰國境外的收款人匯款,如果匯款金額超過50,000美元,則必須在匯款時獲得泰國銀行的批准。在實踐中,這種批准是由泰國銀行管理的,通常在能夠提供表明交易需要的證明文件的副本的情況下批准。此外,雖然目前沒有外匯管制規定限制我們在泰國的子公司向我們分配股息的能力,但相關規定可能會改變,這些子公司向我們分配股息的能力可能會在未來受到限制。
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前瞻性陳述
本招股説明書 包含或包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是管理層的信念和假設。此外,構成前瞻性陳述的其他書面或口頭 陳述基於對我們所在行業和市場的當前預期、估計和預測,並且可能由我們或代表我們作出陳述。“應該”、“ ”“可能”、“可能”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞彙和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性表述。這些陳述不是對未來業績的保證,涉及某些風險、 難以預測的不確定性和假設。有許多重要因素可能會導致我們的實際 結果與此類前瞻性陳述所表明的結果大相徑庭。
我們在 “風險因素”項下描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設,包括我們的財務狀況和經營結果,並可能在任何招股説明書附錄中更新對此類風險、不確定性和假設的描述。 我們的前瞻性聲明基於管理層的信念和假設,這些信息是基於我們管理層在作出聲明時可獲得的信息 。我們提醒您,實際結果和結果可能與我們的前瞻性陳述所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此,在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。請特別參考 有關增長戰略、財務結果、產品和服務開發、競爭優勢、知識產權、訴訟、併購、市場接受或繼續接受我們的服務、會計估計、融資活動、持續合同義務和銷售努力的前瞻性陳述。除聯邦證券 法律、美國證券交易委員會規則和法規、證券交易所規則以及其他適用法律、法規和規則另有規定外,我們沒有任何 意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。
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收益的使用
除任何招股説明書附錄和任何與特定發售相關的免費撰寫招股説明書中所述外,我們目前打算使用出售本招股説明書下我們提供的證券的淨收益來為我們的業務增長提供資金,主要是營運資金,並用於一般公司 目的。
我們還可以將淨收益的一部分 用於業務收購,收購或投資於我們認為將提高我們公司價值的技術和一般營運資本。根據未來事件和商業環境的其他變化,我們可能會在以後決定將淨收益用於不同的目的。因此,我們的管理層將在分配淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權 投資者將依賴於我們管理層對任何證券銷售收益的應用做出的判斷。 有關本招股説明書涵蓋的證券銷售淨收益使用的其他信息,可能會在與具體發行相關的招股説明書 附錄中列出。
資本化和負債化
我們的資本化和負債將在本招股説明書附錄中或在隨後提供給美國證券交易委員會的外國私人發行人的6-K表格報告中闡述,並通過引用具體併入本文。
股本説明
我們是開曼羣島獲豁免的有限責任公司,我們的事務受我們的組織章程大綱、組織章程細則及公司法管轄。
我們於2018年4月20日根據《公司法》在開曼羣島註冊成立。完成3:1股份合併及增加法定股本後,我們的法定股本為900,000,000美元,分為300,000,000股普通股,每股面值0.003美元,可由董事會不時酌情發行,而無需股東批准。
截至2021年12月23日,已發行和已發行普通股共有21,201,845股。此外,本公司目前擁有購買3,795,181股已發行和已發行普通股的認股權證,這些認股權證可於2026年9月28日到期時按每股5.1875美元的行使價行使。
以下是我們的組織章程大綱和章程細則以及公司法中與我們普通股的重大條款有關的重大條款的摘要。
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獲豁免公司
我們是根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外,豁免公司的要求與普通居民公司的要求基本相同:
● | 獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表。 |
● | 獲豁免的公司無須公開其成員登記冊供公眾查閲; |
● | 獲豁免的公司無須舉行週年股東大會; |
● | 被豁免的公司不得發行面值股票; |
● | 獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年); |
● | 獲得豁免的公司可以在另一個司法管轄區繼續註冊,並在開曼羣島被撤銷註冊。 |
● | 獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司;及 |
● | 獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。 |
股本
一般信息
我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的會員名冊中登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的股東是開曼羣島的非居民,他們可以自由地持有和投票他們的普通股。
分紅
根據我們的組織章程大綱和公司章程以及公司法,我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律,我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則在任何情況下都不能支付股息。
會員登記冊
根據開曼羣島法律,我們必須保存一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 成員的名稱和地址,每個成員持有的股份的説明,在某些情況下,根據每個成員的股份的編號和已支付或同意視為已支付的金額區分每股股份,以及成員持有的每一相關類別的股份是否具有投票權,如果是,這種投票權是否具有條件; |
● | 任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期;及 |
● | 任何人不再是會員的日期。 |
根據開曼羣島法律,我們公司的成員登記冊為表面上看公司法指示或授權插入的任何事項的證據 (即股東名冊將就上述事項提出事實推定,除非被推翻) 而在股東名冊上登記的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有相對於其在股東名冊上的名稱的股份的合法所有權 。
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如果任何人的姓名在沒有充分理由的情況下被記入或遺漏在會員名冊中,或在登記任何人已不再是會員的事實時失責或出現不必要的延誤 ,感到受屈的人或會員或任何會員或本公司本身可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊,而法院可拒絕該申請 ,或如信納案件公正,可下令更正登記冊。
投票權
本公司普通股的持有者有權收到本公司股東大會的通知、出席本公司股東大會並在大會上發言和表決。於任何股東大會上,付諸表決的決議案應以舉手錶決方式作出,除非(在宣佈舉手錶決結果前或之後)主席或一名或多名親身出席或由受委代表出席並有權投票的股東要求以投票方式表決,而該等股東合共持有本公司已發行並有權投票的繳足股本全部投票權的不少於10%。股東將通過的普通決議案 需要股東大會上普通股所投的簡單多數票的贊成票,而特別決議案則需要股東大會上所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可在《公司法》和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由本公司全體股東一致簽署的書面決議案通過。更改名稱或更改我們的組織章程大綱和章程等重要事項需要特別決議 。
股東大會和股東提案
作為開曼羣島豁免 的公司,我們沒有義務根據公司法召開股東年度大會。吾等的組織章程大綱及章程細則 規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開股東周年大會的通告中指明該會議,而股東周年大會將於吾等董事決定的時間及地點舉行。
股東大會 可以由我公司董事會召集。《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是,這些權利可以 在公司的章程中規定。本公司的組織章程大綱及細則允許一名或多名股東於提出要求之日,合共持有不少於已繳足投票權股本的10%,以要求召開股東大會 ,在此情況下,本公司董事會有責任召開股東大會,並於不遲於申請存放之日起計21天內,於大會上表決所要求的決議案。然而,本公司的章程大綱及章程細則並不賦予本公司股東任何權利,將任何建議提交非該等股東召開的年度股東大會或特別股東大會 。
任何股東大會所需的法定人數包括一名或多名親自出席或由受委代表至少持有本公司繳足投票權股本 多數的股東。如本公司只有一名股東,則就所有目的而言,該唯一親自出席或由受委代表出席的股東均為法定人數。召開任何股東大會都必須提前至少七個完整的歷日發出通知。
普通股的轉讓
在本公司以下組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或一般形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。
本公司董事會可行使絕對酌情權,拒絕登記任何普通股的轉讓。
如果我們的董事拒絕登記轉讓 他們有義務在提交轉讓文書之日起兩個月內向受讓人發送有關拒絕的通知 。
任何普通股的轉讓人應被視為該股份的持有人,直至受讓人的姓名列入股東名冊為止。
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為了確定有權 在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的成員,或有權收取任何股息或其他分派的成員,或為了確定任何其他目的的成員,本公司董事會可規定, 成員名冊應在規定的期間內關閉,以進行轉讓,在任何情況下不得超過四十(40)天。
清算
於本公司清盤時,如本公司可供股東分配的資產足以償還清盤開始時的全部已繳股本,盈餘將按清盤開始時的繳足股本按比例分配予本公司股東,但須從應付款項的股份中扣除 因未繳催繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則資產將進行分配,以便我們的股東按實收資本的比例承擔損失。 我們是根據《公司法》註冊成立的獲豁免的有限責任公司,根據《公司法》,我們成員的責任僅限於他們各自持有的股份未支付的金額(如果有的話)。我們的 協會備忘錄包含一項聲明,聲明我們的成員的責任是如此有限。
普通股催繳及普通股沒收
本公司董事會 可在指定的支付時間和地點至少14天前向股東發出通知,要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但在指定時間仍未支付的普通股將被沒收。
普通股的贖回、回購和交還
我們可能會在 條款下發行股票,條件是這些股票需要贖回,我們可以選擇,也可以根據持股人的選擇。本公司亦可回購任何普通股 ,前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准,並已與有關成員達成協議。根據《公司法》,任何股份的贖回或回購可以從我們公司的利潤中支付 ,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從股份溢價賬户中支付。 任何股票的贖回或回購也可以從資本中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的 債務。此外,根據《公司法》,此類股份不得贖回或回購 (A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致除庫存股以外沒有流通股,或(C)公司已開始清算。此外,本公司可接受交出任何已繳足股款的股份,但不收取任何代價。
股份權利的變動
如果我們的股本在任何時間被分成 不同類別的股份,則除非該類別股份的發行條款另有規定,否則任何類別股份所附帶的權利可經該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意或經該類別股份持有人在另一次股東大會上以不少於三分之二的多數票通過的決議案而更改。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼羣島法律,我們普通股的持有者將無權查閲或獲取我們的股東名單或公司記錄的副本。但是,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。請參閲“在那裏您可以找到更多信息.”
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《資本論》的變化
我們的股東可以不時通過普通決議 :
● | 按決議 規定的數額增加我們的股本,並將其分為若干類別和數額的股份; |
● | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有 股份更大的股份; |
● | 將我們現有的股份或任何股份細分為比我們的 組織備忘錄確定的數額更少的股份; |
● | 取消在決議通過之日尚未被任何人認購或同意認購的任何股份,並將我們的股本數額減去如此註銷的股份的數額;或 |
● | 將我們的全部或任何已繳足股票轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何 面值的已繳足股票。 |
本公司股東可透過特別決議案,以法律允許的任何方式削減本公司股本或任何資本贖回儲備,但須經開曼羣島大法院就本公司要求確認該項減持的申請作出確認。
債務證券説明
以下是我們可能發行且不打算完整的債務證券的一般條款摘要 。如果發行了債務證券,我們將在適用的 招股説明書中補充説明任何系列債務證券的特定條款和規定,並説明以下描述的一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。此處提供的條款,以及相關招股説明書附錄中的條款,將是對債務證券的重要條款的描述。您還應閲讀債務證券發行契約 。我們已向美國證券交易委員會提交了一份管理不同類型債務證券的契約形式,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。所有大寫術語的含義與契約中指定的含義相同。
我們可能會不時發行一個或多個系列的債務證券,包括優先債務、優先次級債務或次級債務。我們將次級債務證券和優先次級債務證券統稱為次級證券。我們可能提供的債務證券將在我們與適用的招股説明書附錄中指定為受託人的實體之間的契約下發行。債務證券,無論是高級、高級從屬還是從屬,都可以作為可轉換債務證券或可交換債務證券發行。以下是作為本招股説明書的一部分的登記説明書作為證物而提交的契據的主要條款的摘要。
閲讀本節時,請記住,對於每個債務證券系列,適用的招股説明書附錄中描述的債務證券的具體條款將補充 ,如果適用,可能會修改或替換以下摘要中描述的一般條款。我們在本節中所做的陳述 可能不適用於您的債務擔保。潛在投資者應依賴適用的招股説明書副刊中的信息,而不是 該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的程度。
義齒的一般條款
該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定,我們可以發行不超過我們授權的本金的債務證券,並且可以以我們指定的任何貨幣或貨幣單位 。我們可以在沒有任何系列持有人同意的情況下,按照與該系列相同的條款和條件以及相同的CUSIP編號,在未來增加該系列證券的本金 。 除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外,該契約的條款不包含任何契約或其他條款,旨在為任何債務持有人提供證券保護,使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的影響。
我們可以將根據該契約發行的債務證券作為“貼現證券”發行,這意味着它們可以低於其所述本金的折扣價出售。由於利息支付和其他特點,這些 債務證券以及其他不打折發行的債務證券可能會出於美國聯邦所得税的目的,以“原始發行折扣”、 或OID發行。適用於以原始發行折扣發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素 將在任何適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。
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我們發行的一系列債務證券的適用招股説明書附錄將描述所發行債務證券的以下條款,以及其他內容:
● | 該系列債務證券的名稱和授權面額; |
● | 對該系列債務證券本金總額的任何限制; |
● | 這種債務證券是以完全登記的形式發行,不帶息票,還是以本金只帶息票登記的形式發行,還是以無記名票息的形式發行; |
● | 是否以一種或多種全球證券的形式發行,以及債務證券本金的全部或部分是否由此計入; |
● | 債務證券的發行價格; |
● | 應付本金的一個或多個日期; |
● | 本金、溢價或利息(如有)的支付地點和方式,以及債務證券可提交轉讓及轉換或交換(如適用的話)的地點; |
● | 利率、產生利息的日期(如有)、付息日期和到期日; |
● | 有權延長付息期和延期的期限; |
● | 我們贖回或購買債務證券的權利或義務; |
● | 有義務回購或以其他方式贖回部分或全部債務證券的任何償債基金或其他撥備; |
● | 換算或交換撥備,如有,包括換算或交換價格或匯率及其調整; |
● | 支付本金或利息的一種或多種貨幣; |
● | 適用於按本金折價發行的任何債務證券的條款; |
● | 任何債務證券將排在我們任何其他債務之上的條款(如果有的話); |
● | 債務證券是否可以作廢以及以什麼條件作廢,如果有別於契約中的規定; |
● | 如本金或利息的付款額是參照某一指數或公式,或根據並非述明須支付債務證券的硬幣或貨幣而釐定的,則釐定該等款額的方式及有關該等款額的計算代理人(如有的話); |
● | 與為債務證券提供的抵押品有關的撥備(如有); |
● | 如果不是債務證券發行時的全部本金,則為由於我們的債務違約而加速到期而應支付的本金部分; |
● | 除本招股説明書所述事項外,與債務證券有關的違約事件和契諾的修改或刪除; |
● | 任何有擔保債務證券的任何擔保的性質和條款;以及 |
● | 任何債務證券的任何其他特定條款。 |
適用的招股説明書附錄將為任何債務證券的持有者以及任何債務證券將在其上上市或報價的證券交易所或報價系統提供重要的美國聯邦所得税考慮事項 。
15
優先債務證券
優先債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的支付將與我們所有其他有擔保/無擔保和無次級債務平價。
高級次級債務證券
優先次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有)的償付權利將低於我們所有非次級債務(包括優先債務證券和任何信貸安排)的優先全額償付。吾等將於有關任何優先次級債務證券的適用招股説明書補充資料中,述明該等證券的附屬條款及截至最近實際可行日期的未償還債務總額,即按其條款將優先於優先次級債務證券。我們還將在招股説明書中説明 補充發行額外優先債券的限制(如果有)。
次級債務證券
支付次級債務證券的本金、溢價和利息(如果有的話)將排在我們所有優先債務(包括我們的優先債務證券和優先次級債務證券)之前的全額償付之前,且優先於付款權。吾等將在有關任何次級債務證券的適用招股説明書 補編中説明該等證券的附屬條款,以及截至最近實際可行日期的未償還債務總額,即根據其條款將優先於次級債務證券。我們還將在招股説明書中補充發行額外優先債務的限制(如果有的話)。
轉換或交換權利
債務證券可轉換為或可交換在本註冊聲明中登記的其他證券,例如,包括我們的股權證券的股票。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括 以下內容:
● | 換算或交換價格; |
● | 換算或換貨的期限; |
● | 有關我們或持有人轉換或交換債務證券的能力的規定; |
● | 需要調整折算或交換價格的事項;以及 |
● | 在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款。 |
合併、合併或出售
我們不能與任何人合併或合併,也不能將我們的全部或幾乎所有資產轉讓或租賃給任何人,我們也不能允許任何其他人與我們合併或合併到我們中,除非(1)我們將是持續的公司,或(2)我們的資產轉讓或租賃給的繼承公司或個人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司,並且 它明確承擔我們在債務證券和契約下的義務。此外,我們無法完成此類交易,除非 在交易完成後立即發生契約項下的違約事件,並且在通知或時間流逝後或兩者同時發生的事件將不會發生並繼續發生。當我們的資產被轉讓或租賃的人已經承擔了我們在債務證券和契約下的義務時,我們將解除我們在債務證券和契約下的所有義務,除非在有限的情況下。
本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或高槓杆交易,除非交易或控制權變更的結構 包括對我們所有或幾乎所有資產的合併或合併、轉讓或租賃。
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違約事件
除非另有説明,在契約中使用的術語“違約事件”指的是下列任何一種情況:
● | 自到期應付之日起30日內不支付利息的; |
● | 未能在任何債務證券到期時、到期時、通過聲明或其他方式支付本金或溢價(如果有的話); |
● | 未按期支付清償資金的; |
● | 在收到要求履行的通知後60天內未履行其他公約的; |
● | 與本公司有關的破產、無力償債或重組事件;或 |
● | 適用高級職員證書、本公司董事會決議或本公司發行一系列債務證券的補充契約中規定的任何其他違約事件。 |
特定系列債務證券的違約事件不一定構成根據該契約發行的任何其他系列債務證券的違約事件。
如果就任何系列的優先債務證券 發生違約事件並仍在繼續,則該系列的受託人或該系列未償還債務證券的總本金的持有人可通過書面通知,宣佈該系列的所有債務證券的本金和利息 立即到期並應支付;但是,除非適用的招股説明書附錄中另有規定,如果該債券項下的多個優先債務證券發生並持續發生違約事件,則該系列的受託人或所有該系列同等級別的優先債務證券(或,如果任何該等優先債務證券為貼現證券,則為該系列條款中規定的本金部分)的多數未償還債務證券的合計本金的持有人作為一個類別投票,可對所有上述同等級別的系列作出加速聲明,而不是該系列優先債務證券中任何一種的債務證券的持有人。
如果任何 系列次級證券的違約事件發生並仍在繼續,則該系列的受託人或該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人,可通過書面通知宣佈該系列所有債務證券的本金和利息立即到期應付;但是,除非適用的招股説明書副刊另有規定,如果該契約下的一個以上次級證券系列發生並持續發生違約事件,則該系列證券的受託人或多數證券持有人合計 未償還債務證券的本金金額為同等等級的所有該系列次級證券(或者,如果該等附屬證券中有任何一種是貼現證券,則為該 系列證券條款中規定的本金部分),作為一個類別進行表決,可對所有同等級別的系列作出加速聲明,而不是該系列次級證券中任何一種的債務證券的持有人。所有受影響的同等等級系列的債務證券本金總額不少於多數的持有人,在滿足一定條件後,可以撤銷和廢止涉及該系列的任何上述聲明和後果。
如果與破產、破產或重組事件有關的違約事件發生並仍在繼續,則所有未償還債務證券的本金和 任何應計利息將自動到期並立即支付,而無需受託人或任何 持有人的任何聲明或其他行為。
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該契約對債務證券持有人對我們提起的訴訟施加了限制。除支付逾期本金或利息的訴訟外,任何系列債務證券的持有人 不得根據本契約對我們提起任何訴訟,除非:
● | 持有人以前已向受託人發出關於違約和違約持續的書面通知; |
● | 受影響的同等等級系列未償債務證券本金不少於多數的持有人已請求受託人提起訴訟; |
● | 提出請求的持有人已就提起訴訟可能產生的費用和責任向受託人提供合理的賠償; |
● | 受託人在提出要求後60天內沒有提起訴訟;以及 |
● | 受託人沒有收到受影響的同等等級系列未償還債務證券的本金過半數持有人的不一致指示。 |
我們將被要求每年向受託人提交一份由我們的一名官員簽署的證書,説明該官員是否知道我們在履行、遵守或履行任何條件或契約方面存在任何過失。
註冊全球證券和賬簿錄入系統
一個系列的債務證券可以全部或部分以簿記形式發行,並可以由一種或多種完全登記的全球證券或未登記的形式 連同或不連同息票來代表。我們將把任何已登記的全球證券存放在適用招股説明書附錄中指定的託管機構或託管機構的代名人處,並以該託管機構或代名人的名義登記。在這種情況下,我們將發行一個或多個 註冊全球證券,其金額等於將發行並由該等註冊全球證券代表的系列 所有債務證券的本金總額。這意味着我們不會向每個 持有者頒發證書。
除非以最終登記形式將其全部或部分交換為債務證券,否則登記的全球證券不得轉讓,但作為整體轉讓除外:
● | 此類已登記全球證券的保管人向其指定人; |
● | 由受託保管人的一名受託保管人或該受託保管人的另一代名人;或 |
● | 由保管人或其被指定人為保管人的繼承人或繼承人的被提名人。 |
與一系列債務證券有關的招股説明書補編將描述存託安排的具體條款,涉及註冊的全球證券所代表的該系列的任何部分。我們預計以下規定將適用於登記債務證券的所有託管安排 證券:
● | 對已登記全球擔保的實益權益的所有權將僅限於在此類已登記全球擔保的保管人處有賬户的人,這些人被稱為“參與人”,或可能通過參與人持有權益的人; |
● | 在登記的全球證券發行後,登記的全球證券的保管人將在其簿記登記和轉讓系統上,將參與者的賬户存入參與者實益擁有的登記的全球證券所代表的債務證券的各自本金金額; |
● | 參與經銷註冊的全球證券所代表的債務證券的任何交易商、承銷商或代理人將指定要記入貸方的賬户;以及 |
● | 此種登記的全球擔保的實益權益的所有權將顯示在此種登記的全球擔保的保管人為參與人的利益而保存的記錄上,而此種所有權權益的轉讓僅通過參與人為通過參與人持有的人的利益而保存的記錄來實現。 |
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一些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會限制這些人擁有、轉讓或質押已註冊全球證券的實益權益的能力。
只要已登記全球證券的託管人或其代名人是該已登記全球證券的登記所有人,該託管人或該代名人(視屬何情況而定)將被視為該契約項下該已登記全球證券所代表的債務證券的唯一擁有人或持有人。除下列規定外,註冊全球證券的實益權益的所有人:
● | 將無權將註冊的全球證券所代表的債務證券登記在其名下; |
● | 將不會收到或有權收到最終形式的債務證券的實物交付;以及 |
● | 將不會被視為有關契約下債務證券的擁有人或持有人。 |
因此,在已登記的全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠已登記的全球擔保的保管人的程序,如果此人不是參與人,則必須依靠該人通過其擁有其權益的參與人的程序來行使持有人在該契約下的任何權利。
我們理解,根據現有行業慣例,如果我們要求持有人採取任何行動,或如果註冊全球證券的實益權益的擁有人希望採取或採取持有人根據契約有權採取或採取的任何行動,則註冊全球證券的託管銀行將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動,參與者將授權通過參與者擁有的實益擁有人 採取或採取行動,或將按照通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。
我們將向註冊全球證券的註冊所有人(視情況而定)支付本金和溢價(如有)和利息(如有),該債務證券是以託管機構或其代名人的名義註冊的註冊全球證券。我們、受託人或受託人的任何其他代理人或受託人均不對記錄中與註冊全球證券中的實益所有權權益有關的任何方面或因登記的全球證券中的實益所有權權益而支付的任何款項負責或承擔任何責任,或維護、監督或審查 與實益所有權權益有關的任何記錄。
我們預期,註冊全球證券所代表的任何債務證券的託管銀行,在收到有關注冊全球證券的本金和溢價(如有)及利息(如有)的任何付款後,將立即向參與者的賬户支付與其在已註冊全球證券中的 各自實益權益成比例的款項,如託管銀行的記錄所示。我們還預計,參與者向通過參與者持有的已註冊全球證券中的實益權益的所有者支付的款項將受持續的 客户指示和慣例管轄,就像現在以無記名形式為客户的賬户持有的證券或以“街道名稱”註冊的證券一樣。我們還預計,這些付款中的任何一項都將由參與者負責。
如果註冊的全球證券所代表的任何債務證券的託管機構在任何時候不願意或無法繼續作為託管機構,或不再是根據《交易所法案》註冊的結算機構,我們將指定一個合格的繼任託管機構。如果我們未能在 90天內指定合格的繼任託管人,我們將以最終形式發行債務證券,以換取註冊的全球證券。此外,我們可以在任何時候自行決定不持有由一個或多個註冊的全球證券 所代表的系列中的任何債務證券。在這種情況下,我們將以最終形式發行該系列的債務證券,以換取代表債務證券的所有註冊的全球證券。受託人將根據參與者的指示,將以最終形式發行的任何債務證券登記,以換取 以託管名義登記的全球證券,受託人應通知 受託人。
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我們也可能以一種或多種全球證券的形式發行 系列的無記名債券,稱為“無記名全球證券”。招股説明書補編 將描述適用的條款和程序,涉及由無記名全球證券代表的一系列債務證券。這些 將包括存託安排的具體條款,以及以最終的 形式發行債務證券以換取不記名全球證券的任何具體程序,按不記名全球證券所代表的系列按比例進行。
解除、失敗和聖約失敗
我們可以解除或減少我們在契約項下的義務,如下所述。
我們可以對任何 系列債務證券的持有人履行義務,這些債務證券尚未交付受託人註銷,並且已到期並應支付 ,或按其條款將在六十(60)天內到期並應支付,或計劃贖回。我們可以通過不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處來解除債務 ,該金額經證明足以在到期、贖回或其他情況下在到期時支付債務證券的本金、溢價和利息 以及任何強制性償債基金付款。
除非適用的招股説明書 附錄另有規定,否則我們還可以隨時履行我們對任何系列債務證券持有人的任何和所有義務,我們將其稱為失敗。我們還可以免除任何未償還系列債務證券的任何契約和契約條款施加的義務,我們可以省略遵守這些契約,而不會在信託聲明下造成違約事件, 我們稱之為契約失效。除其他事項外,我們只有在以下情況下才能實施失敗和契約失敗:
● | 我們不可撤銷地將現金或美國政府債務作為信託基金存放在受託人處,其金額經證明足以在到期或贖回時支付該系列所有未償還債務證券的本金、溢價和利息(如果有); |
● | 我們向受託人提交了一家全國公認的律師事務所的律師的意見,大意是,該系列債務證券的持有人將不會因為失敗或契約失敗而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失,並且失敗或契約失敗不會以其他方式改變持有人對該系列債務證券的本金、保費和利息(如果有的話)的美國聯邦所得税待遇;以及 |
● | 就次級債務證券而言,根據適用於該系列的附屬條款,任何情況或條件均不得阻止吾等於上述不可撤銷存款日期或截至存款日期後第91天止期間內的任何時間,就任何適用的次級債務證券支付本金、溢價及利息(如有)。 |
在我方失敗的情況下,我們提供的意見必須基於美國國税局的裁決,或在契約日期之後發生的美國聯邦所得税法變更,因為根據在該日期生效的美國聯邦所得税法,此類結果不會發生。
儘管我們可以履行或減少前兩段所述契約項下的義務,但我們不能迴避我們的責任,包括登記任何系列債務證券的轉讓或交換、更換任何臨時的、殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的系列債務證券,或就任何系列債務證券設立辦事處或代理機構。
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全口義齒的改良
該契約規定,我們和受託人可以在未經債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約,以:
● | 擔保任何債務證券,並提供解除或替代該證券的條款和條件; |
● | 證明繼承人公司承擔了我們的義務; |
● | 增加保護債務證券持有人的公約; |
● | 添加任何其他違約事件; |
● | 糾正契約中的任何含糊之處或糾正任何不一致或缺陷; |
● | 增加、更改或刪除契約的任何條款,其方式只有在沒有未償債務擔保的情況下才會生效,而未償還的債務擔保有權受益於修改將適用的條款; |
● | 確定任何系列債務證券的形式或條款; |
● | 消除契約條款與1939年《信託契約法》之間的任何衝突; |
● | 提供證據,並就繼任受託人接受委任一事作出規定,並按多於一名受託人管理信託所需,增補或更改契據的任何條文;及 |
● | 就契約項下出現的事項或問題訂立任何其他條文,只要新條文不會對在修改前產生的任何系列未償還債務證券的持有人的利益造成不利影響,則該等條文不會與契約的任何條文有所牴觸。 |
該契約還規定,經持有全部優先債務證券或同等等級的次級證券(視具體情況而定)的本金總額不少於多數的持有人同意,吾等和受託人 可按同一類別投票, 可對該契約增加任何規定,或以任何方式更改、取消或以任何方式修改該契約的規定,或以任何方式修改債務證券持有人的權利。但是,未經受影響的每項未償債務擔保的持有人同意,我們和受託人不得:
● | 延長任何債務證券的最終到期日; |
● | 降低本金或保險費(如有); |
● | 降低利率或者延長付息時間的; |
● | 減少贖回時應支付的任何金額,或根據債務擔保持有人的選擇減損或影響任何贖回權; |
● | 更改本金、溢價或利息(如有)的支付貨幣; |
● | 降低以原始發行折扣發行的債務證券的本金金額,該折扣在加速時應支付或在破產中可證明; |
● | 更改與非美元計價的債務證券有關的契約條款; |
● | 損害在到期時就任何債務擔保的任何付款提起訴訟的權利; |
● | 如適用,對持有人轉換或交換債務擔保的權利產生不利影響;或 |
● | 降低任何系列債務證券的持有者對契約的任何修改都需要徵得同意的百分比。 |
21
該契約規定,持有任何和所有受影響的同等等級系列的未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人, 通過通知相關受託人,可代表任何和所有該等同等等級系列債務證券的持有人放棄該契約項下的任何違約及其後果,但以下情況除外:
● | 在支付非同意持有人所持有的任何該等債務證券的利息、溢價(如有的話)或本金方面持續失責;或 |
● | 關於契諾或契約條款的違約,未經受影響的每個系列的每一未償債務證券的持有人同意,不能修改或修改。 |
關於受託人
契約規定,契約下可以有一個以上的受託人,每個受託人對應一個或多個債務證券系列。如果不同系列的債務證券有不同的受託人,每個受託人將是該契約下信託的受託人,且不同於該契約下任何其他受託人管理的信託。
除本招股説明書 或任何招股説明書副刊另有説明外,受託人獲準採取的任何行動,僅限於該受託人作為該契約受託人的一個或多個債務證券系列 。該契約下的任何受託人可以辭職或從一個或多個債務證券系列中被免職。一系列債務證券的本金、溢價和利息(如有)的所有支付,以及一系列債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付,將由該系列的受託人在受託人指定的辦公室進行。
如果受託人成為我們的債權人,則契約對受託人獲得債權付款或將收到的財產作為擔保或其他方式變現的權利施加限制。受託人可以從事其他交易。然而,如果它獲得了與債務證券有關的任何義務有關的任何衝突利益,它必須消除衝突或辭去受託人的職務。
當時未償還的任何和所有受影響的債務證券系列的本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何程序的時間、方法和地點,以行使受託人對適用的債務證券系列可採取的任何補救措施, 前提是:
● | 不會與任何法律規則或相關契約相沖突; |
● | 不會過度損害債務證券的另一持有人的權利;以及 |
● | 不會讓任何受託人承擔個人責任。 |
契約規定,如果違約事件發生,且無法治癒併為任何受託人所知,受託人必須使用謹慎的人在行使受託人權力處理自己的事務時所使用的謹慎程度。受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力,除非他們已向受託人提供令受託人滿意的擔保和賠償。
公司、股東、高級管理人員或董事不承擔個人責任
不得直接或通過本公司的任何章程、法規或法規,或通過執行任何評估或處罰或其他方式,根據或根據本公司的任何義務、契諾或協議或其下的任何債務擔保,或基於或以其他方式對本公司或任何繼承公司的任何公司成立人、股東、高級職員或董事的過去、現在或將來提出的任何索賠, 不得有追索權;有一項明確理解,本契約及本契約項下發出的責任均為本公司的純公司責任,本公司或任何後繼法團或其中任何一間公司的發起人、股東、高級職員或董事,作為本公司或任何繼任法團的發起人、股東、高級職員或董事,並不承擔或將承擔任何該等個人責任。
治國理政法
契約和債務證券將受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋。
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手令的説明
我們可能會發行認股權證,以購買我們的普通股和/或債務證券。我們可以獨立或與我們的普通股和/或債務證券一起發行認股權證,認股權證可以與這些證券分開附加或交易。每一系列認股權證 將根據認股權證協議發行,全部內容載於招股説明書附錄。適用的招股説明書補充文件或條款説明書 將描述其提供的認股權證的條款、與該等認股權證相關的任何認股權證協議和認股權證證書,包括但不限於以下內容:
● | 認股權證的名稱; |
● | 權證發行價或權證價格(如有); |
● | 可同時行使的認股權證的最低或最高金額; |
● | 應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位; |
● | 發行該等認股權證的證券(如有的話)的數目,以及每種證券所發行的該等認股權證的數目; |
● | 該等認股權證及有關證券(如有)可分別轉讓的日期(如有); |
● | 每份權證行使時可購買的證券數額和行使時可購買證券的價格,以及證券數額可以調整的事件或條件; |
● | 行使該等認股權證的權利的開始日期及該權利的屆滿日期; |
● | 會導致認股權證被視為自動行使的情況(如有); |
● | 與該等認股權證有關的任何重大風險因素; |
● | 任何委託書代理人的身分;及 |
● | 認股權證的任何其他實質性條款。 |
在行使任何認股權證之前,該等認股權證持有人將不會享有在行使該等認股權證時可購買的證券持有人的任何權利,包括 收取股息的權利或對該等標的證券的投票權。權證的潛在購買者應該知道 美國聯邦所得税、會計和其他重要考慮因素可能適用於權證等工具。
23
對權利的描述
我們可以發行購買普通股、債務證券或其他證券的權利。權利可以獨立發行,也可以與任何其他提供的擔保一起發行,購買或接受權利的人可以轉讓,也可以不轉讓。就任何供股發行而言,吾等可與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排,根據該安排,該等承銷商或其他人士將購買供股後仍未獲認購的任何已發售證券。每一系列權利將根據我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構(作為權利代理)簽訂的單獨權利代理協議 發行,我們將在適用的招股説明書附錄中指定該協議的名稱。權利代理將僅作為我們與權利有關的代理,不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。
與我們提供的任何權利有關的招股説明書附錄將包括與此次發行有關的具體條款,其中包括:
● | 確定有權獲得權利分配的擔保持有人的日期; |
● | 權利行使時已發行的權利總數和可購買的證券總額。 |
● | 權利的行使價格; |
● | 完成配股的條件; |
● | 權利行使開始之日和權利期滿之日; |
● | 此類認購權可轉讓的程度; |
● | 如適用,討論適用於發行或行使此類認購權的開曼羣島或美國聯邦所得税考慮事項; |
● | 權利的任何其他條款,包括與交換和行使權利有關的條款、程序和限制。 |
● | 權利包括關於未認購證券的超額認購特權的程度; 和 |
● | 吾等就供股訂立的任何備用承銷協議或其他安排的重要條款。 |
每項權利將使權利持有人 有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買本金證券。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利,可在截止日期截止前的任何時間行使權利。 截止截止日期交易結束後,所有未行使的權利將失效。
如果在任何配股發售中未行使全部權利,我們可直接向證券持有人以外的其他人士發售任何未認購的證券,或透過代理人、承銷商或交易商,或通過上述方法的組合,包括根據適用的招股説明書補充資料中所述的備用安排。
對單位的描述
我們可以發行由 本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種以任意組合組成的單位。將發行每個單元,以便單元的持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此,單位持有人將擁有每個包括擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定,單位所包含的證券不得在任何時間或在指定日期之前單獨持有或轉讓。
適用的招股説明書補編可説明:
● | 單位和組成單位的證券的名稱和條件,包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓; |
● | 有關發行、支付、結算、轉讓或交換基金單位或組成基金單位的證券的任何條文;及 |
● | 管理單位協議的任何附加條款。 |
適用的招股説明書附錄將説明任何單位的條款。適用招股説明書副刊中有關單位的前述描述及任何描述並不聲稱是完整的,須受單位協議及(如適用)與該等單位有關的抵押品安排及存託安排的整體規限及限制。
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課税
我們最新的Form 20-F年度報告 討論了可能與我們證券的潛在投資者相關的某些税務考慮因素。適用的招股説明書 附錄還可能包含與該招股説明書 附錄所涵蓋證券相關的某些重要税務考慮因素的信息。在購買我們的任何證券之前,您應該諮詢您自己的税務顧問。
配送計劃
我們可能會不時以下列任何一種或多種方式(或以任何組合)出售本招股説明書提供的證券:
● | 直接向投資者提供服務,包括通過私下談判交易、特定競標、拍賣或其他過程; |
● | 通過代理商向投資者出售; |
● | 直接發送給代理商; |
● | 向或通過承銷商或交易商; |
● | 在《證券法》第415(a)(4)條規定範圍內的“市場”發行中,向或通過做市商,或進入交易所或其他現有交易市場; |
● | 通過任何該等銷售方法的組合;或 |
● | 通過適用法律允許並在適用招股章程補充説明書中描述的任何其他方法。 |
隨附的招股説明書補充將 列出發行的條款和分銷方法,並將識別與發行有關的任何承銷商、經銷商或代理商的公司,包括:
● | 任何承銷商、交易商或代理人的名稱和地址; |
● | 證券的購買價格和我們從出售中獲得的收益(如果有); |
● | 承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配售選擇權; |
● | 對承銷商、經銷商、代理人的承銷折扣和其他補償項目; |
● | 任何公開發行價格、允許、重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠;以及 |
● | 招股説明書副刊所提供的證券可以在其上市的證券交易所或者市場。 |
25
如果在出售中使用承銷商,承銷商 將為自己的賬户收購已發行的證券,並可能不時在一筆或多筆交易中轉售這些證券,包括 談判交易,以固定的公開發行價或以出售時確定的不同價格轉售。發行的證券 可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行,也可以由一個或多個不含承銷團的承銷商 向公眾發行。除非招股説明書附錄中另有規定,承銷商購買任何系列證券的義務將受某些先決條件的約束,承銷商將有義務購買所有此類 系列證券。只有招股説明書附錄中確定的承銷商才被視為與招股説明書附錄中提供的證券相關的承銷商 。任何承銷發行都可能是盡最大努力或堅定承諾的基礎上 。
在出售我們的證券時, 承銷商或代理人可能會從我們或他們可能代理的證券購買者那裏獲得補償(以折扣、優惠或佣金的形式)。承銷商可以向交易商或通過交易商銷售證券,這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可以代理的購買者的佣金形式的補償 。參與經銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能被視為《證券法》中定義的“承銷商” ,根據證券法,任何允許的折扣或支付的佣金以及轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。任何可能被視為承銷商的人將在招股説明書附錄中確定,並將説明從我們那裏獲得的賠償。對任何承銷商、交易商或代理人的最高賠償 不會超過任何適用的金融行業監管機構限制。
承銷商和代理人可能有權獲得我們對某些民事責任的賠償 ,包括證券法下的責任,或承銷商或代理人可能被要求支付的與這些債務有關的付款。承銷商和代理可能是我們的客户,與我們進行交易,或在正常業務過程中為我們提供服務。
除非相關招股説明書 附錄另有規定,否則每一系列證券均為新發行證券,除我們在納斯達克資本市場上市的普通股外,沒有建立交易市場。根據招股説明書補編出售的任何普通股將在納斯達克資本市場上市,以正式發行通知為準。我們可以選擇在交易所上市任何系列債務證券,但我們沒有義務 這樣做。一家或多家承銷商可以在證券中做市,但此類承銷商沒有義務 這樣做,並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市行為。不能對任何已發行證券的流動性或交易市場作出保證。
我們從出售普通股獲得的總收益將是我們普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。我們保留接受 的權利,並與我們的代理一起,不時拒絕直接或通過代理購買我們普通股的任何建議 。
為促進本公司發售普通股 ,參與發售的若干人士可進行穩定、維持或以其他方式影響本公司普通股價格的交易。這可能包括超額配售或賣空,這涉及參與發行的人員出售的股票多於向他們出售的股票。在這種情況下,這些人將通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸 。此外,這些人士可以通過在公開市場競購或購買股票或實施懲罰性出價來穩定或維持我們普通股的價格,因此,如果他們出售的股票在與穩定交易相關的 中回購,則可以收回允許參與發售的交易商出售的特許權。這些交易的效果可能是將我們普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候停止。
26
發行和分發費用
下表列出了與銷售和分銷正在登記的證券有關的各種費用。我們將承擔下面顯示的所有費用 。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 13,905 | ||
印刷費 | * | |||
律師費及開支 | * | |||
會計費用和費用 | * | |||
轉會代理費和開支 | * | |||
雜類 | * | |||
總計 | $ | * |
*證券金額和發行數量 無法確定,目前無法估計費用。適用的招股説明書附錄將列出任何證券發行的估計應支付費用總額。
法律事務
除適用的招股説明書附錄中另有規定外,根據本招股説明書提供的任何證券的有效性將由Conyers Dill&Pearman傳遞。 與美國聯邦法律和紐約州法律相關的某些其他法律事項將由Bevilacqua PLLC傳遞給我們。有關泰國法律的法律問題將由華生法利(泰國)有限公司為我們傳遞。Bevilacqua PLLC 在受開曼羣島法律管轄的事項上可以依靠Conyers Dill&Pearman律師事務所,在泰國法律管轄的事項上可以依靠Watson Farley&Williams(泰國)有限公司。
如果律師向承銷商、交易商或代理人傳遞與根據本招股説明書進行的發售相關的法律事項,則此類律師將在適用的與任何此類發售有關的 招股説明書附錄中列出。
專家
本公司於二零二零年、二零一零年及二零一九年十二月三十一日及二零一九年十二月三十一日及截至該日止年度的綜合財務報表已由獨立註冊會計師事務所魏偉會計師事務所審核,如本報告所述。這類財務報表包括在Reliance 中,根據該公司作為會計和審計專家的權威提供的報告。
魏偉律師事務所位於紐約法拉盛第39大道133-10號,郵編:11354。
賠償
根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或其他條款,我們可能允許我們的董事、高級管理人員或控制公司的人員 對根據證券法產生的責任進行賠償 ,因此我們已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法 法案所表達的公共政策,因此無法強制執行。如果在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序時,我們的上述董事、高級職員或控制人 就所提供的證券 提出賠償要求,我們將向具有適當管轄權的法院提交有關問題, 我們的律師認為此事已通過控制先例解決, 我們的此類賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄。
27
民事責任的強制執行
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、有利的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務 。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也較少。此外,開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。
我們的章程文件不包含要求我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛(包括根據美國證券法產生的糾紛)接受仲裁的條款。
我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此,投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序,或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決,包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款,您可能也很難在美國法院執行獲得的判決。
我們的開曼羣島法律顧問Conyers Dill&Pearman告訴我們,開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決,或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國證券法或美國任何州的 原創訴訟,尚不確定。
Conyers Dill&Pearman已通知我們, 雖然開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方),但開曼羣島的法院 將承認最終和決定性判決為有效判決以人為本在針對我公司的外國法院獲得的,根據該法院應支付一筆款項(不包括就多重損害賠償、税款或其他類似性質的費用或關於罰款或其他罰款而應支付的款項),或在某些情況下,以人為本關於非金錢救濟的判決 ,並將據此作出判決,但條件是:(A)此類法院對受此類判決制約的當事方有適當管轄權,(B)此類法院不違反開曼羣島自然司法規則,(C)此類判決並非通過欺詐獲得,(D)執行判決不違反開曼羣島的公共政策,(E)在開曼羣島法院作出判決之前,未提交與訴訟有關的新的可受理證據,和 (F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。
我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人,在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中,可能會向其送達訴訟程序。
材料變化
除以引用方式併入本招股説明書並以其他方式披露的截至2021年6月30日及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明綜合財務報表 外,自2020年12月31日以來並無須報告的重大變動,亦未在根據交易所法案提供並以參考方式併入本招股説明書的6-K表格報告中作出描述。
28
財務報表
衞士人工智能有限公司及其子公司
合併財務報表
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
目錄 | 頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 | |
合併財務狀況表 | F-3 | |
合併損益表 | F-4 | |
綜合全面收益表(損益表) | F-5 | |
合併權益變動表(虧損) | F-6 | |
合併現金流量表 | F-7 | |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
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獨立註冊公眾會計師報告書 公司
致Guardforce AI Co.,Limited董事會和股東
對財務報表的幾點看法
我們已審核所附的衞士AI有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表,以及截至2020年12月31日止兩年內各年度的相關綜合損益表、綜合收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱財務報表)。 我們認為,該等財務報表在所有重大方面均屬公平呈列,根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則,公司於2020年12月31日及2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止兩個年度內各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/魏偉律師事務所
紐約法拉盛,2021年4月29日,除注2、17、18、21和24外,日期為
自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 |
F-2
衞士人工智能有限公司及其子公司
合併財務狀況表
(以美元表示)
十二月三十一日, | ||||||||||
注意事項 | 2020 | 2019 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產: | ||||||||||
現金和現金等價物 | 3 | $ | 8,414,044 | $ | 6,078,691 | |||||
應收賬款淨額 | 5 | 5,468,911 | 5,564,630 | |||||||
預提税金應收款 | 6 | 690,487 | - | |||||||
其他流動資產 | 7 | 1,584,884 | 1,653,469 | |||||||
庫存 | 4 | 495,081 | - | |||||||
關聯方應得款項 | 21 | 373,268 | 105,744 | |||||||
流動資產總額 | 17,026,675 | 13,402,534 | ||||||||
受限現金 | 3 | 1,715,866 | 1,609,030 | |||||||
對關聯方的長期貸款 | 21 | - | 315,173 | |||||||
固定資產,淨額 | 8 | 7,884,354 | 9,129,976 | |||||||
使用權資產 | 9 | 4,190,351 | 6,173,590 | |||||||
無形資產,淨額 | 10 | 223,408 | 253,452 | |||||||
應收預提税金淨額 | 6 | 3,534,552 | 6,865,971 | |||||||
遞延税項資產,淨額 | 15 | 1,038,346 | 1,008,520 | |||||||
其他非流動資產 | 7 | 361,275 | 532,074 | |||||||
總資產 | $ | 35,974,827 | $ | 39,290,320 | ||||||
負債和(赤字)權益 | ||||||||||
流動負債: | ||||||||||
貿易和其他應付款 | 11 | $ | 1,540,411 | $ | 1,465,938 | |||||
金融機構的短期借款 | 12 | 494,994 | 1,969,666 | |||||||
關聯方短期借款 | 21 | - | 2,937,301 | |||||||
第三方短期借款 | 13 | - | 14,303,359 | |||||||
經營租賃負債的當期部分 | 9 | 2,211,984 | 3,177,473 | |||||||
融資租賃負債的當期部分淨額 | 14 | 632,105 | 591,997 | |||||||
其他流動負債 | 11 | 1,249,106 | 1,895,113 | |||||||
應繳所得税 | 284,627 | - | ||||||||
應付關聯方的款項 | 21 | 1,670,469 | 299,384 | |||||||
流動負債總額 | 8,083,696 | 26,640,231 | ||||||||
金融機構的長期借款 | 12 | 993,869 | 199,447 | |||||||
經營租賃負債 | 9 | 2,106,429 | 3,025,844 | |||||||
關聯方的長期借款 | 21 | 19,085,812 | - | |||||||
融資租賃負債淨額 | 14 | 1,023,366 | 1,658,096 | |||||||
僱員福利撥備 | 16 | 6,841,673 | 6,439,795 | |||||||
總負債 | 38,134,845 | 37,963,413 | ||||||||
承付款和或有事項 | 22 | |||||||||
(赤字)權益 | ||||||||||
普通股*-面值$0.003授權100,000,000股,截至2020年12月31日已發行和已發行17,356,090股;面值$0.003授權16,666,663股,截至2019年12月31日已發行和已發行16,666,663股 | 17 | 52,069 | 50,000 | |||||||
應收認購款 | (50,000 | ) | (50,000 | ) | ||||||
額外實收資本 | 2,082,795 | 2,360,204 | ||||||||
法定準備金 | 20 | 223,500 | 223,500 | |||||||
赤字 | (4,722,294 | ) | (1,596,270 | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | 204,249 | 273,579 | ||||||||
公司股東應佔權益總額(虧損) | (2,209,681 | ) | 1,261,013 | |||||||
非控股權益應佔股本總額 | 49,663 | 65,894 | ||||||||
總(赤字)權益 | (2,160,018 | ) | 1,326,907 | |||||||
總負債和(赤字)權益 | $ | 35,974,827 | $ | 39,290,320 |
* | 追溯到2021年8月20日的反向拆分。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
衞士人工智能有限公司及其子公司
合併損益表
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
注意事項 | 2020 | 2019 | ||||||||
收入 | $ | 37,648,782 | $ | 38,571,080 | ||||||
收入成本 | (31,374,098 | ) | (33,928,496 | ) | ||||||
毛利率 | 6,274,684 | 4,642,584 | ||||||||
應收預提税金的準備和核銷 | 6 | (1,722,762 | ) | - | ||||||
行政費用 | 19 | (6,674,472 | ) | (4,753,566 | ) | |||||
運營(虧損) | (2,122,550 | ) | (110,982 | ) | ||||||
其他收入,淨額 | 52,956 | 160,168 | ||||||||
淨匯兑收益 | 68,924 | 985,829 | ||||||||
融資成本 | (898,748 | ) | (886,465 | ) | ||||||
未計提所得税準備前的利潤(虧損) | (2,899,418 | ) | 148,550 | |||||||
所得税撥備 | 15 | (242,837 | ) | (88,473 | ) | |||||
本年度淨(虧損)利潤 | (3,142,255 | ) | 60,077 | |||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損(利潤) | 16,231 | (6,042 | ) | |||||||
公司股東應佔淨(虧損)利潤 | $ | (3,126,024 | ) | $ | 54,035 | |||||
每股(虧損)收益 | ||||||||||
本年度公司普通股股東應佔基本及攤薄(虧損)利潤* | 17 | $ | (0.18 | ) | $ | 0.00 | ||||
計算中使用的加權平均股數: | ||||||||||
基本的和稀釋的* | 17 | 17,224,232 | 16,666,663 |
* | 對反向拆分追溯至2021年8月20日。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
衞士人工智能有限公司及其子公司
綜合全面收益表 (虧損)
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
注意事項 | 2020 | 2019 | ||||||||
本年度淨(虧損)利潤 | $ | (3,142,255 | ) | $ | 60,077 | |||||
貨幣折算差異 | 2.6 | (60,558 | ) | 226,031 | ||||||
重新衡量固定收益計劃 | (8,772 | ) | (131,713 | ) | ||||||
本年度綜合收益(虧損)總額 | $ | (3,211,585 | ) | $ | 154,395 | |||||
歸因於: | ||||||||||
本公司的股權持有人 | $ | (3,181,717 | ) | $ | 152,954 | |||||
非控制性權益 | (29,868 | ) | 1,441 | |||||||
$ | (3,211,585 | ) | $ | 154,395 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
衞士人工智能有限公司及其子公司
合併權益變動表 (赤字)
(以美元表示)
股份數量 * | 金額
($0.003 標準桿*) | 訂閲
應收賬款 | 添加
已繳費 資本 | 法律 儲備 | 累計 其他 全面 收入 | 赤字 | 非- 控股權益 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | 16,666,663 | $ | 50,000 | $ | (50,000 | ) | $ | 2,360,204 | $ | 223,500 | $ | 179,261 | $ | (1,650,305 | ) | $ | 59,852 | $ | 1,172,512 | |||||||||||||||||
幣種 換算調整 | - | - | - | - | - | 226,031 | - | - | 226,031 | |||||||||||||||||||||||||||
重新衡量固定福利計劃 | - | - | - | - | - | (131,713 | ) | - | - | (131,713 | ) | |||||||||||||||||||||||||
本年度淨利潤 | - | - | - | - | - | - | 54,035 | 6,042 | 60,077 | |||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | 16,666,663 | 50,000 | (50,000 | ) | 2,360,204 | 223,500 | 273,579 | (1,596,270 | ) | 65,894 | 1,326,907 | |||||||||||||||||||||||||
幣種 換算調整 | (60,558 | ) | (60,558 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
資本分配 | (376,276 | ) | (376,276 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬支出 | 689,427 | 2,069 | 98,867 | 100,936 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
重新衡量固定福利計劃 | (8,772 | ) | (8,772 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | (3,126,024 | ) | (16,231 | ) | (3,142,255 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | 17,356,090 | $ | 52,069 | $ | (50,000 | ) | $ | 2,082,795 | $ | 223,500 | $ | 204,249 | $ | (4,722,294 | ) | $ | 49,663 | $ | (2,160,018 | ) |
*對2021年8月20日的反向拆分給予追溯效力。
附註是這些合併財務報表不可分割的一部分
F-6
衞士人工智能有限公司及其子公司
合併現金流量表
(以美元表示)
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨(虧損)利潤 | $ | (3,142,255 | ) | $ | 60,077 | |||
對淨(虧損)利潤與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊 | 4,979,274 | 5,246,912 | ||||||
無形資產攤銷 | 54,745 | 43,129 | ||||||
利息收入 | - | (8,728 | ) | |||||
基於股票的薪酬 | 100,936 | - | ||||||
利息支出 | 650,492 | 515,846 | ||||||
遞延税金 | (30,135 | ) | 55,545 | |||||
追討壞賬,淨額 | (2,872 | ) | (19,554 | ) | ||||
預提應收税金準備 | 1,012,543 | - | ||||||
應收預提税金核銷 | 710,219 | - | ||||||
固定資產處置收益 | (431 | ) | (27,504 | ) | ||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款和其他應收款 | 389,320 | 858,205 | ||||||
其他流動資產 | 123,764 | 122,371 | ||||||
庫存 | (484,745 | ) | - | |||||
關聯方應得款項 | (373,003 | ) | (12,930 | ) | ||||
其他非流動資產 | 162,998 | (196,184 | ) | |||||
貿易和其他應付款 | (561,769 | ) | (446,040 | ) | ||||
其他流動負債 | (670,072 | ) | (177,789 | ) | ||||
應繳所得税 | 272,972 | - | ||||||
應付關聯方的款項 | 529,489 | (381,737 | ) | |||||
應收預提税金 | 799,606 | (960,497 | ) | |||||
僱員福利撥備 | 386,425 | 321,489 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | 4,907,501 | 4,992,611 | ||||||
投資活動 | ||||||||
購置財產和設備 | (1,405,190 | ) | (433,513 | ) | ||||
處置財產和設備所得收益 | - | 29,164 | ||||||
購買無形資產 | (26,316 | ) | (47,163 | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (1,431,506 | ) | (451,512 | ) | ||||
融資活動 | ||||||||
借款收益 | 7,363,163 | 3,122,656 | ||||||
償還借款 | (5,371,766 | ) | (1,072,216 | ) | ||||
支付的利息 | (248,047 | ) | (260,179 | ) | ||||
租賃費 | (2,876,314 | ) | (3,519,282 | ) | ||||
用於融資活動的現金淨額 | (1,132,964 | ) | (1,729,021 | ) | ||||
匯率變動對現金的影響 | 99,158 | (585,922 | ) | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨增加 | 2,442,189 | 2,226,156 | ||||||
現金和現金等價物,以及年初的限制性現金 | 7,687,721 | 5,461,565 | ||||||
現金和現金等價物,以及年終限制現金 | $ | 10,129,910 | $ | 7,687,721 | ||||
非現金投融資活動 | ||||||||
通過融資租賃改善租賃權 | $ | - | $ | 62,295 |
這個 附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
衞士人工智能有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度
(以美元表示)
1. | 業務性質 |
Guardforce AI Co.,Limited(“Guardforce”) 是根據《公司法》於2018年4月20日在開曼羣島註冊成立並註冊的公司。其註冊辦事處的地址是泰國曼谷10210,塔拉邦興,維巴瓦迪朗西路96號。Guardforce由Guardforce AI Technology Limited(“AI Technology”)控制。
Guardforce AI Holding Limited(“AI Holdings”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Holdings 是Guardforce的全資子公司。AI Holdings的註冊辦事處位於英屬維爾京羣島。
Guardforce AI Robots Limited(“AI機器人”)於2018年5月22日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。AI Robots是Guardforce的100%全資子公司。
Gudforce AI(Hong Kong)Co.,Limited (“AI Hong Kong”)於2018年5月30日根據《香港公司條例》(第622章)在香港註冊成立。 AI Hong Kong是Guardforce的全資附屬公司。從2020年3月開始,AI香港開始銷售機器人的機器人AI解決方案業務 。
Southern Ambition Limited(“Southern Ambition”)於2018年8月3日根據《英屬維爾京羣島商業公司法》在英屬維爾京羣島註冊成立。Southern Ambition是AI Robots的100%控股子公司。
Horizon Dragon Limited(“Horizon Dragon”)於2018年7月3日根據2004年英屬維爾京羣島商業公司法在英屬維爾京羣島註冊成立。Horizon Dragon 是AI Holdings的全資子公司。
Guardforce AI Group Co.,Limited(“AI泰國”)於2018年9月21日在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處根據民商法在泰國註冊成立,擁有10萬股普通股和已發行優先股。AI泰國的48,999股股份由Southern Ambition Limited擁有,其中一股由Horizon Dragon Limited持有,合共49,000股普通股, 或49%,51,000股累計優先股由泰國兩名個人擁有。截至2018年12月31日,尚未收到49,000股普通股,價值約16,000美元,累計優先股價值約17,000美元。累計 優先股在申報時有權獲得每股0.03美元的股息。截至2020年12月31日,優先股的累計未支付股息約為1,700美元。根據泰國AI的聯營公司細則,普通股持有人可於股東大會上投每股一票,優先股持有人可於股東大會上就每20股優先股投一票。南方雄心有權在股東大會上投票超過95%。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有宣佈分紅。
泰國衞士現金解決方案安全有限公司(“廣發現金(CIT)”)於1982年7月27日根據《民商法》在泰國曼谷大都會的合夥企業和公司註冊處註冊成立,擁有3,857,144股流通股。廣發現金3,799,544股普通股及21,599股已發行優先股(約佔廣發現金股份的99.07%)由泰國友邦保險擁有,其中一股由Southern Ambition持有,33,600股普通股及2,400股優先股(約佔廣發現金股份的0.933%)由曼谷銀行公眾有限公司持有。根據公司章程,股東可在股東大會上按每股股份投一票。AI泰國有權在股東大會上投99.07%的票。廣發現金(CIT)的S總部位於泰國曼谷拉西區Talad Bang Ken街道Vibhavadi-RangSit路96號。從2020年3月開始,廣發現金(CIT)開始銷售和租賃機器人的機器人AI解決方案業務 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,沒有宣佈分紅。
F-8
廣發現金(CIT)97%的股份由泰國AI和Southern Ambition擁有,這兩家公司之前由Gudforce TH Group Co.,Ltd.和Guardforce 3 Limited持有, 相同的大股東。
Gudforce及其子公司(統稱為“公司”)的重組已於2018年12月31日完成。重組後,Guardforce成為重組前和重組後由控股股東共同控制的公司的控股公司。因此,本公司的財務報表乃以綜合基礎編制,採用前置價值法,猶如重組已於最早的報告期開始時完成。本公司主要從事位於泰國的現金管理和處理服務。
下圖説明瞭公司截至2020年12月31日的法人所有權結構:
2. | 重大會計政策 |
以下是編制這些合併財務報表時使用的重要會計政策的摘要。
財務報表已於2021年4月29日經董事會批准並授權發佈。
F-9
2.1 | 陳述的基礎 |
Guardforce及其附屬公司的綜合財務報表 已根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”) 編制。所有金額均以美元(“美元”) 表示,並已舍入為最接近的美元。上一年的某些餘額已重新分類,以符合本年度的列報方式。
2021年8月20日,本公司股東 批准對本公司的法定和已發行普通股進行1比3的反向拆分,即每三股合併為一股(“反向拆分”)。此外,每股普通股的面值從0.001美元增加到0.003美元。財務報表以及所有股份和每股金額已追溯重述,以反映反向拆分。
此外,隨附的財務報表 是在公司是一家持續經營的公司的基礎上編制的。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。
本公司於截至2020年12月31日止年度錄得淨虧損約310萬美元。截至2020年12月31日,該公司的赤字約為220萬美元,現金和現金等價物以及限制性現金約為1010萬美元。本公司作為持續經營企業的持續經營能力 取決於本公司未來的盈利業務和/或獲得必要的融資,以履行其 義務,並在到期時償還其正常業務運營產生的債務。該等綜合財務報表 不包括在本公司無法繼續經營的情況下,對已記錄資產金額的可回收性及分類及負債分類所作的任何調整。
本公司預計將主要通過運營現金流以及金融機構和相關方的借款為運營提供資金。如果公司 需要額外資金來支持公司當前和預期未來業務的增長以及實現我們的戰略目標,相關方表示有意願和能力提供額外的股權融資。
這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本公司能否繼續經營取決於 本公司是否有能力在債務到期時履行債務,並獲得為運營提供資金所需的額外股本或替代融資,直至產生足夠的經常性收入來源。雖然不能保證公司將 成功完成上述計劃或以可接受的條款吸引股本或替代融資,但公司管理層 認為,基於對20201年的最新預測,公司有能力滿足未來12個月的營運資金 需求。
2.2 | 鞏固的基礎 |
本公司於有關期間的綜合損益表 或虧損及其他全面(虧損)收益、權益(虧損)變動及現金流量表包括 現時組成本公司的所有公司自呈列日期起或自附屬公司及/或業務首次由控股股東共同控制之日起(不論期間較短)的業績及現金流量。
本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的綜合財務狀況表已按控股股東角度按現有賬面價值列報附屬公司的資產及負債。
由控股股東以外的各方持有的子公司的股權作為非控股股權列示。
集團內部和公司間的所有交易和餘額已在合併時沖銷。
F-10
2.3 | 共同 控制下的業務合併 |
IFRS 3企業合併不包括關於共同控制實體之間的業務或子公司轉移的具體計量指導。因此,本公司已考慮到國際財務報告準則框架中的其他指導意見和其他準則制定機構的聲明,對此類交易進行了會計處理。本公司按轉讓方財務報表的賬面價值計入因共同控制下的實體之間的交易而確認的資產和負債,並使綜合財務狀況表、 損益、全面收益、權益變動和現金流量反映在轉讓方共同控制下的實體列報的所有期間的合併結果 ,無論合併發生在何時。
2.4 | 非控制性權益 |
非控股權益指附屬公司非直接或間接歸屬於本公司的權益(淨資產)部分。非控股權益 在財務狀況、損益、綜合收益 及歸屬於控股權益和非控股權益的權益變動的綜合報表中作為權益的獨立組成部分列示。
2.5 | 預算的使用 |
根據《國際財務報告準則》編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的重大估計包括銷售退回準備、預提應收税項準備、壞賬準備、固定資產使用年限及遞延税項資產估值。據估計,2020年12月31日銷售機器人的銷售保脩金額為零美元。
2.6 | 外幣折算 |
報告 公司的貨幣為美元。Gudforce、AI Holdings、AI Robots、Horizon Dragon、Southern Ambition的功能貨幣是美元。AI Hong Kong的功能貨幣是港元。AI 泰國和GF Cash(CIT)的本位幣兑換泰銖(“泰銖”或“THB”)。
影響我們業務的貨幣匯率如下表所示:
期間期末匯率 | 平均費率 | |||||||||||||||
截至12月31日, | 截至該年度為止 | |||||||||||||||
2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
泰銖 | 0.0333 | 0.0334 | 0.0320 | 0.0324 | ||||||||||||
港元 | 0.1282 | 0.1280 | 0.1282 | 0.1280 |
2.7 | 金融風險管理 |
2.7.1 | 金融風險因素 |
該公司的活動使其面臨各種財務風險:外匯風險、利率風險和流動性風險。公司的全面風險管理 計劃側重於金融市場的不可預測性,並尋求將對公司財務業績的潛在不利影響降至最低。
F-11
(i) | 外匯風險 |
本公司面臨因各種貨幣風險而產生的外匯風險,主要涉及THB、港元和美元。當未來的商業交易或確認的資產和負債以不是本公司子公司各自報告貨幣的貨幣計價時,就會出現外匯風險 。本公司及其大部分海外子公司的本位幣為美元,而在泰國運營的子公司的本位幣為泰銖。本公司目前不對以外幣進行的交易進行對衝,但通過定期審查本公司的外匯淨敞口來管理其外匯風險。
如果THB對美元升值/貶值1.56%(在截至2020年12月31日的兩年期間,在所有其他變量保持不變的情況下),由於以THB/美元(不是各自公司實體的功能貨幣)折算淨貨幣資產的淨匯兑損益,截至2020年和2019年12月31日的年度的税後利潤將分別高/低約210,000美元和193,000美元。
(Ii) | 利率風險 |
本公司受利率變動影響的風險主要歸因於其借貸。於報告日期,若在所有其他變量保持不變的情況下,借款利率高/低100個基點,則本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的税後業績將分別低/高約12,000美元及132,000美元,這主要是由於浮動利率借款的利息支出較高/較低所致。
(Iii) | 流動性風險 |
審慎的流動資金管理意味着 保持足夠的現金和現金等價物,並通過充足的承諾信貸安排獲得資金。
公司的主要現金需求 用於運營費用和購買固定資產。本公司的營運資金需求主要來自營運所產生的現金,以及銀行借款和融資租賃所得款項。
本公司的政策是定期 監察當前及預期的流動資金需求,以確保維持充足的現金及現金等價物及充足的承諾信貸安排,以滿足其短期及長期的流動資金需求。
於報告日期,本公司流動金融負債的合約 未貼現現金流量因到期時間較短而接近其各自的賬面金額。
下表根據報告日至合約到期日的剩餘期間,將本公司的 非衍生金融負債按相關到期日進行分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流,包括利息(如適用)。
截至2020年12月31日的年度 | 到期
內 1年 | 1至5年 | >5年 | 總計 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | $ | 1,540,411 | $ | - | $ | - | $ | 1,540,411 | ||||||||
從金融機構借款 | 494,994 | 993,869 | - | 1,488,863 | ||||||||||||
關聯方借款 | - | 19,085,812 | - | 19,085,812 | ||||||||||||
應付關聯方的款項 | 1,670,469 | - | 1,670,469 | |||||||||||||
其他流動負債 | 1,249,106 | - | - | 1,249,106 | ||||||||||||
應繳所得税 | 284,627 | - | - | 284,627 | ||||||||||||
租賃負債 | 2,211,984 | 2,106,429 | - | 4,318,413 | ||||||||||||
融資租賃負債 | 701,796 | 1,074,047 | - | 1,775,843 | ||||||||||||
僱員福利撥備 | 479,261 | 1,478,194 | 36,040,019 | 37,997,474 | ||||||||||||
$ | 8,632,648 | $ | 24,738,351 | $ | 36,040,019 | $ | 69,411,018 |
F-12
截至2019年12月31日的年度 | 截止日期為 1年 | 1至5年 | >5年 | 總計 | ||||||||||||
貿易和其他應付款 | $ | 1,765,322 | $ | - | $ | - | $ | 1,765,322 | ||||||||
從金融機構借款 | 1,969,666 | 199,447 | - | 2,169,113 | ||||||||||||
從第三方借款 | 14,303,359 | - | - | 14,303,359 | ||||||||||||
關聯方借款 | 1,499,998 | 1,437,303 | - | 2,937,301 | ||||||||||||
其他流動負債 | 1,895,113 | - | - | 1,895,113 | ||||||||||||
租賃負債 | 3,354,144 | 3,058,601 | 76,007 | 6,488,752 | ||||||||||||
融資租賃負債 | 617,178 | 1,885,872 | - | 2,473,050 | ||||||||||||
僱員福利撥備 | 463,787 | 1,239,353 | 41,217,320 | 42,920,460 | ||||||||||||
$ | 25,868,567 | $ | 7,790,576 | $ | 41,293,327 | $ | 74,952,470 |
2.7.2 | 資本風險管理 |
公司管理資本的目標是保障公司作為持續經營企業的持續經營能力,支持公司的可持續增長,為股東提供回報,為其他利益相關者帶來利益,並保持最優的資本結構,以提高股東的長期價值。
為維持或調整資本結構,本公司可調整向股東派發股息、向股東返還資本、發行新股或出售資產以減少債務。
在 公司董事看來,公司的資金風險較低。
2.7.3 | 新冠肺炎的影響 |
冠狀病毒病(新冠肺炎)的爆發 以及為控制疫情蔓延而採取的措施給全球經濟前景帶來了高度的不確定性, 這影響了公司2020年的運營和財務業績。由於新冠肺炎的發展持續存在重大不確定性,公司管理層無法合理估計新冠肺炎對公司2021年財務業績的全面財務影響。本公司正密切監察有關情況,併為減輕財務影響,本公司正認真地 採取降低營運成本策略以管理成本,並與主要債權人合作,使還款與應收賬款保持一致,以節省流動資金。根據公司對2021年的最新預測以及超過800萬美元的現金和現金等價物,公司管理層相信,公司將能夠在可預見的未來至少在未來12個月內繼續作為一家持續經營的企業運營。
2.8 | 公允價值計量 |
公允價值是指在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產或轉移負債而收取的價格。 在確定需要或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,公司 考慮其將進行交易的主要或最有利的市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將 使用的假設。
F-13
會計準則建立了公允價值等級,要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次內的分類基於對公允價值計量重要的最低水平投入。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未調整)的可觀察投入 。
第2級-包括在市場上直接或間接可觀察到的其他投入 。
3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
會計準則還介紹了計量資產和負債公允價值的三種主要方法:(1)市場法、(2)收益法和(3)成本法。市場法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。計量 基於當前市場對這些未來金額的預期所顯示的價值。成本法基於當前替換資產所需的 金額。
本公司的金融資產及負債主要包括現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收款項、關聯方應收款項、 及其他流動資產、貿易應付款項、應付關聯方款項、應計項目及其他負債。截至2020年12月31日及2019年12月31日,現金及現金等價物、限制性現金、應收貿易款項、關聯方應付款項、預付款及其他流動資產、應付貿易應付款項、應付關聯方款項、應計項目及其他負債的賬面價值因該等工具的短期到期日而接近其公允價值 。
2.9 | 現金和現金等值物以及 受限制現金 |
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資。
限制性現金是指由當地銀行質押的現金,作為當地銀行就項目績效和用電出具的銀行擔保的抵押品。 預計在一年內完工的項目的限制性現金被歸類為流動資產。
2.10 | 應收賬款、淨額和其他 應收賬款 |
應收賬款及其他應收賬款按可變現淨值入賬,即賬面金額減去必要的壞賬準備。壞賬準備是本公司對本公司現有賬户及其他應收賬款和關聯方應收賬款中可能出現的信用損失金額的最佳估計。公司根據賬齡數據、歷史催收經驗、客户具體情況和經濟狀況,確定合同客户應收賬款的備抵金額。當金額被認為無法收回時,公司註銷 應收賬款。公司在正常業務過程中向客户提供無擔保信貸 ,但通過進行信用檢查和積極追查逾期賬户來降低相關風險。
在確定壞賬準備金額時,本公司在2020年1月1日之前採用了以下百分比:5%用於61至90天的應收賬款; 30%用於91至180天的應收賬款;60%用於181至365天的應收賬款。超過一年的賬户餘額在用盡所有收集手段(從法律和商業角度而言)後從津貼中註銷,而且回收的潛力被認為是遙不可及的。本公司未計提關聯方應付款項及其他應收款項 ,因該等款項被視為可全數收回。於截至2020年12月31日止年度內,本公司將撥備方法 修訂為特定撥備基礎,即根據管理層對客户信用記錄及與客户目前關係的評估 ,設立及記錄壞賬準備。本次撥備方法的修訂對本公司截至2019年12月31日的應收賬款淨額沒有任何 實質性影響。
本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度內並無任何撇賬 。本公司於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度分別確認收回壞賬支出2,872美元及19,554美元。
F-14
2.11 | 庫存 |
庫存僅由機器人組成 ,以成本、加權平均或可變現淨值中的較低者為準。可變現淨值是指在正常業務過程中的估計銷售價格減去估計完工成本和進行銷售所需的估計成本。 當存貨被出售時,其賬面金額在確認收入的期間計入費用。 可變現淨值下降或庫存損失的減記在減值或虧損發生期間確認為費用。 截至2020年12月31日的年度,未記錄緩慢移動或陳舊庫存的備抵。
在截至2020年12月31日的年度內,所有庫存均從關聯方購買。
2.12 | 應收預提税金 |
預扣税是從支付給提供服務的供應商的付款中扣除。預扣税率可以根據收入類型和收款人的納税狀況而有所不同。 根據目前生效的税收規則,泰國商業合同的預扣税率為3%,政府合同的預扣税率為1%,這些金額可以退還。本公司一般在次年5月底前提出退還上一年度扣繳税款的申請。一旦預扣退税申請提交給泰國税務局,該申請將接受審核和審查。由於很難預測泰國税務局完成審核和批准相關退款所需的時間,除了已知的將在未來12個月內收取的金額外,本公司已將其應收預扣税金作為非流動資產反映在其財務狀況報表 中應從税務局獲得的金額。
預提應收税金是在扣除税務機關可能提出異議的相關準備金後入賬的。此類撥備是本公司根據最近的收款歷史作出的最佳估計。對關聯方的貸款
2.13 | 對關聯方的貸款 |
本公司確認按需或在固定或可確定的日期收到款項的合同權利為應收貸款。合同到期日不到一年的,本公司計入短期應收貸款。
本公司採用直線法按固定或可確定日期按權責發生制確認利息收入 。
2.14 | 固定資產 |
固定資產按成本減去累計折舊列報。成本是指資產的購買價格以及將資產投入現有使用所產生的其他成本。維護、維修和改進,包括更換次要物品,記入費用;對物理屬性的重大增加 記為資本。
折舊按以下估計使用年限使用直線法計算:
估計數 | ||
使用壽命 | ||
租賃權改進 | 使用年限或剩餘租賃期較短的 | |
工具和設備 | 5年 | |
傢俱、固定裝置和辦公設備 | 5年 | |
車輛 | 5、10年 | |
GDM機器 | 5年 | |
機器人 | 5年 |
F-15
2.15 | 在建資產 |
在建資產按成本減去減值損失(如有)列報。成本包括直接施工成本以及在施工和安裝期間計入的利息支出和匯兑差額。這些成本的資本化停止,且在建中的相關資產在基本完成準備資產以供其預期使用的所有必要活動後被轉移至物業、廠房和設備。在建資產在竣工並準備投入使用之前,不計提折舊。
2.16 | 無形資產,淨額 |
無形資產代表計算機 軟件。無形資產按歷史購置成本入賬,並在其估計使用年限內按直線攤銷。
與維護計算機軟件程序相關的成本被確認為已發生的費用。當滿足無形資產的標準時,可直接歸因於公司控制的可識別和獨特軟件產品的設計和測試 的開發成本將被確認為無形資產。
無形資產不攤銷 其使用年限被評估為無限期。未攤銷的無形資產的使用壽命每年進行審查 ,以確定事件和環境是否繼續支持對該資產進行不確定的使用壽命評估。否則, 使用年限評估由無限期變更為有限使用年限的情況,將於變更之日起按上述有限年限無形資產攤銷政策進行前瞻性核算。
2.17 | 長期資產減值準備 |
在每個報告期結束時,本公司會審核其長期資產的賬面價值,以確定是否有任何跡象表明該等資產 已遭受減值損失。如果存在任何此類跡象,則估計資產的可收回金額,以確定減值損失的 程度(如有)。若無法估計個別資產的可收回金額,本公司會估計該資產所屬的現金產生單位的可收回金額。本公司於截至2020年及2019年12月31日止年度內並無產生任何減值虧損 。
2.18 | 貿易和其他應付款 |
貿易和其他應付賬款按公允價值確認。
2.19 | 計息借款 |
計息借款初步按公允價值減去應佔交易成本確認。於初步確認後,計息借款按攤銷成本列賬 ,初始確認金額與贖回價值之間的任何差額在借款期間的損益中確認 ,連同任何應付利息和費用,採用實際利息法。
2.20 | 與客户簽訂合同的收入 |
本公司的收入主要來自提供以下服務:(I)運輸中現金非專用車輛(非DV);(Ii)運輸中現金專用車輛(DV);(Iii)自動櫃員機管理;(Iv)現金處理(CPC);(V)現金中心運營(CCT);(Vi)支票中心服務(CDC);(Vii)快遞 現金;(Viii)硬幣處理服務;(Ix)現金存款管理解決方案和(X)Robotics AI解決方案。
F-16
公司在 將所提供服務的控制權移交給客户後確認收入。控制指的是客户指導和獲得轉讓服務的基本所有利益的能力。此外,這還意味着客户有能力阻止第三方 指導使用並基本上獲得轉讓服務的所有好處。公司管理層採用以下考慮因素來分析服務控制權轉移到客户手中的時刻。
● | 使用商定的服務價格識別合同或報價 。 |
● | 評估客户合同中參與的服務 並確定相關的績效義務。 |
● | 考慮合同條款和企業中普遍接受的做法來確定交易價格。交易價格是公司預期有權提供與客户接觸的服務的對價。客户合同中涉及的對價一般是固定金額的。 |
● | 如有必要,將交易價格分配給每項履約義務(對每項不同的商品或服務),金額代表公司預期獲得的利益部分,以換取提供與客户接觸的服務的權利。 |
● | 當公司通過提供所聘用的服務履行履行義務時,確認收入。 |
當向客户提供服務時,上述所有條件均正常完成,當公司在一段時間或某個時間點履行履行義務時確認收入 ,具體取決於下表所述的服務類型。報告的收入反映了 按合同或商定價格提供的服務。
收入在履行相關的 履約義務時確認。
固定費用 | ||||||||||
服務類型 | 履約義務 | 人均 交付/ 秩序 |
人均 月 | |||||||
運輸中現金(CIT)-非專用車輛(非DV) | (a) | 根據客户要求從A點交付到B點。 服務義務一般在同一天內完成。 | √ | |||||||
運輸中現金(CIT)-銀行專用工具(DV) | (a) | 根據客户要求從A點交付到B點。 服務義務一般在同一天內完成。 | √ | |||||||
自動櫃員機管理 | (a) | 包括ATM機的補充和一級維護服務。 服務義務一般在同一天內完成。 | √ | |||||||
現金處理(CPC) | (b) | 為零售業客户提供現金清點、分揀和金庫服務。 | √ | |||||||
現金中心運營(CCT) | (b) | 代表泰國銀行(BOT)為當地商業銀行進行現金清點、分揀和存入。 | √ | |||||||
支票中心服務(CDC) | (b) | 代表當地商業銀行處理支票合併和分發。 | √ | |||||||
快遞現金 | 裝甲卡車(載有GDM)和船員團隊被指派代表當地商業銀行收取現金。 服務義務一般在同一天內完成。 | √ | ||||||||
硬幣加工服務 | 裝甲車輛和船員團隊被指派向/從客户地點收集/交付硬幣。 服務義務一般在同一天內完成。 | √ | ||||||||
現金存款管理解決方案 | (b) | 現金存入機(Guardforce Digital Machine - GDM)安裝在客户現場,用於提取現金。 | √ | |||||||
機器人人工智能解決方案-機器人銷售 | (a) | 客户確認收到機器人後,銷售交易視為完成 | √ | |||||||
機器人人工智能解決方案-機器人租賃 | (b) | 機器人被放置在客户現場,並以固定期限出租 | √ |
F-17
公司不向客户提供促銷付款、客户優惠券、返點或其他現金兑換優惠。除銷售機器人外,客户一般在收到服務交付報告並與客户確認發票金額後按月開具賬單。標準付款是45天,但可能是45到60天,具體取決於個人客户合同。
(a) | 收入在扣除銷售税後並在所有權的重大風險和回報轉移給客户後確認。如果應收對價的回收、相關成本或可能的退貨存在重大不確定性,則不會確認收入。 |
(b) | 相關服務收入或租金 收入在租賃期內每個月底以直線法確認。 |
按服務 類型分解收入信息如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 佔總數的百分比 | 2019 | 百分比 總 | |||||||||||||
服務類型 | (美元) | 收入 | (美元) | 收入 | ||||||||||||
運輸中現金-非專用車輛(CIT非DV) | $ | 12,045,914 | 32.0 | % | $ | 12,052,738 | 31.2 | % | ||||||||
運輸中現金-銀行專用工具(CIT DV) | 4,822,354 | 12.8 | % | 4,958,139 | 12.9 | % | ||||||||||
自動櫃員機管理 | 12,542,613 | 33.3 | % | 14,024,291 | 36.4 | % | ||||||||||
現金處理(CPC) | 2,842,209 | 7.5 | % | 2,283,835 | 5.9 | % | ||||||||||
現金中心運營(CCT) | 3,256,423 | 8.6 | % | 3,661,135 | 9.5 | % | ||||||||||
支票中心服務(CDC) | 61,197 | 0.2 | % | 394,290 | 1.0 | % | ||||||||||
其他人** | 399,977 | 1.1 | % | 38,570 | 0.1 | % | ||||||||||
現金存款管理解決方案(GDM) | 1,457,307 | 3.9 | % | 1,158,082 | 3.0 | % | ||||||||||
機器人人工智能解決方案 | 220,788 | 0.6 | % | - | - | |||||||||||
總計 | $ | 37,648,782 | 100.0 | % | $ | 38,571,080 | 100.0 | % |
** | 其他主要包括來自快速現金和硬幣處理服務的收入 。 |
在截至2020年12月31日的年度內,來自第三方和關聯方的收入分別為37,433,467美元和215,315美元。
2.21 | 收入成本 |
收入成本主要包括內部勞動力成本和相關福利,以及可直接歸因於所提供服務的其他間接成本。
於截至2020年12月31日止年度內,來自第三方及關聯方的收入成本分別為30,478,783美元及895,315美元。
F-18
2.22 | 所得税 |
所得税支出是指當前應繳税金和遞延税金的總和。所得税在發生時計入合併損益表。
當期所得税記入發生當年的結果。
遞延税項按綜合財務報表內資產及負債的賬面值與計算應課税損益所用的相應税基之間的暫時性差額 確認。遞延税項負債一般為所有應課税暫時性差異確認。 遞延税項資產一般為所有可抵扣暫時性差異確認,包括税項虧損結轉和某些税項抵免 前提是未來的應税利潤、現有應課税暫時性差異有可能被沖銷 這些可抵扣暫時性差異在考慮未來税務籌劃策略後可用來抵銷這些暫時性差異。如果暫時性差異是由於最初確認(業務合併除外)交易中的其他資產和負債而產生的,且該交易既不影響應税利潤也不影響會計利潤,則不確認此類遞延税項 資產和負債。
遞延税項資產確認為 所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收結轉虧損。遞延税項資產 確認的範圍是:有可能獲得應課税利潤和現有應課税臨時差額的沖銷 ,以抵扣可抵扣的臨時差額,並可利用未使用的税項抵免和未使用的税項虧損結轉。 遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核,並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以減少。未確認的遞延税項資產於每個呈報日期重新評估,並在未來應課税溢利 及現有應課税暫時性差異的沖銷可能可收回遞延税項資產的範圍內確認。
遞延税項負債確認為與投資於附屬公司、聯營公司及合營企業權益有關的應課税暫時性差異 ,但如 本公司能夠控制暫時性差異的沖銷,且暫時性差異在可預見的將來可能無法沖銷 ,則除外。與該等投資及權益有關的可扣除暫時性差異所產生的遞延税項資產 只有在可能有足夠的應課税利潤可用來抵銷該等暫時性差異的利益的情況下才予以確認 ,並預期在可預見的將來可轉回。
遞延所得税淨額被歸類為非流動資產或負債,無論暫時性差異預計何時逆轉。
如果存在可依法強制執行的權利,將當期納税資產與當期納税負債進行抵銷,並且遞延的 納税涉及同一應納税主體和同一税務機關,則遞延納税資產和遞延納税負債相互抵銷。
遞延税項資產及負債 根據報告期結束時已頒佈或實質頒佈的税率(及税法),按預期於清償負債或變現資產期間適用的税率計量。遞延税項負債及資產的計量反映本公司預期於報告期末收回或結算其資產及負債賬面值的方式所產生的税項後果。
F-19
2.23 | 條文 |
為不確定時間或金額的負債確認撥備當公司因過去的 事件而產生法律或推定義務時,很可能需要流出經濟利益來清償債務,並可以可靠地估計金額 。如果貨幣的時間價值是重要的,撥備按預計用於清償債務的支出的現值列報。
如果可能需要經濟利益流出,或者數額不能可靠地估計,債務應作為或有負債披露,除非經濟利益流出的可能性很小。只有在一個或多個未來事件發生或不發生的情況下才能確認其存在的可能債務,也被披露為或有負債,除非經濟利益流出的可能性很小。
2.24 | 員工福利 |
本公司根據泰國勞動法規定其泰國子公司員工的退休 福利,並按照IFRS 19核算相關的 義務。根據個人僱員的工資和服務年限,相關債務由獨立精算師使用預測單位積分方法計算。債務的現值是通過貼現政府債券的利率來確定的,這些債券以支付福利的貨幣計價,到期期限接近相關負債的條款 。敏感度分析由i)貼現率;ii)加薪比率;iii)離職率;iv)預期壽命決定。
本公司退休福利義務的所有重新計量影響,例如因經驗調整和精算假設變化而產生的精算損益 直接在其他全面收益中確認。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,精算虧損分別為8,772美元和131,713美元,税後淨額分別計入其他全面收益。
2.25 | 租契 |
自2019年1月1日起,根據國際財務報告準則第16號,租期超過12個月的租賃於租賃資產可供本公司使用之日確認為使用權資產(“ROU”)及相應的租賃負債。合同可以包含租賃和非租賃組成部分。 公司根據租賃和非租賃組成部分的相對獨立價格將合同中的對價分配給租賃和非租賃組成部分。 租賃產生的資產和負債最初以現值為基礎進行計量。租賃負債包括固定付款的淨現值。
根據合理的 某些延期選擇支付的租賃付款也包括在負債的衡量中。
租賃付款使用租賃中隱含的利率進行貼現。如果該利率不能輕易確定(本公司的租賃通常如此),則使用承租人的遞增借款利率,即單個承租人在類似的經濟環境下以類似的條款、擔保和條件獲得與使用權資產價值類似的資產所需支付的借款利率 。為了確定遞增借款利率,本公司使用個人承租人最近獲得的第三方融資作為起點,並根據融資條件的變化進行調整。
租賃費用在 本金和融資成本之間分攤。融資成本計入租賃期內的損益,以便對每個期間的負債餘額產生恆定的定期利息。
使用權資產按包括以下各項的 成本計量:
● | 租賃負債的初始計量金額 |
● | 在開始日期或 之前支付的任何租賃付款減去收到的任何租賃激勵 |
F-20
使用權資產按資產使用年限或租賃期中較短的時間按直線折舊。建築物和其他 的租期一般分別在十年和五年以下。
與租賃公司設備和車輛的租期為12個月或更短時間的租賃相關的付款,以及所有低價值資產的租賃,均按 直線基礎確認為損益費用。
2.26 | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方或在財務和運營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是關聯方 。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或關聯公司,也被視為有關聯。
2.27 | 每股收益(虧損)(EPS) |
基本每股收益的計算方法為: 普通股股東可獲得的淨利潤(虧損)除以年內已發行普通股的加權平均數量。 稀釋每股收益的計算方法為已發行普通股的加權平均數量,經調整以計入基於已發行股票的獎勵和可轉換債務工具的潛在攤薄影響,除非將其計入計算是反攤薄的。
2.28 | 近期會計公告 |
自2020年1月1日起在年度報告期內生效的所有新標準和修訂已被本公司應用於截至2020年12月31日的年度。採用該等新準則及經修訂準則對本公司的綜合財務報表並無重大影響。 若干新準則及準則修訂於2020年1月1日起一年內尚未生效,而本公司在編制該等綜合財務報表時亦未及早採納該等準則及修訂準則。預期上述新準則及準則修訂均不會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
3. | 現金、現金等值和 限制現金 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
手頭現金 | $ | 392,803 | $ | 403,017 | ||||
銀行存款 | 8,021,241 | 5,675,674 | ||||||
小計 | 8,414,044 | 6,078,691 | ||||||
受限現金 | 1,715,866 | 1,609,030 | ||||||
Cash, cash equivalents, and restricted cash | $ | 10,129,910 | $ | 7,687,721 |
4. | 盤存 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
倉庫裏的機器人 | $ | 252,411 | $ | - | ||||
運輸中的機器人 | 242,670 | - | ||||||
庫存 | $ | 495,081 | $ | - |
截至2020年12月31日的年度內,未記錄緩慢移動或陳舊的庫存。
5. | 應收賬款淨額 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收賬款 | $ | 5,468,911 | $ | 5,567,629 | ||||
壞賬準備 | - | (2,999 | ) | |||||
應收賬款淨額 | $ | 5,468,911 | $ | 5,564,630 |
F-21
下表詳細介紹了公司截至目前的應收賬款淨額:
2020年12月31日
當前 | 31-60 | 61-90 | 91歲及以上 | 總計 | ||||||||||||||||||||
總賬面金額 | $ | 5,073,178 | $ | 250,408 | $ | 103,581 | $ | 14,891 | $ | 26,853 | $ | 5,468,911 | ||||||||||||
津貼 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||
網絡 | $ | 5,073,178 | $ | 250,408 | $ | 103,581 | $ | 14,891 | $ | 26,853 | $ | 5,468,911 |
2019年12月31日
當前 | 31-60 | 61-90 | 91歲及以上 | 總計 | ||||||||||||||||||||
總賬面金額 | $ | 5,235,436 | $ | 247,109 | $ | 74,014 | $ | 3,690 | $ | 7,380 | $ | 5,567,629 | ||||||||||||
津貼 | - | - | - | (184 | ) | (2,815 | ) | (2,999 | ) | |||||||||||||||
網絡 | $ | 5,235,436 | $ | 247,109 | $ | 74,014 | $ | 3,506 | $ | 4,565 | $ | 5,564,630 |
以下是對可疑 帳户的撥備前滾:
2018年12月31日的餘額 | $ | (21,316 | ) | |
壞賬的追討 | 19,554 | |||
核銷 | - | |||
匯兑差額 | (1,237 | ) | ||
2019年12月31日的餘額 | (2,999 | ) | ||
壞賬的追討 | 2,872 | |||
核銷 | - | |||
匯兑差額 | 127 | |||
2020年12月31日餘額 | $ | - |
6. | 應收税款, 淨 |
2020 | 2019 | |||||||
1月1日的餘額 | $ | 6,865,971 | $ | 5,405,006 | ||||
添加 | 728,165 | 960,497 | ||||||
集合 | (1,527,771 | ) | - | |||||
核銷 | (710,219 | ) | - | |||||
壞賬準備 | (1,055,775 | ) | - | |||||
匯兑差額 | (75,332 | ) | 500,468 | |||||
12月31日的結餘 | $ | 4,225,039 | $ | 6,865,971 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
當前部分 | $ | 690,487 | $ | - | ||||
非流動部分 | 3,534,552 | 6,865,971 | ||||||
預提税金應收賬款淨額 | $ | 4,225,039 | $ | 6,865,971 |
在2020年內,公司收到了與公司2013至2015年的預扣退税申請(總計89,268,913泰銖或約290萬美元)有關的47,812,370泰銖(約合150萬美元)的預扣税退款:退款餘額為20,724,273泰銖(約合70萬美元),於2021年1月收到。該公司註銷了約70萬美元,即記錄的應收賬款與泰國税務局已知的退款金額之間的差額。本公司於截至2019年12月31日止年度內並無任何撇賬。
為審慎起見,根據與2013至2015年度相關的應收賬款撇賬金額,本公司在2016至2020年度的應收預提税項中計提了約110萬美元的備抵。
F-22
7. | 其他流動和其他非流動 資產 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應收進項增值税 | $ | 134,746 | $ | 268,680 | ||||
預付-辦公室租金 | 952,616 | 958,853 | ||||||
提前還款--保險 | 292,095 | 94,849 | ||||||
提前還款--其他 | 51,920 | 144,151 | ||||||
制服 | 17,954 | 28,887 | ||||||
工具和用品 | 135,553 | 158,049 | ||||||
其他流動資產 | $ | 1,584,884 | $ | 1,653,469 | ||||
存款 | $ | 361,275 | $ | 532,074 | ||||
其他非流動資產 | $ | 361,275 | $ | 532,074 |
8. | 固定資產,淨額 |
租賃權改進 | 機械和 裝備 | 辦公室裝修 和設備 | 車輛 | 資產項下 施工 | GDM機器 | 機器人 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | $ | 2,888,288 | $ | 6,467,812 | $ | 6,081,943 | $ | 17,614,629 | $ | 950,095 | $ | - | $ | - | $ | 34,002,767 | ||||||||||||||||
加法 | - | 122,942 | 53,015 | 85,919 | 521,817 | - | - | 783,693 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | (1,608 | ) | (217,140 | ) | (117,215 | ) | (1,349,460 | ) | - | - | - | (1,685,423 | ) | |||||||||||||||||||
轉接(轉出) | 464,241 | 188,902 | 501,710 | 59,604 | (1,214,457 | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
匯兑差異 | 265,841 | 565,630 | 542,869 | 1,494,372 | 70,482 | - | - | 2,939,194 | ||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 | 3,616,762 | 7,128,146 | 7,062,322 | 17,905,064 | 327,937 | - | - | 36,040,231 | ||||||||||||||||||||||||
加法 | 38,876 | 62,626 | 136,497 | 25,237 | - | 285,510 | 860,026 | 1,408,772 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | (2,365 | ) | (1,363,245 | ) | (26,512 | ) | (16,570 | ) | (2,774 | ) | - | - | (1,411,466 | ) | ||||||||||||||||||
轉接(轉出) | - | (44,953 | ) | (1,164,305 | ) | - | (311,237 | ) | 1,520,495 | - | - | |||||||||||||||||||||
匯兑差異 | (4,166 | ) | (68,734 | ) | (56,194 | ) | (27,969 | ) | (13,926 | ) | 77,111 | 24,924 | (68,954 | ) | ||||||||||||||||||
2020年12月31日 | 3,649,107 | 5,713,840 | 5,951,808 | 17,885,762 | - | 1,883,116 | 884,950 | 35,968,583 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2018年12月31日 | 2,353,333 | 5,503,362 | 4,527,915 | 11,442,195 | - | - | - | 23,826,805 | ||||||||||||||||||||||||
當年計提的折舊 | 173,026 | 608,396 | 421,050 | 1,461,122 | - | - | - | 2,663,594 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | (857 | ) | (216,853 | ) | (118,117 | ) | (1,347,936 | ) | - | - | - | (1,683,763 | ) | |||||||||||||||||||
匯兑差異 | 210,147 | 491,089 | 403,440 | 998,943 | - | - | - | 2,103,619 | ||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日 | 2,735,649 | 6,385,994 | 5,234,288 | 12,554,324 | - | - | - | 26,910,255 | ||||||||||||||||||||||||
當年計提的折舊 | 186,209 | 430,228 | 219,724 | 1,426,001 | - | 288,495 | 24,646 | 2,575,303 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | (2,365 | ) | (1,363,070 | ) | (26,152 | ) | (16,568 | ) | - | - | (1,408,155 | ) | ||||||||||||||||||||
轉接(轉出) | - | (11,747 | ) | (290,802 | ) | - | - | 302,549 | - | - | ||||||||||||||||||||||
匯兑差異 | 3,520 | (50,439 | ) | (12,436 | ) | 40,307 | - | 25,236 | 638 | 6,826 | ||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 2,923,013 | 5,390,966 | 5,124,622 | 14,004,064 | - | 616,280 | 25,284 | 28,084,229 | ||||||||||||||||||||||||
賬面淨值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | 726,094 | $ | 322,874 | $ | 827,186 | $ | 3,881,698 | $ | - | $ | 1,266,836 | $ | 859,666 | $ | 7,884,354 | ||||||||||||||||
2019年12月31日 | $ | 881,113 | $ | 742,152 | $ | 1,828,034 | $ | 5,350,740 | $ | 327,937 | $ | - | $ | - | $ | 9,129,976 |
截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度並無錄得固定資產減值。沒有固定資產作為銀行借款的擔保。
F-23
9. | 使用權資產和運營租賃負債 |
使用權資產的賬面金額如下:
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日 | $ | 6,173,590 | $ | 5,927,711 | ||||
新租約 | 532,978 | 2,321,780 | ||||||
折舊費用 | (2,506,446 | ) | (2,583,318 | ) | ||||
匯兑差額 | (9,771 | ) | 507,417 | |||||
12月31日的賬面淨額 | $ | 4,190,351 | $ | 6,173,590 |
租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量,並使用承租人的遞增借款利率進行貼現。2020年和2019年適用於新租賃的加權平均增量借款利率分別為3.25%和4.08%。
在截至2020年12月31日的年度內,租賃負債產生的利息支出146,723美元計入融資成本。截至2020年12月31日的年度內,與使用權資產相關的折舊費用為2,506,446美元。
10. | 無形資產,淨額 |
電腦 | ||||
軟件 | ||||
成本 | ||||
2018年12月31日 | $ | 846,958 | ||
加法 | 47,163 | |||
匯兑差額 | 75,165 | |||
2019年12月31日 | 969,286 | |||
加法 | 26,316 | |||
處置 | (141 | ) | ||
匯兑差額 | (416 | ) | ||
2020年12月31日 | 995,045 | |||
累計攤銷 | ||||
2018年12月31日 | 617,618 | |||
本年度收取的攤銷費用 | 43,129 | |||
匯兑差額 | 55,087 | |||
截至2019年12月31日 | 715,834 | |||
本年度收取的攤銷費用 | 54,745 | |||
處置 | (141 | ) | ||
匯兑差額 | 1,199 | |||
截至2020年12月31日 | 771,637 | |||
賬面淨值 | ||||
2020年12月31日 | $ | 223,408 | ||
2019年12月31日 | $ | 253,452 |
11. | 貿易和其他付款以及 其他流動負債 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
應付貿易賬款--第三方 | $ | 1,366,482 | $ | 1,400,504 | ||||
應計薪金和獎金 | 140,321 | 29,386 | ||||||
應計客户索賠、現金損失和短缺** | 33,608 | 36,048 | ||||||
貿易和其他應付款 | $ | 1,540,411 | $ | 1,465,938 | ||||
銷項增值税 | $ | 114,877 | $ | 100,710 | ||||
應計費用 | 375,815 | 931,457 | ||||||
應付工資總額 | 560,051 | 624,453 | ||||||
其他應付款 | 198,363 | 238,493 | ||||||
其他流動負債 | $ | 1,249,106 | $ | 1,895,113 |
** | 包括對未能達到某些客户合同中規定的某些績效指標的罰款,分別約為14,600美元和10,000美元。 |
F-24
12. | 從金融機構借款 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
長期借款的當期部分 | $ | 494,994 | $ | 1,969,666 | ||||
長期借款 | 993,869 | 199,447 | ||||||
從金融機構借款 | $ | 1,488,863 | $ | 2,169,113 |
本公司與 一家金融機構保持借款。這筆借款用於營運資金,以支持其在泰國的業務運營。於截至2020年12月31日止年度,本公司借入五筆附帶利息的銀行貸款,利率分別為MLR減1%、2%、2%。截至2019年12月31日止年度,本公司維持向兩間獨立金融機構借款。借款的利率分別為MLR(6.25%)減1%和BIBOR(6M)加3%。借款將於2021年8月31日、2021年11月31日、2023年6月30日、2022年5月31日和2025年4月7日到期並償還。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,利息支出分別為82,779美元和81,191美元。
截至2020年12月31日,公司 的銀行透支餘額約為330,000美元,信託收據餘額約為1,700,000美元。
13. | 從 第三方短期借款 |
2018年4月29日,衞士TH集團有限公司與利潤掠奪者投資有限公司(“利潤襲擊者”)達成協議,將衞士TH與本公司之間的貸款轉讓給利潤襲擊者。因此,本公司在2019年4月30日至2019年12月31日期間記錄了一筆金額為1,342萬美元的短期第三方借款,利息為4%,2019年4月30日之前的利息為3.22%。本公司承擔了約576,000美元的額外負債,該負債已作為2018年支付給關聯方的額外費用處理。 控股公司已為利潤襲擊者的短期借款提供擔保,借款金額將於2020年12月31日到期。利潤掠奪者 於2020年3月因股份轉讓交易而成為本公司10%的股東,因此此項借款 以關聯方貸款形式列示,貸款延期至2022年12月31日,利息為4%(見附註21)。
截至2020年和2019年12月31日止年度,利息支出分別為579,039美元(附註21)和293,827美元。
14. | 融資租賃負債 |
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
當前部分 | $ | 632,105 | $ | 591,997 | ||||
非流動部分 | 1,023,366 | 1,658,096 | ||||||
融資租賃負債 | $ | 1,655,471 | $ | 2,250,093 |
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,利息支出分別為98,405美元和135,708美元。
F-25
融資租賃協議項下的最低租賃付款如下:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
1年內 | $ | 701,796 | $ | 617,178 | ||||
1年後但在5年內 | 1,074,047 | 1,855,872 | ||||||
減去:財務費用 | (120,372 | ) | (222,957 | ) | ||||
融資租賃負債現值,淨額 | $ | 1,655,471 | $ | 2,250,093 |
融資租賃資產主要包括以下車輛和辦公設備:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
成本 | $ | 3,172,647 | $ | 8,459,215 | ||||
減去:累計折舊 | (937,442 | ) | (4,226,875 | ) | ||||
賬面淨值 | $ | 2,235,205 | $ | 4,232,340 |
15. | 課税 |
增值税(“增值税”)
該公司在泰國的服務需繳納7%的法定增值税。向接受本公司服務的客户收取進項增值税,當本公司向其供應商購買商品和服務時,支付進項增值税。進項增值税可以抵銷進項增值税。當進項增值税低於銷項增值税時,應繳增值税在財務狀況表中列示。當進項增值税大於銷項增值税時,可收回餘額在財務狀況表中列示。
所得税
開曼羣島
本公司在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,本公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,股息支付 在開曼羣島無需繳納預扣税。
英屬維爾京羣島
本公司於英屬維爾京羣島註冊成立的附屬公司不須繳税。
香港
本公司於香港註冊成立的附屬公司 香港服務收入適用16.5%的企業所得税税率。
泰國
本公司在泰國註冊成立的子公司適用20%的企業所得税税率。
截至2020年12月31日和2019年12月31日,按司法管轄區劃分的税前虧損如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
開曼羣島 | $ | (1,711,094 | ) | $ | (714,196 | ) | ||
英屬維爾京羣島 | (12,345 | ) | (6,945 | ) | ||||
香港 | (63,483 | ) | (39,828 | ) | ||||
泰國 | (1,112,496 | ) | 909,519 | |||||
$ | (2,899,418 | ) | $ | 148,550 |
F-26
所得税規定的組成部分 包括:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
當期所得税支出 | $ | 261,586 | $ | - | ||||
遞延所得税(福利)費用 | (18,749 | ) | 88,473 | |||||
所得税總支出 | $ | 242,837 | $ | 88,473 |
法定税率與所得税前收入和實際所得税撥備之間的對賬情況如下:
在過去幾年裏 十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
扣除所得税費用前的利潤* | $ | 864,207 | $ | 909,519 | ||||
泰國所得税法定税率 | 20 | % | 20 | % | ||||
按法定税率徵收的所得税 | 172,841 | 181,904 | ||||||
永久性差異 | 69,996 | (93,431 | ) | |||||
所得税費用 | $ | 242,837 | $ | 88,473 |
* | 此金額代表對泰國經營實體的不可扣税和不可應税費用項目進行調整後的所得税前應納税 利潤。 |
遞延税項資產和負債 由以下各項組成:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
僱員福利撥備 | $ | 1,368,335 | $ | 1,287,959 | ||||
結轉淨營業虧損 | 1,105 | 134,869 | ||||||
遞延税項資產 | 1,369,440 | 1,422,828 | ||||||
更少: | ||||||||
遞延税項負債--融資租賃 | 331,094 | 414,308 | ||||||
遞延税項資產,淨額 | $ | 1,038,346 | $ | 1,008,520 |
16. | 僱員福利撥備 |
本公司根據泰國勞工保護法B.E.2541(1988)的要求制定了固定福利計劃 ,根據被視為無資金來源的應計養卹金薪酬和服務年限向員工提供退休福利。未設置計劃資產,公司將在需要時支付福利 。
根據《國際會計準則第19號》(2017年修訂本), 需要使用預計單位貸方成本法,以便根據過去的服務和預期的未來工資確定精算負債。因此,需要對薪級表作出精算上可以接受的假設。還需要對福利公式的其他組成部分進行精算假設,以衡量債務,如人口假設和財務假設。所有這些假設都很重要,因為它們與精算損益的可能性直接相關。此外,債務 是以貼現方式計量的,因為這些債務可能會在僱員提供相關服務多年後結清。
F-27
精算估值採用了以下假設 :
人口統計假設:
1. | 死亡率表(年死亡 率):2017年泰國男性和女性死亡率普通表(TMO 2017),這是泰國保險辦公室 委員會的最新死亡率表。 |
2. | 年傷殘率:2017年男性和女性TMO的5%。 |
3. | 年度自願辭職:與年齡相關的比率如下。 |
年齡組(年) | 年度自願 辭職 費率 直銷的 成本人員 | 每年一次 自願 辭職 費率 間接的 成本人員 | ||||||
31歲以下 | 18 | % | 33 | % | ||||
31-40 | 8 | % | 19 | % | ||||
41-50 | 6 | % | 15 | % | ||||
50以上 | 0 | % | 0 | % |
4. | 年度強制退貨:年齡 相關費率如下。 |
年齡組(年) | 每年一次 強迫性 辭職 費率 | |||
31歲以下 | 0 | % | ||
31-40 | 0 | % | ||
41-50 | 0 | % | ||
50以上 | 0 | % |
財務假設:
1. | 貼現率:基於泰國債券市場協會(泰國BMA)截至2020年12月31日在泰國發行的政府債券的零票面利率計算,單一加權平均貼現率為每年1.26%。期限(或單一加權平均剩餘退休時間)為12年。 |
2. | 加薪幅度:每年3.00%。預計工資是在退休或被迫辭職時計算的。 |
3. | 計劃應繳税款:根據泰國税務局的説法,捐款不是一項可扣税的費用,因此計劃沒有應繳税款 |
確定收益債務的現值變動 :
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
1月1日的固定福利義務, | $ | 6,439,795 | $ | 5,619,337 | ||||
年內已支付的福利 | (517,531 | ) | (611,610 | ) | ||||
當前服務成本 | 770,934 | 691,767 | ||||||
利息 | 96,019 | 145,589 | ||||||
過去服務成本和結算損益 | 36,939 | (68,898 | ) | |||||
精算損失 | 8,772 | 164,641 | ||||||
匯兑差異 | 6,745 | 498,969 | ||||||
12月31日的固定福利義務, | $ | 6,841,673 | $ | 6,439,795 |
F-28
下表列出了截至本報告所述期間結束時假設偏差為1.0%的每個重要精算假設的敏感性分析:
2020年12月31日
假設 | 更改百分比(+) 假設 | 負債 | 金額 更改中 負債 | % 變化 在……裏面 負債 | 更改百分比 (-)在 假設 | 負債 | 金額 變化 在……裏面 負債 | % 變化 在……裏面 負債 | ||||||||||||||||||||
貼現率 | 1 | $ | 6,246,875 | $ | (594,798 | ) | -8.69 | -1 | $ | 7,540,239 | $ | 698,566 | 10.21 | |||||||||||||||
加薪幅度 | 1 | 7,303,544 | 461,871 | 6.75 | -1 | 6,442,685 | (398,988 | ) | -5.83 | |||||||||||||||||||
流動率 | 1 | 6,515,632 | (326,041 | ) | -4.77 | -1 | 6,990,881 | 149,208 | 2,18 | |||||||||||||||||||
預期壽命 | +1年 | 6,860,711 | 19,038 | 0.28 | -1年 | 6,822,778 | (18,895 | ) | -0.28 |
2019年12月31日
假設 | 更改百分比(+) 假設 | 負債 | 金額 變化 在……裏面 負債 | % 變化 在……裏面 負債 | 更改百分比 (-)在 假設 | 負債 | 金額 變化 在……裏面 負債 | % 變化 在……裏面 負債 | ||||||||||||||||||||
貼現率 | 1 | $ | 5,877,653 | $ | (562,142 | ) | -8.73 | -1 | $ | 7,098,037 | $ | 658,242 | 10.22 | |||||||||||||||
加薪幅度 | 1 | 6,832,393 | 392,599 | 6.10 | -1 | 6,098,352 | (341,443 | ) | -5.3 | |||||||||||||||||||
流動率 | 1 | 6,131,013 | (308,782 | ) | -4.79 | -1 | 6,576,958 | 137,163 | 2.13 | |||||||||||||||||||
預期壽命 | +1年 | 6,458,065 | 18,207 | 0.28 | -1年 | 6,421,657 | (18,137 | ) | -0.28 |
截至 12月31日,固定福利義務的到期日情況如下:
年 | 已定義 效益 義務 | |||
2021 | $ | 479,261 | ||
2022 | $ | 382,777 | ||
2023 | $ | 307,729 | ||
2024 | $ | 296,453 | ||
2025 | $ | 491,235 | ||
2026 | $ | 407,832 | ||
2027 | $ | 665,504 | ||
2028 | $ | 391,612 | ||
2029 | $ | 371,439 | ||
2030 | $ | 530,725 | ||
2031-2045 | $ | 16,658,962 | ||
>2045 | $ | 17,013,945 |
F-29
17. | 股東權益 |
2021年8月20日,本公司股東 批准對本公司的法定和已發行普通股進行1比3的反向拆分,即每三股合併為一股(“反向拆分”)。此外,每股普通股的面值從0.001美元增加到0.003美元。財務報表以及所有股份和每股金額已追溯重述,以反映反向拆分。
截至2019年12月31日,發行普通股16,666,663股,面值0.003美元,相當於股本50,000美元。2020年2月5日,本公司股東授權將本公司法定股份由16,666,663股增加至100,000,000股。 2020年3月,本公司按面值發行了689,427股普通股(見附註18)。截至2020年12月31日,已發行普通股總數為17,356,090股,相當於股本約52,069美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,這些股票的應收認購金額為50,000美元。於2020年內,本公司向控股股東錄得約380,000美元的資本分派, 代表關聯方應收/註銷貸款的金額。
18. | 基於股票的薪酬 |
於二零一九年十二月十六日,本公司與德克薩斯州VCAB Eight Corporation(“VCAB”)訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。 根據該等協議及計劃,VCAB將與本公司合併及併入本公司。合併的主要目標是擴大公司的股東基礎,以協助公司滿足美國國家證券交易所的上市標準。合併於2020年3月10日完成,VCAB的獨立存在於該日終止。作為合併的對價,公司同意向VCAB的債權持有人發行總計877,025股股本(“計劃股”)。截至2020年12月31日,公司已向約670名指定和破產法院批准的債權持有人發行了689,427股計劃股票。於2021年期間,經破產法院批准,本公司向其他債權持有人發行187,598股計劃股份。完成此程序後,本公司約有1,300名已發行普通股持有人。本公司將與合併交易中發行的877,025股股份有關的股份的公允價值記為18,826美元,作為基於股票的薪酬支出。
於2020年1月8日,Gudforce AI Service Ltd.與本公司董事長葉永凱先生及本公司行政總裁王磊女士訂立協議,並將每股833,333股,合共1,666,666股本公司普通股轉讓予本公司。該等被本公司視為發行的股份已轉讓予葉先生及王女士,作為彼等分別擔任本公司主席及行政總裁的報酬。本公司將這些轉讓作為基於股票的補償費用入賬; 總費用為46,341美元,代表被轉讓股份的公允價值。
2020年3月13日,公司董事會批准將Gudforce AI Co.Limited的1,666,666股普通股從Guardforce AI Technology轉讓給利潤 Raider Investments Limited(“利潤襲擊者”),以完成一項短期借款交易(注13)。本次轉讓被視為本公司的發行,本公司記錄了35,769美元的基於股票的補償費用。
19. | 行政費用 |
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
員工費用 | $ | 2,759,505 | $ | 2,201,515 | ||||
租金費用 | 702,664 | 547,513 | ||||||
折舊及攤銷費用 | 167,380 | 153,316 | ||||||
水電費 | 120,236 | 131,810 | ||||||
旅行和娛樂費用 | 138,707 | 108,021 | ||||||
專業費用 | 932,891 | 391,273 | ||||||
維修和保養 | 70,443 | 104,813 | ||||||
員工福利 | 548,628 | 358,287 | ||||||
其他服務費 | 273,333 | 282,322 | ||||||
其他費用** | 960,685 | 474,696 | ||||||
$ | 6,674,472 | $ | 4,753,566 |
** | 其他費用主要包括 股票薪酬、辦公費用、印花税、培訓費用等。 |
F-30
20. | 法定儲備金 |
根據《民法典》和《商法典》的規定,廣發現金(CIT)必須在每次股息分配中預留公司業務利潤的至少5%作為法定準備金,直至準備金至少達到註冊股本的10%。法定準備金不可分配。 截至2020年12月31日和2019年12月31日,公司準備金已達到22.35萬美元的法定準備金要求。
21. | 關聯方交易 |
下表列出了截至2020年12月31日的主要關聯方及其與公司的關係:
關聯方名稱 | 與公司的關係 | |
屠呦呦(“塗先生”) | 控股股東 | |
Long Top Limited | 屠呦呦的父親是大股東 | |
衞士TH集團有限公司 | 屠呦呦的父親是大股東 | |
衞士保安(泰國)有限公司 | 屠先生的父親是其最終控股公司的大股東 | |
曼谷銀行股份有限公司 | 小股東 | |
深圳市君威投資發展有限公司 | 小股東 | |
衞士航空保安有限公司 | 屠先生的父親是其最終控股公司的大股東 | |
衞士3有限公司 | 屠呦呦的父親是大股東 | |
衞士集團有限公司 | 由屠呦呦的父親控制 | |
衞士人工智能科技有限公司 | 控股公司 | |
衞士人工智能服務有限公司 | 控股公司 | |
利潤掠奪者投資有限公司 | 10%股東,自2020年3月起生效 | |
深圳鬥瓜爾投資合夥企業 | 最終由屠呦呦控制 | |
衞士控股(香港)有限公司 | 由屠呦呦的父親控制 | |
衞士有限公司 | 屠先生的父親是其最終控股公司的大股東 | |
深圳市智能衞士機器人科技有限公司 | 由屠維平控制 | |
永輝科技系統有限公司。 | 屠先生的父親是其最終控股公司的大股東 |
F-31
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的主要關聯方餘額和交易情況如下:
關聯方應付款項:
截至12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
衞士集團有限公司 | (a) | $ | - | $ | 11,966 | |||||
衞士TH集團有限公司 | (a) | 6,026 | 92,078 | |||||||
衞士人工智能科技有限公司 | (a) | - | 850 | |||||||
衞士人工智能服務有限公司 | (a) | - | 850 | |||||||
曼谷銀行股份有限公司 | (b) | 443 | - | |||||||
衞士有限公司 | (c) | 20,647 | - | |||||||
深圳市智能衞士機器人科技有限公司 | (d) | 346,152 | - | |||||||
$ | 373,268 | $ | 105,744 |
(a) | 應收Guardforce Group Limited、Guardforce TH Group Company Limited、Guardforce AI Technology Limited和Guardforce AI Service Limited的款項是用於運營目的的業務預付款 。2020年5月,該公司核銷了應收Guardforce TH Group Company Limited約80,000美元的款項。 核銷記錄為資本分配。 |
(b) | 曼谷銀行公共有限公司的欠款是指該公司提供的服務的貿易應收賬款。 |
(c) | Gudforce Limited應付的款項主要是銷售機器人的貿易應收賬款。餘額於2021年1月全部結清。 |
(d) | 深圳市智能衞士機器人科技有限公司的應收款項包括支付給供應商的機器人預付款187,665美元和應收佣金158,487美元。 |
對關聯方的長期貸款:
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
Long Top Limited | $ | - | $ | 315,173 |
2018年4月27日,本公司向Long Top Limited提供了一筆利率為3%的長期貸款。貸款於2019年12月31日到期,並進一步延期至2021年12月31日。所有的利息和本金都在同一天到期。2020年1月1日,本公司註銷了Long Top Limited的未償還貸款約300,000美元。註銷被記錄為資本分配。
應付關聯方的金額:
截至12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
塗靜宜 | (b) | $ | 88,047 | $ | 67,139 | |||||
深圳市君威投資發展有限公司 | (a) | 225,085 | 224,766 | |||||||
衞士3有限公司 | (a) | - | 5,751 | |||||||
深圳鬥瓜爾投資合夥企業 | (a) | - | 1,728 | |||||||
衞士控股(香港)有限公司 | (c) | 156,782 | - | |||||||
利潤掠奪者投資有限公司 | (b) | 1,136,664 | - | |||||||
衞士航空保安有限公司 | (d) | 1,224 | - | |||||||
衞士保安(泰國)有限公司 | (d) | 62,667 | - | |||||||
$ | 1,670,469 | $ | 299,384 |
(a) | 應付深圳市君威投資發展有限公司、Guardforce 3 Limited和深圳鬥瓜爾投資合夥企業的款項為關聯方的無息預付款。2020年5月,衞士3有限公司的欠款被免除。 |
(b) | 應付塗靜宜及溢利 Raider Investment Limited為各自貸款的應計利息。 |
F-32
(c) | 應付Gudforce Holdings(HK)Limited的款項包括墊款99,998元及貸款累計利息56,784元。 |
(d) | 應付Gudforce航空保安有限公司及Guardforce Security(泰國)Company Limited的款項為關聯方提供服務的應付帳款。 |
關聯方的短期借款:
截至12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
衞士控股(香港)有限公司 | (a) | $ | - | $ | 1,499,998 | |||||
塗靜宜 | (b) | - | 1,437,303 | |||||||
$ | - | $ | 2,937,301 |
關聯方的長期借款:
截至12月31日, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
衞士控股(香港)有限公司 | (a) | $ | 4,140,500 | $ | - | |||||
塗靜宜 | (b) | 1,437,303 | - | |||||||
利潤掠奪者投資有限公司 | (c) | 13,508,009 | - | |||||||
$ | 19,085,812 | $ | - |
(a) | 於2019年12月31日,本公司與Gudforce Holdings(HK)Limited訂立協議,Gudforce Holdings(HK)Limited向本公司提供1,499,998元貸款。 該筆貸款為無抵押貸款,利率為3%。這筆貸款最初於2020年12月31日到期。在截至2020年12月31日的年度內,本公司償還了507,998美元以償還部分本金。貸款延期至2022年12月22日,利率為2%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,這筆貸款的利息支出分別為19840美元和123美元。 |
2020年4月17日,公司借款2,735,000美元。這筆貸款沒有擔保,利率為2%。這筆貸款將於2023年4月16日到期。截至2020年12月31日的年度,這筆貸款的利息支出為34,187美元。
2020年9月9日,公司借款413,500美元。這筆貸款沒有擔保,利息為2%。這筆貸款將於2023年9月8日到期。在截至2020年12月31日的年度中,這筆貸款的利息支出為2,757美元。
(b) | 於2018年9月1日,本公司與塗靜宜先生訂立協議,借出1,437,303元(人民幣1,000萬元)予本公司。這筆貸款是無擔保的,利息為3%。這筆貸款於2019年8月31日到期,延期至2020年8月31日。2020年9月1日,該公司進一步將貸款延期至2022年8月31日,利率為1.5%。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,這筆貸款的利息支出分別為35,933美元和約38,000美元。 |
(c) | 截至2019年12月31日,利潤襲擊者的貸款以第三方短期借款的形式呈現(附註13)。2020年3月11日,本公司與利潤掠奪者簽訂貸款協議的第二份補充協議,將貸款到期日延長至2020年12月31日。截至2020年12月31日,到期的未償還本金為13,508,009美元,應計利息為1,136,664美元。 |
F-33
2020年3月13日,公司董事會批准將Guardforce AI Co.Limited的1,666,666股普通股從Guardforce AI Technology轉讓給Profit Raider。由於本次股份轉讓,利潤襲擊者被視為本公司的關聯公司。
2020年12月31日,與利潤襲擊者的貸款延期至2022年12月31日,條款和條件相同。截至2020年和2019年12月31日止年度,利息支出分別為579,039美元和293,827美元(附註13)。
關聯方交易:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
自然界 | 2020 | 2019 | ||||||||
從相關方收到的服務/產品: | ||||||||||
衞士保安(泰國)有限公司 | (a) | $ | 714,625 | $ | 415,604 | |||||
衞士航空保安有限公司 | (b) | 13,190 | 4,219 | |||||||
永輝科技系統有限公司。 | (c) | 35,842 | - | |||||||
深圳市智能衞士機器人科技有限公司-外購 | (d) | 1,584,873 | - | |||||||
利潤掠奪者投資有限公司 | (e) | 150,000 | - | |||||||
$ | 2,498,530 | $ | 419,823 | |||||||
向相關方提供的服務/產品: | ||||||||||
曼谷銀行股份有限公司 | (f) | $ | 9,726 | $ | - | |||||
深圳市智能衞士機器人科技有限公司-委託 | (g) | 158,487 | - | |||||||
衞士有限公司-銷售 | (h) | 205,589 | - | |||||||
$ | 373,802 | $ | - |
交易性質:
(a) | 衞士保安(泰國)有限公司為公司提供保安服務; | |
(b) | 衞士航空保安有限公司為公司提供護航服務; | |
(c) | PERFEKT科技系統有限公司為公司提供安全設備; | |
(d) | 公司從深圳市智能衞士機器人科技有限公司採購機器人; | |
(e) | 該公司向利潤掠奪者投資有限公司支付了150,000美元未償還的應計利息; | |
(f) | 本公司為曼谷銀行股份有限公司提供CIT服務; | |
(g) | 深圳市智能衞士機器人科技有限公司將向公司支付購買機器人的佣金。 | |
(h) | 該公司向Gudforce Limited出售機器人。 |
F-34
22. | 承付款和或有事項 |
行政人員/董事協議
該公司與高管和董事簽訂了多份僱傭協議,最新一份將於2024年到期。所有協議都提供自動續訂選項,期限為一年或三年,除非任何一方終止。截至12月31日,僱傭協議的未來付款如下:
金額 | ||||
截至12月31日的年度: | ||||
2021 | $ | 510,463 | ||
2022 | 358,951 | |||
2023 | 285,000 | |||
2024 | 1,538 | |||
所需的最低付款總額 | $ | 1,155,952 |
訂約支出承諾額
本公司截至2020年12月31日但在合併財務報表中未提供的合同支出 承諾如下:
按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||||
少於 | 1-3 | 4-5 | 多過 | |||||||||||||||||||
合同義務 | 自然界 | 總計 | 1年 | 年份 | 年份 | 5年 | ||||||||||||||||
服務費承諾 | (a) | $ | 1,039,515 | $ | 373,159 | $ | 666,356 | $ | - | $ | - | |||||||||||
經營租賃承諾額 | (b) | 342,151 | 285,304 | 56,847 | - | - | ||||||||||||||||
$ | 1,381,666 | $ | 658,463 | $ | 723,203 | $ | - | $ | - |
(a) | 該公司承諾向Stander Info Company Limited支付某些服務費,作為其為操作系統提供技術服務的服務提供商,其中包括每月固定金額和協議中規定的某些其他費用。 | |
(b) | 本公司以不同的租賃條款租賃各種低價值物品。 |
銀行擔保
截至2020年12月31日,公司已與銀行承諾向政府機構和其他機構提供銀行擔保,金額約為3,164,000美元。
訴訟
截至提交申請之日,本公司是各種勞工相關訴訟的被告,總金額約為773,858美元。管理層認為這些案件 缺乏法律依據,並相信上訴法院將根據一審法院的考慮作出裁決,並下令駁回此類訴訟。因此,財務報表中沒有為這些負債撥備。
23. | 濃度 |
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度佔公司收入10%或以上的每位客户的信息 。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2020 | 佔收入的百分比 | 2019 | 的百分比 收入 | |||||||||||||
A公司 | $ | 10,237,481 | 27.2 | % | $ | 10,314,869 | 26.7 | % | ||||||||
B公司 | 7,284,968 | 19.3 | % | 7,032,721 | 18.2 | % | ||||||||||
C公司 | 3,296,691 | 8.8 | % | 4,143,091 | 10.7 | % | ||||||||||
D公司 | 4,007,021 | 10.6 | % | 2,831,833 | 7.3 | % | ||||||||||
$ | 24,826,161 | 65.9 | % | $ | 24,322,514 | 62.9 | % |
F-35
應收賬款佔比為10%或以上的客户詳細情況如下:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
2020 | % 帳户 應收賬款 | 2019 | % 帳户 應收賬款 | |||||||||||||
A公司 | $ | 803,031 | 14.7 | % | $ | 769,734 | 13.8 | % | ||||||||
B公司 | 708,165 | 12.9 | % | 653,256 | 11.7 | % | ||||||||||
C公司 | 584,928 | 10.7 | % | 685,419 | 12.3 | % | ||||||||||
D公司 | 1,215,095 | 22.2 | % | 1,155,864 | 20.8 | % | ||||||||||
$ | 3,311,219 | 60.5 | % | $ | 3,264,273 | 58.6 | % |
24. | 後續事件 |
自合併財務報表發佈之日起,已對後續事項進行審查,除下列事項外,不需要進行任何調整或披露:
2021年2月4日,公司 宣佈收購信息安全諮詢公司握手網絡有限公司(“握手”)的多數股權,該公司是一家總部位於香港的專門從事滲透測試的公司。總共發行了43,700股,每股價值7.50美元 ,代價是51%的握手。
2021年8月20日,除反向拆分(見附註17)外,公司股東還批准:
● | 一項解決因儲備金拆分而產生的公司已發行普通股零碎 權利的提案-根據該提案,零碎股份 將被忽略並且不會發行給公司股東,但所有此類零碎股份均應以現金贖回 以換取此類零碎股份的公允價值,公允價值定義為反向拆分生效後公司普通股第一個交易日適用交易市場上按反向拆分後 的普通股收盤價;和 |
● | 公司 授權普通股從100,000,000股增加至300,000,000股。 |
25. | 特許公司的濃縮財務信息 |
本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對其合併子公司的 受限淨資產進行了測試,得出結論認為本公司披露母公司的財務信息是適用的。
於呈列期間,附屬公司並無向本公司支付任何股息 。為提供僅供母公司使用的財務資料,本公司按權益會計方法記錄其於子公司的投資。該等投資在本公司名為“投資附屬公司”的獨立簡明財務報表中列示。根據《國際財務報告準則》編制的財務報表中一般包括的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
截至2020年12月31日及2019年12月31日,母公司並無重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。
F-36
財務狀況表-僅適用於母公司
截至12月31日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產: | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | 1,030,340 | $ | 1,508,244 | ||||
其他應收賬款 | - | 57,400 | ||||||
對子公司的投資 | 1,823,463 | 2,147,265 | ||||||
總資產 | $ | 2,853,803 | $ | 3,712,909 | ||||
負債和權益 | ||||||||
貿易和其他應付款 | $ | 116,084 | $ | 1,014,593 | ||||
關聯公司的長期借款 | 4,947,400 | 1,437,303 | ||||||
總負債 | 5,063,484 | 2,451,896 | ||||||
權益 | ||||||||
普通股*-授權100,000,000股,面值0.003美元(2019年:授權16,666,663股) | 52,069 | 50,000 | ||||||
應收認購款 | (50,000 | ) | (50,000 | ) | ||||
額外實收資本 | 2,082,795 | 2,360,204 | ||||||
法定準備金 | 223,500 | 223,500 | ||||||
赤字 | (4,722,294 | ) | (1,596,270 | ) | ||||
累計其他綜合收益 | 204,249 | 273,579 | ||||||
總股本 | (2,209,681 | ) | 1,261,013 | |||||
負債和權益總額 | $ | 2,853,803 | $ | 3,712,909 |
* | 追溯到2021年8月20日的反向拆分。 |
F-37
損益表和全面損益表-僅限母公司
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | $ | - | $ | - | ||||
收入成本 | - | - | ||||||
毛利率 | - | - | ||||||
行政費用 | (1,519,150 | ) | (656,176 | ) | ||||
運營虧損 | (1,519,150 | ) | (656,176 | ) | ||||
其他收入,淨額 | 9 | - | ||||||
融資成本 | (92,717 | ) | (53,214 | ) | ||||
股權投資的股權(虧損)收入 | (1,514,166 | ) | 763,425 | |||||
本年度淨(虧損)利潤 | (3,126,024 | ) | 54,035 | |||||
本年度綜合(虧損)收益總額 | $ | (3,126,024 | ) | $ | 54,035 |
F-38
現金流量表-僅限於母公司
截至12月31日止年度, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動 | ||||||||
淨(虧損)利潤 | $ | (3,126,024 | ) | $ | 54,035 | |||
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整 | ||||||||
基於股票的薪酬 | 100,936 | - | ||||||
股權投資的股權(虧損)收入 | 1,514,166 | (763,425 | ) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
其他應收賬款,淨額 | 57,400 | 332,599 | ||||||
其他應付款 | 975,618 | 1,422,550 | ||||||
經營活動提供的淨現金 | (477,904 | ) | 1,045,759 | |||||
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (477,904 | ) | 1,045,759 | |||||
年初現金及現金等價物 | 1,508,244 | 462,485 | ||||||
年終現金及現金等價物 | $ | 1,030,340 | $ | 1,508,244 |
F-39
以引用方式併入某些資料
美國證券交易委員會允許我們通過引用將向其提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着,我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露有關我們和我們的財務狀況的重要信息,而不必重複本 招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分,我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代此信息。我們通過引用將下列文件中包含的信息以及我們根據交易法第13(A)、13(C)或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件中包含的信息納入本招股説明書中, 但向美國證券交易委員會提供的信息除外,該等信息未被視為已提交,也未通過引用併入本招股説明書 (除非下面另有説明),直至適用的招股説明書附錄中所述的證券發售終止:
● | 公司於2021年4月29日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度20-F表格年度報告; |
● | 公司於2021年12月17日向SEC提交的6-K表格報告,其中包含我們截至2021年6月30日和2020年6月30日止六個月的未經審計的 合併財務報表;以及 |
● | 載於本公司於2021年9月28日根據交易所法令第12(B)條提交予美國證券交易委員會的8-A12B表格(文件編號001-40848)的登記説明書中對本公司普通股的描述,包括為更新該等描述而提交的任何修訂或報告。 |
我們還將在本招股説明書日期之後、通過本招股説明書向美國證券交易委員會提交的任何未來根據交易所法案提交的Form 20-F年度報告以及通過本招股説明書終止證券發行的 外國私人發行人在此期間向美國證券交易委員會提交的任何未來Form 6-K報告 納入作為參考。
在本招股説明書的 日期之後以及通過本招股説明書提供證券的終止日期之前,我們向美國證券交易委員會提交的任何報告將自動 更新並在適用的情況下取代本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的任何信息。 這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件,以確定本招股説明書或通過引用納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。除非以引用方式明確併入,否則本招股説明書中的任何內容均不得視為以引用方式併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。
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