展覽 (10-6)

寶潔公司2019年股票和激勵性薪酬計劃——附加條款和條件

訂立董事會獎勵協議

主題：限制性股票單位的獎勵

這是為了告訴您，寶潔公司（“公司”）特此向您授予寶潔普通股的限制性股票單位（“RSU”），如下所示：

該獎項的授予根據並受寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃（包括任何適用的子計劃）（“計劃”）、董事會薪酬與領導力發展委員會（“委員會”）條例以及本獎勵協議（包括附文A-BOD）的條款的約束。本協議中使用的任何未另行定義的大寫術語均在本計劃中定義。

投票權和股息等價物

作為限制性股票單位的持有人，在從授予之日起至RSU支付之日這段時間內，每次支付普通股的現金分紅或其他現金分配時，您都將獲得額外的限制性SU（“股息等價RSU”）。股息等價RSU的數量將按以下方式確定：將當前持有的RSU和股息等價RSU的數量乘以普通股現金分紅或其他現金分配的每股金額，然後將結果除以分紅或分配之日普通股的價格。這些股息等價RSU將受與產生這些股息的原始RSU相同的條款和條件的約束，包括歸屬和結算條款，唯一的不同是，如果在支付RSU之日有少量股息等值RSU，則產生的部分股份單位可以作為現金、部分股份支付，或根據公司的管理偏好四捨五入至最接近的全股。該獎勵代表了未來獲得付款的無資金和無擔保的權利，不賦予您作為股東的投票權或股息權。

歸屬和付款

如果您在歸屬日期之前仍是非僱員董事，則獎勵將在原始結算日或約定結算日期（以適用者為準）支付，死亡或傷殘除外。如果是死亡或殘疾，獎勵將全額歸屬，並將在日曆年結束時或死亡或殘疾之日後的兩個半月中晚些時候支付（視情況而定）。如果您因反壟斷法、公司利益衝突、公司治理或持續服務政策的原因在授予日期之前辭職，則將根據管理該獎項的條款和條件保留您的獎勵。

儘管如此，如果控制權發生變化，則應根據本計劃中規定的條款進行付款。

本獎勵下的付款將以普通股或委員會根據本計劃確定的其他付款方式支付，但須繳納適用的預扣税。

延期選舉

根據《美國國税法》第409A條，您和公司可以隨時同意將最初的結算日期推遲到您可能選擇的較晚日期（“商定結算日期”），該日期應比原始結算日晚至少五年。

本獎勵協議，包括附文A-BOD、委員會的計劃和條例，共同構成公司與您之間根據協議及本協議條款達成的協議，而您與公司就該特定獎勵達成的任何其他諒解和/或協議。除非當地法律另有規定，否則與本裁決相關的任何法律訴訟均可向位於美國俄亥俄州漢密爾頓縣的任何聯邦或州法院提起，您特此同意接受這些法院的管轄權，並同意僅就與本裁決相關的法律訴訟接受上述法院的訴訟程序。

寶潔公司

Bala Purushothaman

首席人力資源官

附件 A-BOD

請注意，當公司認為本獎勵所涵蓋的普通股的發行或轉讓可能與任何政府機構的任何適用法律或法規相沖突或不一致時，公司保留拒絕發行或轉讓上述普通股的權利，如果您不遵守本獎勵的條款和條件，任何未償還的獎勵可能會被暫停或終止，公司可能會收回淨收益。

獎項的性質

填寫本表格並接受此證明的獎勵，即表示我承認：i) 本計劃由寶潔公司（“寶潔”）自願設立，本質上是自由裁量的，可以隨時修改、暫停或終止；ii) 本計劃下的獎勵是自願的、偶發的，本獎勵不產生任何合同或其他權利，即便在以下情況下也不會產生獲得未來獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利過去曾多次授予獎勵；iii) 與未來獎勵有關的所有決定（如果有）將由唯一決定寶潔的自由裁量權；iv) 我參與本計劃是自願的；v) 本獎勵屬於特殊項目，不屬於任何目的的正常或預期薪酬的一部分，包括但不限於計算任何解僱、遣散、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似的付款；vi) 該獎勵不會被解釋為與寶潔形成僱傭關係；此外，該獎勵將不得解釋為與寶潔簽訂僱傭合同；vii) 未來價值根據本計劃購買的股份中未知，無法確定地預測，價值可能會增加或減少，可能沒有價值；viii) 無論有無原因，我參與本計劃都不會干擾寶潔隨時終止董事職務的能力；ix) 獎勵的終止或購買的獎勵或股份價值減少不會引起任何索賠或有權獲得補償或損害賠償，我不可撤銷允許寶潔免除可能出現的任何此類索賠。

數據隱私

我在此明確無誤地同意寶潔公司及其子公司和關聯公司（“寶潔”）以電子或其他形式收集、使用和傳輸我的個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理我參與本計劃的目的。

我瞭解寶潔持有我的某些個人信息，包括但不限於我的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、寶潔持有的任何股票或董事職位、所有獎項的詳細信息或任何其他以我為實施目的授予、取消、行使、歸屬、未投資或流通的股票的權利，管理和管理計劃（“數據”）。我瞭解，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於我的國家或其他地方（包括歐洲經濟區以外的國家），而且接收者所在的國家可能與我的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。我知道我可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份列出任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。我授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理我對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，我可以選擇將行使或結算獎勵時獲得的任何股票存入經紀人或其他第三方。我瞭解，只有在實施、管理和管理我參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。我瞭解，我可以隨時以書面形式聯繫我的當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。但是，我知道拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我知道我可以聯繫當地的人力資源代表。

税收責任

無論寶潔對任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他税收相關預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，我均承認，所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是我的責任，寶潔（1）對與本獎勵的任何方面（包括髮行、歸屬或行使）相關的任何税收相關項目的待遇不作任何陳述或承諾，結算、隨後出售所購股份、收到任何股息或股息等價物或任何司法管轄區當前或未來的税收立法的潛在影響；以及（2）不承諾制定獎勵條款或獎勵的任何方面以減少或取消我對税收相關項目的責任。

在行使或結算獎勵之前，我應向寶潔支付或做出令寶潔滿意的適當安排，以履行寶潔的所有預扣和賬款付款義務。在這方面，我授權寶潔從我的工資或寶潔支付給我的其他現金補償中扣留所有適用的税收相關項目，也從出售股票的收益中扣除所有適用的税收相關項目。或者，或此外，如果當地法律允許，寶潔可以（1）出售或安排出售我收購的股份，以履行税收相關項目的預扣義務，和/或（2）預扣股份，前提是寶潔僅預扣了滿足最低預扣金額所需的股份金額。最後，我將向寶潔支付任何金額的税收相關物品，這些金額可能因我參與本計劃或購買了前面所述方式無法滿足的股票而被寶潔扣留。如果我未能履行與本節所述税收相關項目相關的義務，寶潔可能會拒絕履行該行使並拒絕交付股份。

表格 RTN2 獎勵協議

主題：限制性股票單位系列 RTN2

為了表彰您對業務未來成功的貢獻，寶潔公司（“公司”）特此向您授予寶潔普通股的限制性股票單位（“RSU”），具體如下：

該獎項的授予依據並受寶潔2019年股票和激勵薪酬計劃（包括任何適用的子計劃）（“計劃”）、董事會薪酬和領導力發展委員會（“委員會”）條例、包括附件在內的本獎勵協議以及可能不時修訂的和解指令的條款。本協議中使用的任何未另行定義的大寫術語均在本計劃中定義。您可以通過激活以下超鏈接來訪問該計劃：寶潔公司2019年股票和激勵性薪酬計劃以及激活此超鏈接的法規和子計劃：委員會條例。如果您在在線訪問材料時遇到困難，請發送電子郵件至 Execcomp.IM@pg.com 尋求幫助。

投票權和股息等價物

作為限制性股票單位的持有人，在從授予之日起至RSU支付之日這段時間內，每次支付普通股的現金分紅或其他現金分配時，您都將獲得額外的限制性SU（“股息等價RSU”）。股息等價RSU的數量將按以下方式確定：將當前持有的RSU和股息等價RSU的數量乘以普通股現金分紅或其他現金分配的每股金額，然後將結果除以分紅或分配之日普通股的價格。這些股息等價RSU將受與產生這些股息的原始RSU相同的條款和條件的約束，包括歸屬和結算條款，唯一的不同是，如果在支付RSU之日有少量股息等值RSU，則產生的部分股份單位可以作為現金、部分股份支付，或根據公司的管理偏好四捨五入至最接近的全股。該獎勵代表了未來獲得付款的無資金和無擔保的權利，不賦予您作為股東的投票權或股息權。

付款和歸屬

如果您在歸屬日期之前仍在工作，則獎勵將根據歸屬時間表在歸屬日期支付，除非您在授予之日是公司董事會指定的第 16 條高管，並且在死亡的情況下如下所述。如果您在歸屬日期之前因任何原因終止僱傭關係，則該獎勵將被沒收，但以下所列原因除外。就本獎勵而言，終止僱傭關係將自您不再受僱之日起生效，並且不會根據當地法律要求的任何通知期限延長。

1.因死亡或殘疾而解僱。如果是死亡或傷殘，獎勵將全部歸屬，並將在日曆年末或死亡或殘疾之日後兩個半月的較晚時間內支付。

2. 根據書面分居協議無故解僱。如果您無故終止與公司或子公司的僱傭關係，則您的獎勵將被沒收，除非您與公司簽訂了書面離職協議，規定保留該獎勵，在這種情況下，只要您遵守本計劃、法規和離職協議的條款，獎勵就會在最佳日期發放。

3.授予董事會指定的第 16 條官員。將在歸屬日付款，除非歸屬日期在公司根據公司內幕交易政策指定的開放交易窗口之外，並且第16條官員沒有有效的10b5-1計劃來指示出售普通股以支付税收和管理費用，在這種情況下，將在歸屬日期之後的第一個此類開放交易窗口的第一天付款。

儘管如此，如果控制權發生變化，則應根據本計劃中規定的條款進行付款。

本獎勵下的付款將以普通股或委員會根據本計劃確定的其他付款方式支付，但須繳納適用的預扣税。

本獎勵協議，包括附錄A、委員會的計劃和條例，共同構成公司與您之間根據協議及本協議條款達成的協議，您未與公司就該特定獎勵達成任何其他諒解和/或協議。與本裁決（包括本計劃第 6 條）相關的任何法律訴訟，必須向位於美國俄亥俄州漢密爾頓縣的任何聯邦或州法院提起，您特此同意接受這些法院的管轄權，並同意僅就與本裁決相關的法律訴訟接受上述法院的訴訟程序。在接受本獎項之前，您有權諮詢律師。

寶潔公司

Bala Purushothaman

首席人力資源官

重要的

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通過在您的E*TRADE賬户中接受此獎勵，即表示您同意受寶潔2019年股票計劃（包括禁止競爭和不招標條款）、委員會股票計劃條例和包括附錄A（本文件末尾）在內的本獎勵協議的約束。

附件 A

請注意，當公司認為本獎勵所涵蓋的普通股的發行或轉讓可能與任何政府機構的任何適用法律或法規相沖突或不一致時，公司保留拒絕發行或轉讓上述普通股的權利，如果您不遵守本獎勵的條款和條件，任何未償還的獎勵可能會被暫停或終止，公司可能會收回淨收益。

獎項的性質

填寫本表格並接受此證明的獎勵，即表示我承認：i) 本計劃由寶潔公司（“寶潔”）自願設立，本質上是自由裁量的，可以隨時修改、暫停或終止；ii) 本計劃下的獎勵是自願的、偶發的，本獎勵不產生任何合同或其他權利，即便在以下情況下也不會產生獲得未來獎勵或福利以代替獎勵的任何合同或其他權利過去曾多次授予獎勵；iii) 與未來獎勵有關的所有決定（如果有）將由唯一決定寶潔的自由裁量權；iv) 我參與本計劃是自願的；v) 本獎勵屬於特殊項目，不屬於正常或預期薪酬或薪水的一部分，用於任何目的，包括但不限於計算任何解僱、遣散、辭職、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務獎勵、養老金或退休金或類似的付款；vi) 如果我的僱主不是寶潔，該獎勵不會被解釋為與寶潔建立僱傭關係；此外，該獎項不會被解釋為形成與我的僱主（“僱主”）簽訂的僱傭合同；vii) 根據本計劃購買的股票的未來價值未知，無法確定地預測，價值可能會增加或減少，可能沒有價值；viii) 我參與本計劃不會產生進一步在僱主工作的權利，也不得幹擾我的僱主隨時終止我的僱傭關係的能力，無論是否有理由；ix) 也不得申請或有權獲得賠償或因裁決終止而產生的損害賠償或所購買的獎勵或股票的價值減少，我不可撤銷地免除寶潔和我的僱主可能提出的任何此類索賠。

數據隱私

我在此明確無誤地同意我的僱主、寶潔公司及其子公司和關聯公司（“寶潔”）之間按本文件所述以電子或其他形式收集、使用和傳輸我的個人數據（如適用），僅用於實施、管理和管理我參與的本計劃。

我瞭解寶潔和我的僱主持有關於我的某些個人信息，包括但不限於我的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼或其他身份證號碼、工資、國籍、職稱、寶潔持有的任何股票或董事職位、所有獎勵的詳細信息或任何其他以我名義授予、取消、行使、歸屬、未歸屬或已流通的股票的權利，實施、管理和管理計劃（“數據”）的目的。我瞭解，數據可能會傳輸給協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，這些接收者可能位於我的國家或其他地方（包括歐洲經濟區以外的國家），而且接收者所在的國家可能與我的國家有不同的數據隱私法律和保護措施。我知道我可以聯繫當地的人力資源代表，索取一份列出任何潛在數據接收者的姓名和地址的清單。我授權接收者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理我對本計劃的參與，包括向經紀人或其他第三方進行任何必要的數據傳輸，我可以選擇將行使或結算獎勵時獲得的任何股票存入經紀人或其他第三方。我瞭解，只有在實施、管理和管理我參與本計劃所需的時間內，數據才會被保存。我瞭解，我可以隨時以書面形式聯繫我的當地人力資源代表，查看數據，索取有關數據存儲和處理的更多信息，要求對數據進行任何必要的修改，或者拒絕或撤回此處的同意，在任何情況下都是免費的。但是，我知道拒絕或撤回我的同意可能會影響我參與該計劃的能力。有關我拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息，我知道我可以聯繫當地的人力資源代表。

税收責任

無論寶潔或我的僱主對任何或全部所得税、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣税（“税收相關項目”）採取任何行動，我均承認，所有税收相關項目的最終責任是並且仍然是我的責任，寶潔和/或我的僱主 (1) 對與本獎勵任何方面相關的任何税收相關項目的處理不作任何陳述或承諾，包括髮行、歸屬或行使、結算、隨後出售所購股份、收到任何股息或股息等價物，或當前或未來税收立法的潛在影響

管轄權；以及（2）不承諾為減少或取消我對税收相關物品的責任而制定獎勵條款或獎勵的任何方面。

在行使或結算獎勵之前，我應支付寶潔和/或我的僱主滿意的適當安排，以履行寶潔和/或我的僱主的所有預扣和賬户付款義務。在這方面，我授權寶潔和/或我的僱主從寶潔和/或我的僱主支付給我的工資或其他現金補償中扣留所有適用的税收相關物品，或從出售股票的收益中扣留所有適用的税收相關項目。或者，或此外，如果當地法律允許，寶潔可以（1）出售或安排出售我收購的股份，以履行税收相關項目的預扣義務，和/或（2）預扣股份，前提是寶潔僅預扣了滿足最低預扣金額所需的股份金額。最後，我將向寶潔或我的僱主支付寶潔或我的僱主可能因我參與本計劃或購買股票而需要預扣的任何金額的税收相關物品，而這些物品無法通過上述方式支付。如果我未能履行與本節所述税收相關項目相關的義務，寶潔可能會拒絕履行該行使並拒絕交付股份。