附錄 3.1

日期為 2024 年 3 月 26 日

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

藍世界收購公司

第三份 經修訂和重述的公司備忘錄

（由 2024 年 3 月 26 日 通過的特別決議通過）

《公司法》（修訂）

股份有限責任公司

第三次經修訂和重述的組織章程大綱

的

藍世界收購公司

（由 2024 年 3 月 26 日 通過的特別決議通過）

1該公司的名稱是藍世界收購公司。

2公司的註冊辦事處將設在Ogier Global（開曼）有限公司的辦公室 ，大開曼島卡馬納灣，KY1-9009，開曼羣島，開曼羣島，Nexus Way 89，或董事們可能隨時決定的開曼 羣島的其他地方。

3公司的目標不受限制。根據《公司法》（修訂版）第 7 (4) 條的規定，公司擁有執行 開曼羣島任何法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。

4該公司的公司容量不受限制。在 不限於上述內容的情況下，根據《公司法》（修訂版）第27（2）條的規定，無論公司利益問題如何，公司都有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有 職能。

5前面任何段落均不允許公司 在未經正式許可的情況下經營以下任何業務，即：

(a)未根據《銀行和信託公司法》（修訂）獲得 許可的銀行或信託公司的業務；或

(b)開曼羣島境內的保險業務或未獲得《保險法》（修訂版）許可的保險經理、代理人、次級代理人或經紀人的業務 ；或

(c)根據《公司管理法》（修訂版），未獲得 許可的公司管理業務。

6除非獲得許可，否則公司不會在 開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，除非是為了促進其在開曼羣島以外開展的業務。儘管如此 ，公司仍可以在開曼羣島簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的任何權力 。

2

7公司是一家股份有限公司，因此 每個成員的責任僅限於該成員股份的未付金額（如果有）。

8公司的股本為5萬美元，分為每股面值0.0001美元的4.7億股A類普通股、每股面值0.0001美元的20,000,000股B類普通股和麪值0.0001美元的1,000,000股優先股 股。但是，根據《公司法》（修訂）和公司的公司章程，公司 有權採取以下任何一項或多項行動：

(a)贖回或回購其任何股份；以及

(b)增加或減少其資本；以及

(c)發行其任何部分資本（無論是原始資本、已兑換、 增加還是減少）：

(i)有或沒有任何優惠、延期、合格或特殊 權利、特權或條件；或

(ii)受任何限制或約束

除非發行條件明確聲明 另有規定，否則每期股票（無論是申報為普通股、優先股還是其他股票）均受此權力的約束；或

(d)更改任何這些權利、權限、條件、限制 或限制。

9根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律，公司有權通過延續方式註冊為 股份有限責任公司，並在開曼 羣島註銷註冊。

3

《公司法》（修訂）

有限責任公司 按股份劃分

收購 Blue World 公司

第四次 經修訂和重述的公司章程

（由 2024 年 3 月 26 日通過的特別決議 通過）

內容

1 表 A 的定義、解釋和排除 1
定義 1
口譯 5
排除表 A 的文章 5
2 股份 6
發行股票和期權的權力，有或沒有特殊權利 6
發行部分股份的權力 7
支付佣金和經紀費的權力 7
信託未被認可 7
變更集體權利的權力 7
新股發行對現有集體權利的影響 8
不發行更多股份的資本出資 8
沒有不記名股票或認股權證 9
庫存股 9
庫存股所附的權利及相關事項 9
3 會員名冊 9
4 共享證書 10
發行股票證書 10
續訂丟失或損壞的股票證書 10
5 股份留置權 10
留置權的性質和範圍 10
公司可以出售股票以滿足留置權 11
執行移交文書的權力 11
出售股份以滿足留置權的後果 11
銷售所得的用途 12
6 股份徵集和沒收 12
撥打電話的權力和通話的效果 12
撥打電話的時間 12
共同持有人的責任 12
未付通話的利息 12
被視為來電 13
接受提前付款的權力 13
發行股份時作出不同安排的權力 13
違約通知 13
沒收或交出股份 13
處置被沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力 14
沒收或移交對前議員的影響 14
沒收或移交的證據 14
出售被沒收或交出的股份 14
7 股份轉讓 15
轉賬形式 15
拒絕註冊的權力 15
暫停註冊的權力 15
公司可以保留轉讓文書 15
8 股份傳輸 15
議員去世後有權獲得資格的人 15
死亡或破產後的股份轉讓登記 16
賠償 16
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 16
9 資本變更 16
增加、合併、轉換、分割和取消股本 16
處理股票合併產生的分數 17
減少股本 17

i

10 贖回和購買自有股份 17
發行可贖回股份和購買自有股份的權力 17
以現金或實物支付贖回或購買費用的權力 18
贖回或購買股份的影響 18
11 成員會議 19
召集會議的權力 19
通知的內容 20
通知期限 20
有權收到通知的人 20
在網站上發佈通知 21
網站通知被視為已發出的時間 21
在網站上發佈所需的持續時間 21
意外遺漏通知或未收到通知 21
12 議員會議的議事情況 21
法定人數 21
缺乏法定人數 22
技術的使用 22
主席 22
董事出席和發言的權利 22
休會 22
投票方法 23
進行民意調查 23
主席的決定性投票 23
對決議的修正 23
書面決議 24
獨家成員公司 24
13 成員的表決權 24
投票權 24
共同持有人的權利 25
代表公司會員 25
患有精神障礙的成員 25
對錶決可否受理的異議 26
委託書的形式 26
如何以及何時交付代理 26
代理投票 27
14 董事人數 27
15 董事的任命、取消資格和罷免 27
沒有年齡限制 27
公司董事 27
沒有持股資格 28
董事的任命和罷免 28
董事辭職 29
董事職務的終止 29
16 候補董事 30
預約和免職 30
通告 31
候補董事的權利 31
當被任命者不再擔任董事時，任命即告終止 31
候補董事的身份 31
作出任命的董事的身份 32
17 董事的權力 32
董事的權力 32
公職任命 32

ii

報酬 33
披露信息 33
18 權力下放 33
將任何董事的權力下放給委員會的權力 33
委任公司代理人的權力 34
委任公司律師或授權簽字人的權力 34
委任代理人的權力 34
19 董事會議 35
對董事會議的監管 35
召集會議 35
會議通知 35
通知期限 35
技術的使用 35
會議地點 35
法定人數 35
投票 35
有效性 35
異議記錄 36
書面決議 36
唯一的導演一分鐘 36
20 允許的董事權益和披露 36
有待披露的允許利益 36
利益通知 37
在董事對某件事感興趣的地方投票 37
21 分鐘 37
22 賬目和審計 37
會計和其他記錄 37
沒有自動檢查權 38
發送賬目和報告 38
如果文件在網站上發佈，則收到時間 38
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 38
審計 39
23 財政年度 39
24 記錄日期 39
25 分紅 40
成員申報股息 40
董事支付中期股息及宣佈末期股息 40
股息分配 41
出發權 41
以現金以外的付款權 41
如何付款 41
在沒有特別權利的情況下不計利息的股息或其他款項 42
無法支付或無人領取股息 42
26 利潤資本化 42
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 42
申請一筆款項以造福會員 43
27 分享高級賬户 43
董事將維持股票溢價賬户 43
借記到共享高級賬户 43
28 海豹 43
公司印章 43
副本印章 43
何時以及如何使用密封件 43

iii

如果沒有采用或使用印章 44
允許非人工簽名和傳真印章的權力 44
執行的有效性 44
29 賠償 44
賠償 44
發佈 45
保險 45
30 通告 45
通知的形式 45
電子通信 46
有權發出通知的人員 46
書面通知的送達 46
接頭持有人 46
簽名 46
傳播證據 46
向已故或破產的成員發出通知 47
發出通知的日期 47
儲蓄撥備 47
31 電子記錄的認證 48
文章的應用 48
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 48
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 48
簽署方式 49
儲蓄撥備 49
32 以延續方式轉移 49
33 清盤 49
實物資產的分配 49
沒有義務承擔責任 50
董事有權提交清盤申請 50
34 章程大綱和章程的修訂 50
更改名稱或修改備忘錄的權力 50
修改這些條款的權力 50
35 合併與合併 50
36 B 類股票轉換 50
37 業務合併 52
38 某些納税申報 55
39 商業機會 55
40 專屬管轄權和論壇 56

iv

公司法（修訂版）
股份有限公司

第四次修訂和重述的公司章程

的

藍世界收購公司

（由 2024 年 3 月 26 日 通過的特別決議通過）

1表 A 的定義、解釋和排除

定義

1.1在這些文章中，以下定義適用：

法案是指開曼羣島的《公司法（修訂版） 》，包括目前生效的任何法定修改或重新頒佈。

修正案 的含義與第 37.11 條賦予的含義相同。

修正兑換 事件的含義見第 37.11 條。

對任何人而言，適用法律是指 中適用於該人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令 或任何政府機構的命令的所有條款。

批准的修正案 的含義與第 37.11 條所賦予的含義相同。

文章酌情意味着：

(a)這些不時修訂的公司章程：或

(b)這些條款的兩項或多項特定條款；

而條款是指這些條款中某條 的特定條款。

審計委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司審計 委員會或任何後續審計委員會。

審計師是指 目前履行公司審計師職責的人。

自動兑換活動 的含義應與第 37.2 條賦予的含義相同。

業務合併是指 公司通過合併、股份重組或合併、資產或股份收購、可兑換 股票交易、合同控制安排或其他類似類型的交易與按公允價值計算的目標業務的首次收購。

1

工作日是指 除了 (a) 法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子 (b) 星期六 或 (c) 星期日。

開曼羣島是指開曼羣島的英國 海外領地。

A類股份是指公司股本中面值為0.0001美元的A類 普通股。

B類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的B類 普通股。

B類股票權利是指 保薦人作為B類股份（包括轉換後的股份）持有者在不時獲得所有已發行股份的所有收入 和資本的20％的權利。

就 的通知期限而言，清除天數是指該期限不包括：

(a)發出或視為已發出通知的日期；以及

(b)生效的日期或生效的日期。

清算所是指經司法管轄區法律認可的清算 機構，股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的股票 交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

公司是指上面命名的 公司。

默認利率是指每年 10%（每 百分之十）。

指定證券交易所指 納斯達克資本市場或股票上市交易的任何其他國家證券交易所。

在開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中，電子具有該術語的含義 。

電子記錄的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子簽名具有 在開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中賦予該術語的含義。

股票掛鈎證券是指 在與業務合併相關的 融資交易中發行的A類股票的任何可兑換、可行使或可交換的債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。

《交易法》是指經修訂的 1934 年《美國 州證券交易法》。

公允價值是指在執行業務合併的最終協議時至少等於信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保費用和信託 賬户餘額的任何應繳税款）的價值 。

2

已全額支付和已付款：

(a)對於具有面值的股份，表示該股份的面值和與發行該股份有關的任何應付溢價 已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值；

(b)對於沒有面值的股票，意味着該股份的商定發行價格已全額支付 或記入已支付的金錢或金錢價值。

獨立董事是指由 董事確定的指定證券交易所規章制度中定義的獨立董事的 董事。

初始股東是指在首次公開募股之前持有股份的公司或其各自關聯公司的 保薦人、董事和高級職員。

IPO 是指首次公開發行 單位，包括公司的股票和認股權證以及獲得公司股份的權利。

成員是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何人或個人 。

備忘錄是指不時修訂的公司組織備忘錄 。

高級管理人員是指隨後被任命 在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通決議是指經正式組建的公司股東大會的決議 ，該決議由有權 進行表決的成員投票或代表成員投票的簡單多數票通過。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配售期權是指承銷商可以額外購買在首次公開募股中以 出售的公司單位中的最多120萬套（如第2.4條所述），價格等於每單位10.00美元，減去承銷折扣和佣金。

每股兑換 價格是指：

(a)對於自動贖回活動，在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額 （包括之前未向我們發放的利息， 應扣除應付税款，減去用於支付解散費用的不超過50,000美元的利息）除以當時未償還的Public 股票數量；

(b)對於修正案贖回活動，信託賬户中的存款總額，包括扣除應付税款後獲得的 利息除以當時已發行的公開股票數量；以及

(c)就贖回要約或贖回要約而言，當時存入信託賬户 的總金額（扣除應付税款）除以當時已發行的公開股票數量。

優先股是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股 股。

3

公開股份是指IPO中發行的單位中包含的 A類股票（如第2.4條所述）。

兑換優惠的含義與第 37.5 (b) 條中賦予的 相同。

會員登記冊是指根據該法保存的 會員名冊，包括（除非另有説明）會員的任何分支機構或重複登記冊 。

註冊聲明具有 的含義見第 37.10 條。

代表性股票是指在首次公開募股結束時向承銷商代表發行的 A類普通股。

SEC 是指美國證券 和交易委員會。

祕書是指被任命 履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份是指公司股本中的A類股份、 B類股份或優先股；以及表達方式：

(a)包括股票（除非明示或暗示股份和股票之間的區別）；以及

(b)在上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別決議的含義與該法案中該術語的 相同。

保薦人是指藍世界控股 有限公司，是首次公開募股完成前的唯一會員。

贊助商集團是指贊助商 及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人。

目標業務是指公司希望與之進行業務合併的任何企業 或實體。

目標業務收購期 是指從向美國證券交易委員會提交的與公司 IPO 相關的註冊聲明生效之日起，直至 (i) 業務合併；或 (ii) 首次出現的時間。

納税申報授權人員 是指任何董事應不時指定、分別行事的人。

在第 37.5 (a) 條中，投標贖回要約具有 的含義。

終止日期的含義與第 37.2 條中賦予的 相同。

庫存股是指根據該法和第2.16條在財政部持有的公司股份 。

信託賬户是指公司在完成首次公開募股時開設的信託 賬户，將存入一定數量的首次公開募股淨收益以及 以及與首次公開募股截止日期同時進行的私募認股權證的一定數額的收益。

4

承銷商是指不時首次公開募股的承銷商 ，以及任何繼任承銷商。

口譯

1.2在解釋這些條款時，除非上下文另有要求，否則適用以下條款：

(a)本條款中提及的法規是指開曼羣島的法規（簡稱 ），包括：

(i)任何法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii)根據該法規頒佈的任何附屬立法或法規。

在不限於前一句的前提下， 提及開曼羣島經修訂的法律被視為指經不時修訂的該法律不時生效的修訂。

(b)插入標題僅為方便起見，不影響對這些條款的解釋，除非 存在歧義。

(c)如果根據這些條款進行任何行為、事項或事情的某一天不是工作日，則 行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)表示單數的單詞也表示複數，表示複數的單詞也表示 單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e)對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、協會、 法人團體或政府機構。

(f)當一個單詞或短語被賦予了明確的含義時，與該單詞或短語相關的 的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

(g)所有提及時間的參考均應參照公司註冊 辦事處所在地的時間計算。

(h)書面和書面詞語包括以可見形式表示或複製文字的所有方式， 但不包括明示或暗示書面文檔和電子記錄之間區別的電子記錄。

(i)應不受限制地解釋包括、包括和特別或任何類似表達方式等詞語。

排除表 A 的文章

1.3該法第一附表A中包含的法規以及任何法規或附屬立法中包含的 的任何其他法規均被明確排除在外，不適用於公司。

5

2股份

有權發行股票和期權，有或 沒有特殊權利

2.1在遵守該法和這些條款的規定以及指定 證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用）的前提下，在不影響任何現有股份所附權利的前提下，董事 擁有向此類人員分配（無論是否確認放棄權）、發行、授予期權或以其他方式 處理公司任何未發行股份的普遍和無條件權力他們可能決定的條款和條件，但 除外，董事可能不予分配，在可能影響 公司進行第 36 條所述的 B 類股票轉換能力的範圍內，對任何未發行股份進行發行、授予期權或以其他方式進行交易。根據該法的規定，除 外，不得以折扣價發行任何股票。

2.2在不限於前一條的前提下，董事可以這樣處理 公司的未發行股份：

(a)要麼加價，要麼按同等價收取；

(b)無論是在分紅、 投票、資本回報還是其他方面，都有或沒有優先權、遞延權利或其他特殊權利或限制。

儘管有上述 ，但在首次公開募股之後和業務合併之前，公司不得發行額外股份，使持有人 有權 (i) 從信託賬户獲得資金或 (ii) 對任何業務合併進行投票。

2.3公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券 ，賦予其持有人在董事可能決定的時間和條款和條件下認購、購買或接收公司 任何類別的股份或其他證券的權利。

2.4公司可以在公司發行證券單位，這些證券可能包括股份、權利、期權、 認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人根據董事可能決定的條款和條件認購、購買 或接收公司任何類別的股份或其他證券的權利。根據首次公開募股發行的包含任何此類單位的證券 只能在與首次公開募股有關的招股説明書發佈之日後的第 52 天分開交易，除非管理承銷商認為更早的日期是可以接受的，前提是 公司已在表8-K上提交了最新的報告，其中包含一份經審計的資產負債表，反映了公司從美國證券交易委員會收到的首次公開募股總收益 以及宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。在此日期之前， 單位可以交易，但包含此類單位的證券不能相互分開交易。

2.5公司的每股股份賦予會員：

(a)在不違反第34條的前提下，有權在公司成員會議上或對會員的任何決議 進行一票表決；

(b)根據第 37.2 條在自動兑換活動中兑換的權利，或根據 根據第 37.5 條兑換報價或贖回要約或根據第 37.11 條在 中的修正兑換活動中兑換報價的權利；

6

(c)對公司支付的任何股息享有按比例分配的權利；以及

(d)在滿足和遵守第三十七條的前提下，公司在清算時按比例分配剩餘資產 的剩餘資產，前提是如果公司在 完成業務合併之前或未完成業務合併之前進入清算階段，則在這種情況下，如果公司的任何剩餘資產（剩餘資產）在公司履行了贖回公共股份和分配持有的資金的適用義務之後 仍然存在 有關此類贖回的信託賬户根據第 37 條，公眾股份無權獲得信託賬户外持有的剩餘資產中的任何份額 ，此類剩餘資產應（按比例）分配 ，僅針對非公開發股的股份。

發行部分股份的權力

2.6根據該法，公司可以發行任何類別的股份 的部分或將持有的部分股份四捨五入到最接近的整數，但沒有其他義務。一部分股份應受 的約束，並承擔該類別股份的相應負債（無論是通話還是其他責任）、限制、偏好、特權、 資格、限制、權利和其他屬性。

支付佣金和經紀費的權力

2.7在法案允許的範圍內，公司可以向任何以該 人為代價向任何人支付佣金：

(a)絕對或有條件地訂閲或同意訂閲；或

(b)獲取或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

對於公司的任何股份。 佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份來支付，也可以部分以一種方式支付，部分地 以另一種方式支付。

2.8公司可以僱用經紀人發行資本，並向他支付任何適當的佣金或經紀費。

信託未被認可

2.9除非適用法律要求：

(a)公司不受任何形式的約束或被迫以任何方式（即使已收到通知）承認任何股份的任何股權、 或有、未來或部分權益，或（除非條款另有規定）與任何股份 相關的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對權利除外；以及

(b)本公司不得承認除會員以外的任何人對股份擁有任何權利。

變更集體權利的權力

2.10如果將股本分為不同類別的股份，那麼，除非 類股票的發行條款另有規定，否則只有在以下條件之一適用的情況下，才能更改與某類股票相關的權利：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的成員以書面形式同意變更； 或

7

(b)變更是在持有該類別已發行股份的 成員的另一次股東大會上通過的一項特別決議的批准後作出的。

2.11就前一條 (b) 款而言，這些條款中與 有關的所有條款經適當變通後適用於所有此類單獨會議，但以下情況除外：

(a)必要的法定人數應為一名或多名持有或通過代理人代表該類別已發行股份的人數不少於該類別已發行股份的三分之一；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的成員，無論是親自出席還是通過代理人出席，如果是公司 成員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

2.12儘管有第 2.10 條的規定，除非擬議變更的目的是批准或與 完成業務合併，否則在業務合併完成之前，但始終受第 34 條關於備忘錄和條款修正的限制 的約束，否則無論公司是否清盤，第 2.5 條規定的股份所附權利只能通過以下方式更改特別決議，以及根據本條必須獲得批准 的任何此類變更也應是但須遵守第37.11條.

新股票發行對現有類別 權利的影響

2.13除非某類股份的發行條款另有規定，否則授予持有任何類別股份的成員 的權利不應被視為通過創建或發行與該類別的現有 股份等同的股份而發生變化。

無需再發行 股的資本出資

2.14經成員同意，董事可以接受該成員對 公司資本的自願捐款，而無需發行股份作為該出資的對價。在這種情況下，應按以下方式處理捐款 ：

(a)應將其視為股票溢價。

(b)除非會員另有同意：

(i)如果成員持有單一類別股份的股份，則應存入該類別股份的股票溢價賬户 ；

(ii)如果成員持有多個類別的股份，則應按比例將其記入這些類別股份的股票溢價 賬户（按成員持有的每類股票的發行價格之和 佔該成員持有的所有類別股份的總髮行價格的比例）。

(c)它應受該法和本條款中適用於股票溢價的條款的約束。

8

沒有不記名股票或認股權證

2.15公司不得向持有人發行股份或認股權證。

庫存股

2.16在以下情況下，公司根據法案 購買、贖回或以退還方式收購的股票應作為庫存股持有，不被視為已取消：

(a)董事在購買、贖回或交出這些股份之前作出此決定；以及

(b)在其他方面遵守了備忘錄和條款以及該法的有關條款.

庫存股所附權利及相關 事項

2.17不得宣佈或支付任何股息，也不得就國庫股向公司進行任何其他分配（無論是現金還是其他形式）（包括清盤時向成員分配資產）。

2.18公司應作為庫存股持有人列入登記冊。但是：

(a)不得出於任何目的將公司視為會員，也不得對庫存股 行使任何權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b)無論是出於本條款還是本法的目的，不得在公司的任何會議上直接或間接地對國庫股份進行表決，在確定任何給定時間的已發行股票總數時，也不得將 計算在內。

2.19前一條款中的任何內容均不妨礙將股份作為全額支付的紅股分配給庫存股 ，而作為全額支付的紅股分配的庫存股應視為庫存股。

2.20公司可以根據該法案以及董事確定的條款 和條件以其他方式處置庫存股。

3會員名冊

3.1公司應根據該法保留或安排保留會員登記冊。

3.2董事們可以決定公司應根據該法在 中保留一個或多個成員分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊應構成主登記冊，哪個 應構成一個或多個分支機構登記冊，並可以不時更改此類決定。

3.3可以根據適用於 指定證券交易所規則和條例的法律，證明和轉讓公共股票的所有權，為此，可以根據該法第 40B 條 維護成員登記冊。

9

4共享證書

發行股票證書

4.1只有在董事決定發行股票證書 的情況下，成員才有權獲得股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的格式。如果董事 決定發行股票證書，則在作為股份持有人進入成員登記冊後，董事 可以向任何成員發放：

(a)無需付款，即可獲得該成員持有的每個類別的所有股份的一份證書（並在將 該成員持有的任何類別股份的一部分轉讓為該持股餘額的證書）；以及

(b)在支付董事可能為第一份證書之後的每份證書確定的合理金額後， 向該成員的一份或多份股份每份證書支付幾份證書。

4.2每份證書均應具體説明與 相關的股份的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書可以蓋章執行，也可以按照董事決定的其他 方式執行。

4.3每份證書都應帶有適用法律要求的圖例。

4.4公司不得為多人共同持有的股份簽發多份證書 ，向一位共同持有人交付一份股份證書應足以交付所有股份。

續訂丟失或損壞的股票證書

4.5如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照以下條款（如果有） 進行續訂，內容如下：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d)為發行替代股票證明書支付合理的費用（如果有）

由董事決定，在向公司交付舊證書時 （如果是污損或磨損）。

5股份留置權

留置權的性質和範圍

5.1公司對以會員 名義註冊的所有股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同註冊）。留置權適用於會員或會員 遺產向公司支付的所有款項：

(a)單獨或與任何其他人共同出席，無論該其他人是否是會員；以及

(b)這些款項目前是否可以支付。

10

5.2董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本 條款的約束。

公司可以出售股票以滿足留置權

5.3如果滿足以下所有條件，公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)留置權所涉及的款項目前應支付；

(b)公司向持有該股份的成員（或因該成員去世或破產而有權獲得該股份的人， ）發出通知，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份； 和

(c)在該通知被視為根據本條款發出後的14個整日內，該款項不予支付。

5.4股份可以按照董事決定的方式出售。

5.5在適用法律允許的最大範圍內，董事不得就出售向相關會員承擔任何個人責任 。

執行移交文書的權力

5.6為了使出售生效，董事可以授權任何人簽署向買方出售或按照買方的指示轉讓股份 的文書。股票受讓人的所有權不受 出售訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

為滿足 留置權而出售股份的後果

5.7根據前述條款出售：

(a)作為這些 股份持有人，有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除；以及

(b)該人應將這些股票的證書交給公司以供取消。

儘管如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向公司支付的所有款項對公司負責 。 該人還有責任為這些款項支付從出售之日起的利息，直至按出售前 應付利息的利率支付，否則按默認利率支付。董事可以全部或部分免除付款，也可以強制付款，而無需為 出售時的股票價值或處置股票時獲得的任何對價。

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銷售所得的用途

5.8在支付費用後，出售的淨收益應用於支付留置權存在的 款項中目前應支付的大部分款項。任何剩餘部分均應支付給已出售股份的人：

(a)如果在出售之日沒有發行股票證書；或

(b)如果發行了股票證書，則在向公司交出該證書以供取消時

但是，無論哪種情況，前提是 公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

6股份徵集和沒收

撥打電話的權力和通話的效果

6.1在遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款 （包括任何溢價）向成員發出看漲期權。電話可能規定分期付款。在收到至少 14 個 Clear Days 通知，具體説明付款時間和地點的前提下，每位成員應按照通知的要求向公司支付其股票 的贖回金額。

6.2在公司收到任何應付的看漲款項之前，該期權可以全部或部分撤銷 ，並且可以全部或部分推遲看漲期付款。如果分期支付看漲期權，公司可以全部或部分撤銷所有或任何剩餘分期付款的看漲期權 ，並可以推遲全部或部分支付剩餘分期付款 的全部或任何部分。

6.3儘管隨後轉讓 通話所涉及的股份，但接到看漲期權的成員仍應為該通話承擔責任。任何人對該人不再註冊 為會員後就這些股份撥打的電話不承擔任何責任。

撥打電話的時間

6.4在董事授權 電話會議的決議通過時，電話會議應被視為已提出。

共同持有人的責任

6.5註冊為股份聯名持有人的成員應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權 的責任。

未付通話的利息

6.6如果通話到期和應付賬款後仍未付款，則到期應付款人 應從到期日起支付未付金額的利息，直到支付為止：

(a)按股份配發條款或看漲通知中確定的利率；或

(b)如果沒有固定費率，則採用默認費率。

董事可以全部或部分免除 利息。

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被視為來電

6.7股票的任何應付金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期，均應被視為看漲期支付。如果未在到期時支付款項，則應適用本條款的規定，就好像 的金額是通過催款支付的。

接受提前付款的權力

6.8公司可以從成員那裏接受其持有 股份的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

在發行股份時 作出不同安排的權力

6.9在不違反配股條款的前提下，董事可以就股票的發行做出安排，在支付認購股份的金額和時間上區分 會員。

違約通知

6.10如果看漲期權在到期和應付後仍未付款，則董事可以至少提前 14 個清空日通知應收的 人，要求支付：

(a)未付的款項；

(b)任何可能已累積的利息；以及

(c)公司因該人違約而產生的任何費用。

6.11通知應説明以下內容：

(a)付款地點；以及

(b)警告説，如果通知未得到遵守，則看漲所涉及的股票將被沒收。

沒收或交出股份

6.12如果前一條規定的通知未得到遵守，則董事可以在收到通知要求的付款 之前，決定沒收該通知標的的任何股份。沒收應包括 與被沒收股份有關的所有股息或其他應支付的款項，在沒收之前未支付。儘管如此， 董事可以決定公司接受該通知所涉的任何股份作為持有該 股份的成員交出的股份來代替沒收。

6.13董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受退出。

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處置被沒收或交出的股份和取消沒收或交出的權力

6.14被沒收或交出的股份可以按照董事確定的條款和方式 向持有該股份的前成員或任何其他人出售、重新分配或以其他方式處置。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收或交出 。如果出於處置 的目的，將沒收或交出的股份轉讓給任何人，則董事可以授權某人 簽署向受讓人轉讓股份的文書。

沒收或移交對前 成員的影響

6.15在沒收或移交時：

(a)有關成員的姓名應從會員登記冊中刪除作為這些 股份持有人的身份，該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該人應向公司交出被沒收的 或交出股份的證書（如果有）以供取消。

6.16儘管其股份被沒收或交出，但該人仍應就其在沒收或交出之日目前就這些股份向公司支付的所有款項 對公司負責 以及：

(a)所有費用；以及

(b)從沒收或交出之日起至付款之日起的利息：

(i)在沒收之前，這些款項的利息應按該利率支付；或

(ii)如果不支付利息，則按違約利率支付。

但是，董事可以全部或部分免除付款 。

沒收或移交的證據

6.17對於所有聲稱有權被沒收股份的人，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應作為其中所述以下事項的確鑿證據：

(a)申報人是公司的董事或祕書，以及

(b)該特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要，該聲明應構成股份的良好所有權，但須執行轉讓文書 。

出售被沒收或交出的股份

6.18處置被沒收或交出股份的任何人均無義務參加 對這些股份的對價（如果有）的申請，他的股份所有權也不得受到沒收、交出或處置這些股份的訴訟中任何不合規定之處或 無效的影響。

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7股份轉讓

轉賬形式

7.1在遵守以下關於股份轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合美國證券交易委員會、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法的適用規則，則成員可以 通過填寫普通形式或指定股票 交易所規定的表格或董事批准的任何其他形式簽署的轉讓文書，將股份轉讓給他人：

(a)如果股份由該成員全額支付，則由該成員或代表該成員全額支付；以及

(b)其中部分股份由該成員和受讓人或代表該成員和受讓人支付。

7.2在將受讓人的姓名輸入 之前，轉讓人應被視為股份持有人。

拒絕註冊的權力

7.3如果相關股份與根據第 2.4 條 發行的權利、期權或認股權證一起發行，其條件是其中一股不能沒有另一股就無法轉讓，則在沒有令他們滿意的此類期權或認股權證轉讓的證據的情況下，董事應拒絕登記任何此類 股份的轉讓。

暫停註冊的權力

7.4董事可以在他們確定的時間和期限內暫停股份轉讓的登記，在任何日曆年中， 不得超過30天。

公司可以保留轉讓文書

7.5公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事拒絕註冊的轉讓文書 應在發出拒絕通知後退還給提交轉讓文書。

8股份傳輸

議員去世後有權獲得資格的人

8.1如果會員死亡，則公司認可對已故會員 權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a)如果已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)如果已故的成員是唯一持有人，則指該成員的一名或多名個人代表。

8.2這些條款中的任何內容均不免除已故成員的遺產與 任何股份相關的任何責任，無論死者是唯一持有人還是共同持有人。

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死亡或破產後的股份轉讓登記

8.3因成員去世或破產而有權獲得股份的人可以選擇 進行以下任一操作：

(a)成為股份的持有人；或

(b)將股份轉讓給其他人。

8.4該人必須出示董事可能適當要求的證明其應享權利的證據。

8.5如果該人選擇成為該股份的持有人，他必須就此向公司發出通知。 就本條款而言，該通知應被視為已執行的轉讓文書。

8.6如果該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果股份已全額支付，則轉讓人必須簽署轉讓文書；以及

(b)如果股份已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽署轉讓文書。

8.7與股份轉讓有關的所有條款應適用於通知或 轉讓文書（視情況而定）。

賠償

8.8因另一成員死亡或破產而註冊為會員的人應賠償 公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

8.9因會員死亡或破產而有權獲得股份的人應擁有註冊為股份持有人時應享有的 權利。但是，在他註冊為持有 股份的會員之前，他無權出席公司的任何會議或公司 類股份持有人單獨的會議或投票。

9資本變更

增加、合併、轉換、分割 和註銷股本

9.1在該法允許的最大範圍內，公司可以通過普通決議採取以下任何一項 併為此目的修改其備忘錄：

(a)按該普通決議所定金額的新股以及該普通決議中規定的 附加權利、優先權和特權來增加其股本；

(b)將其全部或任何股本合併為金額大於其現有 股份的股份；

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(c)將其全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已付股票；

(d)將其股份或其中任何一部分細分為小於備忘錄確定金額的股份， 因此，在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所得股份的比例相同；以及

(e)（在不違反第37條的前提下）取消在該普通決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有 的股份，並將其股本金額減去已取消的股份金額 ，或者，如果是沒有名義面值的股份，則減少其資本分成的股份數量。

處理股票合併 產生的分數

9.2每當由於股份合併，任何成員都有權獲得 一股的部分股份時，董事可以代表這些成員：

(a)以任何人都能合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股票（包括公司， ，但須遵守該法的規定）；以及

(b)將淨收益按適當比例分配給這些成員。

為此，董事可以 授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的指示執行轉讓股份。 受讓人不必關注收購款的應用，也不得因出售程序的任何違規行為或無效性而影響受讓人的股份所有權。

減少股本

9.3在不違反該法以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何方式減少其股本。

10贖回和購買自有股份

發行可贖回股票和購買 自有股票的權力

10.1根據該法和第37條，以及目前賦予持有特定類別股份的成員的任何權利，以及指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用）， 公司可由其董事：

(a)發行擬贖回或有待贖回的股份，由公司或持有這些可贖回股份的會員 根據其董事在發行這些股票之前確定的條款和方式進行選擇；

(b)經持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更該類別股份所附的權利 ，以規定這些股份可由公司根據董事在變更時確定的條款和方式進行贖回或贖回；以及

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(c)按照董事在購買時確定的條款和 方式，購買其所有或任何類別的自有股份，包括任何可贖回的股份。

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括以下各項的任意組合： 資本、其利潤和新發行股份的收益。

10.2關於贖回或回購股份：

(a)在第 37.5 條所述的情況下 ，持有公開股票的成員有權申請贖回此類股份；

(b)首次公開募股完成後，保薦人 應按比例交出保薦人持有的B類股票，不收取任何報酬，前提是超額配股權未完全行使，因此B類股票 在首次公開募股後將始終佔公司已發行股份的20％（不包括代表性股份）；以及

(c)在第37.5條規定的情況下，應通過要約回購公眾股票。

有權以 現金或實物支付贖回或購買費用

10.3在支付贖回或購買股份的款項時，如果獲得這些股份的分配條款或 根據第10.1條適用於這些股份的條款的授權，或者經與持有這些股份的成員達成的協議以其他方式授權，董事可以以現金或實物支付 付款（或部分以一部分為另一份）。

贖回或購買股份的影響

10.4在贖回或購買股票之日起：

(a)持有該股份的成員將不再有權享有除了 以外的任何其他權利，即有權獲得：

(i)股票的價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就該股份宣佈的任何股息；

(b)有關股份的會員姓名應從會員登記冊中刪除；以及

(c)根據董事的決定，該股份應被取消或作為庫存股持有。

就本文而言，兑換或購買的日期 是兑換或購買的到期日期。

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10.5為避免疑問，在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 條所述情況下贖回和回購股份無需成員進一步批准。

11成員會議

召集會議的權力

11.1在指定證券交易所要求的範圍內，公司年度股東大會 應在首次公開募股後的第一個財政年度結束後一年內舉行，此後每年應在 舉行，時間由董事和公司確定，但不得（除非該法或 指定證券交易所的規章制度有要求）有義務在每年舉行任何其他股東大會。

11.2年度股東大會的議程應由董事制定，並應包括公司年度賬目的列報 和董事的報告（如果有）。

11.3年度股東大會應在美國紐約或董事可能決定的其他地方舉行。

11.4除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會 ，公司應在召集該會議的通知中具體説明該會議。

11.5董事可以隨時召開股東大會。

11.6如果董事人數不足以構成法定人數，而其餘董事無法就任命額外董事達成一致 ，則董事必須召開股東大會以任命更多董事。

11.7如果按照接下來的兩條 條款中規定的方式提出要求，董事還必須召開股東大會。

11.8申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員發出，這些成員共持有 的至少 10% 的在該類股東大會上的投票權。

11.9申購還必須：

(a)説明會議的目的。

(b)由每個申購人或代表每個申購人簽署（為此，每個共同持有人有義務 簽名）。請購單可能包括由一名或多名申購人簽署的幾份相同形式的文件。

(c)按照通知規定交付。

11.10如果董事未能在收到 申請之日起的21個整天內召開股東大會，則申購人或他們中的任何人都可以在該期限結束後的三個月內召開股東大會。

11.11不限於上述規定，如果董事不足以構成法定人數， 剩餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則在股東大會上共擁有至少 10% 投票權的一名或多名成員均可召開股東大會，以審議 會議通知中規定的業務，其中應將任命額外董事列為一項業務項目。

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11.12尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘選 為年度股東大會的董事的成員必須不遲於第90天營業結束 或早於年度股東大會預定日期 之前的第 120 天營業結束時向公司主要執行辦公室發出通知。

通知的內容

11.13股東大會通知應具體説明以下各項：

(a)會議的地點、日期和時間；

(b)如果要在兩個或更多的地方舉行會議，將用於促進 會議的技術；

(c)在不違反 (d) 段的前提下，待交易業務的一般性質；以及

(d)如果一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

11.14在每份通知中，應合理突出以下陳述：

(a)有權出席並投票的成員有權指定一名或多名代理人代替該成員出席 並投票；以及

(b)代理持有人不一定是會員。

通知期限

11.15必須至少提前五天向成員發出股東大會通知，前提是公司的 大會，無論是否已發出本條規定的通知，也無論是否得到遵守 章程中關於股東大會的條款，都應被視為已正式召開，前提是經同意：

(a)如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票的成員參加；以及

(b)對於特別股東大會，由有權 出席會議並在會上投票的多數成員獲得，同時持有賦予該權利的股份面值不少於95％。

有權收到通知的人

11.16在不違反本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知：

(a)會員；

(b)因成員死亡或破產而有權獲得股份的人；以及

(c)導演們。

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在網站上發佈通知

11.17根據該法或指定證券交易所的規則，可以在網站上發佈股東大會通知 ，前提是向接收者單獨發出以下通知：

(a)在網站上發佈通知；

(b)網站上可以訪問通知的位置；

(c)如何訪問該信息；以及

(d)股東大會的地點、日期和時間。

11.18如果會員通知公司他出於任何原因無法訪問該網站，則公司必須 儘快通過本條款允許的任何其他方式將會議通知該會員。當該成員被視為已收到會議通知時，這不會影響 。

網站通知被視為已發出的時間

11.19當會員收到網站通知發佈時，即視為已發出網站通知。

在網站上發佈所需的持續時間

11.20如果會議通知發佈在網站上，則從通知發出之日起，至少到通知所涉及的會議結束為止，該通知應繼續在該網站上的同一位置 發佈。

意外遺漏通知或未收到 通知

11.21以下情況不得使會議的議事程序無效：

(a)意外未向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人均未收到會議通知。

11.22此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議記錄不得僅僅因為意外發布而宣佈 無效：

(a)在網站上的其他地方；或

(b)僅限從通知之日起至 通知所涉會議結束這段時間的一部分。

12議員會議的議事情況

法定人數

12.1除以下條款另有規定外，除非有法定人數 親自或由代理人出席，否則不得在任何會議上進行任何業務。一個或多個共同持有不少於有權出席此類會議並在該會議上投票的已發行和流通股份 的成員為親自出席或通過代理出席的個人，或者如果公司或其他非自然人 由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

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缺乏法定人數

12.2如果在會議指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間的任何時候 達到法定人數，則適用以下規定：

(a)如果會議是議員要求的，則該會議將被取消。

(b)在任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點，或延期至 董事確定的其他時間或地點。如果在 延期會議指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數，則會議應解散。

技術的使用

12.3個人可以通過會議電話、視頻或任何 其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參與會議的人都能在整個 會議期間相互聽見和交談。以這種方式參與的人被視為親自出席會議。

主席

12.4股東大會的主席應是董事會主席或董事 在董事會主席缺席的情況下提名主持董事會會議的其他董事。如無任何此類人員在指定會議時間後的 15 分鐘內出席，出席會議的董事應從其中的一人選出會議主席。

12.5如果在指定會議時間後的15分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有董事願意擔任主席，則親自或通過代理人出席並有權投票的成員應從其人數中選擇一人主持 會議。

董事出席和發言的權利

12.6即使董事不是會員，他也有權出席任何股東大會併發言， 在持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議上發言。

休會

12.7經構成法定人數的議員同意，主席可隨時休會。 如果會議有此指示，主席必須休會。但是，除了在原會議上本可以正確處理的業務外，在休會會議上不能處理任何其他事務。

12.8如果會議休會超過二十天，無論是由於缺少法定人數還是 ，都應至少提前五個晴天通知會員，告知延會的日期、時間和地點以及待處理業務的總體 性質。否則，就沒有必要發出任何休會通知。

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投票方法

12.9付諸會議表決的決議應通過投票表決決定。

進行民意調查

12.10應立即就休會問題進行民意調查。

12.11就任何其他問題要求的民意調查應立即進行，也可以在延期會議上進行，時間和地點由主席指示，時間和地點不超過要求進行民意調查後的30個空白天。

12.12投票要求不應妨礙會議繼續處理除要求進行投票的 問題以外的任何事務。

12.13投票應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查員（他們不需要 是成員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果藉助技術，會議在 以上的地點舉行，則主席可以在不止一個地方任命監督員；但是，如果他認為在該會議上無法有效監督 的民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間。

主席的決定性投票

12.14如果對一項決議的票數相等，主席可以根據自己的意願進行決定性投票。

對決議的修正

12.15在以下情況下，在股東大會上提出的普通決議可以通過普通決議進行修訂：

(a)在會議舉行前不少於 48 小時（或 會議主席可能確定的更晚時間），有權在該會議上表決的成員以書面形式向公司發出擬議修正案的通知； 以及

(b)會議主席合理地認為，擬議修正案並未實質上改變決議的範圍。

12.16在以下情況下，在股東大會上提出的特別決議可以通過普通決議進行修訂：

(a)會議主席在股東大會上提出修正案，在該修正案上提出 的決議，以及

(b)該修正案沒有超出主席認為糾正決議中的語法錯誤或 其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17如果會議主席本着誠意行事，錯誤地認為決議 的修正案不合時宜，則主席的錯誤不會使對該決議的表決無效。

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書面決議

12.18如果滿足以下條件，議員可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的議員都會收到有關該決議的通知，就好像在議員會議上提出同樣的決議一樣 ；

(b)所有有權投票的議員：

(i)簽署文件；或

(ii)以類似形式簽署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成員簽署；以及

(c)已簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括 （如果公司這樣指定），則通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的地址。

此類書面決議的效力應與 在正式召集和舉行的有權投票的成員會議上通過一樣。

12.19如果書面決議被描述為特別決議或普通決議，則它具有相應的效力 。

12.20董事可以決定向成員提交書面決議的方式。特別是， 他們可以以任何書面決議的形式提供給每個成員，以表明該成員 有權在審議該決議的會議上投的票數中，他希望對該決議投多少票以及有多少 反對該決議或被視為棄權票。任何此類書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定 。

獨家成員公司

12.21如果公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了其對某一問題的決定，則 記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。

13成員的表決權

投票權

13.1除非他們的股份沒有投票權，或者除非尚未支付電話或其他應付金額 ，否則所有成員都有權在股東大會上投票，所有持有特定類別股份的成員都有權 在該類別股份的持有人會議上投票。

13.2成員可以親自投票，也可以通過代理人投票。

13.3除非任何股份具有特殊投票權，否則每位成員對其持有的每股股份應有一票表決權。

13.4股份的分數應使其持有人有權獲得一票的等值分數。

24

13.5任何成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一部分進行投票；他也不一定要以相同的方式對 中的每股股票進行投票。

共同持有人的權利

13.6如果股份是共同持有的，則只有一名共同持有人可以投票。如果有多個共同持有人 投票，則應接受名字在成員登記冊中首先出現的持有人對這些股份的投票 ，但將另一位共同持有人的投票排除在外。

代表公司會員

13.7除非另有規定，否則企業會員必須由正式授權的代表行事。

13.8希望由正式授權的代表行事的企業會員必須通過書面通知向 公司表明該人的身份。

13.9授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於兩 小時送達給公司。

13.10公司董事可以要求出示他們認為必要的任何證據 來確定通知的有效性。

13.11如果正式授權的代表出席會議，則該成員被視為以 個人身份出席；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

13.12公司成員可隨時通過向公司發出通知 撤銷對正式授權代表的任命；但這種撤銷不會影響公司董事在 實際收到撤銷通知之前經正式授權的代表所採取的任何行為的有效性。

13.13如果清算所（或其被提名人）是公司，則它可以授權其認為合適的人員 在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是 的授權應具體説明每位此類代表獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 均應被視為已獲得正式授權 ，並且有權代表清算所（或其被提名人）行使與清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊 持有人相同的權利和權力。

患有精神障礙的成員

13.14任何擁有管轄權的法院（無論是在開曼羣島 羣島還是在其他地方）就與精神障礙有關的事項下達命令的成員均可由該成員的接管人、館長博尼斯或該法院指定的 授權的其他人投票。

13.15就前一條而言，必須以書面或電子方式規定的任何方式，在舉行相關會議或 延期會議前不少於24小時收到使聲稱行使表決權的人當局 主管滿意的證據。 默認情況下，投票權不可行使。

25

對錶決可否受理的異議

13.16只能在要求進行表決的會議或休會的 會議上對個人投票的有效性提出異議。正式提出的任何異議均應提交給主席，主席的決定是 的最終決定性決定。

委託書的形式

13.17委任代理人的文書應採用董事批准的任何普通形式或任何其他形式。

13.18該文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽署：

(a)由會員發起；或

(b)由會員的授權律師；或

(c)如果成員是公司或其他法人團體，則蓋章或由授權官員、 祕書或律師簽署。

如果董事做出這樣的決定，則公司 可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄，並以其他方式滿足有關電子記錄身份驗證 的條款。

13.19董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代理人任命的有效性。

13.20會員可以隨時根據上述條款 向公司正式簽署的關於簽署代理人的通知來撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會影響代理人在 公司董事實際收到撤銷通知之前所做的任何行為的有效性。

如何以及何時交付代理

13.21在不違反以下條款的前提下，委託人的任命形式和簽署 所依據的任何授權（或經公證認證或董事以任何其他方式批准的授權副本）必須提交，以便公司在舉行以任命代理人形式提名的 的會議或延期會議之前不少於 48 小時收到 。它們必須通過以下任一方式交付：

(a)如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式寄出：

(i)到公司的註冊辦事處；或

(ii)前往召集會議的通知中規定的其他地點，或以公司就會議發出的任何形式委任代理人 。

26

(b)如果根據通知條款，可以在電子記錄中向公司發出通知，則必須將指定代理人的 電子記錄發送到根據這些條款指定的地址，除非為此目的指定了另一個地址 ：

(i)在召集會議的通知中；或

(ii)以任何形式委任公司就會議派出的代理人；或

(iii)在公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請中。

13.22在哪裏進行民意調查：

(a)如果在提出要求後超過七個整天，則委託人和 任何隨行機構（或其電子記錄）的任命表格必須按照前一條的要求在指定投票時間前不少於 的24小時前提交；

(b)但是，如果要在提出要求後的七個整天內進行投票，則委託人 和任何隨行機構（或其電子記錄）的任命表格必須按照前一條的要求在指定投票時間前不少於兩小時送達。

13.23如果委任代理人的形式未按時送達，則無效。

代理投票

13.24代理人在會議或續會上的表決權應與該成員 享有的表決權相同，除非任命代理人的文書限制了這些權利。儘管任命了代理人，但 成員仍可出席會議或續會並投票。如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非 對不同的股份。

14董事人數

除非普通 決議另有規定，否則董事的最低人數應為一人，不得有上限。

15董事的任命、取消資格和罷免

沒有年齡限制

15.1董事沒有年齡限制，但他們必須年滿18歲。

公司董事

15.2除非法律禁止，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事，則關於在股東大會上代表公司成員的條款 經必要修改後適用於有關董事會議的章程。

27

沒有持股資格

15.3除非普通決議確定了董事的持股資格，否則不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

董事的任命和罷免

15.4董事應分為三類：一類、二類和三類。每個類別的董事人數 應儘可能相等。在首次公開募股完成之前，現有董事應通過 決議將自己歸類為第一類、第二類或第三類董事。第一類董事的當選任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿 ，二類董事的當選任期將在公司 第二次年度股東大會上屆滿，第三類董事的任期將在公司第三屆年度 股東大會上屆滿。從公司的第一次年度股東大會開始，以及之後的每一次年度股東大會上，董事 選擇接替任期屆滿的董事，任期將在他們當選後的第三次年度股東大會上屆滿 。所有董事均應任職至各自任期屆滿，並直至其 繼任者當選並獲得資格。

15.5在業務合併完成之前，公司可以通過B類股票持有人 的普通決議任命任何人為董事，也可以通過B類股票持有人的普通決議罷免任何 董事。為避免疑問，在商業合併收盤之前，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。

15.6在遵守第15.4和15.5條的前提下，公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

15.7在死亡、辭職或免職的情況下，除在 公司第一次年度股東大會之前任命的董事外，每位董事的任期將在其被任命或當選後的第三次年度 股東大會上屆滿。

15.8董事可以通過以下原因或無故被免職：

(a)（在業務合併完成之後，但之前任何時候都沒有）在成員會議上通過了一項普通決議 ，其目的在於罷免董事或包括罷免董事； 或

(b)在不違反第15.4條和第15.5條的前提下，董事會議通過了一項董事決議。

15.9董事有權隨時任命符合以下條件的任何人為董事：

(a)被多數獨立董事推薦為董事提名人；以及

(b)願意擔任董事，

要麼填補空缺 ，要麼擔任額外董事。當選填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事應 的任期為因董事去世、辭職或免職而導致該空缺的董事的剩餘任期，直到 其繼任者當選並獲得資格為止。

28

15.10儘管本條款有其他規定，但在任何情況下，如果公司 因死亡而沒有董事和股東，則最後一位去世的股東的個人代表有權通過向公司發出書面通知 任命某人為董事。為了本文的目的：

(a)如果兩名或更多股東在不確定誰是最後死亡的情況下死亡，則 年輕股東被視為在年長的股東中倖存下來；

(b)如果最後一位股東去世時留下了處置該股東在公司的股份 的遺囑（無論是通過特定的贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i)最後一位股東的個人代表一詞的意思是：

(A)在開曼羣島 羣島大法院獲得該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中點名的所有在行使本條規定的任命權時仍在世的遺囑執行人； 和

(B)在獲得此類遺囑認證後，只有那些證明瞭該遺囑的遺囑執行人才能獲得遺囑認證；

(ii)在不減損《繼承法》（修訂版）第3（1）條的前提下，該遺囑中指定的遺囑執行人 可以在不事先獲得遺囑認證的情況下行使本條規定的任命權。

15.11即使董事人數未達到法定人數，其餘董事也可以任命一名董事。

15.12任何任命都不得導致董事人數超過最大人數；任何此類任命均無效 。

15.13只要股票在指定證券交易所上市，董事就應包括至少 名符合適用法律或指定證券交易所規章制度要求的獨立董事，但是 須遵守指定證券交易所適用的分階段實施規則。

董事辭職

15.14董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或在 通知條款允許的情況下，在任何一種情況下根據這些規定交付的電子記錄中發出的。

15.15除非通知指定其他日期，否則董事應被視為在通知送達公司之日 辭職。

董事職務的終止

15.16在以下情況下，董事辦公室應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止他擔任董事；或

29

(b)他破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

(c)在接受治療的註冊醫生看來，他在身體 或精神上失去了擔任董事的能力；或

(d)無論是通過法院命令還是其他方式，都使他受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；

(e)未經其他董事同意，他連續六個月缺席董事會議 ；或

(f)所有其他董事（人數不少於兩人）決定應將其免職 ，這要麼是通過所有其他董事在根據 章程正式召開和舉行的董事會議上通過的決議，要麼是通過由所有其他董事簽署的書面決議。

16候補董事

預約和免職

16.1在業務合併完成之前，董事不得任命候補董事。 完成業務合併後，將適用第 16.2 至 16.5 條（含）。

16.2在不違反第 16.1 條的前提下，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其擔任候補董事。在董事向 其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。此類通知必須通過以下任一方法發送給對方董事：

(a)根據通知規定發出書面通知；

(b)如果另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件發送到該地址（除非第 30.7 條適用，否則 PDF 版本被視為通知），在這種情況下，應在接收方收到通知之日以可讀形式向 發出通知。為避免疑問，可以將同一封電子郵件發送到多位董事的電子郵箱 地址（以及根據第16.4（c）條發至公司的電郵地址）。

16.3在不限於前一條款的前提下，董事可以通過向其其他董事發送電子郵件來指定特定會議的候補成員 ，告知他們將使用該電子郵件作為此類會議的任命通知。 此類任命應生效，無需簽署任命通知或根據 第 16.4 條向公司發出通知。

16.4董事可以隨時撤銷其對候補人的任命。在 董事向其他董事發出撤銷通知之前，撤銷不得生效。此類通知必須通過 第 16.2 條中規定的任一方法發出。

16.5還必須通過 中的任何一種方法向公司發出任命或罷免候補董事的通知：

(a)根據通知規定發出書面通知；

30

(b)如果公司目前有傳真地址，則通過傳真向該 傳真地址發送傳真副本，或者通過傳真向公司註冊 辦公室的傳真地址發送傳真副本（無論哪種情況，除非第 30.7 條適用，否則傳真副本均被視為通知），在這種情況下 應視為在發件人傳真機發出無差錯的傳輸報告的日期發出通知；

(c)如果公司目前有電子郵件地址，則將通知的掃描副本 作為 PDF 附件通過電子郵件發送到該電子郵件地址，或者以電子郵件形式將通知的掃描副本 作為 PDF 附件（在任何情況下，除非第 30.7 條適用，否則 PDF 版本均被視為通知），在 中將通知的掃描副本作為電子郵件地址發送在公司或公司註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式提供 ；或

(d)如果通知條款允許，則以某種其他形式的經批准的電子記錄按照這些規定以書面形式交付 。

通告

16.6所有董事會議通知應繼續發給被任命的董事，而不是 候補董事。

候補董事的權利

16.7候補董事有權出席任何董事會會議或董事委員會 會議並在其未親自出席的情況下進行表決，並且通常有權在任命 董事缺席的情況下履行其所有職能。

16.8為避免疑問：

(a)如果另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他有權 憑其作為董事的權利以及被任命為候補董事的每位董事的權利單獨進行表決；以及

(b)如果董事以外的人被任命為多名董事的候補董事， 他有權在被任命為候補董事的每位董事的權利單獨進行表決。

16.9但是，候補董事無權因作為候補董事提供的服務 而從公司獲得任何報酬。

當任命人停止 擔任董事時，任命即告終止

16.10如果任命候補董事的董事不再擔任董事 ，則候補董事應停止擔任候補董事。

候補董事的身份

16.11候補董事應履行任命董事的所有職能。

16.12除非另有表述，否則根據本章程，候補董事應被視為董事。

31

16.13候補董事不是董事任命他的代理人。

16.14候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的董事的身份

16.15因此，任命了候補董事並不能因此解除其欠公司的職責。

17董事的權力

董事的權力

17.1根據該法、備忘錄和這些條款的規定，公司的業務應 由董事管理，他們可以為此行使公司的所有權力。

17.2隨後對備忘錄或這些 章程的任何修改均不得使董事先前的行為失效。但是，在該法允許的範圍內，在首次公開募股結束後，成員可以通過特別決議使 董事先前或將來的任何違背職責的行為生效。

公職任命

17.3董事可以任命董事：

(a)擔任董事會主席；

(b)擔任董事會副主席；

(c)擔任董事總經理；

(d)到任何其他行政辦公室

在他們認為合適的期限和條件下，包括 的報酬。

17.4被任命者必須書面同意擔任該職務。

17.5如果任命了董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

17.6如果沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議可以選擇 自己的主席；或者如果主席不在場，董事們可以提名他們中的一人代替他行事。

17.7在遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是董事的人：

(a)作為祕書；以及

(b)調至可能需要的任何辦公室（為避免疑問，包括一名或多名首席執行官 高管、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理 財務主管以及一名或多名助理祕書），

在他們認為合適的期限和條件下，包括 的報酬。如果是高級管理人員，則可以賦予該官員任何職位，由董事決定。

32

17.8祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

17.9公司的董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或提供審計師的服務。

報酬

17.10支付給董事的薪酬（如果有）應為董事應確定的薪酬，前提是業務合併完成之前不得向任何董事支付現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是之後，董事 都有權獲得適當的自付費用 與代表公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）有關的所有自付費用。

17.11薪酬可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡撫卹金或 疾病補助金的安排，無論是支付給董事還是向與其有關或相關的任何其他人士。

17.12除非其他董事另有決定，否則董事不對從與公司屬於同一集團或持有普通股的任何其他公司獲得的薪酬 或其他福利向公司負責。

披露信息

17.13在以下情況下，董事可以向第三方發佈或披露與公司事務有關的任何信息， 包括會員名冊中包含的任何與成員有關的信息，（他們可以授權公司的任何董事、高級管理人員或 其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

(a)根據公司受其約束的任何司法管轄區 的法律，合法要求公司或該人（視情況而定）這樣做；或

(b)此類披露符合公司股票 上市的任何證券交易所的規定；或

(c)此類披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d)董事們認為，此類披露將有助於或促進公司的運營。

18權力下放

將董事的任何權力 委託給委員會的權力

18.1董事可以將其任何權力委託給由一人或多人組成的任何委員會， 無需成為成員。委員會成員可以包括非董事，只要這些人中的大多數是董事。

33

18.2授權可能是董事自身權力的附帶權力，也可以將其排除在外。

18.3授權可以按照董事們認為合適的條件進行，包括規定委員會 本身向小組委員會進行授權；但任何授權都必須能夠被董事隨意撤銷或更改。

18.4除非董事另行允許，否則委員會必須遵循為董事作出決定而規定的程序。

委任公司代理人的權力

18.5董事可以任命任何人為公司的 代理人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言，都有權讓該人委託該人的全部或任何權力。董事可以任命 ：

(a)促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)以他們決定的任何其他方式。

任命公司的律師或授權 簽字人的權力

18.6董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名，擔任 為公司的律師或授權簽署人。任命可能是：

(a)出於任何目的；

(b)擁有權力、權威和自由裁量權；

(c)在此期間；以及

(d)但須遵守這些條件

他們認為合適的。但是，權力 和自由裁量權不得超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

18.7任何授權書或其他任命都可能包含董事認為合適的保護和便利條款 ，以便與律師或授權簽署人打交道的人員 。任何委託書或其他任命 也可授權律師或授權簽署人將賦予該人的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

委任代理人的權力

18.8任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代表他參加任何董事會議 。如果董事任命了代理人，則無論出於何種目的，代理人的出席或投票均應被視為委任董事的出席或投票。

18.9第 16.1 條至第 16.5 條（關於董事任命候補董事）比照適用於董事對代理人的任命。

18.10代理人是董事任命他的代理人，不是公司的高級職員。

34

19董事會議

對董事會議的監管

19.1在不違反這些條款的前提下，董事可以按他們認為 合適的方式規範其程序。

召集會議

19.2任何董事都可以隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書（如果有）必須召開 董事會議。

會議通知

19.3應向每位董事發出會議通知，但董事可以事後放棄通知要求 。通知可能是口頭的。在沒有書面異議的情況下出席會議應被視為對此類通知 要求的放棄。

通知期限

19.4必須至少提前五次Clear Days向董事發出董事會議通知。經所有董事同意，可以在更短的時間內召開會議 。

技術的使用

19.5董事可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參與董事會議，前提是所有參與會議的人都能在整個會議期間相互聽到和交談 。

19.6以這種方式參與的董事被視為親自出席會議。

會議地點

19.7如果所有參加會議的董事不在同一個地方，他們可以決定將會議 視為在任何地方舉行。

法定人數

19.8除非董事 確定其他數字，或者除非公司只有一名董事，否則董事會議上業務交易的法定人數應為兩人。

投票

19.9董事會會議上提出的問題應由多數票決定。如果票數相等 ，主席可以根據需要進行決定性投票。

有效性

19.10在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現任何 人未獲得適當任命、已停止擔任董事或以其他方式無權投票。

35

異議記錄

19.11應假定出席董事會議的董事已同意在 會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的異議記錄在會議記錄中；或

(b)在會議結束之前，他已向會議提起訴訟，簽署了對該訴訟的異議；或

(c)在那次會議結束後，他已在切實可行的情況下儘快向公司轉交了異議協議。

對 行動投贊成票的董事無權記錄其異議。

書面決議

19.12如果所有董事都簽署了一份文件 或以類似形式簽署了幾份文件，每份文件均由其中一位或多位董事簽署，則董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議。

19.13儘管如此，由有效任命的候補董事或 有效任命的代理人簽署的書面決議也無需由任命的董事簽署。如果書面決議由任命的 董事親自簽署，則無需由其候補人或代理人簽署。

19.14該書面決議的效力應與在正式召集和舉行的董事會議上通過一樣；應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間獲得通過。

唯一的導演一分鐘

19.15如果獨資董事簽署了記錄其對問題的決定的會議記錄，則該記錄應構成 按照這些條款通過的決議。

20允許的董事權益和披露

有待披露的允許利益

20.1除非本條款明確允許或如下所述，否則董事不得有與公司利益衝突或可能衝突的直接或 間接利益或責任。

20.2儘管前一條有禁令，但如果董事根據下一條向其其他董事 披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，則他可以：

(a)是與公司達成的任何交易或安排的一方或以其他方式對公司感興趣或可能對 感興趣的任何交易或安排的一方或以其他方式感興趣；或

(b)對公司提名或本公司感興趣的其他法人團體感興趣。 具體而言，董事可以是該其他法人團體的董事、祕書或高級職員，或受僱於該其他法人團體，也可能是該其他法人團體的任何交易或安排的當事方，或是該其他法人團體的任何交易或安排的當事方。

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20.3此類披露可以在董事會會議上或其他方式作出（如果不是，則必須以書面形式作出 ）。董事必須披露其在與公司進行的交易 或安排或一系列交易或安排中或公司有任何重大利益的直接或間接利益或義務的性質和範圍。

20.4如果董事根據前一條進行了披露，則僅出於其職務的原因 ，他不得就其從任何此類交易或安排、任何 此類職位或工作或任何此類法人團體的任何權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益或利益為由避免此類交易或安排。

利益通知

20.5為了前述條款的目的：

(a)董事向其他董事發出的一般性通知應被視為在任何特定個人或類別的人 利益的交易或安排中擁有通知中規定的性質和範圍的權益 的權益 ，應視為披露他在上述性質和 範圍內的任何此類交易中擁有利益或義務；以及

(b)對於董事不知情且不合理地期望他知道 的利益，不應視為其利益。

在董事對 事項感興趣的地方進行投票

20.6董事可以在董事會議上就與該董事 有利益或義務的事項有關的任何決議進行表決，無論是直接還是間接的，只要該董事根據這些條款披露任何重大利益。 董事應計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決，則應計算其投票 。

20.7如果正在考慮有關任命兩名或更多董事擔任公職 或受僱於公司或公司感興趣的任何法人團體的提案，則可以分開審議 與每位董事有關的提案，每位相關董事都有權就每項決議的 進行投票並計入法定人數，但與其本人任命有關的決議除外。

21分鐘

公司應安排在根據該法為此目的保存的賬簿中 製作會議記錄。

22賬目和審計

會計和其他記錄

22.1董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並根據該法的要求分發賬目和相關的 報告。

37

沒有自動檢查權

22.2只有在 法律、董事通過決議或普通決議明確有權查看公司記錄的情況下，成員才有權查閲公司的記錄。

發送賬目和報告

22.3在以下情況下，根據任何法律要求或允許向任何人發送 的公司賬目和關聯董事報告或審計報告應視為已正確發送給該人：

(a)它們是根據通知條款發送給該人的：或

(b)它們是在網站上發佈的，前提是向該人單獨發出以下通知：

(i)文件發佈已在網站上公佈的事實；

(ii)網站的地址；以及

(iii)在網站上可以訪問文件的地方；以及

(iv)如何訪問它們。

22.4如果某人出於任何原因通知公司他無法訪問該網站，則公司 必須在可行的情況下儘快通過本條款允許的任何其他方式將文件發送給該人。但是，這不會 影響該人何時被視為已收到下一條規定的文件。

在網站上發佈 文檔的接收時間

22.5在以下情況下，根據前兩條在網站上發佈的文件僅被視為在提交文件的會議日期前至少五個空日發送 ：

(a)文件在網站上發佈的時間段內，從會議日期 前至少五個整天開始，到會議結束時結束；以及

(b)至少提前五天 Clear Days 將聽證會通知該人。

儘管網站上發佈的 出現了意外錯誤，但仍然有效

22.6如果出於會議的目的，根據前述 條款在網站上發佈文件發送，則該會議的議事記錄不會僅僅因為以下原因而失效：

(a)這些文件意外地在網站上與通知地點不同的位置發佈； 或

(b)它們僅在從通知之日到那次 會議結束的部分時間內公佈。

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審計

22.7董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由董事 決定。

22.8在不影響董事成立任何其他委員會的自由的前提下，如果股票（或 存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，並且如果指定證券交易所要求， 董事應成立和維持一個由董事組成的審計委員會，並應通過正式的書面審計委員會 章程，每年審查和評估正式書面章程的充分性。 審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次 會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。

22.9如果股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行適當的 審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的 利益衝突。

22.10審計員的薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

22.11如果審計員職位因審計員辭職或去世而空缺，或者由於他 在需要審計員服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事應填補空缺並 確定該審計師的薪酬。

22.12公司的每位審計師均有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所必需的 信息和解釋。

22.13如果董事提出要求，對於在 公司註冊處註冊為普通公司的公司，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上報告公司在 任職期間的賬目；對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司 ，審計師應在被任命後的下次特別股東大會上報告公司的賬目，以及在任何其他時間在任期內， 應董事或任何將軍的要求會員會議。

23財政年度

除非董事另有説明，否則 公司的財政年度：

(a)應於公司成立當年及次年每年的6月30日結束；以及

(b)應自成立之日起生效, 並於次年7月1日開始.

24記錄日期

除非股票所附的 權利存在任何衝突，否則董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：

(a)召開股東大會；

39

(b)申報或支付股息；

(c)進行或發行股份配股；或

(d)開展本條款所要求的任何其他業務。

記錄日期 可能在申報、支付或發放股息、配股或發行的日期之前或之後。

25分紅

成員申報股息

25.1根據該法的規定，公司可以通過普通決議根據 申報股息，並賦予成員的相應權利，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

支付中期股息和董事申報 末期股息

25.2如果董事認為公司的財務狀況證明中期股息是合理的，並且此類股息可以合法支付 ，則他們可以根據成員的相應權利 支付中期股息或申報末期股息。

25.3根據該法的規定，關於中期股息和最終 股息的區別，以下規定適用：

(a)在決定支付股息或股息後，董事在股息 決議中將其描述為臨時股息，在支付股息之前，申報不得產生任何債務。

(b)申報股息或股息後，董事在股息決議中將其描述為最終股息， 應在申報後立即產生債務，到期日為 決議中規定支付股息的日期。

如果決議未能具體説明 股息是最終股息還是臨時股息，則應假定為臨時股息。

25.4對於擁有不同股息權或固定利率分紅權的股票，以下 適用：

(a)如果股本分為不同的類別，則董事可以為 授予遞延或非優先股股息的股票以及授予 股息優先權的股票支付股息，但如果在支付時任何優惠 股息處於拖欠狀態，則不得為持有遞延或非優先權的股票支付股息。

(b)如果董事認為 公司有足夠的合法資金可供分配，足以證明支付股息是合理的，則他們也可以按照他們確定的間隔支付任何按固定利率支付的股息。

(c)如果董事本着誠意行事，則他們對持有授予 優先權股份的成員不承擔任何責任，以應對這些成員因合法支付任何具有遞延權或非優先權 權利的股票的股息而遭受的任何損失。

40

股息分配

25.5除非股票所附權利另有規定，否則所有股息均應根據支付股息的股份的已繳金額申報和支付 。所有股息應按比例分攤和支付 ，與在支付股息的時間或部分時間內支付的股份金額。如果發行 股份的條件規定該股票應從特定日期開始進行分紅排名，則該股票應相應地進行股息排名。

出發權

25.6董事可以從股息或應付給某人的任何其他款項中扣除該人在看漲期權中應向公司支付的任何款項或其他與股份有關的款項。

以現金以外的付款權

25.7如果董事們這樣決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示 應全部或部分通過資產分配來支付分紅。如果在分配方面出現困難，董事們可以用他們認為適當的任何方式解決 的困難。例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行部分股份；

(b)固定資產的價值以進行分配，並在固定的 價值基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將一些資產歸還給受託人。

如何付款

25.8股票或與股票有關的股息或其他應付款項可以通過以下任何一種方式支付：

(a)如果持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為該 目的指定了銀行賬户——通過電匯到該銀行賬户；或

(b)通過郵寄支票或認股權證寄至持有該股份的會員或有權獲得該股份的其他 人的註冊地址。

25.9就前一條 (a) 款而言，提名可以採用書面形式或在電子 記錄中提名，被提名的銀行賬户可以是他人的銀行賬户。就前一條 (b) 款而言， 在不違反任何適用的法律或法規的前提下，支票或認股權證應根據持有該股份的會員或其他 有權獲得股份的人的命令開具，無論是以書面形式還是電子記錄提名，支票或 認股權證的支付均應是公司良好的解除義務。

25.10如果兩個或更多的人因註冊持有人（共同持有人）死亡或破產 而被註冊為股份持有人或共同有權獲得該股份，則可以按以下方式支付該股或就該股份 支付的股息（或其他金額）：

(a)寄至在成員登記冊上最先列出的股份共同持有人的註冊地址 ，或發送到已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定）；或

41

(b)存入聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户，無論該提名 是書面形式還是電子記錄。

25.11任何股份的聯名持有人均可就該股的 支付的股息（或其他金額）提供有效收據。

在沒有特殊權利的情況下，股息或其他不計利息的款項

25.12除非股票附帶的權利另有規定，否則公司 為股票支付的股息或其他款項均不計息。

無法支付或無人領取股息

25.13如果無法向會員支付股息或在宣佈股息後的六週內仍無人領取，或者 兩者兼而有之，則董事可以以公司的名義將其支付到一個單獨的賬户。如果將股息支付到單獨的賬户，則公司 不得成為該賬户的受託人，股息仍應是欠成員的債務。

25.14在到期支付後的六年內仍無人領取的股息應沒收 給公司，並將不再拖欠公司。

26利潤資本化

利潤或任何股份 溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

26.1董事們可能會決定資本化：

(a)公司利潤中無需支付任何優先股息的任何部分（無論這些 利潤是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回儲備金的任何款項（如有 ）。

決定資本化的金額 必須撥給如果以股息方式按相同比例分配本應有權獲得的會員。 向每位有權享受的會員提供的福利必須通過以下任一或兩種方式提供：

(a)通過支付該會員股份的未付金額；

(b)通過向該成員或按照該 成員的指示發行公司的全額支付股票、債券或其他證券。董事們可以決定就部分支付的股票（原始股票）向成員發行的任何股份的分紅排名 ，但前提是原始股票排名為股息，而這些原始股份仍部分支付。

42

申請一筆款項以造福會員

26.2資本化金額必須按照如果資本金額作為股息分配，則會員 有權獲得股息的比例將資本金額應用於會員的利益。

26.3根據該法，如果將一部分股份、債券或其他證券分配給成員， 董事可以向該成員簽發分數證書或向他支付該部分的等值現金。

27分享高級賬户

董事將維持股票溢價賬户

27.1董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應不時將該賬户的貸記金額存入 ，該金額等於發行任何股份或資本 時支付的溢價金額或價值或該法要求的其他金額。

借記到共享高級賬户

27.2以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)在贖回或購買股票時，該股票的名義價值與 贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)該法允許從股票溢價賬户中支付的任何其他金額。

27.3儘管有前述條款，但在贖回或購買股份時，董事可以從公司的利潤中支付 該股份的名義價值與贖回購買價格之間的差額，或者在法案允許的情況下，用資本支付 。

28海豹

公司印章

28.1如果董事們決定，公司可以蓋章。

副本印章

28.2在遵守該法規定的前提下，公司還可能擁有一個或多個副本印章，用於開曼羣島以外的任何 地方使用。每份副本印章應是公司原始印章的傳真件。但是，如果 董事作出這樣的決定，則應在其正面加上使用印章的副本名稱。

何時以及如何使用密封件

28.3印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則蓋有印章的 文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由董事（或其候補董事）和祕書提出；或

(b)由單一董事（或其候補董事）執行。

43

如果沒有采用或使用印章

28.4如果董事不採用印章或未使用印章，則可以按以下 方式執行文件：

(a)由董事（或其候補董事）或通過董事正式通過的決議 獲得授權的任何高級管理人員提出；或

(b)由單一董事（或其候補董事）；或

(c)以該法允許的任何其他方式。

允許非手動簽名和 傳真印章的權力

28.5董事可以決定以下一項或兩項均適用：

(a)印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他方法 或複製系統粘貼；

(b)這些條款所要求的簽名不一定是人工簽名，但可以是機械簽名或電子簽名。

執行的有效性

28.6如果文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為在交付之日，祕書、董事或簽署文件 或代表公司蓋章的其他高級管理人員或人員不再擔任祕書或代表公司擔任該職務和權力，就被視為 無效。

29賠償

賠償

29.1在適用法律允許的最大範圍內，公司應向公司的每位現任或前任 祕書、董事（包括候補董事）和其他高管（包括投資顧問或管理人 或清算人）及其個人代表進行賠償，使其免受以下影響：

(a)現任或前任祕書或高級管理人員在公司業務或事務的經營或執行或履行 現任或前任祕書或高級職員的職責、權力、權力或自由裁量權時產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、損失、損害或責任；以及

(b)不限於 (a) 段，現任 或前任祕書或高級職員在任何法院或法庭（無論是成功還是非成功）在開曼羣島 或其他任何法院或法庭為任何涉及公司或其事務的民事、刑事、行政或調查程序 （無論受到威脅、待審或已完成）進行辯護所產生的所有成本、費用、損失或負債。

但是，任何現任或前任祕書 或官員因自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而產生的任何事項均不得獲得賠償。

44

29.2在適用法律允許的範圍內，公司可以向公司現任或前任祕書或高級職員 支付或同意支付 以預付款、貸款或其他方式 就前一條 (a) 或 (b) 段中確定的任何事項產生的任何法律費用 ，條件是祕書或官員 必須在此範圍內償還公司支付的款項最終裁定它沒有責任向祕書或該官員 賠償這些法律費用。

發佈

29.3在適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議免除公司任何現任 或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高級管理人員對因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權 可能產生的任何損失或損害或 獲得賠償的權利；但不得免除因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權 而產生的責任；但不得免除因執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權 而產生的責任；或者與該人自己的實際欺詐、故意 違約或故意疏忽有關。

保險

29.4在適用法律允許的範圍內，公司可以為合同的 支付或同意支付保費，該合同為以下每位人員提供由董事確定的風險，但因該 個人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a)以下公司的現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級管理人員或審計師：

(i)該公司；

(ii)是或曾經是該公司的子公司的公司；

(iii)公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的公司；以及

(b)僱員或退休金計劃或其他信託的受託人，該信託是 (a) 段中提及 的任何人感興趣或曾經感興趣的。

30通告

通知的形式

30.1除非本條款另有規定，否則根據這些 條款向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應：

(a)以書面通知的形式由贈予者或其代表以書面形式簽署；或

(b)在不違反下一條的前提下，在由提供人或代表提供人通過電子 簽名簽署並根據有關電子記錄認證的條款進行認證的電子記錄中；或

(c)在這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

45

電子通信

30.2在不限於第 16.2 條至第 16.5 條（包括董事任命和罷免候補董事）和第 18.8 條至第 18.10 條（包括董事任命代理人）的前提下，只有在以下情況下才能在電子記錄中向公司發出通知 ：

(a)董事們決定這樣做；

(b)該決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的電子郵件地址 （如果適用）；以及

(c)該決議的條款將暫時通知會員，並在適用的情況下，通知那些缺席通過該決議的會議的 董事。

如果決議被撤銷或變更， 撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

30.3除非收件人 已將通知發送者通知可以發送到的電子地址，否則 Electronic Record 不得向公司以外的其他人發出通知。

有權發出通知的人員

30.4公司或成員根據本條款發出的通知可以代表公司 發出，也可以由公司的董事或公司祕書或成員或成員發出。

書面通知的送達

30.5除非這些條款另有規定，否則可以親自向接收人發出書面通知， 或留在會員或董事的註冊地址或公司的註冊地址（視情況而定），或張貼到該註冊的 地址或註冊辦事處。

接頭持有人

30.6如果成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給名字在成員登記冊中首位為 的會員。

簽名

30.7書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或以 標記，以表明贈予者已執行或採用。

30.8電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

30.9如果保留電子記錄以證明 傳輸的時間、日期和內容，並且如果發送者沒有收到傳輸失敗的通知，則電子記錄發出的通知應被視為已發送。

46

30.10如果發件人能夠提供證據，證明裝有 通知的信封地址正確、已預付和郵寄正確，或者書面通知已正確傳送給收件人，則書面通知應視為已發出。

向已故或破產的成員發出通知

30.11公司可向因成員去世或 破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是以本條款授權的任何方式向會員發出通知，向其發送或遞送通知，以姓名、死者代表的頭銜或破產人的受託人的頭銜或任何類似描述發送或交付給他們 （如果有）。聲稱有此權利的人的目的。

30.12在提供此類地址之前，可以採用任何在未發生死亡或破產的情況下 發出通知的方式發出通知。

發出通知的日期

30.13通知將在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法 何時被視為給予
就個人而言 在交貨的時間和日期
將其留在會員的註冊地址 在時間和日期都剩下了
如果收件人的地址在開曼羣島境內，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
如果收件人的地址在開曼羣島以外，則通過預付航空郵件將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後三天內有效
通過電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 寄出後 24 小時內
通過在網站上發佈 參見關於在網站上發佈成員會議通知或賬户和報告（視情況而定）的時間的文章

儲蓄撥備

30.14上述通知條款均不得減損關於董事提交書面 決議和成員書面決議的條款。

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31電子記錄的認證

文章的應用

31.1在不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果第 30.2 條或第 30.4 條適用，則會員或祕書、公司董事或其他高級管理人員通過電子方式發送的本條款下的任何通知、書面決議或其他文件 均應被視為真實的。

對會員 通過電子方式發送的文件進行認證

31.2如果滿足以下條件，則或 代表一個或多個成員通過電子方式發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此，原始 文件包括由其中一個或多個成員簽署的幾份格式相似的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由該成員或按其指示通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，用於發送該文件的目的；以及

(c)第30.7條不適用。

31.3例如，如果唯一成員簽署了一項決議，並將原始決議的電子記錄 通過傳真發送到本條款中為此目的指定的地址，發送原始決議的電子記錄， ，則除非第 30.7 條適用，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議。

對公司祕書 或高管通過電子方式發送的文件進行認證

31.4如果滿足以下條件，則由祕書 或公司高級管理人員或其代表發送的通知、書面決議或其他文件的電子記錄應被視為真實記錄：

(a)祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件，為了 的目的，原始文件包括由祕書或其中一名或多名官員簽署的幾份類似形式的文件；以及

(b)原始文件的電子記錄由 祕書或該官員通過電子方式發送到根據本條款指定的地址，或按其發送目的通過電子方式發送到根據本條款指定的地址；以及

(c)第30.7條不適用。

無論文件 是由祕書或高級管理人員本人或代表其本人發送，還是作為公司代表發送，本條均適用。

31.5例如，如果獨資董事簽署了決議並掃描了該決議，或要求對其進行掃描， 作為 PDF 版本，附在發送到本條款中為此目的指定的地址的電子郵件中，則 PDF 版本 應被視為該董事的書面決議，除非第 30.7 條適用。

48

簽署方式

31.6就這些關於電子記錄認證的條款而言，如果文檔是手動簽名或以這些條款允許的任何其他方式簽署的，則該文件將被視為已簽名。

儲蓄撥備

31.7如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的通知、書面決議或其他文件將不被視為真實的 ：

(a)認為在簽字人簽署原始 文件後，簽字人的簽名已被更改；或

(b)認為原始文件或其電子記錄是在簽字人簽署原始文件後未經簽字人 批准而被更改的；或

(c)否則會懷疑該文件電子記錄的真實性

收件人立即向發件人發出通知 ，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性 。

32以延續方式轉移

32.1公司可通過特別決議，決定通過繼續在以下司法管轄區 進行註冊：

(a)開曼羣島；或

(b)它目前在其中成立、註冊或存在的其他司法管轄區。

32.2為了使根據前一條作出的任何決議生效，董事可以促成以下事項：

(a)向公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或 在其目前成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊；以及

(b)他們認為適當的所有進一步措施，通過公司的延續 實現轉讓。

33清盤

實物資產的分配

33.1如果公司清盤，在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁 的前提下，成員可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下一項或兩項行動：

(a)以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產，為此 ，對任何資產進行估值，並決定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割；

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(b)為了會員的利益，將全部或任何部分資產歸屬於受託人，對 負有責任的人則參與清盤。

沒有義務承擔責任

33.2如果附帶任何資產，則不得強迫任何成員接受任何資產。

董事有權提出 清盤申請

33.3未經股東大會通過的決議的批准，董事有權代表公司向開曼羣島大法院 提交公司清盤申請。

34章程大綱和章程的修訂

更改名稱或修改備忘錄的權力

34.1在遵守該法和第34.2條的前提下，公司可以通過特別決議：

(a)更改其名稱；或

(b)修改其備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄 中規定的任何其他事項的規定。

修改這些條款的權力

34.2根據該法案和這些條款的規定，公司可以通過特別決議對這些 條款進行全部或部分修改，但不得對備忘錄或條款進行任何修改以修改：

(a)第 37 條企業合併之前的除非 持有人有機會在任何此類修正案獲得批准後以第 37.11條規定的方式和價格贖回其公開發行股份；或

(b)本條款第34.2條在目標業務收購期內。

35合併與合併

公司有權根據董事可能確定的條款， 與一家或多家成分公司（定義見該法）進行合併或合併， （在法案要求的範圍內），並經特別決議批准。

36B 類股票轉換

36.1除本第 36 條中提及的轉換權以及本 條款中另有規定的外，在不違反第 2.10 條的前提下，所有股份的附帶權利在所有方面均處於同等地位，A 類股票和 B 類股票應在所有事項上作為單一類別共同投票。

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36.2B類股票應以這樣的比率自動轉換為A類股份，以使 B類股票權利（轉換比率）生效：（a）隨時不時由其持有人選擇； 和（b）在業務合併完成時自動或立即生效。

36.3為了使轉換率生效，如果公司發行或視為已發行的額外A類股票或任何其他 股票掛鈎證券超過首次公開募股中提供的金額，則所有已發行的B類股票應在業務合併收盤 時以轉換比率自動轉換為A類股票（除非持有人大多數已發行的B類股票同意放棄對任何股票的 反攤薄調整此類發行或視同發行），因此，在轉換後的基礎上，所有B類股票中轉換時可發行的A類股票總數將等於首次公開募股完成時已發行的所有A類股票和B類 股票總和的20％，加上與業務合併相關的已發行或視為已發行的所有A類股票和股票掛鈎證券，不包括任何股票或股票掛鈎證券向商業合併中的任何賣方發行或將要發行的證券 以及向其發行的任何私募單位在轉換向公司提供的營運資金貸款時，保薦人或其關聯公司。

36.4儘管此處包含任何相反的規定，但經當時已發行的多數B類股票的 持有人的書面同意或同意，按照本協議第 2.10 條 規定的方式，單獨同意或同意將任何 特定發行或視為發行額外A類股票或股票掛鈎證券的轉換率。

36.5轉換比率還應考慮在原始申報後將已發行 中的A類股份進行的任何細分（通過股份分割、細分、交換、 股票分割、重新分類、資本重組或其他方式）或合併（通過反向股份分割、股份合併、 交換、重新分類、資本重組或其他方式）或類似的重新分類或資本重組未按比例和相應的 細分、組合或類似內容的文章已發行的B類股份的重新分類或資本重組。

36.6根據本條，每股B類股票應轉換為其按比例分配的A類股票數量。 每位 B 類股票持有者的按比例分配份額將按以下方式確定：每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘以分數的乘積的 A 類股份 ，其分子應為根據本條將所有已發行的B類股票轉換為的 A 類股票的總數，其分母應為 是轉換時已發行的B類股票總數。

36.7本文中提及的 “已轉換”、“轉換” 或 “交換” 應指在不另行通知的情況下強制贖回任何成員的 B 類股票，並代表此類成員自動將 此類贖回收益用於支付此類新 A 類股票，B類股票已按每股 B 類股票 的價格進行轉換或兑換 A 作為 轉換或交換的一部分發行的股票將按面值發行。在交易所或轉換時發行的A類股票應以該成員的名義或會員可能指示的名稱註冊 。

51

36.8儘管本文有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於轉換比率的比率轉換為 A類股票。

37業務合併

37.1第37.1至37.11條應在任何業務合併完成後終止。

37.2公司應在2024年4月2日之前完成業務合併，但前提是，如果董事會 預計公司可能無法在2024年4月2日之前完成業務合併，則應保薦人的要求，公司可以通過董事決議 將完成業務合併的時間延長至多七次，每次延長一 (1) 個月（總計最長 7 個月（截至 2024 年 11 月 2 日），以完成業務 組合，前提是保薦人將額外資金存入信託賬户符合管理信託賬户的信託 協議中規定並在註冊聲明中提及的條款。如果公司未能在 2024 年 4 月 2 日之前完成 業務合併，或（如果是七次有效延長一 (1) 個月）在 2024 年 11 月 2 日（如適用，則稱為終止日期），則此類失敗將觸發公開 股票的自動贖回（自動贖回活動），公司董事應採取所有必要行動 (i) 儘快停止所有業務 ，清盤目的除外 (ii)，但不得超過十 (10)此後的工作日按比例以現金向公開股票持有人贖回 股票，每股金額等於適用的每股 贖回價格；以及 (iii) 在此類自動贖回活動結束後，在獲得我們 剩餘成員和董事批准的情況下，儘快清算和解散公司，但公司有義務根據該法提供 } 適用於債權人的債權和其他適用法律的要求。如果發生自動贖回事件，只有公開股票的持有人 才有權從信託賬户獲得與其公開股票相關的按比例贖回分配。

37.3除非法律或指定證券交易所的規則要求股東投票，或者 由董事自行決定出於業務或其他原因決定舉行股東投票，否則公司可以在不將此類業務合併提交給其成員批准的情況下將 納入業務合併。

37.4儘管不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且在批准業務合併的會議上出席的有權就此進行表決的 股的大多數選票都被投票贊成批准這種 業務合併，則應授權公司完成業務合併。

52

37.5

(a)如果公司完成了與第 37.4 條規定的 股東投票相關的業務合併，則在下文規定的前提下，公司將提議根據 和《交易法》第 13e-4 條和第 14E 條將公眾股份兑換為現金，並受與初始業務合併相關的最終交易協議中規定的任何限制（包括但不限於現金需求） （投標贖回提議），但前提是公司不得兑換 初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員 根據此類贖回要約持有的股份，無論這些持有人是否接受此類贖回要約。公司 將在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的財務 以及有關業務合併和贖回權的其他信息與根據《交易法》 第 14A 條進行代理招標所要求的財務信息 和其他信息基本相同。根據《交易法》，贖回要約的開放期至少為 20 個工作日，在該期限到期之前，公司不得完成其業務合併。如果在 事件中，持有公開股票的會員接受了要約贖回要約而公司沒有以其他方式撤回要約， 公司應在業務合併完成後立即按比例向該贖回會員支付相當於適用的每股贖回價格 的現金。

(b)如果公司根據根據《交易法》第14A條進行的代理招標完成了與根據第37.4條舉行的股東 投票相關的業務合併（贖回 要約），則無論是初始 股東或其關聯公司還是公司董事或高級管理人員持有的股票除外，公司都將根據下文規定的條件提出贖回公眾股份，但不論是否此類股票由專業人士投票贊成或反對 商業合併，換取現金按比例計算，每股金額等於適用的每股贖回價格，前提是 但是：（i）無論初始股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員 持有的股份，無論這些持有人是否接受此類贖回提議；以及 (ii) 任何其他贖回的 會員，無論這些持有人是否接受此類贖回提議；以及 (ii) 任何其他贖回的 會員，無論這些持有人是否接受此類贖回提議；以及 (ii) 任何其他贖回的 會員，無論這些持有人單獨或與其或其他任何關聯公司一起兑換 與他共同行動或作為 “團體” 行事的人 （該術語的定義見第 13 節未經董事同意，不得贖回 超過首次公開募股中出售的公共股票總額的百分之十五（15%）。

(c)在任何情況下，如果贖回會導致公司的有形 淨資產 低於5,000,001美元或任何更高的淨有形資產或現金要求，則公司絕不會完善第 37.5（a）或37.5（b）條規定的贖回要約或第37.11條規定的修正贖回活動。

53

37.6公開股票的持有人只有在 自動贖回活動、修正贖回活動或者在業務合併完成後接受招標贖回要約或贖回 要約時才有權從信託賬户獲得分配。在任何其他情況下，公開股票的持有人均不對信託賬户擁有任何形式的權利或利益 。

37.7在業務合併之前，公司不會發行任何證券（公開股票除外） ，使持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金；或 (ii) 對任何業務合併進行投票。

37.8如果公司與 保薦人關聯的公司或公司任何董事或高級管理人員進行業務合併，則公司將徵求獨立投資銀行 公司或獨立會計師事務所的意見，即從財務角度來看，此類業務合併對公眾股份持有人是公平的。

37.9公司不會與另一家 “空白支票” 公司或 具有名義業務的類似公司進行業務合併。

37.10在公司首次公開募股後，公司在首次公開募股 中獲得的與首次公開募股 相關的收益（包括行使承銷商超額配股權的收益以及同時私下配售包括公司首次公開募股中包含證券的類似單位的任何收益），如公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格上的註冊 聲明（註冊聲明）中所述其生效時間應按原樣存入 信託賬户，並且此後將保存在信託賬户中，直至根據本第 37 條進行業務合併或 以其他方式解凍。在 (i) 業務合併或 (ii) 自動贖回活動或 支付公司根據本 條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價款之前，公司和公司的任何高級職員、董事或僱員都不會支付信託賬户中持有的任何 收益，在每種情況下，均根據管理該信託協議的規定信託賬户；前提是信託 賬户賺取的利息（如註冊聲明中所述）可以不時向公司釋放，以支付公司的納税義務。

37.11如果公司董事提議對第 37 條或第 2.5 條規定的任何其他股權 進行任何修正，但不是為了批准或與完成合並 業務合併之前提出任何修正案，這將影響本第 37 條所述公司向任何持有人支付 或提議支付每股贖回價的義務的實質內容或時間公開股票（修正案）和此類修正案已由成員特別決議 正式批准（經批准的修正案），公司將提議按比例將任何成員的公共股份兑換為現金，其每股金額等於適用的每股贖回價格（修正兑換 活動），但是，無論初始股東或其關聯公司或 董事或高級管理人員是否接受該提議，公司都不得贖回初始股東或其關聯公司或 董事或高級管理人員根據該提議持有的股份。

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37.12儘管有本第 37 條的任何其他規定，但公司不得與任何開展大部分業務或總部位於中華人民共和國（包括 香港和澳門）的實體進行初始 業務合併。

38某些納税申報

38.1每位納税申報授權人員和任何其他單獨行事的人（不時指定 ）均有權提交納税申報表SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、8832和2553以及其他類似的納税申報表，如同美國州或聯邦政府機構或外國政府當局的組建、 的組建、活動和/或選舉有關的 慣常向任何美國州或聯邦政府機構或外國政府當局提交的 公司以及 公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步批准和批准任何納税申報授權人或其他人在 本條款發佈之日之前提交的任何此類申報。

39商業機會

39.1承認和預期以下事實：(a) 公司的董事和高級管理人員可以擔任 從事與公司所從事的 相同或相似的活動或相關業務領域的其他實體的董事和/或高級職員；(b) 贊助商集團一個或多個 成員（上述各個）的董事、經理、高級職員、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人關聯人）可以擔任 公司的董事和/或高級職員；(c) 保薦人集團參與並可以繼續從事與公司可能直接或間接參與的 相同或相似的活動或相關業務領域 和/或其他與公司可能直接或間接參與的 重疊或競爭的業務活動 ，本標題 “商業機會” 下的條款旨在規範和定義公司某些事務的行為，因為它們可能涉及贊助商集團和贊助商集團 關聯人以及關聯人的權力、權利、義務和責任公司及其與之相關的董事、高級職員和成員。

39.2在適用法律允許的最大範圍內，公司、保薦人 集團的董事和高級管理人員（前述各為相關人員）沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的 業務活動或業務線，但在 合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，公司宣佈放棄公司 在任何可能是 相關人員和公司機會參與的任何潛在交易或事項中的任何利益或期望，除非此類機會僅以公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該相關 人員，這個機會是公司法律和合同允許的 承擔，並且會承擔否則應是公司合理追求的，並在允許該相關人員 在不違反其他法律義務的情況下向我們推薦該機會。除非合同明確約定，否則在適用法律允許的最大範圍內，相關人員沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會 ，並且不應對僅僅因為相關人員追求或獲得此類公司機會而違反作為公司會員、董事和/或高級職員 的任何信託義務而對公司或其成員承擔責任就其本人而言， 或她自己將此類公司機會引導給他人，或者沒有向公司傳達有關此類公司機會 的信息，除非此類機會僅以公司董事或高級職員的身份明確提供給該相關人員，並且該機會是允許公司在合理基礎上完成的。

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39.3除章程其他部分另有規定外，本公司特此宣佈放棄公司對任何可能成為公司和相關人員的公司 機會的潛在交易或事項的利益或期望 ，同時也是相關人士 的公司董事和/或高級管理人員 獲得有關知識。

39.4如果法院可能認定與本條中放棄 的公司機會有關的任何活動的行為都是對公司或其成員的違規行為，則公司特此在適用法律允許的最大範圍內 免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內，本條的規定同樣適用於未來開展的活動和 過去開展的活動。

40專屬管轄權和論壇

40.1除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則開曼羣島 的法院對因備忘錄、條款 引起或與之相關的任何索賠或爭議擁有專屬管轄權，包括但不限於：

(a)代表本公司提起的任何衍生訴訟或訴訟；

(b)任何聲稱公司現任或前任董事、 高級管理人員或其他僱員違反了對公司或成員應承擔的任何信託或其他義務的訴訟；

(c)根據該法、備忘錄或條款的任何規定提出索賠的任何行動； 或

(d)根據 “內務原則” （因為此類概念得到美利堅合眾國法律的承認）管轄的任何對公司提出索賠的訴訟。

40.2每位成員不可撤銷地接受開曼羣島法院對所有此類索賠或爭議的專屬管轄權。

40.3在不損害公司可能擁有的任何其他權利或補救措施的前提下，每位成員承認 對於違反開曼羣島法院選擇專屬法庭的行為 的行為，僅憑損害賠償不足以作為補救措施，因此，在沒有特殊損害證明的情況下，公司有權就任何威脅或實際違反開曼羣島法院選擇的行為獲得禁令、具體履行 或其他公平救濟等補救措施作為獨家論壇。

40.4本第40條不適用於為執行經修訂的1933年《美國證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的任何訴訟或訴訟，也不適用於根據美國法律，美利堅合眾國聯邦區 法院是裁定此類索賠的唯一和專屬論壇的任何索賠。

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