美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《資產交易法》第12（B）或12（G）節的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至二零二零年十二月三十一日止財政年度。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於過渡期 到

或

☐	殼牌公司根據《1934年財產交換法》第13或15（D）節提交的報告

需要此空殼公司報告的事件日期

委員會 文件號：001-38751

騰訊音樂 娛樂集團

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人S的名字翻譯成英文)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

科技中一路鬆一大廈17樓

南山區高科技園中西部區

中華人民共和國深圳市518057’

(主要執行辦公室地址)

胡敏女士，首席財務官

科技中一路鬆一大廈17樓

南山區高科技園中西部區

中華人民共和國深圳市518057’

電話：+86-755-8601 3388

電子郵件：ir@tencentmusic.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易代碼		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股份，每個美國存托股份代表 兩股A類普通股，面值 每股0.000083美元**		TME		紐約證券交易所

*	不用於交易，但僅與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2020年12月31日，3,385,143,738股普通股，包括1,670,004,560股A類普通股，每股面值0.000083美元；以及1,715,139,178股B類普通股，每股面值0.000083美元。

如果註冊人是《證券法》第405條規定的知名發行人，請打上覆選標記。是，否，☐

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記，以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條 提交報告。是，☐不是

注：勾選上面的 框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了根據《1934年證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是，否，☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。

大型加速文件服務器				加速文件管理器		☐
非加速文件服務器		☐		新興成長型公司		☐

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選標記表示註冊人是否已提交報告，並向管理層證明S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊公眾會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則☐		發佈的國際財務報告準則						其他☐
		國際會計準則委員會

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用勾號表示登記人選擇遵循的財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果此 是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易所 法案第12b-2條所定義)。是，☐不是

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐否☐

目錄

				頁面
引言					i
前瞻性信息					三、
第一部分					1
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			1
第二項。		報價統計數據和預期時間表			1
第三項。		關鍵信息			1
第四項。		關於該公司的信息			51
項目4A。		未解決的員工意見			95
第五項。		經營和財務回顧與展望			95
第六項。		董事、高級管理人員和員工			118
第7項。		大股東及關聯方交易			132
第八項。		財務信息			135
第九項。		報價和掛牌			137
第10項。		附加信息			137
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			147
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			148
第II部					151
第13項。		項目違約、股息拖欠和拖欠			151
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改			151
第15項。		控制和程序			151
項目16.A。		審計委員會財務專家			152
第16.B項。		道德準則			152
項目16.C。		首席會計師費用及服務			153
項目16.D。		豁免審計委員會遵守上市標準			153
項目16.E。		發行人及關聯購買人購買股權證券			153
項目16.F。		註冊人的核證會計師變更			153
項目16.G。		公司治理			153
第16.H項。		煤礦安全信息披露			154
第三部分					155
第17項。		財務報表			155
第18項。		財務報表			155
項目19.		展品			155

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

•

“美國存託證券指美國存托股份，每股代表兩股A類普通股； ”

•

？人工智能是指人工智能；

•

？中國或中國大陸指S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？CMC？指的是中國音樂公司；

•

“”DJ

•

？集團？是指我們公司、其子公司、其受控的結構化實體(可變利益實體，或VIE)及其子公司(？VIE的子公司)；

•

？港幣或港幣指香港特別行政區的法定貨幣；

•

“國際財務報告準則（IFRS）是指國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 ；”

•

·MCSC？指中國音樂著作權協會；

•

？我們每項在線音樂服務和社交娛樂服務在任何給定時間段內的每月ARPPU？指的是(I)該期間內各服務的收入除以(Ii)該期間內各服務的付費用户數的月平均值。社交娛樂服務的月ARPPU是根據社交娛樂和其他收入計算的，包括我們社交娛樂平臺上提供的廣告服務；

•

？普通股？是指我們每股面值0.000083美元的普通股；

•

？某一特定時期的付費比率通過付費用户數佔該時期移動MAU的百分比來衡量；

•

？我們在線音樂服務的付費用户：(I)任何給定季度是指截至該季度每個月的最後一天其訂閲套餐保持活躍的用户數的平均值；以及(Ii)任何給定年份的付費用户總數是指該年四個季度的付費用户總數的平均值。我們在線音樂服務的付費用户數量 不包括在此期間只購買數字音樂單曲和專輯的用户數量，因為這些購買模式往往反映特定的發行，可能會隨着時間段的變化而變化。

•

？我們社交娛樂服務的付費用户？(I)任何給定季度的付費用户是指該季度每個月的付費用户數量的平均值；(Ii)任意給定年份的付費用户總數是指該年四個季度的付費用户總數的平均值。我們的社交娛樂服務的付費用户數量 是指在該月為我們的社交娛樂服務貢獻收入(主要是通過購買虛擬禮物或高級會員資格)的用户數量；

•

“出版權”

•

？人民幣？或？人民幣？是指人民的法定貨幣Republic of China；

•

“Spotify Spotify是指Spotify Technology S.A.，”我們的主要股東之一；

•

·騰訊控股是指我們的控股股東騰訊控股控股有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；

i

•

“we、”“”“”“”

•

關於本年度報告中使用的MAU數據：

•

？指定月份的移動MAU或PC MAU(I)針對我們的每個產品 (除全民k)以當月至少一次通過其訪問該產品的獨特移動或個人電腦設備(視屬何情況而定)的數量來衡量；及(Ii)關於全民k，衡量為用户 帳户的數量 全民k該月至少訪問一次；

•

？某一特定時期的移動MAU？指的是該 期間移動MAU的月平均值；

•

？某月在線音樂移動MAU是指我們音樂產品的移動MAU之和， 即qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂，同一設備重複訪問不同服務的計算不會從計算中剔除；

•

？給定月份的社交娛樂移動MAU是指 訪問(I)提供的社交娛樂服務的移動MAU的總和全民k(Ii)酷狗直播’ 服務；㈢酷我S直播服務；㈣酷狗長昌及 (v)Qq音樂和S直播服務；同一用户帳户或設備對不同服務的重複訪問不會從計算中消除；

•

？某一時期的社交娛樂移動MAU是指該時期社交娛樂移動MAU的月平均值；以及

•

我們的MAU是使用公司內部數據計算的，將每個可區分的用户帳户或設備視為單獨的MAU，即使某些用户可能使用多個用户帳户或設備訪問我們的服務，並且多個用户可能使用相同的用户帳户或設備訪問我們的服務。

這份20-F表格年度報告包括我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的經審計資產負債表，以及截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的經審計綜合收益表、全面收益表、權益變動表和現金流量表。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。我們的報告貨幣是 人民幣。這份表格20-F的年度報告還包含某些外幣金額到美元的折算，以方便讀者。除非另有説明，從人民幣到美元的所有折算都是以6.5250元至1.00元人民幣進行的，這是美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)發佈的H.10統計數據中規定的2020年12月31日中午買入匯率。此外，除非另有説明，本年報中所有港幣兑換美元以及美元兑換港幣的匯率均以7.7534港元兑1美元的匯率計算，這是美國聯邦儲備委員會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。 我們不表示本年報中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定匯率或根本不能兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。

我們於2018年12月14日完成了美國存託憑證的首次公開募股。這些美國存託憑證分別代表兩股A類普通股， 在紐約證券交易所交易，代碼為TME。

II

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別這些前瞻性聲明：可能、？將、？預期、？預期、？目的、？估計、？意向、？計劃、？相信、？可能會或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們有能力保留、增長和吸引我們的用户羣，並擴展我們的音樂娛樂內容產品；

•

我們有能力留住和發展我們的付費用户，並推動他們在我們服務上的支出；

•

我們的收入、內容相關成本和運營利潤率的預期變化；

•

有能力留住關鍵人才，吸引新的人才；

•

中國、S在線音樂娛樂行業的競爭格局；

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；以及

•

我們所處的監管環境。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該在閲讀這些陳述時與第3項.關鍵信息3.D.風險因素中披露的風險因素一起閲讀。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外， 我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外，我們 不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。您應該完整閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

三、

第一部分

第1項。	董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項。	報價統計數據和預期時間表

不適用。

第三項。

關鍵信息

3.A.

選定的財務數據

不適用。

3.B.

資本化和負債化

不適用。

3.C.	提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.

風險因素

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。

與我們的商業和工業有關的風險

•

如果我們未能預料到用户偏好以提供滿足用户需求的在線音樂和/或長篇音頻娛樂內容 ，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性的不利影響。

•

我們提供的內容依賴第三方許可，而我們與這些內容提供商之間關係的任何不利變化或 丟失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

•

我們可能尚未獲得與我們平臺上提供的部分內容 相關的某些版權的完整許可。

•

我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上。如果用户尚未獲得與此類上傳內容相關的所有必要的 版權許可，我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。

•

有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控，即使不屬實，也可能損害我們的業務和聲譽。

•

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務運營變得困難。對此類協議條款的任何違反或不利更改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

•

我們對音樂和長格式音頻內容的某些許可協議所要求的最低保證可能會 限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

1

•

如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的音樂或長格式音頻內容的版權所需的準確和全面的信息 ，我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們不得不從我們的 平臺上刪除內容，並可能使我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。

•

如果音樂版權所有者從MCSC撤回他們的全部或部分音樂作品，而MCSC 截至2020年12月31日尚未獲得相關版權所有者的授權，我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議，這可能既耗時又昂貴，並且我們 可能無法與一些版權所有者達成協議，或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。

•

圍繞內容貨幣化的不確定性可能會導致我們失去用户，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本，或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規，我們可能會受到懲罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與騰訊控股關係有關的風險

•

如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利的影響 。

•

騰訊控股和S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能 對我們的用户基礎、營銷努力和我們品牌的實力產生實質性的不利影響。

•

我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

•

我們可能與騰訊控股存在利益衝突，並且由於騰訊控股和S控制我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

與我們的公司結構相關的風險

•

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫 放棄我們在這些業務中的權益。

•

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在很大的不確定性。

•

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

•

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們之間的合同安排所規定的義務，將對我們的業務產生重大的不利影響。

在中國做生意的相關風險

•

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和我們的財務狀況產生重大不利影響。

2

•

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成重大不利影響。

•

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

•

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些在很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

與ADSS相關的風險

•

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

•

如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告，或者如果他們改變了對美國存託憑證的建議，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

•

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響 。

•

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

如果我們未能預料到用户偏好以提供滿足用户需求的在線音樂和/或長篇音頻娛樂內容， 我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們能否吸引和留住用户、 推動用户參與度並提供卓越的在線音樂和長格式音頻娛樂體驗，在很大程度上取決於我們能否繼續提供有吸引力的內容，包括歌曲、播放列表、視頻、長格式音頻、歌詞、表演和卡拉OK相關內容的直播 。如果用户偏好發生變化，曾經受我們用户歡迎的內容可能會變得不那麼有吸引力。我們業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化，並以及時、適當和經濟高效的方式響應這些變化。如果我們無法迎合用户的品味和偏好，或無法提供卓越的用户體驗，我們可能會受到用户流量和參與度的影響，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們致力於為內容獲取產生創造性的想法，並獲取高質量的內容，包括流行的主流內容和長尾內容。尋找有吸引力的內容可能是具有挑戰性的、昂貴的和耗時的。我們已經並打算繼續在內容獲取和製作方面投入大量資源。然而，我們可能無法成功獲取有吸引力的內容或收回我們在內容購買和製作方面的投資。 我們內容質量的任何惡化、未能預見用户偏好、無法獲取有吸引力的內容或用户對我們現有內容產品的任何負面反饋都可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

我們內容產品的內容依賴第三方許可證，我們與這些內容提供商之間的關係的任何不利變化或損失都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的大部分音樂和長格式音頻產品都是從我們的內容合作伙伴那裏獲得許可的，其中包括中國和國際上的領先出版商和唱片公司，我們已經與他們簽訂了主發行和許可協議。不能保證目前向我們提供的許可在未來將繼續以特許權使用費和優惠的、商業上合理的或根本不合理的條款提供。

3

這些許可證的版税費率和其他條款可能會因各種我們無法控制的 原因而發生變化，例如我們議價能力的變化、行業的變化或法律或監管環境的變化。如果我們的內容合作伙伴不再願意或不再能夠以我們可以接受的條款向我們許可內容， 我們提供的內容的廣度或質量可能會受到不利影響，或者我們的內容獲取成本可能會增加。同樣，版税費率的提高或許可其他條款的更改可能會對我們提供的內容的廣度和質量產生重大不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

也不能保證我們擁有我們平臺上可用內容的所有許可證，因為我們需要從許多 版權所有者那裏獲得許可證，其中一些版權所有者是未知的，而且存在複雜的法律問題，如何時以及是否需要特定許可證的法律問題。此外，版權所有者(尤其是有抱負的藝術家)、他們的代理人或立法或監管機構可能要求或試圖要求我們與新定義的版權所有者羣體簽訂額外的許可協議，並向其支付版税，其中一些可能很難或不可能 確定。

即使我們能夠與內容合作伙伴簽訂許可協議，我們也不能保證此類協議將 繼續無限期續訂。也有可能這樣的協議永遠不會續簽。我們的一個或多個許可協議不續簽或終止、以不太有利的條款續簽許可協議、我們與內容提供商的任何關係惡化或我們的內容提供商與我們的任何競爭對手簽訂許可協議都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們可能尚未獲得與我們平臺上提供的部分內容相關的某些版權的完整許可。

根據中國法律，為確保在互聯網上提供音樂或長篇音頻內容的權利，或讓我們的用户從我們的平臺下載或流媒體音樂或長篇音頻，或提供其他相關的在線音樂或長篇音頻服務，我們必須從適當的版權所有者那裏獲得一項或多項經濟權利的許可，包括 內容發佈和錄製權利等。見項目4.公司信息；4.B.業務概述；規章；知識產權條例；版權；版權

我們可能沒有針對我們平臺上提供的部分內容的版權的完整許可，因此我們可能會 受到第三方針對此類內容侵犯其版權或其他侵權行為的指控。截至2020年12月31日，我們在我們的平臺上提供了6000萬首音樂曲目，我們擁有其中約85%的音樂版權和音樂錄製版權。我們已經並將繼續尋求剩餘曲目的許可，只要我們確定相關版權所有者並與他們達成協議。

對於我們從內容合作伙伴那裏獲得許可的音樂作品和歌詞，不能保證此類內容合作伙伴有權許可我們協議涵蓋的所有音樂內容的版權。對於集體版權組織MCSC無權再許可給我們的任何音樂作品和歌詞，MCSC承諾在MCSC與我們簽訂的合同有效期內解決此類糾紛，並就第三方權利人對我們在我們的平臺上使用其內容而提出的侵權索賠向相關著作權人進行賠償。 儘管MCSC做出了這樣的承諾，但不能保證我們不會因從MCSC獲得許可的內容而受到第三方潛在的版權侵權索賠。

4

我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上。如果用户尚未 獲得與此類上傳內容相關的所有必要版權許可，我們可能會面臨潛在的糾紛和責任。

我們允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與 第三方版權相關的潛在糾紛和責任。當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不傳播任何侵犯第三方版權的內容。

然而，我們歷來允許用户匿名上傳內容，我們的平臺多年來積累了用户生成的 內容，用户或表演者可能沒有獲得適當和完整的版權許可。鑑於我們的平臺上提供了大量此類用户生成的內容，我們很難準確識別和驗證上傳此類內容的個人用户或表演者、此類內容的版權狀態以及應向其獲取版權許可的適當版權所有者。

根據中國法律法規，為用户提供存儲空間以上傳作品或鏈接到其他服務或內容的在線服務提供商，在各種情況下可能被要求承擔版權侵權責任，包括在線服務提供商知道或理應知道其平臺上上傳或鏈接的相關內容侵犯他人版權的情況 ，並且在線服務提供商從此類侵權活動中獲利。例如，在線服務提供商在得到合法權利人的適當通知後，如果沒有采取必要的措施，如刪除、屏蔽或斷開連接，則應承擔責任。

作為在線服務提供商，我們已採取措施降低 在未獲得適當許可或必要同意的情況下使用、開發或提供任何內容的可能性。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或執行可能侵犯他人版權的內容；(Ii)制定程序阻止我們黑名單上的用户上傳內容；以及(Iii)實施通知和刪除政策，以便有資格獲得用户生成內容的安全港豁免 。然而，這些措施可能無法有效防止未經授權張貼和使用第三方受版權保護的內容或侵犯其他第三方知識產權。具體而言， 用户的此類確認和協議可能無法針對向我們提出索賠的第三方強制執行。此外，原告可能無法找到生成侵犯原告S版權的內容的用户，而可能選擇起訴我們。此外，在我們的平臺上上傳侵權內容的個人用户可能沒有足夠的資源來完全賠償我們的任何此類索賠，如果有的話。此外，此類措施可能失敗，或被法院或其他有關政府當局認為不夠。如果我們沒有資格獲得避風港豁免，我們可能會與用户承擔共同侵權責任，我們可能不得不改變我們的政策 或採取新的措施來獲得和保留獲得避風港豁免的資格，這可能會成本高昂，並降低我們平臺對用户的吸引力。

有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言或指控，即使不屬實，也可能損害我們的業務和聲譽。

第三方，包括藝術家、版權所有者和其他在線音樂、長格式音頻和其他平臺，已經並可能在未來斷言，我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的版權或其他知識產權。隨着我們面臨中國和全球日益激烈的競爭，針對我們的知識產權索賠的可能性越來越大。

我們採用了強大的篩選流程來過濾或禁用對潛在 侵權內容的訪問。我們還採取了程序，使版權所有者能夠向我們提供被指控侵權的通知和證據，並通常願意簽訂許可協議，以補償版權所有者在我們平臺上分發的作品 。然而，考慮到我們平臺上可用的內容數量，它並不是

5

可以識別並迅速刪除所有可能存在的涉嫌侵權內容。如果第三方認為我們平臺上提供的某些內容侵犯了他們的版權或其他知識產權，他們可能會對我們採取行動。此外，雖然我們使用基於位置的控制和技術來阻止我們的全部或部分服務和內容在中國境外被訪問，但我們可能會違反這些控制和技術，並且我們平臺上的可用內容可能會從此類訪問受到限制的地理位置訪問，在這種情況下，無論我們是否存在任何過錯和/或疏忽，我們都可能受到 潛在責任的約束。

我們因平臺上提供的內容被指控侵犯第三方版權而捲入了 訴訟。我們可能會捲入類似的訴訟和糾紛，或在中國以及全球範圍內受到侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控，同時我們也尋求擴大我們的國際足跡。如果我們被迫對任何侵權或挪用索賠進行辯護，無論這些索賠是否具有可取之處，如果我們被庭外和解，或被裁定為對我們有利，我們可能需要花費大量的時間和財力來為此類索賠辯護。此外，糾紛的不利結果可能會損害我們的聲譽，迫使我們調整我們的業務做法，或要求我們支付重大損害賠償、停止提供我們以前提供的內容、簽訂可能不利的許可協議以獲得使用必要內容或技術的權利、 和/或採取可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的其他行動。

我們還 將部分授權內容再授權給其他平臺。我們與此類第三方平臺達成的協議通常要求它們遵守許可條款和適用的版權法律法規。但是，不能保證我們向其再授權內容的第三方平臺遵守我們的許可安排的條款或所有適用的版權法律法規。如果發生此類平臺的任何違規或違規行為，我們可能會向著作權人承擔損害賠償責任，並因此受到法律訴訟，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

此外，像我們這樣的音樂、長格式音頻、互聯網、技術和媒體公司經常受到基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。這些行業的其他公司可能比我們擁有更大的知識產權組合，這可能使我們成為訴訟的目標，因為我們 可能無法對起訴我們侵犯知識產權的各方提出反訴。此外，我們可能會不時推出新產品和服務，這可能會增加我們對知識產權索賠的風險 。很難預測第三方知識產權的主張或由此類主張引起的任何侵權或挪用索賠是否會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的許可協議很複雜，對我們施加了許多義務，可能會使我們的業務運營變得困難。對此類協議條款的任何違反或不利更改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多許可協議非常複雜，並對我們施加了許多義務，包括：

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根據複雜的版税結構計算和支付費用，這些結構涉及許多變量，包括 產生的收入和用户基礎的規模，這需要跟蹤我們平臺上內容的使用情況，這些內容可能具有不準確或不完整的元數據，以進行此類計算；

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提供最低保證付款；

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合理努力實現一定的付費用户轉化目標；

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採取並實施有效的反盜版和地理封鎖措施；

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監督我們的分被許可人履行其在內容分發和版權保護方面的義務。

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遵守某些安全和技術規範。

我們的許多許可協議授予許可方審核我們是否遵守此類協議的條款和條件的權利。如果我們 嚴重違反此類義務或我們的任何許可協議中規定的任何其他義務，我們可能會受到罰款，並且我們在此類許可協議下的權利可能被終止，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們的某些許可協議對音樂和長格式音頻內容所要求的最低保證 可能會限制我們的運營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們對音樂和長格式音頻內容的某些許可協議要求我們向版權所有者支付最低保證金。 此類最低保證金並不總是與我們的用户數量或在我們平臺上使用或分發的內容數量掛鈎。因此，我們實現並維持盈利能力和運營槓桿的能力在一定程度上取決於我們是否有能力通過增加向用户銷售我們的音樂和長格式音頻服務來增加我們的收入，以保持健康的毛利率。我們包含最低保證的許可協議期限通常為一到三年 ，但我們的付費用户可以隨時取消訂閲。如果我們的付費用户增長預測沒有達到我們的預期，或者我們的銷售額在我們的許可協議期限內大幅下降，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。如果我們的收入達不到我們的預期，我們的業務、財務狀況和經營結果也可能因為這種最低擔保而受到不利影響。此外， 這些最低擔保的固定成本性質可能會限制我們在規劃或應對業務和我們所在市場的變化時的靈活性。

我們根據對每個內容合作伙伴控制的可許可內容的市場份額的估計，以及我們自己的用户增長和預測收入，來預測在許可協議期限內發生的實際內容獲取成本是否可以收回此類最低保證。如果我們的實際收入和/或市場份額 表現遜於我們的預期，導致內容獲取成本不超過此類最低保證，我們的利潤率可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法獲得識別我們平臺上提供的音樂或長格式音頻內容的版權所有權所需的準確和全面的信息，我們從版權所有者那裏獲得必要的或商業上可行的許可的能力可能會受到不利影響，這可能導致我們不得不從我們的平臺上刪除內容，並可能使 我們面臨潛在的版權侵權索賠和控制與內容相關的成本的困難。

全面準確 我們的音樂和長格式音頻內容背後的版權所有者的出版權和錄音權利信息有時對我們不可用，或者很難獲得，或者在某些情況下，由於我們無法控制的各種原因而無法獲得。例如，這樣的信息可能被這種權利的所有者或管理員扣留，特別是關於用户生成的內容或由有抱負的藝術家提供的內容。如果我們無法識別我們平臺上提供的音樂或長格式音頻內容的全面和準確的版權所有者信息，例如識別哪些作曲家、出版商或集體版權組織擁有、管理、許可或再許可音樂或長格式音頻作品，或者如果我們無法確定哪些音樂或長格式音頻作品對應於特定錄音，我們可能很難(I)確定向誰支付版税或從誰那裏獲得 許可證，或(Ii)確定我們獲得的許可證的範圍是否包括特定的音樂或長格式音頻作品。這也可能使其難以履行與這些權利持有人達成的任何協議所規定的義務。

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如果我們沒有從版權所有者那裏獲得必要且在商業上可行的許可， 無論是由於無法識別或驗證適當的版權所有者，還是由於任何其他原因，我們都可能被發現侵犯了他人的版權，可能導致金錢損失、政府罰款和 罰款，或者減少我們平臺上用户可用的內容，這將對我們保留和擴大用户基礎、為我們的付費音樂和長格式音頻服務吸引付費用户以及從我們的 內容庫中創造收入的能力產生不利影響。任何這樣的無能為力也可能使我們捲入代價高昂且曠日持久的版權糾紛。

如果音樂版權所有者 從MCSC撤回其全部或部分音樂作品，而MCSC截至2020年12月31日尚未獲得相關版權所有者的授權，我們可能不得不與這些版權所有者簽訂直接許可協議，這可能既耗時又昂貴，而且我們可能無法與某些版權所有者達成協議，或者可能不得不支付比我們目前支付的更高的費率。

截至2020年12月31日，根據我們之前與MCSC達成的框架協議，我們從MCSC 獲得了我們音樂內容庫中相當大一部分的音樂創作和歌詞的許可證。我們不能保證中國的作曲家和詞作家不會將他們的全部或部分音樂作品從MCSC撤回。如果截至2020年12月31日，MCSC尚未獲得相關版權所有者的許可授權，包括版權所有者選擇不由MCSC代理的情況，我們獲得有利許可的能力可能會受到負面影響，我們的內容許可成本可能會增加，我們可能會承擔版權侵權責任。如果我們無法就任何音樂版權所有者從MCSC撤回其全部或部分音樂作品的內容達成協議，或者如果我們必須以高於MCSC為使用音樂作品設定的費率與該等音樂版權所有者簽訂直接許可協議，我們提供音樂內容的能力可能會受到限制，或者我們的服務成本可能會大幅增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

圍繞內容貨幣化的不確定性可能會導致我們失去用户，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們投入大量精力通過增加付費用户數量和培養我們的用户付費內容的意願來使我們的用户基礎貨幣化。我們目前的收入來自(I)在線音樂服務、(Ii)社交娛樂服務和(Iii)其他服務。在戰略層面，我們 計劃繼續優化我們現有的盈利戰略，並探索新的盈利機會。然而，如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們可能無法增加甚至保持我們的收入增長。以 為例，我們直播服務的大部分收入來自銷售虛擬禮物。我們直播服務的用户可以免費訪問現場音樂表演或其他類型的音樂內容，並可以選擇購買 虛擬禮物發送給表演者和其他用户。用户對直播服務的需求可能會大幅下降，或者我們可能無法有效地預測和服務用户需求。此外，我們還介紹了流媒體付費2019年第一季度我們在線音樂服務的模式，並一直在增加付費牆後的歌曲數量。參見項目4.有關公司的信息；4.B.業務概述；我們如何產生收入；在線音樂服務；付費音樂；瞭解更多信息流媒體付費模型。 雖然我們相信流媒體付費雖然我們的在線音樂服務的付費用户數、付費比率和付費用户留存率都有所提高，但我們不能保證其早期的受歡迎程度將持續下去，或者我們探索新的貨幣化模式或提高付費用户轉化率的嘗試是否會成功。

為了增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為內容付費的意願，我們將需要應對 許多挑戰，包括：

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提供始終如一的高質量和用户友好的體驗，特別是隨着我們的 流媒體付費我們在線音樂服務的模式；

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繼續策劃吸引人的內容目錄；

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繼續推出用户願意付費的新的、有吸引力的產品、服務和內容；

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持續創新，領先於競爭對手；

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繼續維持和改善保護版權的環境；以及

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維護並建立與我們的內容提供商和其他行業合作伙伴的關係。

如果我們不能應對這些挑戰中的任何一項，尤其是如果我們不能提供高質量的內容和卓越的用户體驗來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的付費用户數量並培養我們的用户為內容付費的意願，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都可能損害我們保留或擴大用户基礎和廣告客户的能力。

我們主要依靠我們強大的品牌，qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k，以保持我們的市場領先地位。維護和提升我們的品牌在很大程度上取決於我們是否有能力繼續向我們的用户提供全面、高質量的內容和服務，這可能並不總是成功的。維護和提升我們的品牌還在很大程度上取決於我們能否在中國S在線音樂娛樂市場保持領先地位，這可能是困難和昂貴的。如果我們不能成功地維護我們的強大品牌，我們的聲譽和業務前景可能會受到損害。

我們的品牌可能會受到許多因素的影響，包括未能跟上技術進步的步伐、我們服務的加載時間較慢、我們提供的內容的質量或廣度下降、未能保護我們的知識產權 或我們涉嫌違反法律法規或公共政策。此外，如果我們的內容合作伙伴未能保持高標準，我們的品牌可能會受到不利影響。

如果我們跟不上行業趨勢或技術發展，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

在線音樂娛樂和長格式音頻內容市場正在快速發展，並受到持續技術變化的影響。我們的成功將取決於我們是否有能力跟上新發展和創新導致的技術和用户行為的變化。例如，當我們在各種移動系統和設備上提供我們的產品和服務時，我們依賴於我們的服務與流行的移動設備和我們無法控制的移動操作系統(如Android和iOS)的互操作性。如果 此類移動操作系統或設備中的任何更改降低了我們服務的功能或給予競爭對手服務優惠待遇，我們服務的使用可能會受到不利影響。

技術創新還可能需要在產品開發以及產品、服務或基礎設施的修改方面投入大量資本。我們不能向你保證我們能獲得資金來支付這些開支。見？我們需要大量資本來為我們的內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們 不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能有效和及時地調整我們的產品和服務以適應這些變化，我們可能會受到用户流量和用户基礎減少的影響，這反過來又可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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中國和S的互聯網、音樂娛樂和長篇音響行業受到高度監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權和與之相關的許可要求。多個監管部門，如商務部、商務部、文化和旅遊部、國家版權局、工業和信息化部、國家廣播電視總局和中國的網絡空間管理局，對互聯網行業的不同方面進行了監管。除了遵守中國政府部門頒佈和執行的法律法規外，互聯網行業的運營商可能還需要嚴重依賴中國政府部門的政策和指導方針。這些法律、法規、政策和指導方針涵蓋了電信、互聯網信息服務、版權、網絡文化、網絡出版行業和網絡音像產品服務的多個方面，包括進入這些行業、允許經營活動的範圍、各種經營活動和外商投資進入這些行業的許可證和許可證。經營者提供互聯網信息服務、互聯網文化服務、互聯網出版服務、網絡音像製品和其他相關增值電信服務，必須獲得政府的各種批准、許可證和許可。如果我們無法獲得和保持業務所需的審批、許可證或許可，我們可能會受到責任、處罰和運營中斷的影響，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，如果我們不遵守適用的法律、法規、政策和指南，或任何監管機構收緊了適用的法律、法規、政策和指南，或者如果出臺了新的法律、法規、政策或指南來強加額外的政府批准、許可證、許可和要求，我們的業務可能會中斷，我們的 運營結果可能會受到影響。

騰訊音樂娛樂(深圳)有限公司或騰訊音樂深圳，廣州酷狗計算機技術有限公司或廣州酷狗的全資子公司，經營我們的在線音樂服務，qq音樂，和在線卡拉OK業務，全民k。騰訊音樂深圳公司還擬申請《增值電信經營許可證》，或首次通過互聯網發佈音樂作品的《互聯網內容提供商許可證》和《在線出版服務許可證》。截至本年報日期，騰訊音樂深圳公司過去並未因任何此類牌照的缺失而受到任何法律或監管處罰。然而，我們不能向您保證它能及時成功地獲得這些許可證，或者根本不能。騰訊音樂在深圳運營qq音樂和全民k， 可能需要音頻和視頻服務權限或AVSP。深圳騰訊音樂目前將這兩個平臺作為Www.qq.com持有有效AVSP的深圳市騰訊控股計算機系統有限公司Www.qq.com域名，並由我們的父母騰訊控股控制。截至本年報日期，騰訊音樂深圳公司尚未因未能獲得此類許可證而受到任何法律或監管處罰。在這種情況下，深圳騰訊音樂需要以自己的名義獲得AVSP來運營我們的qq音樂和全民k對於平臺，騰訊音樂深圳可能沒有資格獲得AVSP，因為中國現行法律和法規要求AVSP的申請人必須是國有獨資或國有控股實體。

此外，截至本年度報告日期，廣州酷狗和北京酷我各自持有有效的AVSP，而廣州酷狗已提交申請，要求擴大其AVSP的許可業務範圍，以涵蓋其通過移動網絡向用户移動設備提供某些類型的音頻和視頻節目。廣州酷狗和北京酷我計劃分別為其通過互聯網發佈原創音樂作品申請在線出版服務許可證。截至本年報日期 ，廣州酷狗尚未因未將上述業務納入其AVSP許可經營範圍而受到任何法律或監管處罰，廣州酷狗和北京酷我也未因未持有《在線出版服務許可證》而受到任何法律或監管處罰。然而，不能保證這類申請最終會及時獲得批准，或者根本不能得到批准。如果深圳、廣州酷狗、北京酷我、我們的其他子公司、我們的VIE或

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我們的VIE和S子公司被發現違反了中國有關許可證和許可證的法律法規，我們可能會受到法律和監管處罰，我們的業務可能無法繼續以同樣的方式或根本不能運營，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

中國的法律和法規正在演變，互聯網、音樂娛樂和長格式音響行業的不同方面的監管存在不確定性，包括但不限於獨家許可和再許可安排。根據國家版權局和S官方網站上發佈的一篇文章，2017年9月，國家版權局與包括我們在內的多家音樂行業參與者舉行了會議，鼓勵相關行業參與者避免獲取獨家音樂版權，並表示他們也不應從事涉及音樂版權集體管理的活動。對於我們歷史上或當前的一些許可安排是否會被監管部門反對，存在很大的不確定性。在此 事件中，我們可能會受到法律和監管處罰，和/或必須以可能導致大量成本的方式重新審查和修改此類安排，並可能損害我們提供音樂內容的能力和我們的競爭優勢。此類 事件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，中國已逐步對涉及虛擬貨幣的平臺實施監管要求。2021年2月9日，中國網信辦會同其他六部門聯合發佈了《關於加強互聯網流媒體監管工作的指導意見》，要求互聯網流媒體平臺對用户每次贈送給表演者的每件虛擬禮物的最高收購價和最高金額設置適當的上限。我們收入的一部分來自我們用户向表演者支付的虛擬禮物，因此中國當局未來對虛擬禮物的銷售、交換或流通施加的任何限制都可能會減少虛擬禮物的支付，從而可能對我們的直播表演者的參與度產生不利影響，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

我們在一個相對較新且不斷髮展的市場中運作。

我們業務的許多要素都是獨一無二的、不斷髮展的，而且相對未經證實。我們的業務和前景主要取決於在線音樂娛樂行業、直播行業以及中國的長篇音頻行業的持續發展和壯大，這三個行業受到多種因素的影響。例如，內容質量、用户體驗、技術創新、互聯網和基於互聯網的服務的發展、監管環境和宏觀經濟環境是影響我們業務和前景的重要因素。我們的產品和服務市場相對較新，發展迅速，面臨重大挑戰。此外，我們的持續增長在一定程度上取決於我們應對互聯網行業不斷變化的能力，這些變化包括快速的技術發展、客户需求的持續變化、新產品和服務的頻繁推出以及新行業標準和實踐的不斷湧現。開發和集成新的內容、產品、服務或基礎設施可能既昂貴又耗時， 這些努力可能不會產生我們預期的好處。我們最近完成了對中國知名音頻平臺Lazy Audio的收購，以進軍中國蓬勃發展的長格式音頻行業。有關Lazy Audio的更多信息，請參見第4項。 公司信息；4.a.公司的歷史和發展；第4項：最近的交易。我們不能向您保證我們會在這些方面取得成功，也不能保證中國所在的這些行業將繼續像過去一樣快速增長。如果網絡音樂、直播或長篇音頻等娛樂形式因社會趨勢和用户偏好的變化而失去人氣，或者中國的這些行業未能像預期的那樣快速增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

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我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們無法成功競爭，我們可能會將市場份額 拱手讓給競爭對手。

我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着對用户及其時間和支出的競爭，主要來自中國其他在線音樂服務提供商提供的在線音樂服務。我們還面臨來自在線提供的其他形式內容的競爭，包括其他社交娛樂服務提供商提供的長格式音頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學、遊戲和視頻。特別是，我們面臨着來自其他新興形式內容產品的日益明顯的競爭，這些內容近年來迅速增長 人氣，例如直播和用户生成的短視頻。

我們基於一系列因素與競爭對手競爭，例如內容的多樣性和質量、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度，以及我們持續吸引、激勵和留住直播表演者及其代理的能力。我們的一些競爭對手可能會比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，獲得更具吸引力和多樣化的內容，並在產品的開發、推廣和銷售方面採取更有效的行動。此外，他們可能會與內容提供商建立更有利的關係，為他們的用户提供與我們的產品競爭的內容。如果我們的任何競爭對手獲得了比我們更高的市場接受度或能夠提供比我們更有吸引力的內容產品，我們的用户流量和市場份額可能會下降，這可能會導致用户流失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大和不利的影響。

我們可能無法吸引和留住有才華和受歡迎的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持我們社交娛樂服務的吸引力和參與度。

我們用户羣的參與度水平以及我們平臺上提供的社交娛樂內容的質量與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖的受歡迎程度和表現密切相關。

關於我們的直播服務，我們依靠直播表演者來吸引用户流量並推動用户 參與。雖然我們已經與某些直播表演者和/或其經紀公司簽訂了包含排他性條款的合作協議，但這些直播表演者可能會違反協議或在協議到期時決定不續簽。

除了我們最受歡迎的現場直播表演者外，我們還必須繼續吸引和留住有才華、受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖，以保持和增加我們的社交娛樂內容，並確保我們在線音樂用户社區的可持續增長。我們必須識別和獲得潛在的流行卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖，併為他們提供足夠的資源。然而，我們不能向您保證，我們能夠繼續保持對如此受歡迎的卡拉OK歌手和其他關鍵輿論領袖的吸引力。

如果我們不能再與我們的直播表演者、卡拉OK歌手和其他關鍵意見領袖保持關係，或者他們的吸引力下降，我們平臺的受歡迎程度可能會下降，我們的用户數量可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們與各種人才經紀公司合作管理和招聘我們的直播表演者，我們關係的任何不利變化都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們與人才經紀公司合作，在我們的平臺上管理、組織和招募直播表演者。由於我們是一個開放的平臺，歡迎所有直播表演者在我們的網站上註冊，

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與經紀公司的合作大大提高了我們的運營效率，可以更有組織、更有組織地發現、支持和管理直播表演者，並將業餘直播表演者轉變為全職直播表演者。

我們與直播表演者和管理這些表演者的經紀公司分享銷售虛擬禮物所產生的收入的一部分，這些禮物歸因於表演者的直播。如果我們不能平衡我們、直播表演者和經紀公司之間的利益， 提供一個對直播表演者和經紀公司有吸引力的收入分享機制，我們可能無法留住他們的服務。如果其他平臺對人才經紀公司提供更好的收入分成激勵，這些人才經紀公司 可能會選擇將更多的資源投入到在其他平臺進行直播的直播表演者身上，或者鼓勵他們的直播表演者使用甚至與這些其他平臺簽訂獨家協議，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的品牌形象和業務可能會因我們的直播表演者和用户的不當行為以及他們濫用我們的平臺而受到不利影響。

我們無法完全 控制用户在我們平臺上的使用或行為方式，無論是通過直播、評論還是其他形式的共享或交流。我們面臨着我們的平臺可能被直播表演者或用户濫用或濫用的風險。我們有一個強大的內部控制系統來審查和監控我們用户之間的直播流和其他形式的社交互動，並將關閉非法或不適當的流。但是，我們可能無法識別所有此類流和內容，或阻止發佈所有此類內容。

此外，我們對我們的直播表演者和用户的實時行為的控制有限。如果此類行為與我們的平臺有關，我們保護品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。我們的業務和公眾對我們品牌的認知可能會因濫用我們的平臺而受到實質性和不利的影響 。此外，針對通過我們的平臺進行非法或不適當活動的指控或任何關於我們的負面媒體報道，中國政府當局可能會進行幹預，要求我們 對違反有關在互聯網上傳播信息的中國法律和法規負責，並對我們進行行政處罰，包括沒收收入和罰款或 其他制裁，例如要求我們限制或停止使用某些功能和服務。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨在我們平臺上表演的直播表演者可能會侵犯第三方知識產權的風險 。

我們與直播表演者及其代理簽訂的協議規定， 直播表演者通過我們的平臺生成的內容歸我們所有。禁止直播表演者傳播侵犯他人知識產權的內容。我們刪除我們認為未經授權的內容，並屏蔽表演者的賬户。 但是，我們不能保證我們的直播表演者或用户產生的所有內容都是合法的、沒有侵權的，我們也不能保證直播表演者的在線表演和/或其他對音樂作品的使用 得到了相應的知識產權所有者的授權。

由於 現有法律法規在在線音樂業務具體方面的適用尚不明確，仍在發展中，如果我們的直播表演者或 用户侵犯了第三方的知識產權，很難預測我們是否會承擔連帶侵權責任。我們依靠我們對錶演者生成的內容的所有權以及我們與某些直播表演者的獨家合同關係來保持我們的競爭力，但這些措施可能會增加我們對直播表演者或用户的侵權行為承擔責任的風險。此外，如果我們被新法規或法院判決確定為連帶責任，我們 可能不得不改變我們的政策，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

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如果不保護我們的知識產權，可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們依靠商業祕密、保密政策、保密政策和其他合同安排以及專利、版權、軟件版權、商標和其他知識產權法律來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們在這方面採取的步驟可能不足以防止或阻止競爭對手、前僱員或其他第三方對我們知識產權的侵犯或挪用。

我們已經就我們的某些創新提交了專利申請，並可能在未來提交。然而，這些創新也有可能不能申請專利。此外，考慮到與專利申請相關的成本、努力和風險，我們可能會選擇不為一些創新尋求專利保護。此外，我們的專利申請可能不會導致授予專利，獲得的保護範圍可能不足，或者頒發的專利可能被視為無效或不可執行。我們也不能保證我們現在或未來的任何專利或其他知識產權不會失效或失效、規避、挑戰或放棄。

未來可能需要向政府當局、行政和司法機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權並確定我們權利的有效性和範圍。我們在此類訴訟和訴訟中保護我們知識產權的努力可能是無效的，並可能導致 大量成本以及資源和管理時間的轉移，每一項都可能嚴重損害我們的運營結果。

雖然我們 通常要求可能參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法成功地與開發我們視為自己的知識產權的每一方執行或執行此類 協議。此外，這樣的協議可能會被違反。我們可能被迫對違規的第三方提出索賠，或為他們可能就此類知識產權的所有權向我們提起訴訟的索賠進行辯護。

中國政府可能會認為我們平臺上提供的內容令人反感 ，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政行動。

作為互聯網內容提供商，我們受中國有關互聯網接入和在互聯網上分發音樂、音樂視頻、長格式音頻和其他形式內容的法規的約束。見條例。這些條例禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈任何內容，其中包括違反中國法律法規，損害中國的國家尊嚴或公共利益，或者淫穢、迷信、可怕、可怕、冒犯性、欺詐性或誹謗的內容。特別是，自2018年初以來，中國政府一直在加強對其認為低俗的在線和移動直播和視頻服務提供的內容的監管。不遵守這些要求可能會導致罰款、吊銷提供互聯網內容的許可證或其他許可證、暫停相關平臺和聲譽損害。此外，這些 法律和法規受中國政府的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們因提供被中國政府 反對的內容而承擔責任的內容類型。

互聯網內容提供商可能對其在線平臺上顯示的或鏈接到其在線平臺的內容承擔責任，這些內容受 某些限制。我們允許用户上傳用户生成的內容，如音樂、視頻、音頻、評論、評論和其他形式的內容。我們還允許選定的專業製作人通過我們的官方音樂帳户向 用户提供他們的內容，並允許他們對通過我們的音樂帳户提供的內容進行高級別控制。雖然我們制定了內部規則和程序來監控我們平臺上的用户生成內容，但由於此類內容數量巨大，我們

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可能無法及時或根本無法識別非法或不適當的內容，或可能被中華人民共和國政府認為是令人反感的內容。此外，我們可能無法使我們的規則和程序跟上中國政府對內容展示的S要求的變化。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上顯示可能會導致法律和行政責任、政府制裁、罰款、執照和/或許可證的丟失或聲譽損害。如果中國監管機構發現我們平臺上顯示的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或消除此類內容在我們平臺上的傳播。過去，我們不時收到中國相關監管部門的電話和書面通知，要求我們刪除或限制政府認為不適當或敏感的某些內容。雖然到目前為止，我們尚未因我們的內容而受到實質性處罰，但如果中國監管機構發現我們平臺上的任何內容令人反感，並在未來對我們進行處罰或採取其他 行動，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

未決或未來的訴訟或政府訴訟可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有時，我們一直是，將來也可能是我們的競爭對手、個人或其他實體對我們提起訴訟，以及政府調查或訴訟，主要涉及與我們的內容獲取和分發有關的知識產權、反壟斷和競爭索賠。我們無法預測這類訴訟或政府行為的結果，因為這些訴訟或政府行為可能不會成功或對我們有利。針對我們、我們的股東、董事、高級管理人員或員工的訴訟或政府調查或行動也可能產生負面宣傳，嚴重損害我們的聲譽，這可能對我們的用户基礎和與我們內容合作伙伴的關係產生不利影響。除了相關成本外，管理和辯護訴訟以及政府訴訟程序可以顯著分散S管理層對我們業務運營的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償或解決訴訟或政府訴訟，或者應相關政府當局的要求對我們現有的業務模式進行實質性改變。截至2020年12月31日，有1116起針對我們或我們的關聯公司在我們的平臺上涉嫌侵犯版權的訴訟待決，索賠總額約為人民幣4690萬元(720萬美元)。雖然我們不認為任何此類訴訟可能會對我們產生重大不利影響，但如果在法律訴訟中對我們做出不利裁決，我們可能會被要求支付鉅額金錢損害賠償或調整我們的業務做法，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們和我們的某些董事和高級管理人員已被列為多起股東集體訴訟的被告，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們將有 對第8項.財務信息A.合併報表和其他財務信息中所述的假定集體訴訟進行辯護，如果我們的 初步辯護不成功，包括對此類訴訟的任何上訴。如果此類訴訟繼續進行，我們目前無法估計與解決此類訴訟相關的潛在損失(如果有的話)。我們預計，未來我們將繼續成為訴訟的目標，包括可能由股東提起的集體訴訟。不能保證我們能夠在辯護中獲勝或在上訴時推翻任何不利的判決，我們可能會決定以不利的條件解決訴訟。這些案件的任何不利結果，包括這些案件中的任何原告對判決的上訴，都可能導致支付鉅額金錢損害賠償或罰款，或改變我們的業務做法，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和聲譽產生重大不利影響。此外，不能保證我們的保險公司將支付全部或部分辯護費用，或這些事件可能產生的任何債務。 訴訟過程可能會使用我們很大一部分現金資源，並轉移S管理層對日常工作我們公司的運營，所有這些都可能損害我們的業務。我們也可能受到與這些事項相關的賠償要求的影響，我們無法預測賠償要求可能對我們的業務或財務業績產生的影響。

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吾等在中國的若干合併實體及前聯席總裁及董事的謝國民先生已在中國的仲裁程序中被指定為被告。

2018年12月6日，我們得知一位名叫郭漢偉先生(索賠人)向中國國際經濟貿易仲裁委員會提出的仲裁(仲裁)。仲裁指定曾擔任我們的聯合總裁和董事、中央軍委及其某些附屬公司的謝國民先生為被申請人(統稱為被申請人)。2012年，謝先生與人共同創立了CMC，索賠人通過收購CMC、海洋互動(北京)科技有限公司(海洋科技)和海洋互動(北京)文化有限公司(海洋文化)等實體的大量股權，成為CMC和S業務的投資者。CMC於2016年被騰訊控股收購， 隨後更名為騰訊音樂娛樂集團。由於2016年CMC前音樂業務S業務和騰訊控股S業務合併，海洋文化和海洋科技也成為我們在中國的合併實體。

索賠人稱，謝先生欺騙和威脅他於2013年底簽署了一系列協議，放棄他在多個實體，包括CMC、海洋文化和海洋科技(統稱為海洋音樂實體)的大量投資權益，並以低於市價的價格將其在海洋音樂實體的股權轉讓給謝先生、CMC和 其他被告。索賠人要求CIETAC裁定(其中包括)(I)該等協議宣佈無效，據此，索賠人據稱將其於Ocean Music實體的權益轉讓予謝先生、CMC及其他答辯人；(Ii)謝先生、CMC及其他適用答辯人將其於Ocean Music實體的所有初步股權退還申索人；及(Iii)謝先生支付損害賠償金人民幣1億元(1,460萬美元)。於2021年3月，申索人修改其申索，其中包括因S經營業務與騰訊控股S前音樂業務合併而導致申索人S于海洋音樂實體的權益不能退還申索人的情況下，謝先生及吾等各自須向申索人支付損害賠償金，金額相等於於最終仲裁裁決執行之日，相當於吾等股本4%的公平市場價值減去申索人已收到的金額加應計利息。

此外，2018年12月5日，索賠人根據《美國法典》第28編第1782節(《發現請願書》)向紐約南區美國地區法院(地區法院)提交了申請和請願書，要求下令將發現用於外國訴訟，索賠人請求允許其送達傳票，要求出示關於德意志銀行證券公司、摩根大通證券有限責任公司、美林、皮爾斯、芬納和史密斯有限責任公司和摩根士丹利公司的文件，這四家公司都是我們首次公開募股的承銷商。在仲裁中使用。我們和承銷商於2018年12月21日向地區法院提出異議，反對索賠人S發現請願書。2019年2月25日，發現請願書被地方法院駁回。2019年3月27日，索賠人就駁回Discovery請願書向美國第二巡迴上訴法院提出上訴通知。2020年7月8日，美國第二巡迴上訴法院確認，地區法院駁回了S對原告S的請願。

我們和謝先生都打算對索賠人S的索賠提出有力的抗辯。然而，不能保證我們能夠在仲裁中獲勝，也不能保證我們能夠以對我們有利的條件解決爭端。此外，如果索賠人聲稱的索賠成功，我們目前無法估計與仲裁解決有關的可能損失或損失範圍(如果有的話) 。仲裁的任何不利結果都可能對我們的聲譽、資本結構(包括對我們股東的潛在攤薄)、業務和財務狀況產生實質性的不利影響。 仲裁可能需要我們產生大量資源，分散管理層對S的注意力，這反過來可能會損害我們的業務。此外，我們不能保證未來不會威脅或對我們或我們的董事和高級管理人員提起與仲裁標的有關的其他法律行動，我們不能向您保證，截至本年度報告日期，沒有任何此類法律行動受到威脅或發起，我們也無法預測任何此類行動對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果的潛在影響。

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我們的戰略重點是快速創新和長期用户參與，而不是短期財務業績 可能產生的運營結果與投資者的預期不符。如果發生這種情況，我們的股價可能會受到負面影響。

我們的業務正在增長並變得越來越複雜，我們的成功取決於我們快速開發和推出新的創新產品和服務的能力。這種業務戰略可能會導致意想不到的結果或決定，而我們的用户或合作伙伴對此反應不佳。我們的文化還將我們的長期用户參與度置於短期財務狀況或運營結果之上。我們經常做出可能會降低我們的短期收入或盈利能力的決策，如果我們認為這些決策會改善用户體驗和長期財務業績，以及我們對內容生產和創新的持續投資。例如，我們正在尋求與我們的內容合作伙伴建立長期的合作伙伴關係，包括與騰訊控股生態系統內的其他公司在泛娛樂領域的合作伙伴關係，並將繼續大量投資於內部製作或與內容合作伙伴合作製作流行、引領潮流的內容，以滿足不斷變化的用户需求。此外，隨着我們品牌知名度的提高，我們可能會繼續向新的市場和地理位置擴張。這些決定可能不會產生我們預期的長期收益，在這種情況下，我們的用户增長和參與度、我們與合作伙伴的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的平臺相關的隱私問題或安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲大量有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的數據，包括涉及我們用户的個人和 交易數據。雖然我們已經採取了合理的步驟來保護這些數據，但不能保證這些步驟一定會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測、阻止或阻止此類技術，或以其他方式實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。

像所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、 入侵、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器過載的攻擊拒絕服務，以及未經授權使用我們和第三方計算機系統的類似攻擊和中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們的用户數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，我們經常遇到不同程度的網絡攻擊，包括黑客攻擊或試圖黑客攻擊我們的用户帳户，並將我們的用户流量重定向到其他互聯網平臺。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們的 用户帳户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户滿意，可能會損害我們的聲譽以及留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們的系統和流程旨在保護我們的數據和我們的用户數據， 防止數據丟失，禁用我們平臺上的不良帳户和活動，並防止或檢測安全漏洞，但我們不能向您保證此類措施將提供絕對的安全性。我們可能會在防範 網絡攻擊方面產生巨大成本，如果我們的系統或第三方S系統發生實際或預期的安全漏洞，我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞並解決與任何此類 漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

此外，我們受制於與數據安全和隱私有關的各種法律和其他義務，包括對收集、使用和存儲個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。《中華人民共和國憲法》、《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國民法典》總體上保護個人隱私。《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月起施行，要求在 之前獲得互聯網用户的一定授權或同意

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收集、使用或披露其個人數據以及保護此類用户的個人數據安全，但《網絡安全法》的解釋和適用仍存在很大不確定性。中央網信辦、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈公告，針對移動互聯網應用程序運營商非法收集和使用個人信息開展專項行動，包括收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。此外，中央網信辦發佈了2019年10月1日起施行的《兒童S個人信息網絡保護規定》，其中要求收集、存儲、使用、轉移和披露14歲以下兒童個人信息的互聯網運營商應建立保護兒童S個人信息的專門規則和用户協議，並以明顯和明確的方式通知兒童S的監護人，並徵得兒童S監護人的同意。我們可能受到中國以外司法管轄區有關數據安全和隱私(包括收集、使用和存儲個人信息)的法律法規的約束。任何未能或被認為未能維護我們用户數據的安全或未能遵守適用的中國或外國隱私、數據安全和個人信息保護法律和義務可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、要求我們停止以某種方式運營的執法命令、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。

此外，雖然我們目前沒有在歐洲開展業務，但如果我們的業務擴展到歐洲，我們可能會被要求 在嚴格的時間段內通知歐洲數據保護當局任何個人數據泄露事件，除非個人數據泄露事件不太可能對受影響個人的權利和自由造成風險。我們還可能被要求 通知受影響的個人數據泄露事件，因為他們的權利和自由有很高的風險。如果我們遭遇個人數據泄露，或違反一般數據保護條例，我們可能被處以高達2000萬歐元或上一財政年度全球年營業額4%的罰款，以金額較大者為準。此外，作為數據處理器(即，代表我們處理個人數據)的服務提供商的任何數據泄露也可能 意味着我們受到這些罰款，並被要求遵守上述通知義務。遵守《一般數據保護條例》和其他適用的法規要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者要求我們以可能損害我們業務的方式更改或更改我們的做法。

有關數據保護的法規要求 正在不斷演變，可能會受到不同解釋或重大變化的影響，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。而在美國，加利福尼亞州頒佈了《加州消費者隱私法》，該法案於2020年1月1日生效，對數據隱私施加了更高的義務，包括加州個人有權在 某些情況下反對出售其個人數據。如果美國其他州採用類似的法律，或者如果頒佈了全面的聯邦數據隱私法，我們可能需要花費大量資源來滿足適用的要求，因為我們的業務擴展到了美國。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私或數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能要求我們在迴應和辯護指控和索賠方面花費大量資源。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户的數據，或以其他方式違反適用的隱私和數據安全法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心，從而可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能會產生實質性的不利影響

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對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響，並可能導致我們的股價大幅下跌。

擴展我們的業務以提供非音樂內容，包括長格式音頻，使我們 面臨更大的商業、法律、財務、聲譽和競爭風險。

擴展我們的業務以提供非音樂內容，如我們的長格式音頻，涉及許多風險和挑戰，包括增加資本要求、新的競爭對手以及發展新的戰略合作關係的需要。這些 領域的增長可能需要對我們現有的業務模式和成本結構進行更多更改，修改我們的基礎設施，並面臨新的監管、法律和聲譽風險，包括侵權責任，其中任何一項都可能需要 我們目前可能沒有的額外專業知識。不能保證我們能夠從長格式音頻或其他非音樂內容中產生足夠的收入，以抵消創建或 獲取這些內容的成本。未能成功地將此類內容貨幣化併產生收入，包括未能以可接受的條款獲得或保留長格式音頻或其他非音樂內容的權利，或根本無法有效管理與此類擴展相關的眾多風險和挑戰，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依靠我們的高級管理人員和高技能人才。如果我們無法吸引、留住和激勵足夠數量的客户，我們發展業務的能力可能會受到損害。

我們相信，我們未來的成功在很大程度上取決於我們繼續 吸引、發展、激勵和留住我們的高級管理層和足夠數量的有經驗和熟練的員工的能力。合格的人才需求量很大，特別是在互聯網內容和娛樂行業，我們 可能不得不支付鉅額成本來吸引和留住他們。此外，我們使用基於股票的獎勵來吸引有才華的員工，如果美國存託憑證價值下降，我們可能難以招聘和留住合格員工。

特別是，我們不能確保我們能夠留住我們的高級管理層和主要行政人員的服務。 任何關鍵管理層或高管的流失可能會造成極大的破壞，並對我們的業務運營和未來增長產生不利影響。此外，如果這些人中的任何人加入競爭對手或組成競爭企業，我們可能會失去關鍵的商業機密、技術訣竅和其他寶貴資源。儘管我們的高級管理層和高管與我們簽訂了競業禁止協議，但我們不能向您保證 他們將遵守此類協議，或者我們將能夠有效執行此類協議。

遵守管理虛擬貨幣的法律或法規可能會導致我們不得不獲得額外的批准或許可證，或者改變我們目前的業務模式。

文化部和商務部2009年聯合發佈的《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》或《虛擬貨幣通知》，將虛擬貨幣廣義定義為網絡遊戲運營企業發行的虛擬貨幣，由遊戲用户以一定的匯率兑換法定貨幣，直接或間接購買，存在遊戲程序之外，以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營企業提供的服務器上，以特定的數字單位表示的虛擬貨幣。虛擬貨幣用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的網絡遊戲服務，表現為在線預付遊戲卡、預付金額或網絡遊戲積分等多種形式，不包括通過玩網絡遊戲獲得的遊戲道具。此外，《虛擬貨幣通函》對發行企業和交易企業進行了界定，並規定一家企業不得同時經營這兩類業務。此外，還禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、賭博或抽獎等隨機方式，向支付現金或虛擬貨幣的用户分發虛擬禮物或虛擬貨幣。參見《關於虛擬貨幣的規定》。

雖然我們向用户發行虛擬貨幣是為了換取現金，或者在過去的幾個案例中，作為對用户參與我們平臺上的猜謎遊戲的獎勵， 他們可以購買各種物品在我們的生活中使用

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流媒體和在線卡拉OK平臺，根據我們中國法律顧問的建議，我們的服務不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户不能在他們之間轉移或交易這些 貨幣。然而，鑑於虛擬貨幣相關法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性，我們不能向您保證，包括我們在內的互聯網平臺不會因包括我們用户在內的第三方的活動而承擔責任。2019年5月14日，文化和旅遊部發布《關於調整《互聯網文化經營許可證》核準範圍及核準事項進一步規定的通知》，據此，文化和旅遊部不再承擔網絡遊戲產業管理職責。截至本年度報告日期，尚未正式頒佈任何關於文化和旅遊部監管網絡遊戲和虛擬貨幣的責任是否將由另一政府機構承擔的中國法律法規，因此仍不清楚該監管責任是否會被重新指定給另一政府機構，或者承擔這一責任的政府機構是否會對虛擬貨幣的發行提出類似或新的監管要求。如果未來對虛擬貨幣的發行或虛擬禮品的銷售、交換或流通有類似或新的監管要求，不能保證我們能夠及時或具有成本效益地滿足所有此類監管要求。我們不能向您保證，中國監管當局不會對包括我們在內的所有從事虛擬貨幣業務的互聯網平臺採取更嚴格的行動，也不會採取與我們相反的觀點，也不會將我們業務運營中涉及虛擬貨幣的任何其他方面視為虛擬貨幣交易，或以其他方式將此類交易置於中國網絡遊戲監管制度的約束之下。如果中國監管部門 認為我們平臺上的任何轉賬或兑換屬於虛擬貨幣交易，或者如果我們的平臺被認為從事與第三方濫用有關的非法或不適當活動，我們可能被視為從事虛擬貨幣的發行和提供交易平臺服務，從而實現此類虛擬貨幣的交易。根據中國法律，同時從事這兩項活動是被禁止的。我們可能被要求停止我們的 虛擬貨幣發行活動或此類被視為交易服務的活動，並可能受到某些處罰，包括強制性糾正措施和罰款。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大的不利影響。

我們需要大量資金為我們的內容收購、用户收購和技術投資提供資金。如果我們不能獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

運營我們的在線平臺需要在獲取內容、用户和技術方面進行大量、持續的投資。獲取 音樂和長格式音頻內容的許可證可能成本高昂。從歷史上看，我們的運營資金主要來自運營現金流和股東貢獻。作為我們增長戰略的一部分，我們預計未來將繼續需要大量資金 來支付內容許可和技術創新的成本，這需要我們獲得額外的股權或債務融資。我們未來獲得額外融資的能力受到 不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

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融資活動的一般市場條件；

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中國等地的宏觀經濟等情況；

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我們與控股股東騰訊的關係。

雖然我們預計將減少對騰訊控股融資支持的依賴，並越來越多地依賴經營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資 來滿足我們的流動性需求；但隨着我們的業務持續增長，我們現在是一家上市公司，我們不能向您保證，我們將成功地努力實現資本來源的多元化。如果我們不能 獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響。

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如果我們無法吸引更多的廣告商加入我們的平臺，或者如果廣告商不太願意與我們一起做廣告，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的廣告收入取決於中國在線廣告行業的整體增長，以及廣告商繼續願意將在線廣告作為廣告支出的一部分。此外，廣告商可以選擇更多 成熟的中文門户網站或搜索引擎，而不是我們的平臺。如果在線廣告市場不能持續增長，或者如果我們無法佔領並保持足夠的市場份額，我們增長廣告收入的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們優化用户體驗和滿意度的關鍵和長期優先事項可能會限制我們大幅增加廣告收入的能力。例如，為了為我們的用户提供不間斷的在線音樂娛樂體驗，我們限制了流媒體界面上的廣告量 或在流媒體期間彈出廣告的數量。雖然這可能會在短期內對我們的運營結果產生不利影響，但我們相信，這將使我們能夠提供卓越的用户體驗，從而使我們能夠擴大當前的用户基礎，並在長期內增強我們的盈利潛力。然而，這種將用户體驗放在首位的理念也可能對我們與廣告商的關係產生負面影響，並可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的業務成功、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們不能向您保證我們將能夠吸引或留住直接廣告商或廣告代理商。如果我們不能保持和加強與這些廣告客户或第三方廣告公司的業務關係，我們可能會損失廣告客户，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們未能留住現有的廣告客户和廣告代理，或未能吸引新的直接廣告客户和廣告代理，或者我們現有的任何廣告方法或促銷活動變得不那麼有效，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們的運營指標在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實的或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽和我們的業務。

我們定期審查MAU、付費用户數量、ARPPU和其他關鍵指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據計算的，沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字 是基於我們認為在適用的測量期內對我們的用户羣的合理估計，但在衡量我們的服務在中國廣大人口中的使用情況方面存在固有的挑戰。例如，在我們的平臺上註冊了多個帳户和設備的個人 可能會誇大我們的用户數量。我們還面臨與人為操縱數據相關的風險，例如我們平臺上的流量計數。這些指標中的任何 錯誤或不準確都可能導致業務決策信息不足和運營效率低下。例如，如果MAU和我們跟蹤的其他用户參與度指標誇大了我們的用户基礎，我們可能無法做出擴大用户基礎和實現增長戰略所需的正確 戰略選擇。

我們面臨支付處理風險。

我們的用户通過各種在線支付解決方案為我們的會員服務、我們平臺上提供的內容、虛擬禮物以及我們通過各種在線支付解決方案提供的任何其他音樂和與音頻相關的長篇服務或商品付費。我們依賴第三方來處理這類付款。接受和處理這些付款方式需要遵守某些規章制度 ，並且需要支付交換費和其他費用。如果支付手續費增加、支付網絡發生重大變化(例如延遲接收處理商的付款)和/或有關支付處理的規則或法規發生變化，我們提供卓越使用體驗(包括便捷的支付選項)的能力可能會受到損害，我們的收入、運營費用和運營結果可能會受到不利影響。

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我們擴大用户基礎的能力在一定程度上取決於用户是否能夠訪問我們的 服務，這可能會受到我們無法控制的第三方幹擾的影響。

對我們服務的訪問可能會受到我們用户通過互聯網訪問網站、移動應用程序和基於客户端的桌面應用程序的能力限制的影響。公司、專業組織和政府機構可能會出於競爭策略或其他原因阻止訪問互聯網或我們的在線平臺，例如安全或保密問題，或者政治、法規或合規方面的原因。在上述任何情況下，用户可能無法訪問我們的服務，並且用户參與度和我們服務的貨幣化可能會受到不利影響。

此外，我們通過第三方運營的智能手機和平板電腦應用商店 提供移動應用。這些第三方中的一些現在是我們的競爭對手，另一些可能在未來成為我們的競爭對手，它們可能會停止允許或支持通過應用商店訪問我們的移動應用，增加訪問成本或更改訪問條款 ，從而降低我們的應用的可取性或更難訪問。此外，由於為用户提供訪問我們服務的移動設備不是我們製造和銷售的，因此我們不能保證此類設備將可靠地運行 ，這些設備與我們的服務之間的任何連接故障都可能導致用户對我們的不滿。因此，我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

媒體的負面報道可能會對我們的業務產生不利影響。

對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員或其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營。這種負面宣傳可能與各種問題有關，包括：

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股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工涉嫌不當行為或其他不當行為；

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對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他 員工的虛假或惡意指控或謠言；

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用户對我們的產品和服務質量的投訴；

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涉及我們和我們平臺上提供的內容的版權侵權行為；

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用户機密信息的安全漏洞；以及

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因我們或我們的相關方未能遵守適用的法律法規而導致的政府和監管調查或處罰。

除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用，如偉新/微信、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，因此不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無窮無盡的，而且很容易獲得。有關我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可隨時發佈在此類平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成重大損害。

未來的戰略交易或收購可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會不時與不同的第三方進行戰略交易，包括合資企業或股權投資，以促進我們的業務目標。這些交易可能會讓我們面臨許多

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風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方業績不佳以及建立新的戰略聯盟的費用增加，這些風險中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

此外，當適當的機會出現時，我們可能會收購其他資產、產品、技術或業務，這些資產、產品、技術或業務是對我們現有業務的補充。除了可能的股東批准外，我們還可能需要獲得相關政府部門的批准和許可證，並遵守任何適用的中國法律和 法規，這可能會導致延遲和成本增加，如果我們不這樣做，可能會破壞我們的業務戰略。此外，過去和未來的收購以及隨後新資產和業務的整合需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，進而可能對我們的業務運營產生不利影響。收購的資產或業務可能不會產生我們 預期的財務結果。收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。此外，我們的股權被投資人可能會產生重大損失，根據國際財務報告準則，其中一部分將由我們分擔。任何此類負面發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們的平臺上顯示的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等 內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。請參閲《條例》和《關於在線廣告服務的條例》。違反這些法律法規可能會使我們受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及命令發佈更正誤導性信息的公告。我們平臺上顯示的大部分廣告是由第三方提供給我們的 。雖然我們實施了自動監控和人工審查相結合的方式，以確保我們平臺上顯示的廣告符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，特別是考慮到此類法律法規的應用存在不確定性。此外，廣告商可能會通過非法的 技術，規避我們的內容監控程序，在我們的平臺上播放不符合適用法律法規的廣告。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會 使我們受到監管處罰或行政處罰。

編程錯誤可能會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的平臺 或我們平臺上的內容可能包含編程錯誤，這些錯誤會對我們的用户體驗和市場對我們內容的接受度產生不利影響。我們不時地收到與編程錯誤有關的用户反饋。雖然我們通常能夠及時解決此類錯誤，但我們不能向您保證能夠有效地檢測和解決所有這些編程錯誤。編程錯誤或缺陷可能會對用户體驗產生不利影響，導致用户無法訂閲我們的服務，或者導致我們的廣告客户減少使用我們的服務，任何這些都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們已經並可能繼續授予股票激勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們採取了各種股權激勵計劃，包括2014年採用的股票激勵計劃 和2017年採用的股票期權計劃和限制性股票獎勵計劃。我們採用基於公允價值的方法對所有基於股份的獎勵的薪酬成本進行會計處理，並根據國際財務報告準則在我們的綜合全面收益表中確認費用。根據此類計劃，我們被授權授予期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和此類計劃管理人可能決定的其他類型的獎勵。根據該等計劃授予的股權獎勵，我們獲授權發行的最大股份總數為311,438,316股。截至2021年4月2日，根據這些計劃，已授予34,728,122股限制性股票和購買總計21,965,112股A類普通股的期權。2018年、2019年和2020年，我們分別錄得基於股份的薪酬支出人民幣4.87億元、人民幣5.19億元和人民幣5.69億元(合8700萬美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股份獎勵。因此，我們與基於股份的薪酬相關的費用 可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們未能 保持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者對我們公司的信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響 。

美國證券交易委員會根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的要求通過了規則 ，要求大多數上市公司在其年報中包括一份關於S對財務報告的內部控制的管理報告，其中包含管理層對S對財務報告的內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告公司S對財務報告的內部控制的有效性。

我們的管理層和獨立註冊會計師事務所得出結論，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。但是，我們不能向您保證，我們的管理層或我們的獨立註冊會計師事務所將來不會在薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計過程中發現重大缺陷。此外，由於內部控制對財務報告的固有侷限性，包括可能存在串通或控制管理不當的凌駕於控制之上的可能性，由於錯誤或欺詐而導致的重大錯報可能無法 及時預防或發現。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制無效 可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查以及民事或刑事制裁 。此外，為了遵守第404條和薩班斯-奧克斯利法案的其他要求，我們已經並預計將繼續產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源 ，這可能會顯著轉移我們管理層對業務運營的注意力。

對環境、社會和治理問題的日益關注可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。不遵守有關環境、社會和治理事項的法律和法規可能會對我們造成處罰，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

近年來，中國政府和公眾倡導團體越來越關注環境、社會和治理問題，使我們的業務對ESG問題和變化更加敏感

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與環境保護和其他ESG相關的政府政策和法律法規。投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的影響和社會成本。無論行業如何，投資者和中國政府對ESG及類似問題的日益關注可能會阻礙獲得資本，因為投資者可能會因為他們對S ESG實踐的評估而決定重新配置資本或不投入資本。ESG的任何擔憂或問題都可能增加我們的合規成本。如果我們不適應或遵守投資者和中國政府對ESG問題不斷變化的期望和標準，或被認為沒有對日益關注的ESG問題做出適當迴應，無論是否有法律要求這樣做，我們可能會遭受聲譽損害，業務、財務狀況以及我們的美國存託憑證的價格可能受到實質性的 和不利影響。

與騰訊控股關係有關的風險

如果我們不能再從與騰訊控股的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的最終控股股東和戰略合作伙伴騰訊控股是世界上最大的互聯網公司之一。我們的業務 得益於騰訊控股、S的品牌知名度和在中國的強大市場地位。此外，我們還受益於通過騰訊控股和S廣泛的社交網絡發佈我們的內容，這為騰訊控股和S提供了大量的 用户訪問我們的內容。我們還與騰訊控股在其他多個領域進行合作，如用户流量獲取、廣告、技術、社交圖和IT基礎設施。我們不能向您保證，我們未來將繼續受益於我們與騰訊控股及其子公司的合作。如果我們不能以對我們有利的條款與騰訊控股保持合作關係，我們將需要尋找其他業務合作伙伴來提供分銷渠道、促銷服務以及IT和支付服務等服務，我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成實質性和不利影響。

騰訊控股和S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們的用户基礎、營銷努力和我們品牌的實力產生重大和不利的影響。

我們已顯著受益，並預計將繼續顯著受益於騰訊控股S強大的品牌認知度、廣泛的用户基礎、社交圖和廣泛的用户數據，以及騰訊控股S內容生態系統，這提升了我們的聲譽和可信度。如果騰訊控股失去其市場地位，我們通過與騰訊控股的合作所進行的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，任何與騰訊控股有關的負面宣傳，或有關騰訊控股S市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面事態發展，都可能對我們的用户流量和參與度以及我們的聲譽和品牌產生不利影響。

我們的控股股東騰訊控股已經並將繼續有效控制我們 公司股東訴訟的結果。騰訊控股的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

截至2021年4月2日，騰訊控股實益擁有我們13.5%的已發行A類普通股和95.6%的已發行B類普通股，合計佔我們總投票權的90.6%。騰訊控股和S的投票權 使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他業務組合、修改我們的組織章程大綱和章程細則、任何股票激勵計劃下可供發行的股票數量，以及以私募方式發行大量我們的普通股。

騰訊控股和S的表決權控制可能會導致發生對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止 對您有利的交易。例如，騰訊控股和S擁有投票權。

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可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得高於當時市場價格的美國存託憑證溢價的交易。此外，騰訊控股沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果騰訊控股被收購，或者發生控制權變更或進行公司重組，收購方、繼承人或其他第三方可能有權行使騰訊控股的表決權和合同權，並可能以與騰訊控股大不相同的方式行使。

我們可能會與騰訊控股發生利益衝突，而且由於騰訊控股和S控制着我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

騰訊控股 與我們之間可能會在多個與我們持續關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

•

與騰訊控股的協議。我們於2018年7月簽署了總商業合作協議。騰訊控股可 利用其對我們的控制，阻止我們在騰訊控股違約的情況下向其提出法律索賠，儘管我們根據主業務合作協議和我們可能不時與騰訊控股簽訂的任何其他協議享有合同權利。

•

商機的分配。未來可能會出現我們 和騰訊控股都感興趣的商機，這些商機可能會對我們各自的業務形成互補。騰訊控股持有大量商業權益，其中一些可能直接或間接與我們競爭。例如，騰訊控股目前擁有在中國境外運營的某些音樂流媒體業務的股權 。騰訊控股可能會自己決定抓住這樣的機會，這會阻止我們利用這些機會。

•

員工招聘和留用。我們可能會在招聘員工方面與騰訊控股競爭，特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。

•

出售我們公司的股份。騰訊控股可能會決定將其持有的我們公司的全部或部分股份出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務具有重大影響力。此類出售可能違反我們的員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。

•

與騰訊控股、S的競爭對手發展業務關係。我們與騰訊控股和S的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能會限制我們為公司和其他美國存託憑證股東或持有人的最佳利益服務的能力。

•

我們的董事可能會有利益衝突。我們的某些董事也是騰訊控股的員工。 當這些人面臨可能對騰訊控股和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會產生或似乎會產生利益衝突。

在本年報所述期間，我們對騰訊控股的財務貢獻並不重大，騰訊控股可能會不時 做出其認為對其整體業務最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。騰訊控股和S對我們或我們業務的決定可能有利於 騰訊控股，從而有利於騰訊控股股東，這不一定與我們的利益和我們其他股東的利益一致。此外，騰訊控股可能會做出決定或遭遇不利趨勢，從而中斷或中斷我們與騰訊控股的合作或我們對騰訊控股和S用户羣的訪問。儘管我們現在是一家獨立的上市公司，我們有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益 。

外商投資中國增值電信服務行業受到廣泛監管， 受到諸多限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定，除電子商務、國內多方通信、 增值電信服務提供商外，外商一般不得持有超過50%的股權。 存儲-並-轉發或呼叫中心服務，而《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外商投資從事網絡出版業務、網絡視聽節目業務、網絡文化業務(音樂除外)、廣播電視節目製作業務的公司。見《條例-外商投資條例》《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們在中國的任何子公司都沒有資格提供增值電信服務，也沒有資格從事外資公司被禁止或限制在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過我們的綜合VIE及其各自在中國的子公司開展此類業務活動。通過我們在中國的全資子公司、我們的VIE及其各自的股東訂立的一系列合同安排，我們對VIE行使有效控制，獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，並擁有在中國法律法規允許的範圍內購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此我們將它們的經營業績合併到我們根據IFRS編制的綜合財務報表 中。詳情見項目4.關於公司的信息；4.c.組織結構。

如果中華人民共和國政府 發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信服務的限制，或者如果中華人民共和國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司 違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，包括工業和信息化部、國家廣播電視總局和商務部在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司和我們的VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款、沒收我們中國子公司或我們VIE的收入，或施加我們或我們VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

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限制或禁止我們使用融資活動的收益來資助我們在中國的業務和運營 。

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任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並 嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法獲得VIE的經濟利益，我們可能無法根據IFRS將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。

《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，並於2020年1月1日起施行，取代了規範中國外商投資的三部現行法律，即《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。《中華人民共和國外商投資法》體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度，並通過立法努力統一外資和國內投資的公司法律要求。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，中華人民共和國外商投資法在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照其定義，外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定確定的其他方式對中國進行的投資，而不進一步闡述其他方式的含義。12月12日國務院通過的《外商投資法條例實施條例》，2019年也沒有進一步澄清這類其他方式。它為中國主管立法機構未來頒佈立法規定作為外國投資形式的合同安排留下了餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則是不確定的，因為我們目前利用合同安排在禁止或限制外國投資者投資的 中經營某些業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，不確定我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

我們的大部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的 合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自的股東以及我們的VIE的某些子公司的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會 違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。我們VIE及其 子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2018年、2019年和2020年的所有收入。

如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠 行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，這反過來可以在任何適用的受託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自股東履行合同下各自的義務來對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳 利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。這樣的風險是存在的

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在我們打算通過與我們的VIE及其各自的股東的合同安排經營我們的業務的特定部分的期間內。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性 的影響。見？我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE及其各自股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其各自的股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費 額外資源來執行該等安排。我們也可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些法律在中國法律下是有效的。 例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權後拒絕將他們在我們VIE的股權轉讓給我們的中國子公司或其指定人，或者如果他們以其他方式惡意行事或未能履行其合同義務，我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行其合同義務。此外，如果出現任何涉及該等股東在我們VIE的股權權益的糾紛或政府訴訟，我們根據合約安排行使股東權利或止贖股份質押的能力可能會受損。如果該等糾紛或法律程序損害我們對我們的VIE的控制，我們可能無法保持對我們在中國的業務運營的有效控制，從而無法繼續鞏固我們的VIE的財務業績，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成 重大不利影響。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決 爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律體系不如美國等其他一些司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於如何根據中國法律解釋或執行VIE中的合同安排，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國》中與經商相關的風險 中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

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與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定吾等與吾等VIE之間的合約安排並非以不公平的方式訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整吾等VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們中國 子公司S的税費支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE税負增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的 不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些 股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們可能會失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同 安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括互聯網內容提供商許可證、音頻和視頻服務許可以及在線文化運營許可證。合同 安排包含條款，明確規定我們的VIE股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的任何VIE，或者我們的任何VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置或擔保，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，根據合同安排，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、在未經我們事先同意的情況下抵押或處置其在業務中的物質資產或合法或實益權益。如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

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在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰。S認為，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。此外，如果新冠肺炎繼續影響中國經濟，並繼續作為一種導致全球經濟低迷的世界性健康危機，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。見？我們在中國和全球面臨着與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球政治和經濟狀況產生什麼長期影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國的預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。雖然中國和S的經濟增長保持了相對穩定，但中國和S的經濟增長在不久的將來有可能出現實質性下降。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成實質性的不利影響。

中華人民共和國法律體系是以成文法規為基礎的民法體系。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律制度是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。我們的中國子公司、我們的VIE 及其子公司受適用於外商投資企業的法律法規以及適用於在中國註冊成立的公司的各種中國法律法規的約束。由於這些法律法規是相對較新的法律法規，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律法規和規則的解釋可能不統一，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能會在違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源轉移以及管理層的注意力轉移。

特別是，中國有關提供在線音樂和音頻內容的法律法規正在發展和演變中。儘管我們已採取措施遵守適用於我們業務運營的法律和法規，並避免根據適用的 進行任何不符合規定的活動

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法律法規，中國政府當局未來可能頒佈新的法律法規，規範在線音樂和音頻內容的提供。我們不能向您保證， 我們的做法不會被視為違反與提供在線音樂和音頻內容有關的任何新的中國法律或法規。此外，在線音樂和音頻內容市場的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能會限制或限制我們這樣的在線音樂平臺的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由 授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。 儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或合併的VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現，這些基礎設施和電信網絡很大程度上是由國有運營商運營和維護的。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。如果中國S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。在過去的幾年裏，中國的互聯網流量經歷了顯著的增長。在北京這樣的大城市，互聯網數據中心的有效帶寬和服務器存儲空間稀缺。我們的平臺 定期為大量用户提供服務。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。如果我們無法相應地增加我們的在線內容和服務交付能力，我們可能 無法持續增長我們的互聯網流量，我們的產品和服務的採用可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務和我們的股價造成不利影響。

此外，我們一般無法控制電訊服務供應商所提供服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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中國和S的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管理和資源配置。 儘管中國政府採取了強調利用市場力量進行經濟改革、減少生產性資產的國有所有權、建立完善的企業法人治理結構的措施，但中國的相當大一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行了重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們在中國和全球面臨與事故、災難和公共衞生挑戰有關的風險。

中國和全球的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。這些類型的 事件可能會對受影響地區的用户活動和我們的本地運營(如果有的話)產生負面影響，或者根據嚴重程度影響整個中國或全球，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如，冠狀病毒或新冠肺炎的爆發導致我們的用户和表演者的活躍度暫時下降，並對我們2020年的業務運營的某些方面產生了負面影響。我們採取了 具體的預防措施，旨在將新冠肺炎對我們員工、用户、藝術家和業務合作伙伴的風險降至最低，包括臨時要求我們的員工遠程工作，取消或推遲受贊助的線下活動和活動，從而影響我們在此期間的效率和生產率，並要求我們產生額外成本，減緩我們的品牌推廣和營銷努力，並導致我們的運營結果出現短期波動。雖然上述限制和措施已經放鬆，我們的業務運營已經恢復，但我們的運營結果可能會受到不利影響，以至於新冠肺炎繼續影響中國整體經濟。此外，隨着新冠肺炎繼續演變為一場全球性的健康危機，可能會對中國以外其他國家的經濟和金融市場造成不利影響，它可能會導致經濟低迷，從而影響對我們的用户、業務合作伙伴和服務的需求，從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

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中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會 對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致 吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們必須支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，除外部融資外，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的中國子公司是否有能力分配股息是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的 投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率 。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，S中國銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》，即中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供的離岸人民幣貸款，不得超過S最近一次審計所有人S股權的30%。中國人民銀行通函306可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的 限制。

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根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關法規，外商投資企業，如我們的中國子公司，應付給其任何外國非居民企業投資者的股息、 利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業 投資者和S處置資產(扣除該等資產淨值後)的收益，應徵收10%的預扣税，除非外國企業投資者和S註冊成立的司法管轄區與中國簽訂了減除預提税率的税收條約。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用我們的融資活動所得向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。

我們向中國子公司的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為增加註冊資本，都受中國法規的約束。對我們中國子公司的出資須經商務部批准或在其當地分支機構備案，並在外匯局授權的當地銀行登記。本公司中國子公司購入的任何境外貸款均須向外管局或其當地分支機構登記或備案，或符合外管局第28號通函規定的相關要求。我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類登記(如果有的話)，並涉及我們未來對中國子公司的出資或對外貸款。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用我們融資活動所得收益以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。事實上，只要我們的中國子公司完成相關的備案和註冊程序，我們可以向我們的中國子公司作出的出資金額沒有法定限制。就吾等向中國附屬公司提供的貸款而言，(I)如有關中國附屬公司採用傳統外匯管理機制或現行外債機制，則未償還貸款金額不得超過中國附屬公司總投資與註冊資本之間的差額；及(Ii)若有關中國附屬公司採用第9號通知外債機制，則未償還貸款金額不得超過有關中國附屬公司資產淨值的200%。

此外，2019年10月23日，外管局發佈了《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，即《關於進一步促進跨境貿易和投資便利化的通知》，根據該通知，我行在試點地區設立的中國子公司，即粵港澳大灣區和海南省，其每一筆外債無需在外管局或其地方分支機構登記，但須向外管局或其地方分支機構完成外債登記，金額為相關中國子公司淨資產的200%。登記後，我們的相關中國子公司將被允許 在登記金額內購買國外貸款，並直接向銀行辦理資金匯入和匯出、購買和結算外幣的手續，並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，S、中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本年報日期，S、中國銀行和外匯局均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度和通知。目前尚不確定人民銀行S、中國銀行和外匯局未來將採用哪種機制，以及我們在向中國子公司提供貸款時將受到何種法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果更嚴格的外債機制成為強制性的，我們向我們的中國子公司或我們的合併關聯實體提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的 產生不利影響。

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業務、財務狀況和經營結果。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用，但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。

自2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》或《國家外匯管理局關於改革規範資本項下結匯管理政策的通知》允許外商投資企業自行結匯，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出， 並禁止外商投資企業使用該人民幣基金向關聯公司以外的其他人提供貸款，除非其業務範圍另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從我們的融資活動中獲得的淨收益折算成的人民幣資金。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從我們的融資活動所得款項淨額折算的人民幣來為我們的VIE或其各自的子公司在中國設立新實體、通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司或在中國設立新的綜合VIE的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。儘管外管局第28號通函允許所有外商投資企業(包括沒有投資經營範圍的外商投資企業)在滿足其中規定的某些要求的情況下，利用和轉換其外匯資金對中國進行股權投資，但由於其相對較新，其解讀和實施仍存在不確定性。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國、S外匯政策等的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期 五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能 向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將融資活動中獲得的美元兑換成人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣 金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

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中國可使用的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口 。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准或登記，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並競相以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的 股東和美國存託憑證持有人支付股息。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

由六個中國監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在任何情況下都要事先通知反壟斷執法機構。控制權變更 外國投資者控制中國境內企業的交易。

中國反壟斷法要求，任何交易當事人在中國市場和/或全球市場的營業額超過一定門檻，且買方將因企業合併而獲得對目標的控制權或決定性影響時，應提前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的《國務院關於經營者集中備案門檻的規定》進一步明確，此類門檻包括：(一)上一會計年度所有參與交易的經營者全球營業額合計超過100億元人民幣，且其中至少兩家在上一會計年度中國內的營業額超過4億元人民幣；或(二)上一會計年度所有參與交易的經營者在中國內部的總營業額超過20億元人民幣。而這些運營商中至少有兩家在上一財年中國內部的營業額都在4億元以上。反壟斷執法機構在確定控制或決定性影響時會考慮許多因素，根據某些標準，反壟斷執法機構可能會對其收到通知的交易進行反壟斷審查。

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特別是，中國反壟斷執法機構近年來根據《中國反壟斷法》加強了執法。2018年3月，國家反壟斷監督管理委員會作為一個新的政府機構成立，負責分別從商務部、國家發改委或國家發改委、國家工商行政管理總局等相關部門接管反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。2018年12月28日，國資委發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權其省級分支機構在各自管轄範圍內開展反壟斷執法。2020年9月11日，國資委發佈了《經營者反壟斷合規指引》，根據《中華人民共和國反壟斷法》，要求經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。2021年2月，國資委頒佈了《互聯網平臺領域反壟斷指引》，或《互聯網平臺反壟斷指引》，旨在加強對網絡平臺的反壟斷管理。互聯網平臺反壟斷指南將 作為中國現行平臺經濟經營者反壟斷法律法規的合規指南。然而，考慮到互聯網平臺反壟斷指南的解釋和實施存在很大的不確定性 ，我們在滿足其要求以及對我們的政策和做法進行必要的改變方面可能會面臨挑戰，並可能在這樣做的過程中產生巨大的成本和支出。如果我們未能或被認為未能遵守互聯網平臺反壟斷指南和其他反壟斷法律法規，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟或索賠，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

鑑於與《中華人民共和國反壟斷法》的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資，包括2016年騰訊控股S對CMC的收購，已觸發 備案要求進行反壟斷審查。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等或吾等母公司可能被處以最高人民幣500,000元的罰款，而導致被禁止集中的交易部分可能被勒令解除，這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者進行的引起國防和安全擔憂的併購，以及外國投資者通過併購獲得對引起國家安全擔憂的境內企業的事實上的控制權的併購，都要受到商務部的嚴格審查。規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排構建交易 。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能會非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部、商務部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中華人民共和國居民或實體向以下機構登記

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外管局或其當地分支機構設立或控制離岸實體，以便與該等中國居民或 合法擁有的境內企業資產或股權或境外資產或權益進行海外投資或融資。此外，離岸特殊目的載體發生基本信息變更(包括中國公民或居民變更、名稱及經營期限變更)、投資額增減、股權轉讓或置換、合併或分立等重大事項時，境外特殊目的載體必須更新外匯局登記。 根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，自2015年6月起，境內銀行將根據外匯局第37號通函對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理，包括首次外匯登記和變更登記。見《中華人民共和國居民離岸投資外匯登記管理條例》。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述安全登記要求可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有者遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能 令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利的 影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和執行一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。 例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的 必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，除有限的例外情況外，我們的董事、高管和其他在中國境內連續居住滿一年的中國公民或非中國居民，並已被我司授予股票獎勵的董事、高管和其他員工，可以遵循國家外匯局發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃有關問題的通知》。

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2012年是安全的。根據通告，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記 並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。我們、我們的董事、我們的高級管理人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵，則受本條例規限。未能完成外管局 註冊要求可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見《中華人民共和國居民境外投資外匯登記管理規定》《員工持股激勵計劃》。

國家税務總局已發佈有關員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並代扣代繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《中華人民共和國境外投資外匯登記管理規定》 居民持股激勵計劃。

我們的業務可能會受到額外社會保險和住房公積金繳費的潛在義務的負面影響。

中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。我們在中國的某些子公司歷來未能及時為員工全額繳納社會保險和住房公積金。此外，我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和 住房公積金，不能保證該等第三方機構會及時全額繳款，或者根本不能保證。如果中國有關部門決定我們將補繳社會保險和住房公積金，或者我們因未能為員工全額繳納社會保險和住房公積金而受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

出於中國企業所得税的目的，我們可能被歸類為中國居民企業，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構這一術語定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，為確定在境外註冊的中國控股企業的實際管理機構是否位於中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於中華人民共和國控制的離岸企業

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對於離岸企業或中國企業集團，而不是由中國個人或像我們這樣的外國人控制的企業，通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S 在確定所有離岸企業的納税居留地位時應如何適用事實上的管理機構檢驗的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或審批；(Iii)S所屬企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均設於中國或設於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們相信 就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大多數管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居民規則將如何適用於我們的案例。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，我們可能需要從支付給非居民企業(包括美國存託憑證持有人)的股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益，按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所產生的任何收益，如被視為來自中國，則可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，或稱7號通知。國家税務總局7號通知將税收管轄權擴大到 境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT第7號通告為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，稱為間接轉移，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，中國税務機關可以無視

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如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中國税收而設立的，則該境外控股公司存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權 。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能需要承擔申報義務或納税，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或者要求我們購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或者確定我們的公司不應該根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

本年度報告中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

作為一家證券在全國交易所上市的上市公司，我們將被要求由在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的獨立註冊會計師事務所審計我們的財務報表。在PCAOB註冊的一項要求是，如果美國證券交易委員會或PCAOB提出要求，該會計師事務所必須對其審計和相關審計工作底稿進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，由於各種國家保密法和修訂後的《證券法》，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。 PCAOB目前不能自由檢查我們審計師的工作，包括為準備本年度報告而進行的審計工作。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們的股票投資者對我們的審計程序和我們財務報表的質量失去信心。

最近頒佈的《要求外國公司承擔責任法案》、美國證券交易委員會正在進行的有關此類法律的規則制定以及美國的其他立法動態可能會導致美國存託憑證退市。

在過去的十年裏，美國美國證券交易委員會和PCAOB以及中國的同行，即中國證監會和中國財政部，一直在PCAOB獲取審計工作底稿和檢查中國會計師事務所(包括我們的審計師)的審計工作的能力方面陷入僵局。2013年5月，PCAOB與中國證監會和中國財政部簽訂了《關於執行合作的諒解備忘錄》(《諒解備忘錄》)，建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。儘管有諒解備忘錄，但2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和審計委員會在另一份聯合聲明中重申，審計委員會S無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法，存在較大風險。

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作為美國對獲取審計和其他目前受中國法律保護的 信息的持續監管重點的一部分，美國國會於2020年12月2日通過了第945條，即《追究外國公司責任法案》(HFCAA)。HFCAA已由總裁簽署成為法律。根據《反海外腐敗法》，美國證券交易委員會被要求提出規則，禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或在場外交易？如果PCAOB無法連續三年檢查 會計師事務所的工作。2021年3月24日，美國證券交易委員會發布了對Form 20-F的修正案，並針對HFCAA徵求公眾意見。與HFCAA一致，這些修正案 要求向美國證券交易委員會提交文件，證明經委員會確認的註冊人(在修正案中定義)不屬於該外國司法管轄區的政府實體所有或控制，還要求 在外國發行人S年報中披露對該註冊人的審計安排以及政府對該註冊人的影響。截至本年度報告之日，美國證券交易委員會還在積極評估如何最好地落實《世界貿易協定》的其他 要求，包括識別程序和禁止交易要求。

HFCAA的頒佈和 增加美國監管機構獲取審計工作底稿的其他努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，而且由於是否會有折衷解決方案的不確定性仍然存在，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。在最壞的情況下，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

此外，2020年8月6日，總裁S金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取措施落實五項建議，包括在美國上市委員會檢查會計師事務所方面加強美國證券交易所的上市標準。這將要求，作為在美國證券交易所首次和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。報告允許新的上市標準為上市公司提供2022年1月1日之前的過渡期，但一旦必要的規則制定和/或標準制定生效， 將立即適用於新上市公司。目前尚不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則，以實施PWG報告中提出的建議，特別是考慮到它正在根據《HFCAA》進行規則制定。任何這些因素和發展都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的 獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。

2014年1月22日，審理此案的行政法法官初步裁定，這些事務所 未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件， 違反了美國證券交易委員會實務規則。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會

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將就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者如果此類挑戰的結果會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與美國存託憑證相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

由於多種因素，美國存託憑證的交易價格可能會波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。 除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動：

•

我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化；

•

我們的控股股東S的經營業績及其股票的交易價格；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳；

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與我們業務相關的新法規、規則或政策的公告；

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關鍵人員的增減；

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解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

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潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。任何涉及我們的集體訴訟都可能從我們的業務和運營中轉移我們管理層對S的大量注意力和其他資源，並要求我們產生鉅額 訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有利的研究報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，

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美國存託憑證可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格造成不利影響，並可能嚴重削弱我們未來透過配股籌集資金的能力。截至2021年4月2日，我們有1,670,004,560股A類普通股 和1,715,139,178股B類普通股。代表我們在首次公開募股中出售的A類普通股的美國存託憑證可以由我們的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制，也可以根據證券法 進一步註冊。剩餘的已發行普通股將可供出售，但須遵守根據證券法第144和701條規則適用的數量和其他限制以及適用的鎖定限制。在一定程度上，普通股在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

我們普通股的某些持有人有權促使我們根據證券法登記其股份的出售。 根據證券法登記這些股份將導致代表這些股份的美國存託憑證在登記生效後立即可以根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於賣空者對證券價格的下跌符合做空者S的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會因言論自由、適用的州法律或商業保密問題而限制我們針對相關賣空者的處理方式。

由於我們預計 在可預見的未來不會支付股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有完全的決定權來決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但如果這會導致公司無法償還債務，則在任何情況下都不能支付股息。

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在正常業務過程中到期。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們 未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和我們 董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們的組織章程大綱和章程細則包含可能對 我們普通股和美國存託證券持有人的權利造成重大不利影響的反收購條款。

我們的組織章程大綱和章程包含限制 其他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊的權利，以及資格、限制或 限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存托股份或其他形式。 優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更，或使管理層的更迭變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣獲得豁免的公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押登記和抵押)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書 。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，我們的中國律師告訴我們，中國沒有與美國或許多其他國家簽訂條約，規定相互承認和執行法院的判決。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致在任何此類訴訟中對原告(S)不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議 規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人對於因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而產生或與之相關的任何針對我們或託管人的索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，均放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人 反對陪審團根據這一棄權進行審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而， 我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或通過紐約市的聯邦或州法院，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同糾紛前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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美國存託憑證持有人的投票權受存款 協議條款的限制，您可能無法行使權利直接對美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有任何直接權利 出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。如果我們要求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，使閣下能夠在股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據吾等的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上表決，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或預先確定該等股東大會的登記日期，而該等登記股東名冊的關閉或該 登記日期的設定可能會阻止閣下於登記日期前撤回美國存託憑證相關的A類普通股併成為該等股份的登記持有人，以致閣下不能直接出席股東大會或投票 。如有任何事項須於股東大會上付諸表決，保管人將於本行指示下通知閣下即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構對您的股票進行投票。此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不負責任。 這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股票的投票方式，並且如果ADS相關股票未按您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

在我們具有不同投票權的雙層股權結構下，B類普通股的持有人完全控制由股東投票表決的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證 持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構。我們的普通股包括A類普通股和B類普通股。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有15票。每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於(I)任何B類普通股持有人向並非該持有人聯營公司的任何人士或實體出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，或(Ii)任何B類普通股的實益擁有權發生改變，以致任何並非該等B類普通股登記持有人的聯營公司的人士成為該等B類普通股的實益擁有人，則每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股 A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。截至2021年4月2日，我們B類普通股的持有人實益擁有我們普通股總投票權的93.9%。由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將完全控制股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決策、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有者可能採取不符合我們或我們的其他股東或持股人最佳利益的行動

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ADS。它可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權交易變更。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

一些股東諮詢公司已宣佈 將上市公司股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入這類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構 。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據保證金協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》確立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。 因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準時相比，這些做法對股東提供的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證券交易所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大差異。我們已遵循並打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代紐約證券交易所對上市公司的公司治理要求：(I)擁有多數獨立董事；(Ii)建立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；(Iii)一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會；以及(Iv)一個至少由三名成員組成的審計委員會。由於我們依賴外國私人發行人豁免，我們的 股東獲得的保護可能少於紐約證券交易所適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

49

根據《交易所法案》的規定，我們是外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些報告要求的約束。

由於我們 根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

《FD條例》對重大非公開信息選擇性披露規則的規定。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是根據紐約證券交易所規則定義的受控公司，因為騰訊控股實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是此定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

•

不受董事會多數成員必須是獨立董事的規定的約束；

•

豁免我們首席執行官的薪酬必須完全由獨立董事決定或建議的規則；以及

•

豁免我們的董事提名人必須完全由獨立 董事挑選或推薦的規則。

因此，您將無法獲得與受 這些公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司或PFIC，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，非美國公司在下列任何應課税年度均為非美國公司：(I)其總收入的75%或以上由被動收入構成；或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生被動收入而持有的資產組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。就這些目的而言，現金是一種被動資產。基於

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我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，包括商譽，這是基於美國存託憑證的價格，我們認為我們在2020納税年度不是PFIC。 然而，對於我們的全資子公司、我們的VIE和我們的VIE的股東之間的合同安排，我們並不完全清楚將如何對待PFIC規則的目的。由於合同安排的處理並不完全清楚，因為我們持有大量現金，而且我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們資產的價值(這可能在 部分通過參考美國存託憑證的市場價格確定，可能是波動的)，因此不能保證我們在任何納税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，那麼某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國納税人。見第10項.附加信息；第10.E.税制；美國聯邦所得税；被動型外國投資公司規則

第四項。

關於該公司的信息

4.A.

公司的歷史與發展

推出QQ音樂、酷狗、酷我、WeSing、酷我長汀

•

qq音樂：2003年，QQ騰訊控股運營的社交網絡，推出了在線音樂服務。 2005年，qq音樂開始運營。

•

酷狗：2004年，酷狗音樂被髮射了。2006年2月，廣州酷狗計算機技術有限公司註冊成立中國，並開始運營酷狗音樂。2012年9月，廣州酷狗開始通過以下方式提供直播服務繁星直播，更名為 酷狗直播2016年12月

•

酷我2005年12月，北京酷沃科技有限公司，有限公司，或北京酷沃，在中國註冊成立， 開始運營， 酷我音樂.北京酷我及其當時的股東隨後與Yeelion在線網絡技術（北京）有限公司訂立了一系列合同安排，有限公司，或Yeelion Online，Yeelion Online通過該公司獲得了北京酷我的有效控制權。2013年3月，北京酷沃推出 酷窩生活提供直播服務。

•

全民k：2014年9月， 全民k開始提供網上卡拉OK服務。

•

苦窩長汀：2020年4月，我們的長篇音頻應用酷我長汀推出。

CMC收購廣州酷狗和北京酷沃’

2012年6月，中國音樂股份有限公司（MCC）在開曼羣島註冊成立。2013年12月至2014年4月期間，通過一系列交易 ，CMA獲得了廣州酷狗和北京酷我的有效控制權，併成為其主要受益人，通過這兩家公司運營其在中國的幾乎所有在線音樂娛樂服務。

騰訊控股S在線音樂業務與CMC的結合

在2016年7月之前，騰訊控股持有CMC約15.8%的股權。2016年7月，騰訊控股通過一系列交易獲得了對CMC的控制權，據此，騰訊控股注入了其在中國的幾乎所有在線音樂業務(主要包括qq音樂和全民k)進入CMC，以CMC發行的一定數量的股份為代價。於該等交易完成後，騰訊控股擁有CMC約61.6%的股權，CMC成為騰訊控股的合併附屬公司。2016年12月，CMC更名為騰訊音樂娛樂集團，簡稱TME。海洋音樂香港有限公司更名為騰訊音樂娛樂香港有限公司或TME Hong Kong；海洋互動(北京)信息技術有限公司更名為騰訊音樂(北京)有限公司或北京騰訊控股音樂 音樂。

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首次公開募股

2018年12月，我們完成了首次公開募股，其中我們和某些出售股東以ADS的形式發行並出售了總計164，000，000股A類普通股。2018年12月12日，ADS開始在紐約證券交易所交易，代碼為SEARCHTME。我們已按照 IPO招股説明書中規定的方式使用IPO的所有淨收益，包括內容收購、戰略投資以及其他運營和投資目的。

最近的 筆交易

2020年9月，我們完成了本金總額為8億美元的高級無擔保票據的公開發售，其中包括2025年到期的3億美元1.375%債券和2030年到期的5億美元2.000%債券。這些票據已根據修訂後的1933年美國證券法註冊，並在香港證券交易所上市。在扣除承銷折扣和佣金及估計發售開支後，我們從是次發行中獲得約7.924億美元的淨收益。我們打算將此類發行的淨收益用於一般企業用途。

2020年3月，通過我們的一家全資子公司，我們加入了由騰訊控股領導的財團，以300億歐元的企業價值從母公司威望迪公司手中收購了環球音樂集團10%的股權。我們在財團中投資了10%的股權。上述交易在本年報中稱為初始UMG交易，於2020年3月完成。根據交易文件的條款，財團還有權以與初始UMG交易相同的企業價值額外購買UMG 10%的股權。2020年12月，最初的UMG交易中的財團行使了看漲期權，以與最初的UMG交易中相同的企業價值300億歐元，從威望迪公司手中收購了UMG額外10%的股權。這筆交易在本年度報告中被稱為第二筆UMG交易。2021年1月，我們完成了第二筆UMG交易。

於2021年1月，我們達成最終協議，收購中國旗下知名音響平臺深圳市藍人在線科技有限公司(Lazy Audio)的100%股權，總代價為人民幣27億元，主要以現金支付，另加若干收購後獎勵予Lazy Audio的S管理團隊。Lazy Audio成立於2012年，是一家以有聲讀物、中文喜劇、播客等多種形式為客户提供娛樂的綜合性音頻平臺。它通過不同的渠道賺錢，包括按標題付費、內容訂閲付費和廣告。懶惰音頻已經發展成為一個蓬勃發展的社區，擁有強大的用户互動和參與度，為整個中國的音頻用户提供優質的內容和服務。懶人音響當時的股東包括中國 文學有限公司、懶人音響管理團隊S等財務投資者。我們對Lazy Audio的收購於2021年3月完成。

企業信息

我公司總部位於深圳市南山區高新區中西區科紀中路鬆一大廈17樓，郵編：518057，郵編：S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是 +86-755-8601-3388.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治鎮埃爾金大道190號Walkers Corporation Limited的辦公室。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求的約束。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份表格 20-F。報告和其他信息的副本在美國證券交易委員會存檔後，可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製，該公共參考設施位於東北地區100F Street，華盛頓特區20549,1580室。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索要這些文件的副本。公眾可以獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息

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致電歐盟委員會電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。美國證券交易委員會還在www.sec.gov上維護一個網站，其中包含使用其EDGAR系統向美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。這些信息也可以在S公司投資者關係網站上找到，網址是：https://ir.tencentmusic.com.

4.B.

業務概述

我們的使命

我們的使命是用 技術提升音樂在S生活中的作用，讓他們能夠創作、享受、分享和互動音樂。

概述

音樂是一種普遍的激情。無論我們是誰，無論我們來自哪裏，我們都有自己最喜歡的歌曲、專輯或藝術家。我們熱愛音樂，因為它能激勵、提升、激勵和豐富我們的生活。音樂以深刻的個人方式接觸到我們，並通過引人入勝的、社交和有趣的體驗將我們彼此聯繫在一起。

擁有14多億人口的中國擁有龐大的觀眾羣，對音樂娛樂的需求也在不斷增長。直到最近，中國的音樂產業還相對不發達，高度分散，很大程度上是由於版權保護方面的不足。盜版猖獗。人們看不到為音樂付費的價值。中國在音樂娛樂方面的支出一直 相對較低。

我們正在開創人們享受在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務的方式。我們已經展示了 用户將為個性化、引人入勝和互動的音樂體驗付費。就像我們重視我們的用户一樣，我們也尊重那些創作音樂的人。這就是為什麼我們倡導版權保護，因為除非內容創作者的創造性工作得到獎勵，否則從長遠來看，不會有一個可持續的音樂娛樂產業。我們的規模、技術和對版權保護的承諾使我們成為藝術家和內容所有者的首選合作伙伴。

此外，我們正在擴展我們的長格式音頻內容產品，為用户帶來更多樣化的娛樂體驗，使我們的 平臺成為一體機音樂和音頻娛樂目的地。

我們的 平臺

我們是中國最大的在線音樂娛樂平臺，運營着2020年移動MAU 排名前五名中的四個。我們還提供各種長格式音頻內容，以滿足用户對多樣化在線娛樂體驗的需求。我們的平臺包括在線音樂、在線卡拉OK和以音樂為中心的直播產品以及長格式音頻，所有這些都得到了我們的內容產品、技術和數據的支持。

我們的平臺是 一體機音樂和音頻娛樂目的地，允許用户以多種方式無縫參與音樂和音頻內容，包括髮現、收聽、 唱歌、觀看、表演和社交，如下圖所示。在我們的平臺上，分享、點贊、評論、關注和虛擬禮物等社交互動深度融入我們的產品，並與核心音樂和音頻體驗高度 互補，從而增強我們的用户體驗、參與度和留存度。因此，我們不僅將我們的平臺打造成一個內容流媒體平臺，而且還將其打造成一個廣泛的社區，供用户發現、 聽、唱、看、表演和社交。

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注：¹2020年；²在2020年移動MAU排名前五的音樂移動應用中，有四個。

我們提供一套全面的音樂娛樂產品，讓用户通過發現、聽、唱、看、表演和社交與音樂互動。

•

我們的在線音樂服務，qq音樂，酷狗音樂和酷我音樂，讓用户以個性化的方式發現和 收聽音樂。我們提供廣泛的音樂發現功能，包括音樂搜索和推薦、音樂排行榜、播放列表、官方音樂帳户和數字發佈。我們還提供全面的音樂相關視頻內容，包括音樂視頻、現場表演和短視頻。

•

我們的在線卡拉OK社交社區，主要 全民k，使用户可以通過唱歌和與朋友互動來獲得樂趣，大多數活動都發生在已經連接到的用户之間微信/微信或QQ。每天，數以百萬計的用户來到我們的平臺，分享他們唱過的歌，發現他們的 朋友的表演。他們還可以與名人或其他用户唱二重唱，在我們的虛擬歌廳舉辦卡拉OK派對，在在線對唱中相互挑戰，並請求藝術家或其他用户現場演唱歌曲。 全民k2020年繼續成為中國手機MAU最大的在線K歌社交社區，允許用户與朋友分享他們的演唱表演。

•

我們以音樂為中心的直播服務，主要是打開直播流選項卡酷狗音樂 , 酷我音樂, 全民k和qq音樂, 酷狗直播和酷窩生活，為表演者和用户提供了一個互動的在線舞臺，讓他們展示自己的才華，並與那些對他們的表演感興趣的人互動。

我們煞費苦心地打造了一個充滿活力、快速增長的音樂平臺，擁有以下 元素：

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用户。我們擁有龐大的用户基礎，覆蓋了中國最大的音樂粉絲基礎，用户羣體 全面，2020年在線音樂移動MAU為6.44億，社交娛樂移動MAU為2.4億。

•

產品。我們開發和運營一系列吸引人的、社交的和有趣的產品組合。我們的 產品讓用户可以無縫、身臨其境地發現和聆聽音樂、唱歌和表演，以及觀看音樂視頻和現場音樂表演。隨着不同的音樂娛樂服務完全整合到一個平臺上，用户不再只是在我們的平臺上聽音樂。

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聽着一首歌，他們可能會受到啟發，唱這首歌並與朋友分享表演，或者想要觀看流行直播表演者對同一首歌的現場表演。

•

內容。截至2020年12月31日，我們擁有中國和S最大的音樂內容庫，擁有6000多萬首曲目。我們提供音樂視頻、音樂會和音樂節目的錄製和現場、音頻和視頻格式的音樂內容，以及越來越多的其他格式，包括短視頻、綜藝節目、遊戲、電影和電視節目的原聲音樂 、播客和有聲讀物。此外，數以億計的用户在我們的平臺上分享了他們的演唱、短視頻、音樂表演直播、評論和音樂相關文章。我們的內容庫還包含各種長格式音頻內容，包括有聲讀物、播客和脱口秀節目。作為探索更好地為用户服務的新機會的努力的一部分，我們推出了創新的在線演唱會品牌TME Live，將線下演唱會與在線直播體驗 相結合。2020年，我們成功舉辦了50多場不同風格和流派的在線現場演唱會，彙集了來自國內外的著名和有影響力的音樂人。

•

數據和技術。我們用户羣的規模和參與度產生了大量數據，使我們能夠利用深度學習和數據挖掘開發最能迎合用户偏好的創新產品，並增強用户體驗。我們還開發了可以監控和保護受版權保護的音樂的技術，使我們的藝術家和內容合作伙伴能夠宣傳他們的音樂並保護他們的創意作品。

•

貨幣化。我們擁有創新和多方面的貨幣化模式，主要包括 訂閲、數字音樂銷售、虛擬禮物、高級會員和廣告。它們以增強用户體驗的方式與我們的產品和服務無縫集成。我們還通過在我們的平臺上提供各種廣告產品來實現業務盈利。我們強大的盈利能力支持我們在內容、技術和產品方面的長期投資。這也讓我們能夠吸引更多的內容創作者，並改造中國和S音樂娛樂產業 。我們的在線音樂付費用户從2019年的3370萬增長到2020年的4940萬，2020年付費比例為7.7%。我們的社交娛樂付費用户從2019年的1160萬增長到2020年的1170萬，2020年付費比例為4.9%。

•

與騰訊控股的顯著協同效應。我們受益於對騰訊控股S海量用户羣的獨特訪問，代表着中國和S最大的在線社交社區。騰訊控股和S產品與我們平臺的整合使我們能夠提供卓越的用户體驗，提高用户參與度。例如，音樂模塊嵌入了QQ移動應用程序允許 QQ用户無縫訪問 qq音樂. 全民k用户可以欣賞他們的表演， QQ朋友，並在我們的平臺上與他們互動。我們還受益於 與騰訊控股S內容生態系統中的其他平臺合作的機會。2020年，酷狗與騰訊控股遊戲達成戰略合作協議，獲得旗下賽事全程直播權。合作 幫助我們吸引了數千名遊戲直播表演者。此外，我們還與騰訊控股遊戲和騰訊控股企鵝影業合作，為流行網絡遊戲、網劇和動畫製作了原創配樂。例如，在2020年，我們為動畫製作了原創配樂這個 陸地勇士，這是中國最受歡迎的動畫之一。我們已經實現了規模增長和盈利。從2018年到2020年，我們的收入從189.85億元人民幣增長到254.34億元人民幣，進一步增長到291.53億元人民幣(44.68億美元)。於2018、2019及2020年度，本年度分別錄得溢利人民幣18.32億元、39.77億元及人民幣41.76億元(6.4億美元)，本年度經調整溢利分別為人民幣41.74億元、人民幣49.03億元及人民幣49.71億元(7.62億美元)。見項目5.經營和財務審查和展望；5.a.經營成果與非國際財務報告準則財務計量。

我們的品牌和 產品

我們有四個主要的產品品牌qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k通過我們提供在線音樂和以音樂為中心的社交娛樂服務來滿足不同的音樂娛樂需求

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中國的音樂觀眾。2020年4月，我們還推出了苦窩長汀，我們的長格式音頻應用程序，以豐富我們的長格式音頻產品。

我們的產品為用户提供對一整套服務的訪問，允許他們以多種不同的方式和各種設置收聽、唱歌、觀看和共享音樂。這些服務完全融入我們的平臺，為用户提供全面的音樂娛樂體驗。用户既可以通過移動設備和PC訪問這些產品，也可以通過車載和智能家庭娛樂系統訪問這些產品。

社交互動在我們的產品中深度整合，並與核心音樂體驗高度互補。此外，它們還有助於在我們的平臺上產生強大的網絡效應，從而增強我們的用户體驗、參與度和留存率。因此，我們能夠鼓勵音樂聽眾成為歌手和表演者，反之亦然。舉個例子，一位用户在上收聽一首歌qq音樂經常唱同一首歌， 全民k並與朋友分享表演， 偉新/微信或QQ，這反過來又吸引他們的朋友下載 全民k附錄

下表概述了我們主要產品品牌的關鍵屬性。

品牌		關鍵屬性
qq音樂		領先的在線音樂服務，在全國範圍內普及，提供全面的音樂庫和廣泛的音樂相關視頻內容，重點關注熱門藝術家和中國一線城市年輕樂迷的領先主流歌曲 ，為數字音樂的初始和獨家發行提供平臺，促進歌迷與藝術家之間的互動，發展以熱門藝術家為中心的樂迷經濟
酷狗		中國是在線音樂娛樂行業的先驅和領導者，在全國範圍內廣受歡迎，擁有最廣泛的用户基礎，被公認為 用户通過以下方式發現互聯網上流行的音樂內容的首選目的地： •  酷狗音樂，領先的在線音樂服務提供全面的娛樂功能 ，除一線城市外，還專注於大眾市場，在二三線城市擁有強大的用户滲透率 •  酷狗直播，一個以音樂為中心的直播平臺，用户可以在互動和引人入勝的環境中觀看音樂表演、音樂會、音樂綜藝節目的直播
酷我		全面的在線音樂娛樂服務，在華北地區擁有龐大的用户羣： •  酷我音樂，在線音樂服務，專注於選定的流派和細分市場，如DJ Mix和兒童S歌曲，以迎合用户的不同品味 •  酷窩生活，一個以音樂為中心的直播平臺，用户可以在互動和引人入勝的環境中觀看音樂表演、音樂會、音樂綜藝節目的直播
全民k		移動MAU最大的在線卡拉OK社交社區，在全國範圍內廣受歡迎，提供獨特的社交網絡功能，使用户能夠通過分享他們的演唱表演，並在各種在線社交環境中與興趣相似的朋友、歌手和其他用户互動來表達自己
苦窩長汀		一個不斷增長的長格式音頻平臺，用户可以在這裏享受各種音頻內容，包括有聲讀物、相聲、廣播劇和其他娛樂

從內容庫的角度來看， qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂基本上整合在一起，因為他們共享我們從唱片公司授權的所有曲目的訪問權限。而當qq音樂, 酷狗音樂和酷我

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樂譜我們專注於不同的用户羣體，彼此之間的用户重疊度較低，我們的在線音樂服務和社交娛樂服務之間的用户重疊度較高 ，這是由於我們產品的互補性，將用户從我們的在線音樂服務吸引到我們的社交娛樂服務。我們還採用整體方法來運營我們的在線音樂服務和社交 娛樂服務。

獨特的在線音樂娛樂體驗

我們的音樂娛樂服務涵蓋多個使用案例，例如在家中或在車內收聽，在用户體驗和參與度方面是相輔相成的。我們通過旗艦產品迎合用户的不同需求。以下是我們每個移動應用程序的屏幕截圖。

在線音樂服務

我們提供在線音樂服務主要通過 qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂，每一個都吸引了龐大而狂熱的用户羣。

用户可以使用以下基本功能： qq音樂，包括流媒體，無需登錄。要購買 訂閲計劃並享受其他功能（如創建個人播放列表），用户需要登錄 qq音樂，這需要一個 偉新/微信或QQ帳户.用户可以註冊並訪問我們的在線音樂 服務， 酷狗音樂和酷我音樂使用他們的手機號碼，或通過他們的 偉新/微信或QQ帳目。

我們通過發現和個性化讓聽音樂變得簡單而有趣：

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聆聽體驗.

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個人主頁.用户擁有自己的個人主頁，可以在其中管理他們的播放列表並 訪問最近下載和/或流媒體的音樂內容。它還提供各種功能，例如關注藝術家、購買訂閲包、跟蹤活動數據和更改應用程序主題。

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體驗增強的音樂播放器.我們提供各種功能來增強用户體驗，例如聲音 質量優化、洗牌播放、日間/夜間模式和音樂緩存。我們還開發了數百種適合不同歌曲、環境、情緒和輸出設備的音頻設置。我們的基於雲的服務使用户能夠在不同設備上同步其 播放列表。

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•

音樂發現。用户可以通過我們 提供的全面功能和服務發現音樂：

•

搜索。用户可以通過我們強大的搜索引擎發現內容。他們可以跨播放列表、音樂排行榜、藝術家和流派搜索音樂內容 。我們還提供了歌曲識別工具，可以讓用户在幾秒鐘內識別出短視頻中嵌入的歌曲。

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個性化推薦。使用我們的算法和關於用户音樂品味的多維數據洞察和元數據，我們將音樂推薦給用户，作為他們搜索的一部分，並通過日常歌曲、新歌、音樂收音機和用户根據他們所聽的最喜歡的歌曲來推薦。我們一直在利用深度學習和數據挖掘提高內容管理效率和個性化推薦的準確性，這使得其在線音樂和社交娛樂服務的日均流量和用户參與度大幅增加。 用户還可以定製他們的推薦源。隨着我們擴大我們的內容庫，我們繼續通過完善我們的音樂元數據標記來提高我們對音樂和用户偏好的瞭解。這使我們能夠進一步增強我們的音樂發現和推薦能力。

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音樂排行榜。利用我們在行業中的領先地位，我們編制了各種不同流派和語言的音樂排行榜 ，得到了歌迷、藝術家和唱片公司的廣泛認可。

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播放列表。我們提供涵蓋各種流派、主題、語言和情緒的播放列表。我們還通過增加城市、EDM、動畫、漫畫和遊戲等流派以及中國古代風格來適應年輕音樂用户的偏好。我們的播放列表包括由我們的音樂編輯團隊創建的精心策劃的播放列表、由我們的人工智能功能支持的機器生成的播放列表以及用户生成的播放列表。我們還鼓勵用户創建自己的播放列表進行共享，從而進一步擴大他們在我們的在線音樂社區中的曝光率。

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官方音樂帳户。用户可以訂閲他們最喜歡的官方音樂賬户，這些賬户由知名和有抱負的藝術家、專欄作家和其他音樂行業關鍵意見領袖運營。通過他們的官方音樂賬號，所有者可以上傳和分享歌曲、視頻、文學、照片等與音樂相關的內容。

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原創音樂.我們提供全套服務，以培育和促進 後起之秀有抱負的藝術家。我們為騰訊控股音樂家平臺，前身為騰訊控股音樂家計劃，為藝術家提供一個開放的平臺來上傳和管理他們的配樂， 提供用户數據分析和關於音樂趨勢的可行情報。有關更多信息，請參見我們的內容和我們的內容戰略以及培養有抱負的藝術家。

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社會經驗。我們的平臺提供卓越而獨特的社交音樂體驗。用户可以通過以下方式共享他們的歌曲或播放列表發稿維信/微信或QQ和其他主要社交平臺。在聽歌的同時，用户可以通過發佈和交換評論來與其他聽同一首歌的人互動。他們還可以創建自己的歌詞海報，並與朋友分享。此外，我們為用户提供了各種令人興奮的方式來與他們最喜歡的藝術家互動，特別是在發佈他們的數字單曲和專輯時。我們還建立了 普通小區，我們於2020年7月在QQ音樂10.0版本中引入的創新功能，讓有共同興趣的樂迷能夠進行社交、互動和支持他們喜歡的藝術家。這些都使用户能夠通過音樂與 的朋友保持聯繫，發現他們周圍的流行音樂，並與他們關心的人分享音樂。這反過來又使我們能夠獲得更多的數據洞察力，以改善為用户的音樂發現和推薦。

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以音樂為中心的社交娛樂服務

我們為用户提供簡單而有趣的方式在我們的平臺上唱歌、觀看和社交，無論是與朋友、一羣朋友或我們平臺上的其他用户。我們以音樂為中心的社交娛樂服務包括在線卡拉OK、社交社區和音樂表演直播。

在線卡拉OK社交社區

在中國，無論是週末聚會、家庭活動還是簡單的社交聚會，卡拉OK都是一種流行的享受音樂的方式。

這就是為什麼我們在2014年推出了我們的在線K歌社交社區，讓用户更容易唱歌，也更容易和朋友一起玩。我們的在線卡拉OK社交社區為那些想要一個簡單的舞臺來分享他們對音樂和歌唱的熱愛的用户提供了一個平臺，或者是一個作為明日之星開始他們職業生涯的跳板。

我們提供在線卡拉OK服務主要通過 全民k，將於2020年成為中國移動 MAU方面最大的在線卡拉OK社交社區，以及InboxSing Inbox功能 酷狗音樂和酷我音樂.我們目前提供數百萬首卡拉OK歌曲，涵蓋廣泛的流派，並且我們將繼續審查和更新我們的卡拉OK歌曲庫，以保持 新鮮、流行和流行。

我們目前要求用户註冊並訪問 全民k使用他們的 發稿維信/微信或QQ帳目 全民k主要用於用户與朋友進行社交， 發稿維信/微信或QQ通過音樂這種聯繫 全民k和發稿維信/微信或QQ 反過來也通過提供’ 發稿維信/微信或QQ用户可以方便地訪問我們的內容。2019年，我們推出了全民k Lite具有簡化功能的應用程序，旨在吸引中國低線城市的手機存儲容量較低或互聯網連接較慢的用户，以及可能喜歡更簡單界面的首次用户。’

用户可以從我們龐大的卡拉OK曲庫中一起唱歌，並以音頻或視頻格式與朋友分享他們的表演， 主要是與已經連接到的用户分享發稿維信/微信或QQ。用户錄製的卡拉OK歌曲大大增加了我們的用户生成的音樂內容庫。

作為一個以音樂為中心、視聽賦能、社交和互動的平臺，旨在以一種有趣和迷人的方式提供最佳的在線卡拉OK體驗，全民k具有旨在推動用户參與度、社交互動和娛樂的功能和特性，包括：

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演唱特色。用户可以錄製音頻和視頻格式的卡拉OK歌曲。他們不僅可以 一起唱歌，還可以和名人或其他用户合唱，然後製作一首完整的歌曲與朋友分享。用户還會收到系統生成的對其演唱情況的評估，幫助他們繼續提高演唱水平。 此外，用户還可以編輯具有大量特殊視聽效果的卡拉OK歌曲錄音，或者在線下迷你KTV亭錄製歌曲並在線分享他們的表演。為了讓大眾用户更容易接觸到演唱功能，提升錄音性能和在線演唱體驗，我們不斷升級音視頻錄製工具，包括多體裁混音、自動調諧和快速演唱，讓用户創建和發佈錄音更加 簡單有趣。

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虛擬卡拉OK廳。用户可以隨時隨地創建虛擬卡拉OK室，邀請朋友或其他人 加入在線卡拉OK派對。在歌廳裏，用户可以通過語音和文字聊天、發送虛擬禮物、互相打分S的表現以及舉行最多點贊和禮物的對決來唱歌和互動。 我們推出了朋友卡拉OK廳2020年9月。它使家人和朋友能夠唱歌、聊天、玩耍和社交，為我們的用户帶來了線上的線下卡拉OK體驗，享受實時互動，並促進更緊密的社交聯繫 。

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在線歌唱團體。用户可以發現並加入一個更大的在線歌唱組，這些人共享 共同的音樂興趣。在線歌唱團體為用户提供了一種創作在線音樂的好方法

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社區，結識志同道合的新朋友，提高他們的演唱能力，享受在線社交的樂趣。

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現場表演。用户可以通過互動直播會話來直播自己的演唱表演，在互動直播會話中，用户可以通過聊天、互相打分S的表現和贈送虛擬禮物來與他人互動。

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增值服務。雖然用户可以免費使用我們的基本卡拉OK功能，但他們也可以 購買虛擬禮物發送給他們最喜歡的歌手，並訂閲附帶增值功能的高級會員資格，例如更高的配樂分辨率、額外的應用程序主題和歌唱教程程序。

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多媒體內容豐富。2020年9月，我們在推薦 頁面上修改了全屏視頻的UI設計，使內容瀏覽更具沉浸感和吸引力。我們還增強了內容推薦算法，以獲得更大的內容曝光率和交互體驗。反過來，這種技術進步激勵用户發佈更多內容，為用户在平臺上創建、發佈和共享內容產生良性循環。

音樂表演現場直播

現場音樂表演提供了與錄製內容不同的粉絲體驗。它們可以非常令人興奮、令人振奮和吸引人。 通過技術，在線直播已經成為一種首選的娛樂選擇，具有巨大且快速增長的市場潛力，以迎合數以百萬計的中國和S的樂迷。這促使我們為表演者提供一個論壇，讓他們表達自己的想法，分享他們的創意作品，並讓歌迷們享受一種完全不同的、互動的音樂娛樂體驗。

我們主要通過上的Live Streaming選項卡提供音樂表演的現場直播QQ音樂，酷狗音樂, 酷我音樂和全民k，以及通過酷狗直播和酷窩生活。專業藝術家和其他 表演者都可以將他們的演唱和其他表演流傳輸給廣大在線觀眾，從而培育出一個充滿活力的在線社交音樂娛樂社區。

我們為用户提供註冊和訪問我們的直播服務的選項， 發稿維信/微信或QQ帳户。 或者，用户也可以使用他們的手機號碼註冊和訪問我們的直播服務，而不需要發稿維信/微信或QQ帳目。

我們的直播內容包含廣泛的表演類別，例如歌唱、樂器演奏和 專業藝術家和其他表演者的DJ表演。

我們的直播平臺為 直播表演者和觀眾營造了一個引人入勝的互動環境，讓他們一起創作、發現、社交和玩樂，主要具有以下特點：

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以音樂為中心的內容。我們的大多數直播用户還使用我們的在線音樂或在線卡拉OK服務 。我們的數據分析和人工智能技術使我們能夠根據我們的用户在我們平臺上聽什麼或唱什麼來提供相關直播內容的推薦。例如，當一名直播表演者在酷狗 直播表演一首歌，一個信息氣泡瞬間彈出， 酷狗音樂通知用户收聽同一首歌曲。這使得用户可以無縫訪問這位表演者S的直播會話酷狗直播.

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社會功能.我們的社交功能讓每個人都成為節目的一部分。表演者和用户 以各種形式互動，例如語音和文本聊天、視頻聊天、對錶演者的表演進行評級以及發送虛擬禮物。’我們還根據虛擬禮物的價值對錶演者的受歡迎程度進行排名。這驗證並獎勵良好的 性能，並讓用户羣瞭解其他人喜歡什麼，從而提高用户參與度和忠誠度。在直播過程中的任何時候，用户都可以選擇關注表演者以接收未來表演的通知。

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演唱會。直播表演者可以進行各種實時演唱和表演比賽 以提升自己的人氣和排名。用户可以投票給他們最喜歡的表演者，並向他們發送虛擬禮物。

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宋要求。用户可以請求播放一首最喜歡的歌曲，以換取虛擬禮物。

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音樂活動和才藝表演。為了進一步豐富我們的直播內容，我們在我們的直播平臺上直播了由專業藝術家表演的流媒體演唱會以及音樂活動、音樂綜藝節目和粉絲見面會，讓我們的用户可以通過包括 在線觀眾投票在內的各種方式來支持他們最喜歡的藝術家並與他們互動。

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新的互動形式。我們支持社交和年輕的屬性在全民k通過添加新的內容形式，如迷你直播真人秀和鼓勵用户互動的通用二重唱等新功能。

我們鼓勵我們的直播表演者在我們的平臺上唱歌和從事其他音樂表演。我們的直播平臺成為表演者培養粉絲基礎和輕鬆獲得有吸引力的收入機會的大舞臺，使他們能夠發展自己的藝人形象，追求成為受歡迎藝人的目標。

直播表演者包括有抱負的表演者和想要分享他們音樂的普通人。我們還讓專業藝術家在我們的平臺上表演，以進一步豐富我們的內容提供並提高用户保留率。

我們尋求與直播表演者建立並保持穩定的、互惠互利的關係。特別是，作為我們內容戰略的一部分，我們培養有前途的直播表演者，幫助他們擴大粉絲基礎，並通過他們的表演謀生。我們 為他們提供績效培訓和晉升支持，以增加他們的曝光率。我們的平臺還為直播表演者提供了一種獨特的方式，讓他們與粉絲互動，接觸到更大的潛在粉絲基礎，並 提升他們在行業中的知名度。

對於那些走紅的直播表演者，我們可以幫助他們發佈新的單曲 和專輯，豐富我們全面的音樂內容，並吸引更多的流量到我們的音樂和直播服務，從而創造強大的網絡效應，促進我們平臺上的用户參與度和忠誠度。

直播表演者需與我們簽訂合作協議。一些協議包含要求表演者僅在我們的平臺上直播的條款，通常包括一至三年學期。我們有一個收入分享模式，表演者(如果適用的話，還有他們的才藝機構)與我們分享從他們的直播流產生的虛擬禮物銷售的一定比例。我們還擁有他們創作的直播內容的相關知識產權。

我們不斷增長的長格式音頻產品

我們構建了大量、多樣化的長格式音頻內容產品，涵蓋了廣泛的精選流派和細分市場，如有聲讀物、播客、相聲和脱口秀。我們成功地發射了苦窩長汀，我們專用的長格式音頻移動應用程序，並已迅速推出音頻頻道和內容產品， qq音樂和酷狗音樂。作為我們長篇音頻內容戰略的一部分，2021年3月，我們完成了對中國知名音頻平臺Lazy Audio的100%股權收購。我們預計收購Lazy Audio將使我們能夠進一步擴展我們的音頻內容庫。我們的目標也是利用S強大的目錄和錄音能力來製作更多有聲讀物，為我們的用户提供增強的音頻娛樂體驗。

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其他音樂服務

我們提供其他服務來推動用户流量、加深用户參與度並增加盈利。此類服務主要包括：(I)銷售與音樂有關的商品，包括酷狗耳機、智能揚聲器、全民k卡拉OK麥克風和高保真系統，(Ii)幫助智能設備和汽車製造商在其設備和車輛上建立和運營其品牌音樂服務的服務，以及(Iii)在線音樂活動票務服務。

為了 為用户提供一致、有凝聚力的收聽體驗，我們於2019年開始與領先的汽車、智能音箱和智能手錶製造商建立物聯網(IoT)合作伙伴關係，這將為用户 獲取提供更多渠道。2020年，我們進一步擴大了我們對更廣泛的音樂使用場景的覆蓋範圍，集成了智能揚聲器、車載音頻系統和電視，並進軍公共表演市場 。此外,酷狗音樂，率先在音樂流媒體頁面嵌入MV，創造基於視頻的音樂產品，進一步迎合用户消費音樂視頻的需求，帶來更身臨其境的視聽體驗 。

我們的內容

我們 致力於建設最全面和最新的涵蓋用户喜愛的各種流派和格式的音樂和音頻內容的資料庫。

我們的多樣化音樂和長格式音頻內容庫

我們提供各種不同格式的專業和用户生成的錄製和現場音樂內容。此內容 通常包含五種不同的類型：

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歌曲。中國最大的曲庫，截至2020年12月31日擁有6000多萬首曲目：

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以中國和世界各地的知名和有抱負的藝術家演唱的歌曲為特色。

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代表各種主題，如最新熱門歌曲、所有網絡熱門歌曲、時間收藏夾和電影配樂。

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涵蓋廣泛的音樂流派，包括流行、搖滾、獨立、嘻哈、R&B、古典、爵士樂和各種語言的電子音樂，包括普通話、粵語、英語、韓語和日語。

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按聽力習慣、環境和情緒進行分類，如鍛鍊、旅行、學習和工作、放鬆和許多其他方面。

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通過涵蓋城市、EDM、動畫、漫畫和遊戲以及中國古代風格等廣泛的流派，適應年輕音樂用户的偏好。

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現場直播音樂表演。專業藝術家以及有抱負的表演者和其他表演者 向我們的在線觀眾實時播放音樂和其他表演。這些直播流讓用户可以體驗和欣賞現場音樂表演，並以各種方式與表演者互動。此外，我們還為更知名的藝術家提供更專業組織的在線音樂會和音樂活動的現場直播。

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錄製的視頻和音頻。各種錄製的面向音樂的視頻內容，如完整的音樂視頻、短視頻，既有專業生成的，也有用户生成的，幕後視頻、藝術家訪談、以音樂為重點的綜藝節目和音樂頒獎典禮，以及涵蓋兒童、教育、歷史和人文等不同主題的有聲讀物和播客。

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卡拉ok歌曲。數百萬首在線卡拉OK歌曲和相關用户評論，進一步擴展了我們提供的音樂內容的廣度，增強了我們的用户體驗和參與度。

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評論和文章。我們通過一個龐大的關於音樂、藝術家和粉絲的評論和文章庫來補充我們提供的音樂內容，這些評論和文章由我們的內部編輯團隊撰寫或策劃。我們在文章中放置指向特色音樂的鏈接，為用户提供更多的內容選擇。

我們的內容庫還託管各種長格式音頻內容，包括有聲讀物、播客和脱口秀節目。

我們的內容策略

與音樂品牌和領先的行業參與者合作

目前，我們專注於授權國內和國際主要唱片公司的頂級熱門歌曲和優質內容，以滿足廣泛的受眾基礎。我們從唱片公司獲得許可的所有曲目通常都可以通過我們的在線音樂應用程序向用户提供，在我們與許可方的許可協議條款允許的範圍內，還可以使用我們的社交娛樂產品，但在藝術家或版權所有者要求我們根據特定訂閲計劃或以特定格式發佈其內容的特定情況下除外。見？？內容採購安排。？？

考慮到我們平臺的影響力和我們幫助用户發現音樂的能力，我們已經成為 唱片公司和藝術家接觸和衡量他們的音樂在觀眾羣中受歡迎程度的最首選和最有效的方式之一。多年來，我們與包括國內和國際主要唱片公司在內的眾多唱片公司建立了長期的合作關係，這為我們提供了在新專輯發行、音樂活動和其他計劃方面進行合作的獨特機會。我們還與知名藝術家和主要唱片公司合作，推廣和發行數字專輯，以便向我們龐大的用户羣分發。亞洲知名流行歌星和音樂人林俊杰在我們的平臺上成功發行了三張數字專輯，其中包括他的第十四張專輯像你這樣的流浪漢，它在2020年10月20日發行的第一天就登上了多個音樂排行榜的榜首。

此外，我們還不斷在我們的 平臺上實現內容類型、流派和格式的多樣化。我們還在尋求加強我們的聯盟，以製作和發行更多高質量的原創內容，包括我們在騰訊控股生態系統內的合作伙伴關係，為遊戲、電影和電視節目開發原創音樂內容。2020年，我們還為引領潮流的綜藝節目增加了音樂版權，例如《莊子》 2020, 青春與你同在2，以及興風作浪的姐妹。2020年3月，我們與領先的網絡文學版權所有者閲文集團簽署了為期五年的戰略合作伙伴關係，授予我們全球許可，以閲文集團有權或許可改編的網絡文學作品有聲書的形式製作衍生內容，並有權 再許可，以及在閲文集團和S的投資組合中分發現有有聲書的能力。

培養有抱負的藝術家

我們不僅是知名藝術家的平臺，也是發現和培養後起之秀的音樂人才的平臺。我們為新一代有抱負的藝術家提供機會，通過在營銷、推廣、盈利和職業培訓等領域為他們提供支持，以實現他們的歌唱抱負。我們很自豪能夠幫助促進許多在我們平臺上起步的新音樂明星的歌唱事業。我們還與唱片公司密切合作，從我們平臺上的大量內容創作者中識別和培養有抱負的藝術家。

我們在我們的平臺上通過許多不同的方式來識別有抱負的藝術家。在我們的在線卡拉OK和直播平臺上，我們允許 有抱負的藝術家創建個性化的藝術家個人資料，接觸到最廣泛的中國觀眾，獲得有吸引力的賺錢機會，並製作和推廣他們的數字專輯。

此外，我們在2017年推出了騰訊控股音樂人平臺，這是一項在線服務，供選定的有抱負的藝術家將 原創音樂內容上傳到我們的平臺，可以流媒體和下載。數量

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參與騰訊控股音樂人平臺的音樂人同比增長超過100%，截至2020年底，原創歌曲上傳量達到100多萬首，與一年前相比翻了一番。騰訊控股音樂人平臺展示了我們孵化有才華的音樂人，並將他們的原創作品帶給中國億萬音樂愛好者的強大能力。當王琦入選央視S春晚時，我們的行業影響力得到了極大的放大。央視春晚是世界上收視率最高的電視節目之一，S多年來擁有10多億觀眾，演唱了他的標誌性歌曲？科託凱的牧羊人？，在我們的平臺上已經獲得了很高的人氣。

促進用户內容創作

為了進一步擴展我們提供的內容的廣度，我們允許用户上傳卡拉OK歌曲、現場直播 表演、短片和長片視頻以及其他格式的音樂相關內容。這一用户生成的音樂內容進一步吸引了用户，並增強了他們作為內容創作者和受眾的體驗。

我們推廣用户生成的內容的方式與我們的授權內容類似。我們利用我們的數據分析和AI 技術向我們的用户推薦卡拉OK歌手和直播表演者生成的內容，以幫助增加他們的曝光率。我們還使用我們的專有音樂音頻識別系統來識別合格的用户生成的原創配樂，並使其能夠在我們的平臺上輕鬆訪問。

此外，我們在我們的 內容中添加了其他視頻和長格式音頻格式，並繼續推出社交媒體計劃和其他精簡版本的應用程序，以吸引更廣泛的用户羣體。我們還通過不斷改進我們的音樂內容標籤流程和分析我們的平臺S數據庫，為用户開發了享受個性化的創新方式，以更好地滿足用户的音樂品味和偏好。我們相信，所有這些計劃都是戰略性的長期投資，將改善我們的用户體驗，吸引更多客户，並提高未來的盈利能力。

增強我們的內部內容開發能力

我們繼續在內容製作上投入大量資金 以滿足用户對從歌曲和綜藝節目到以音樂為中心的短視頻等多樣化音樂娛樂形式的需求。我們製作了非常受歡迎的、引領潮流的以音樂為中心的原創內容，這是對我們授權內容的極好 補充，並吸引更多用户到我們的平臺。例如，我們在擴展視頻內容方面繼續取得進展，推出了新的酷狗音樂秀，我們自制的以音樂為中心的綜藝節目 已經成為我們培養和推廣有抱負的藝術家的關鍵槓桿。在演出期間，知名名人與粉絲分享了他們的音樂創作和生活靈感，在藝術家和粉絲之間建立了強大的聯繫。

我們依靠我們的內部團隊為原創內容產生創意，並在內容創作過程中與藝術家、版權所有者、作者、劇本編劇、表演者和其他合作伙伴密切合作。

我們如何創造收入

我們的收入主要來自在線音樂服務和社交娛樂服務等。

在線音樂服務

我們來自在線音樂服務的收入分別為人民幣55.36億元、人民幣71.52億元和人民幣93.49億元(14.33億美元)，分別佔2018年、2019年和2020年收入的29.2%、28.1%和32.1%。

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付費音樂

目前，我們為用户提供訂閲包， qq音樂, 酷狗音樂和酷我音樂產品以訪問我們的 內容。我們的基本訂閲套餐定價為每月8元人民幣，每月下載固定數量的音樂內容並訪問某些內容 付費流媒體內容。用户還可以訂閲我們的高級會員，價格從每月15元到18元不等，以訪問一系列額外的 功能和特權，包括額外的個性化應用主題、更多增強收聽體驗的音頻設置、視頻下載、無限播放列表存儲以及更快的流媒體和下載速度。我們還提供 訂閲套餐的折扣，以及某些只有付費用户才能享受的特權和福利，以鼓勵用户在我們的平臺上消費和付費用户轉換和留存。

2019年第一季度，我們推出了 流媒體付費付費用户在訂閲期間僅將選定的歌曲用於流媒體(而不是流媒體和下載)的模式。我們相信，通過流媒體付費自那以後，模式推動了我們在線音樂服務的付費用户數量、付費比例和付費用户留存 。我們將繼續逐步增加付費牆後音樂內容的百分比，同時培養用户為優質音樂內容付費的意願。

除了按月訂閲，我們還允許用户按需付費 流媒體和/或下載單曲和專輯。在我們的平臺上首次發佈的歌曲(通常是獨家發佈的)在發佈後的給定推廣期內僅供購買這些歌曲的用户 用於流媒體和/或下載，並且這些歌曲將在流媒體付費在這種模式下，當推廣期到期時，該模式。 例如，林俊杰在我們的平臺上進行了三次數字發行，包括他的第十四張專輯像你一樣的流浪漢在2020年10月20日發佈的第一天，它就登上了多個音樂排行榜的榜首。

廣告

我們在我們的平臺上提供各種廣告服務。我們的廣告產品主要包括用户打開我們的移動應用程序時自動出現的全屏美國存托股份，以及我們平臺的 界面上各種大小和放置的行業標準橫幅美國存托股份。

內容分許可

我們根據相關許可證和分發協議的條款，將我們許可的某些內容再授權給其他在線音樂平臺。為了保持更大的靈活性以應對市場變化，我們將此類音樂內容以固定費率轉授給其他在線音樂平臺，轉授期限通常為一年，經雙方同意可續期。

社交娛樂服務及其他

我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入分別為人民幣134.49億元、人民幣182.82億元和人民幣198.04億元(30.35億美元)，分別佔2018年、2019年和2020年收入的70.8%、71.9%和67.9%。

用户被我們的在線卡拉OK和直播平臺所吸引，主要是因為我們的在線卡拉OK歌手和直播表演者的音樂表演。我們的收入來自在線卡拉OK和直播服務，主要來自虛擬禮物的銷售，包括消耗品、基於時間的和耐用的虛擬物品。易耗性虛擬物品主要是在觀眾表演時，作為禮物送給網絡K歌歌手和直播表演者，以表達他們對錶演的支持和欣賞。直播期間，將展示鑽石戒指或 汽車等特殊視覺物品

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當這些禮物被送到歌手或表演者手中時，屏幕上會出現 用户還可以向在線卡拉OK表演者發送虛擬禮物，如果他或她喜歡錶演者上傳的錄音。 我們還為用户提供購買虛擬物品的選項，這些物品在一段時間內為他們提供特定的特權或認可的狀態，例如在用户個人資料頁面上顯示一段時間的徽章。雖然購買和使用這些虛擬禮物不是使用我們產品中的功能的先決條件，但它為用户提供了一種參與在線卡拉OK和直播的方式，從而提高了用户參與度和忠誠度。我們相信，我們仍處於貨幣化的早期階段，未來增長潛力巨大。

除了虛擬禮品銷售外，我們還通過銷售高級會員服務從在線卡拉OK和直播服務中獲得收入 。對於在線卡拉OK，它們包括更高的配樂分辨率和訪問聲樂教程的視頻剪輯。對於直播，這些特權包括用户與直播表演者和其他用户互動時增強的狀態 和可見性。此外，如果選定的直播表演者與我們分享部分收入，他們可以通過我們的平臺製作和銷售他們自己的數字專輯。 我們平臺上產生的收入與我們的卡拉OK歌手和直播表演者或他們的經紀人分享，通常基於他們表演的虛擬禮物銷售產生的收入的百分比。 此外，與我們的在線音樂應用程序上顯示的廣告類似，我們在我們的在線卡拉OK平臺上提供各種廣告服務。

此外，我們的收入來自銷售音樂相關商品，包括 酷狗耳機，智能揚聲器， 全民k卡拉OK 麥克風和高保真系統。

品牌、營銷和銷售

我們營銷工作的重點是進一步加強我們的品牌，包括qq音樂, 酷狗, 酷我和全民k， ，並擴大我們的娛樂生態系統，以連接更多的用户、藝術家和內容提供商。我們的目標是交付一流的娛樂內容和服務 以獲得強勁的口碑推薦和提升我們的品牌認知度。

我們主要依靠口碑推薦並受益於 我們強大的品牌，以吸引用户到我們的平臺。我們還開展多元化的線上和線下營銷活動，以提高品牌知名度。具體來説，我們的營銷活動通過搜索引擎營銷 和社交媒體增加平臺流量。此外，我們還舉辦或參與各種形式的音樂相關活動和活動，以進一步提高我們的品牌知名度，例如與知名藝術家合作、歌唱比賽、電視和互聯網音樂才藝表演、音樂節、校園活動、藝術家巡演和粉絲活動，以提高我們的品牌知名度。

我們繼續實施新技術，引入新功能和工具，並改善用户體驗，以鼓勵用户更頻繁、更長時間地訪問我們的平臺，並最終增加他們在我們平臺上的支出。我們還 使用通過我們的平臺界面部署的直接營銷工具將我們的用户轉化為付費用户。

內容採購安排

內容是我們平臺的基礎。我們從以下主要版權持有者那裏獲得許可並向其支付版税，以獲取我們平臺上提供的絕大多數音樂內容。

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音樂品牌和音樂版權所有者

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我們與廣泛的唱片公司和其他版權所有者建立了牢固的合作伙伴關係。截至2020年12月31日，我們主要以一至三年的條款從國內和國際唱片公司獲得音樂內容的音樂錄製權和/或音樂出版權的許可，包括通過與領先的國際和中國音樂品牌的主發行和許可 協議。

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我們根據最低保證許可費和 收入分享獎勵版税為音樂品牌支付授權音樂內容。在這種費用安排下，最低保證許可費和獎勵版税的金額取決於包括內容類型、表演者的受歡迎程度以及我們與許可人的關係在內的因素。許可證項下的付款通常在許可證有效期內分期付款。

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我們已與中國的其他在線音樂平臺達成協議，對我們各自的音樂作品的可許可或可再許可權利進行交叉許可。我們相信，這些安排不僅有利於像我們這樣的特定市場參與者，也有利於整個行業，因為它們加強了版權保護方面的合作，並允許用户跨不同平臺訪問更多歌曲。

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個人藝術家。我們還與個人藝術家或他們的經紀公司簽訂了許可證，以便在我們的平臺上提供更廣泛、更多樣化的內容。有關騰訊控股音樂人平臺的更多信息，請參閲我們的內容和我們的內容戰略以及培養有抱負的藝術家，這是一項旨在培養有抱負的藝術家的在線服務 。

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用户生成內容。來自直播表演者(以及他們的經紀公司，如果適用， )的用户生成的內容受收入分享安排的保護。我們有權獲得他們創造的直播內容的知識產權。此外，在我們的平臺上上傳用户生成的內容的用户通常同意授予我們此類內容的相關版權。有關我們對用户生成的內容的版權保護的更多詳細信息，請參閲？版權保護？和？項3.關鍵信息？3.D.風險 因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們允許用户生成的內容上傳到我們的平臺上；如果用户沒有獲得與此類上傳的內容相關的所有必要的版權許可證，我們可能會受到 潛在的糾紛和法律責任的影響。

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MCSC。我們與中國的音樂集體版權組織MCSC簽訂了框架協議，初始期限為兩年，初始期限屆滿後自動續簽一年。框架協議於2020年12月31日到期，我們正在與MCSC就續簽 協議和相關內容採購安排進行談判。我們與MCSC達成協議的主要目的是確保我們音樂內容背後的音樂作品和歌詞的版權，這些版權不在我們與音樂唱片公司和音樂版權所有者的許可協議範圍內。根據這項協議，我們獲得了通過互聯網發行由MCSC管理的音樂作品和歌詞的權利。我們向MCSC支付的許可費等於指定的最低保證額加上從受許可的音樂內容產生的收入的百分比(扣除某些成本)。在框架協議有效期內，如果我們與MCSC的協議涵蓋的音樂內容發生任何版權糾紛或索賠，MCSC承諾與該第三方權利所有者進行談判或向其支付賠償。

版權保護

我們致力於版權保護，並努力在改善中國、S音樂和音頻版權環境方面繼續發揮帶頭作用。

我們採取各種措施確保我們平臺上提供的內容不侵犯第三方的版權。一旦獲得許可，我們 會密切監控我們平臺上受版權保護的內容是否符合許可的範圍，從而嘗試及時檢測和補救我們平臺上侵犯第三方版權的行為。我們還從我們與內容創建者或許可人之間的協議中尋求額外的 合同保護。例如，我們通常要求許可人在許可協議中聲明他們擁有許可內容的合法權利，並且 要求他們賠償我們因任何侵權或違反法律法規的索賠而產生的損失。對於用户生成的內容，我們也依賴中國版權法律法規為在線存儲服務提供商提供的安全港條款，並已採取措施將我們可能被追究責任的可能性降至最低。

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在我們的平臺上分發用户生成的內容造成的版權侵權。這些措施包括(I)要求用户承認並同意他們不會上傳或 執行可能侵犯知識產權的內容，(Ii)限制我們黑名單上的用户上傳內容，以及(Iii)實施通知和刪除政策，以便有資格獲得用户生成內容的安全港豁免 。

我們還積極針對侵犯我們內容權利的第三方平臺執行我們的權利， 使用人機監控相結合的方式來檢測其他平臺上未經授權使用受版權保護的內容。更具體地説：

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監控。利用我們先進的音頻指紋技術和海量數據庫， 我們能夠持續篩選和識別中國第三方平臺上顯示的侵權內容。

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執行我們的權利。當我們的系統發現我們的內容在第三方平臺上被侵權使用時，我們的系統會自動生成一封警報電子郵件給我們的法律和版權保護部門，後者會立即向侵權平臺發送下架通知，要求刪除侵權內容。 在下架通知發出後，我們的法律和版權保護部門將審查相關證據並啟動刪除程序，以確保及時刪除侵權內容，他們也可以向國家版權局和內容提供商投訴或提起法律訴訟。

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跟進。一旦發出刪除通知或啟動法律程序，我們的版權系統就會開始跟蹤相關平臺，檢查侵權內容是否已被及時刪除。

內容監控

我們致力於遵守有關通過互聯網提供內容的適用法律法規。我們利用我們的技術來實施程序，以監控並從我們的平臺刪除不適當或非法的內容。文本、圖像和 視頻由我們的內容監控團隊進行篩選，並輔之以定期過濾我們平臺的系統。例如，我們的視頻識別技術使我們能夠有效地監控直播內容違規行為和版權保護目的。 我們還開發了一套有效的版權侵權監控系統，能夠檢測到其他平臺或我們的用户可能侵犯版權的行為。我們還採取了各種公開舉報渠道， 識別和刪除非法或不當內容。我們的法律團隊還可能採取進一步行動，追究內容創作者對任何非法或不適當內容的責任。

我們專注於監控和篩選用户生成的內容。我們要求直播表演者和用户實名註冊才能將內容上傳到我們的平臺，並要求他們同意不違反任何第三方權利或任何適用的法律法規分發內容。特別是，我們使用人機篩選相結合的方式監控我們平臺上提供的實時流媒體會話和在線卡拉OK表演。

由於我們平臺上展示的大量內容 ，我們可能並不總是能夠及時識別出非法、不適當或可能被中華人民共和國政府認為令人反感的內容。見第3項.關鍵信息？3.D.與我們的商業和工業相關的風險因素和風險 我們平臺上提供的內容可能會受到中國政府的反對，這可能會使我們受到處罰和其他監管或行政措施。

其他知識產權

除了我們內容的版權之外，其他知識產權對我們的業務也至關重要。我們依靠中國和其他司法管轄區的專利、版權、商標和商業祕密法律，以及保密程序和 合同條款來保護我們的知識產權。截至2020年12月31日，共申請專利3275件，其中專利申請1547件

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在國家知識產權局和海外註冊。我們的一項專利被國家知識產權局授予第十九屆中國專利獎。截至同一天，我們已經申請了3793件商標，其中2502件已經在國家知識產權局商標局和海外註冊。我們還向中華人民共和國著作權保護中心登記了424件軟件的版權。我們的酷狗(酷狗)商標已被北京市高級人民法院認定為馳名商標。

儘管我們努力保護自己不受侵犯或盜用我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，侵犯我們的權利。如果針對我們的侵權索賠成功，或者我們 未能或無法開發非侵權知識產權或及時許可被侵權或類似的知識產權，我們的業務可能會受到損害。見項目3.關鍵信息3.D.風險因素與我們的商業和工業相關的風險？未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的損害。

技術和數據能力

技術

我們 專注於不斷改進我們的技術，以提供卓越的用户體驗並提高我們的運營效率。多年來，我們一直在創新和改進我們的技術，以幫助用户發現和享受內容，並幫助藝術家 找到他們的目標受眾，實現更大的價值。

我們有一個龐大的數據集，我們投入了大量資源來分析數據，以獲得對我們的用户、音樂、娛樂和社交行為的有用見解。我們相信，我們的技術將使我們能夠更好地瞭解和響應用户偏好，提供卓越的用户體驗，並進一步使我們的服務從競爭對手中脱穎而出。

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搜索和發現引擎。我們利用強大的音樂搜索和發現引擎為用户提供個性化的音樂娛樂體驗 。我們先進的算法提高了搜索結果的準確性和相關性。此外，我們還開發了各種用户功能，包括機器生成的播放列表和相關音樂內容的智能推薦，以提供高度個性化的音樂發現體驗。通過利用深度學習和數據挖掘，我們一直在不斷提高內容管理的效率和個性化推薦的準確性，這導致我們的在線音樂和社交娛樂服務的日均流量和用户參與度大幅增加。在我們的音樂應用推薦頁面上，我們添加了直播 feed、長格式音頻和其他格式的內容，為滿足用户的娛樂消費需求提供了更多的選擇。這種自我強化和虛擬的流程導致了推薦驅動的流媒體業務量比例的連續增加。在2020年享譽全球的MIREX全球歌曲識別技術大賽中，酷狗音樂是音頻指紋類別的獲勝者，qq音樂和S預測模型，或預測模型，打破了預測模式領域的多項世界紀錄。

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用户體驗增強。我們提供多種音效來提升用户的收聽體驗。 我們屢獲殊榮的專有音頻設置，例如QQ音樂超音, 庫古毒蛇灣和WeSing超級配音音頻設置，不僅帶來卓越的音質， 一流的不僅可以為用户提供聆聽體驗，還可以培養一個龐大的、不斷增長的在線社區，讓他們分享用户對我們音效的反饋。此外，我們 還為在我們平臺上錄製視頻的用户提供各種特效和攝像頭濾鏡。我們專有的配對算法可以識別類似流派或風格的直播表演者，邀請他們組成二重唱或參加唱歌，這增加了用户在我們平臺上的參與度。我們的技術使我們的產品成為日常生活的一部分，例如我們的Qq音樂跑步站這推薦音樂與慢跑者S的跑步節奏相匹配。

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用户數據安全和隱私

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要，因為數據是我們競爭優勢的基礎。我們有內部規則和政策來管理我們如何使用和共享個人信息，並制定了協議、技術和系統，以確保此類信息不會被不當訪問或披露。用户在使用我們的產品之前必須確認用户協議的條款和條件，在此條件下，他們同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。

從內部策略的角度來看，我們限制對在 上存儲用户和內部數據的服務器的訪問？需要知道的內容基礎。我們還採用數據加密系統，旨在確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的公眾或第三方成員以任何未經授權的方式訪問或使用我們的數據。此外，我們還對用户數據實施全面的數據屏蔽，以防範潛在的黑客攻擊或安全攻擊。

競爭

我們面臨着來自中國其他在線音樂提供商對用户以及他們的時間和注意力的競爭。我們還面臨來自其他形式內容的在線提供的競爭，包括長短視頻、卡拉OK服務、直播、廣播服務、文學和其他在線服務提供商提供的遊戲。我們根據內容多樣性、產品功能、社交功能、用户體驗質量、品牌知名度和美譽度等一系列因素，競相吸引、吸引和留住用户。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、營銷或技術資源，這使他們能夠比我們更快地對技術創新或用户需求和偏好的變化做出反應，許可更有吸引力的內容，並比我們投入更多的資源用於產品的開發、推廣和銷售。有關與競爭有關的風險的討論，請參閲第3項。關鍵信息；3.風險因素與與我們的商業和工業相關的風險？我們在競爭激烈的行業中運營。如果我們不能成功競爭，我們的市場份額可能會被我們的競爭對手搶走。

保險

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不為我們的設備和設施提供任何責任保險或財產保險。與中國的行業慣例一致，我們不保 業務中斷險，也不保關鍵人壽險。

條例

我們在業務的多個方面都要遵守中國的各種法律、規則和法規。以下是與我們在中國境內的業務和運營有關的主要中國法律和法規的摘要。

《外商投資條例》

2019年3月15日全國人民代表大會通過的《中華人民共和國外商投資法》和2019年12月12日國務院通過的《中華人民共和國外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日起施行。根據《中華人民共和國外商投資法》，中國將給予外商投資實體國民待遇，但經營國務院發佈或批准的負面清單中規定的限制類或禁止類行業的外商投資實體除外。

商務部和發改委聯合發佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)，或負面清單要求外國投資者應

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不得投資負面清單中指定的任何禁止行業，外國投資者必須獲得進入負面清單中未歸類為禁止行業的其他行業的許可證。

2020年12月，國家發改委、商務部發布了《外商投資安全審查辦法》，自2021年1月18日起施行。發改委、商務部將設立外商投資安全審查工作機制辦公室。這些措施將外商投資定義為外國投資者在中國的直接或間接投資，包括(I)投資於新的在岸項目或設立外商獨資在岸公司或與外國投資者建立合資企業；(Ii)通過併購獲得在岸公司的股權或資產；以及(Iii)以任何其他方式進行的在岸投資。外商投資重要的文化產品和服務、重要的信息技術和互聯網產品及服務、關鍵技術等涉及國家安全的重要領域，取得被投資公司的實際控制權的，應當在投資前向專門設立的機構備案。這些措施沒有明確界定通過任何其他方式或事實上的控制可以構成在岸投資的是什麼，可以作廣泛的解釋。根據適用於外國投資安全審查的規定，通過合同安排進行的控制很可能被視為事實上的控制。未進行備案的外國投資者將在規定的期限內予以整改，外國投資者將被記錄在相關國家信用信息系統中，並將受到相關規則規定的聯合處罰。如果投資者未能或拒絕進行此類整改，將被責令處置股權或資產，並採取任何其他必要措施，以恢復現狀，消除對國家安全的影響。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的業務性質主要是增值電信服務和網絡文化服務，這些服務是負面清單限制或禁止外國投資者進入的。我們通過可變利益實體(VIE)開展限制或禁止外國投資的業務。

電信增值業務和互聯網內容服務管理辦法

增值電信業務牌照

《中華人民共和國電信條例(2016年修訂版)》或《電信條例》於2000年9月25日由國務院發佈，最近一次修訂於2016年2月6日，為中國的電信服務提供商提供了一個監管框架。根據《電信條例》的要求，中國境內的商業電信服務提供商 應在開業前取得工業和信息化部或其省級主管部門的經營許可證。

《電信條例》將中國境內的所有電信業務歸類為基本業務或增值業務。《電信業務目錄》作為《電信條例》的附件發佈，最近一次更新於2019年6月6日，將增值電信業務進一步分為兩類：一類增值電信業務和二類增值電信業務。通過有線網絡、移動網絡或互聯網提供的信息服務屬於第二類增值電信服務。

根據工信部2009年3月1日公佈並於2017年7月3日修訂的《電信業務經營許可證辦法(2017年修訂版)》或《電信許可證辦法》，經批准的電信服務提供商應當按照《增值電信業務許可證》或《增值税許可證》中的規定開展業務。《電信許可辦法》進一步規定了增值税許可證的必備許可證類型，以及獲得此類許可證的資格和程序。

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根據國務院於2000年9月25日公佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法(2011年修訂本)》，商業性互聯網信息服務提供者，即向互聯網用户有償提供信息或服務的提供者，在中華人民共和國境內提供商業性互聯網內容服務前，應當取得具有互聯網信息服務經營範圍的VATS許可證，即《互聯網內容提供者許可證》或《互聯網內容提供商許可證》。

根據工信部2020年10月下發的《關於加強外商投資電信企業事中事後管理的通知》，工信部不再頒發外商投資電信業務考核函。外商投資企業設立或變更電信經營許可證，需向工信部報送有關外商投資材料。

我們從事《電信條例》和《電信目錄》中定義的增值電信服務的業務活動。為符合相關法律法規，廣州酷狗和北京酷我各持有有效的互聯網內容提供商許可證，而騰訊音樂深圳公司則有意申請互聯網內容提供商許可證。見 第3項.關鍵信息3.風險因素3.與我們工商相關的風險中國S：互聯網、音樂娛樂和長篇音響行業受到高度監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

對外商直接投資增值電信業務的限制

外商直接投資中國電信企業適用《外商投資電信企業管理規定(2016版)》，該規定於2001年12月11日公佈，2008年9月10日和2016年2月6日經國務院修訂。規定要求，中國境內的外商投資增值電信企業必須設立為中外合資企業，除個別情況外，外國投資者最多可獲得合資企業50%的股權。此外，其中界定的主要外國投資者必須表現出良好的業績記錄和經營增值電信業務的經驗。此外，符合這些條件的外國投資者必須獲得工信部和商務部或其授權的當地同行的批准，後者在批准時擁有相當大的自由裁量權。

2006年7月13日，信息產業部(原信息產業部)發佈《關於加強增值電信業務外商投資經營管理的通知》，簡稱《信息產業部通知》。信息產業部《通知》禁止境內電信企業以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，不得向境外投資者非法經營中國電信業務提供任何資源、場地、設施。此外，根據信息產業部通知，外商投資增值電信服務運營商使用的互聯網域名和註冊商標應合法歸該運營商(或其股東)所有。如果許可證持有人未能遵守信息產業部通告中的要求並糾正此類違規行為，信息產業部或其當地對應部門有權對該許可證持有人採取措施，包括吊銷其增值税許可證。

利用互聯網傳播視聽節目的規定

2007年12月20日，信息產業部會同國家新聞出版廣電總局聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂。《音像節目規定》將互聯網音像節目服務定義為：製作、編輯、整合音視頻節目，通過互聯網向公眾提供音視頻節目，向第三方提供音視頻節目上傳和傳輸服務。實體

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提供互聯網音視頻節目服務必須獲得音視頻服務許可或AVSP。AVSP的申請者應為國有或國有控股單位，但在《音像節目規定》生效前已取得AVSP的除外然後生效法律法規。此外， 外商投資企業不得從事上述服務。根據《音像節目規定》等有關法律法規的規定，提供互聯網音像節目服務的單位提供的音像節目不得含有違法內容或者法律、法規禁止的其他內容，如違反中華人民共和國憲法基本原則的內容、危害國家主權和國家安全的內容、擾亂社會秩序、破壞社會穩定的內容等。已經播出的音像節目的完整拷貝，應當至少保留60天。作為網絡視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容，應當遵守廣播、電影、電視傳播節目的管理規定。提供網絡音像節目相關服務的單位，對違法違規的音像節目，應當立即下架，做好相關記錄，向有關部門報告，並落實其他監管要求。

廣電總局於2017年3月10日公佈的網絡視聽節目服務類別，將網絡視聽節目分為四類：(一)第一類網絡視聽節目服務，以廣播電臺或電視臺的形式進行；(二)第二類網絡視聽節目服務，包括(A)當前時政新聞視聽節目的轉播服務；(二)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的主持、採訪、報道、點評服務；(三)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的製作(不含採訪)、播出服務；(四)網絡電影、戲劇的製作、播出服務；(五)電影、電視劇、動畫片的集播服務；(F)藝術、娛樂、科技、財經、體育、教育等專業音像節目的集播服務；(G)普通社會組織文化活動、體育賽事或其他組織活動的音像直播服務；(Iii)第三類互聯網音像節目服務，包括：(A)網絡音像內容的集播服務；(B)互聯網用户上傳的音像節目的轉播服務；及(Iv)第四類互聯網影音節目服務，包括(A)重播電臺或電視節目頻道；及(B)重播互聯網影音節目頻道。

2016年5月27日，廣電總局發佈了《關於實施移動互聯網視聽節目業務審批有關問題的通知》，簡稱《關於實施移動互聯網視聽節目核準工作有關問題的通知》。《移動視聽節目通知》規定，移動互聯網視聽節目服務應視為互聯網視聽節目服務的一種。經批准提供移動互聯網音像節目服務的單位，可以使用移動WAP網站或移動應用程序提供音像節目服務，但其經營的節目類型應當在其移動互聯網音像節目服務許可證規定的許可範圍內，移動應用程序應向廣電總局備案。

2016年11月4日，中國網信辦發佈了《網絡直播服務管理規定》，簡稱《網絡直播管理規定》，並於2016年12月1日起施行。根據網絡直播規定，網絡直播服務提供者和網絡直播發布者提供互聯網新聞信息服務，必須獲得提供互聯網新聞信息服務的相關許可證，並只能在其AVSP範圍內開展互聯網新聞信息服務。所有在線直播服務提供商 (無論是否提供互聯網新聞信息)都必須採取某些行動來運營其服務，包括建立監控直播內容的平臺。

2019年11月18日，中國網信局、文化和旅遊部、國家廣播電視總局聯合發佈《互聯網視聽信息服務管理規定》，簡稱《互聯網視聽信息服務規定》，成為

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自2020年1月1日起生效。《互聯網視聽信息服務規定》將互聯網視聽信息服務定義為通過網站和應用程序等互聯網平臺向公眾提供音頻和視頻信息製作、上傳和傳輸。提供互聯網音像信息服務的實體必須根據中華人民共和國適用的法律和法規獲得相關許可證，並根據組織機構代碼、中華人民共和國身份證號或手機號碼等對用户身份進行身份認證。

廣州酷狗和北京酷我各持有有效的AVSP。由於廣州酷狗S AVSP不包括某些類型的移動互聯網音視頻節目服務，廣州酷狗已提交更新其AVSP的申請，以擴大其業務範圍。深圳騰訊音樂可能會被要求獲得AVSP。見項目3.關鍵信息3.D.風險因素與我們工商相關的風險中國S：互聯網、音樂娛樂和長篇音響行業受到高度監管。我們未能獲得和保持必要的許可證或許可，或未能對政府政策、法律或法規的任何變化做出反應，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

《網絡音樂管理條例》

2006年11月20日，文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》，即《網絡音樂意見》，並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定，網絡音樂服務提供者必須取得網絡文化經營許可證。2015年10月23日，文化部發布了《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》，自2016年1月1日起施行，其中規定，網絡文化經營主體應當每季度向全國管理平臺報告其自我監督活動的詳細情況。

2010年和2011年，文化部大幅加強了對網絡音樂產品的監管，發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知，如2010年《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》、《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。 此外，文化部還發布了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》，明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分：(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務；(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品；或(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品。

2015年7月8日，國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務商傳播未經授權音樂產品的通知》，要求(I)在線音樂服務商平臺上的所有未經授權的音樂產品應於2015年7月31日前下架；(Ii)國家版權局對2015年7月31日後繼續傳播未經授權音樂產品的在線音樂服務商進行查處。

廣播電視節目製作經營條例

2004年7月19日，廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理條例》，自2004年8月20日起施行，並分別於2015年8月28日和2020年10月29日修訂。根據《廣播電視節目管理條例》，從事廣播電視節目製作的單位，必須取得廣電總局或者省級廣播電視節目製作經營許可證。此類許可證的持有者必須嚴格遵守許可證規定的批准範圍內的經營活動。

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廣州酷狗和北京酷我均持有《廣播電視節目條例》規定的有效《廣播電視節目製作經營許可證》。

關於網上發佈的規定

中國的出版活動主要由廣電總局監督管理。2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理條例》，並於2016年3月10日起施行。《在線出版條例》將在線出版物定義為經過編輯、製作或加工以供出版並通過互聯網提供給公眾的數字作品，包括(A)圖片、地圖、遊戲和漫畫等原創數字作品；(B)內容與在線發佈之前通常在書籍、報紙、期刊、音像製品和電子出版物等線下媒體上發表的內容類型一致的數字作品；(C)通過選擇、安排和彙編其他類型的數字作品而彙編的在線數據庫形式的數字作品；(D)廣電總局認定的其他類型的數字作品。此外，外商投資企業不得從事上述服務。根據《網絡出版條例》，通過互聯網發佈網絡出版物的互聯網經營者必須獲得廣電總局的《網絡出版服務許可證》。

廣州酷狗、北京酷我和騰訊音樂深圳分別計劃申請在線出版服務許可證。

關於網絡文化活動的規定

根據文化部於2011年2月17日發佈並於2017年12月15日修訂的《網絡文化暫行管理規定》，網絡文化活動包括：(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演和文化產品等)的生產、複製、進口、發行、播出，並複製到互聯網上傳播；(二)在互聯網上發行、出版文化產品；(三)與網絡文化產品有關的展覽、比賽和其他類似活動。《網絡文化規定》將網絡文化活動進一步分為商業性網絡文化活動和非商業性網絡文化活動。從事經營性網絡文化活動的單位必須向有關部門申請網絡文化經營許可證，非商業性文化單位只需在成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報告。未經批准從事經營性網絡文化活動的，文化行政主管部門或者其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動，並處以行政警告、3萬元以下罰款等處罰。此外，除網絡音樂外，外商投資企業不得從事上述服務。目前，廣州酷狗、北京酷我、深圳騰訊音樂、深圳極致音樂均持有有效的網絡文化經營許可證。

虛擬貨幣監管

2007年1月25日，公安部、文化部、工信部、新聞出版總署聯合發佈關於網絡賭博的通知，對虛擬貨幣的發行和使用產生影響。為打擊涉及在線賭博的網絡遊戲，同時針對虛擬貨幣可能被用於洗錢或非法交易的擔憂，通知(A)禁止網絡遊戲運營商在 遊戲輸贏方面以虛擬貨幣形式收取佣金；(B)要求網絡遊戲運營商限制在猜謎和投注遊戲中使用虛擬貨幣；(C)禁止將虛擬貨幣兑換為真實貨幣或財產；以及 (D)禁止允許遊戲玩家將虛擬貨幣轉移給其他玩家的服務。為遵守通知中禁止將虛擬貨幣兑換成真實貨幣或財產的相關條款，關於在線音樂和娛樂，我們的虛擬貨幣目前只能由用户用於兑換成虛擬物品，用於表示對錶演者或

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獲得渠道中的特權和特殊功能，這些渠道本質上是服務，而不是真實的貨幣或財產。一旦用户將虛擬貨幣兑換為 虛擬物品或相關的特權服務，轉換交易就完成了，我們立即在內部系統中取消該虛擬物品。

2007年2月，中國14個監管部門聯合發佈通知，進一步加強對網吧和網絡遊戲的監管。根據通知，S和中國銀行有權對虛擬貨幣進行監管，包括：(A)對網絡遊戲經營者可發行的虛擬貨幣總量和個人可購買的虛擬貨幣數量進行限制；(B)規定網絡遊戲經營者發行的虛擬貨幣只能用於購買網絡遊戲中的虛擬產品和服務，不得用於購買有形或實物產品；(C)要求虛擬貨幣的贖回價格不得超過相應的原始購買價格；(D)禁止虛擬貨幣交易。

2009年6月4日，文化部、商務部聯合發佈《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》，簡稱《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》。《虛擬貨幣通知》要求，(A)發行網絡遊戲虛擬貨幣(以預付卡、預付費、預付卡積分的形式)，或者(B)提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的，須通過文化部省級分支機構申請批准。禁止為網絡遊戲發行虛擬貨幣的企業提供 虛擬貨幣交易服務，反之亦然。任何未提交文化部批准的必要申請的公司都將受到制裁，包括但不限於強制性糾正措施和罰款。

根據《虛擬貨幣通知》，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務商是指在遊戲用户中提供與網絡遊戲虛擬遊戲交易相關的平臺服務的企業。《虛擬貨幣通知》進一步要求，網絡遊戲虛擬貨幣交易服務提供商必須遵守商務部發布的相關電子商務規定。根據商務部2007年3月6日發佈的《關於網上交易的指導意見(暫行)》，網上平臺服務是指通過服務提供商運營的計算機信息系統向 網上買賣雙方提供的交易服務。《虛擬貨幣通告》規定了企業可以發行的虛擬貨幣數量、用户記錄的保留期、虛擬貨幣的功能以及在線服務終止時未使用的虛擬貨幣的退還。禁止網絡遊戲運營商通過抽獎、賭博等隨機抽取方式向玩家分發虛擬物品或虛擬貨幣，玩家直接支付現金或虛擬貨幣。遊戲運營商被禁止以除購買法定貨幣以外的任何方式向遊戲玩家發行虛擬貨幣。任何提供網絡遊戲虛擬貨幣交易服務的企業都必須採取技術措施，限制網絡遊戲虛擬貨幣在不同遊戲玩家的賬户之間轉移。2019年5月14日，文化和旅遊部宣佈，不再承擔網絡遊戲行業監管職責。

2020年11月，國家廣播電視總局發佈《關於加強網絡演出直播和電子商務直播管理的通知》，要求演出直播平臺通過實名認證、人臉識別、人工審核等措施，對錶演者和為表演者購買虛擬禮物的觀眾實行實名登記制度。未通過 實名登記的觀眾不得購買虛擬禮物。演出直播平臺應屏蔽任何允許未成年人為表演者購買任何虛擬禮物的機制。平臺對每次、每天、每月購買虛擬禮物的最高金額 進行限制。此外，演出直播平臺不得采取鼓勵觀眾非理性購買虛擬禮物的運營策略。

廣州酷狗和北京酷我都持有有效的在線文化經營許可證，涵蓋虛擬貨幣的發行。我們在我們的平臺上向用户發行 種不同的虛擬貨幣和預付代幣，讓他們購買各種虛擬禮物，用於直播或網絡遊戲平臺；但我們的服務

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不構成虛擬貨幣交易服務，因為用户之間不能進行虛擬貨幣的轉移或交易。

關於商業性表演的規定

《營業性演出管理條例(2020年修訂)》由國務院公佈，自2020年11月29日起施行。根據本規定，文化藝術表演團體合法從事商業性演出，應當有與其表演業務相適應的專職表演者和設備，並報經S縣級人民政府文化行政部門批准。演出經紀機構合法經營經營性演出，應當有三名以上專職演出經紀人和相關業務經費，並向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門提出申請。文化行政部門應當自收到申請之日起20日內作出是否批准的決定，批准後發給演出許可證。未經批准從事營業性演出活動的，除責令停止外，還可給予處罰。可以沒收演出器材和違法所得，並處違法所得8倍以上10倍以下的罰款。沒有違法所得或者違法所得不足1萬元的，處以5萬元以上10萬元以下的罰款。目前，廣州酷狗和北京酷我都持有有效的商業演出許可證。

網絡廣告服務條例

2015年4月24日，全國人民代表大會常務委員會通過修訂後的《中華人民共和國廣告法》，自2015年9月1日起施行，並於2018年10月26日進一步修訂。廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任，並加強了對虛假廣告的監管。 廣告法對廣告提出了某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的內容或涉及淫穢內容、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益。

2016年7月4日，國家工商行政管理總局(現為國家市場監管總局)發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》，並於2016年9月1日起施行。《廣告法》和《工商行政管理總局暫行辦法》要求，網絡廣告不得影響用户正常使用互聯網和互聯網彈出窗口，美國存托股份必須在顯著位置顯示關閉標誌，並確保彈出窗口的一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定，所有網絡廣告必須標記廣告，以便消費者 將其與非廣告信息區分開來。此外，國家工商行政管理總局暫行辦法要求，贊助搜索廣告應與正常的搜索結果顯著區分，禁止未經收件人S許可通過電子郵件發送廣告或廣告鏈接，禁止以欺騙性方式誘導互聯網用户點擊廣告。

《互聯網安全條例》

2000年12月28日，全國人民代表大會常務委員會制定了經2009年8月27日修訂的《關於保護網絡安全的決定》，其中規定，利用互聯網進行下列活動將受到刑事責任：(A)不正當進入涉及國家事務、國防事務、尖端科學技術的計算機信息網絡；(B)以煽動顛覆國家政權為目的，利用互聯網傳播謠言、誹謗或者其他有害信息；(三)通過互聯網竊取、泄露國家祕密、情報或者軍事祕密的；(四)散佈虛假或者不當商業信息的；(五)侵犯知識產權的。公安部發布《公安機關治安管理辦法》

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1997年12月16日國際聯網計算機信息網絡，並於2011年1月8日修訂，禁止利用互聯網泄露國家機密或傳播破壞社會穩定的內容。

2005年12月13日，公安部發布了《互聯網安全保護技術措施規定》，要求互聯網服務提供商應具備至少60天的記錄備份功能。此外，互聯網服務提供商還應(A)建立技術措施，記錄和保存用户註冊的信息；(B)記錄和保存用户申請的互聯網網址和互聯網網址的對應關係；(C)記錄和跟蹤網絡操作，並具有安全審計功能。

2010年1月21日，工信部頒佈了《通信網絡安全保護管理辦法》，要求包括電信服務提供商和互聯網域名服務提供商在內的所有通信網絡運營商將自己的通信網絡劃分為單位。單位類別應當根據對國家安全、經濟運行、社會治安和公共利益的損害程度進行分類。此外，通信網絡運營商必須向工信部或當地同行備案其通信網絡的劃分和評級。通信網絡運營商違反本辦法的，工信部或者地方有關部門可以責令改正，未及時整改的，處以3萬元以下的罰款。

《隱私保護條例》

2011年12月29日，工信部發布了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，禁止互聯網信息服務提供者未經事先同意收集任何用户的個人信息。互聯網信息服務提供者應當明確告知用户收集和處理個人信息的方式、內容範圍和目的。此外，互聯網信息服務提供者應當妥善保存用户的個人信息，如果保存的用户個人信息被泄露或者可能被泄露，互聯網信息服務提供者應當立即採取補救措施，並向電信監管部門報告重大泄露情況。

2012年12月28日，S全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》強調，要保護包含個人身份信息和其他私人數據的電子信息。該決定要求互聯網服務提供商制定和公佈有關收集和使用電子個人信息的政策，並採取必要措施確保信息安全，防止泄露、損壞或丟失。

2013年7月，工信部頒佈了《電信和互聯網用户個人信息保護條例》，並於2013年9月1日起施行，加強和加強對用户互聯網信息安全和隱私的法律保護。《網絡信息保護條例》要求 互聯網運營商採取各種措施，確保用户信息的隱私和機密性。

根據2015年8月29日全國人民代表大會常務委員會發佈的自2015年11月1日起施行的《中華人民共和國刑法修正案》第九條，互聯網服務提供者未依法履行與互聯網信息安全有關的義務，拒不改正的，將被追究刑事責任：(一)大規模傳播非法信息；(二)因泄露用户個人信息造成嚴重後果的；(三)嚴重滅失犯罪活動證據的；或(四)其他情節嚴重的，任何個人或單位(A)非法向他人出售或提供個人信息，或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息，在嚴重情況下將追究刑事責任。

2016年11月7日，全國人民代表大會常務委員會S公佈了《中華人民共和國網絡安全法》，自2017年6月1日起施行。根據

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《網絡安全法》規定，網絡運營者應當按照網絡安全等級保護制度的要求履行網絡安全義務，包括： (A)制定內部安全管理制度和操作規程，確定網絡安全責任人，落實網絡安全保護責任；(B)採取技術措施，防止計算機病毒、網絡攻擊、網絡入侵和其他危害網絡安全的行為；(C)採取技術措施，監測和記錄網絡運行狀況和網絡安全事件；(D)採取數據分類、重要數據備份和加密等措施；(五)法律、行政法規規定的其他義務。此外，網絡運營商收集和使用個人信息應遵循 合法原則，並披露其收集和使用數據的規則，明確收集和使用信息的目的、手段和範圍，並徵得收集數據的人的同意。

2019年1月23日，中央網信辦等三部門聯合印發《關於糾正通過APP非法收集使用個人信息專項行動的通知》。根據這份2019年通知，(I)禁止APP運營商收集與其提供的服務無關的任何個人信息 ；(Ii)信息收集和使用政策應以簡單明確的方式呈現，該政策應得到用户自願同意；(Iii)不得以默認或捆綁條款脅迫用户或將同意作為服務條件來獲得用户授權。違反規定的APP運營商可以被有關部門責令在規定的時間內改正不合規行為， 被公開舉報，甚至退出運營或吊銷其營業執照和經營許可。此外，中央網絡空間委員會辦公室發佈的《兒童S個人信息網絡保護規定》於2019年10月1日起施行，其中要求網絡運營者收集、存儲、使用、轉移和披露14週歲以下兒童的個人信息，應建立保護兒童S個人信息的專門規則和用户協議，並以明顯和明確的方式通知兒童S的監護人，並徵得兒童S監護人的同意。此外，發佈通知的當局 承諾在2019年1月至2019年12月期間發起一項行動，糾正通過APP非法收集和使用個人信息。

2020年5月28日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國民法典》，並於2021年1月1日起施行。根據《中華人民共和國民法典》，自然人的個人信息受法律保護。任何組織和個人在必要時應當合法獲取他人的個人信息，並確保信息的安全， 不得非法收集、使用、處理、傳輸他人的個人信息，不得非法買賣、提供、公開他人的個人信息。

互聯網侵犯知識產權的規定

2020年5月28日全國人民代表大會通過並於2021年1月1日起施行的《中華人民共和國民法典》 規定：(一)網絡服務提供者提供網絡服務的侵權行為，應當承擔責任；(二)互聯網用户通過互聯網服務進行侵權行為的，權利人有權通知互聯網服務提供者應當採取刪除內容、屏蔽、斷開鏈接等必要措施。網絡服務提供者收到通知後，應當及時將通知轉發給有關網絡使用者，並根據侵權的初步證據和服務類型採取必要措施；互聯網服務提供者接到通知後未採取必要行動的，應當與互聯網用户就其遭受的其他傷害或者損害承擔連帶責任；(三)互聯網服務提供者明知或者應當知道互聯網用户通過其互聯網服務侵犯他人S民事權益而未採取必要行動的，應當與該互聯網用户承擔連帶責任。

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《知識產權條例》

版權所有

中國製定了與著作權保護有關的各項法律法規。中國也是一些主要國際版權保護公約的簽署國，並於2001年12月加入世界貿易組織，成為《伯爾尼保護文學和藝術作品公約》、1992年10月《世界版權公約》和《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

1990年通過並分別於2001年、2010年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》或2002年通過並於2011年和2013年修訂的《著作權法》及其實施條例規定，中國公民、法人或其他組織無論是否出版其作品，包括音樂作品，都將享有著作權。版權一般授予作者，如果作品是租來的，則授予作者的僱主。著作權人享有人身權利和經濟權利。著作權人的人身權利包括髮表作品的權利、被命名為作品作者的權利、修改作品的權利和保持作品完整的權利；著作權人的經濟權利包括但不限於複製權、發行權、表演權、信息網絡傳播權等。此外，表演者的表演權、出版者的出版物設計權、製作人的視頻或音頻產品的製作權、廣播或電視節目的廣播權屬於著作權法的相關權益，受著作權法的保護。對於一件音樂作品，它可能涉及作詞人和作曲家的版權，在本年度報告中在其他地方統稱為音樂出版權，以及錄音製作人和表演者與版權相關的利益，在本年度報告其他地方可統稱為音樂錄音權利。

著作權人可以許可他人行使或轉讓其作品附帶的全部或部分經濟權利。許可證可以在排他性或非排他性的基礎上製作。除少數例外情況外，應在書面合同中證明獨家許可或版權轉讓。

根據著作權法及其實施條例，著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損害賠償金等多方面的民事責任。損害賠償應以侵權人的實際損失或實際收入為計算依據。

國家版權局於1994年12月31日發佈了《作品自願登記暫行辦法》，自1995年1月1日起施行，規定了由國家版權局和地方版權局管理的作品自願登記制度。

國務院於2002年2月20日公佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局管理軟件著作權登記，指定中國著作權保護中心為軟件登記機關。中國著作權保護中心對同時符合《軟件著作權管理辦法》和《計算機軟件保護條例(2013版)》要求的計算機軟件著作權申請人頒發登記證書。

國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈並於2005年5月30日起施行的《互聯網著作權管理保護辦法》規定，互聯網內容服務提供者收到合法著作權人的侵權通知後，必須立即採取移除或者禁止訪問侵權內容的補救措施。互聯網內容服務提供者收到損害公共利益的侵權通知後，故意傳播侵權內容或者未採取補救措施的，互聯網內容服務

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提供者可能受到行政處罰，包括下令停止侵權活動、當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入、 或支付罰款。

2006年5月18日，國務院頒佈了經2013年修訂的《信息網絡傳播權保護條例》。根據本條例，書面作品或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人，如果認為互聯網服務提供商提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利，可以要求互聯網服務提供商刪除或斷開與此類作品或錄像的鏈接。

國家版權局

著作權法規定，著作權或者與著作權有關的權利人可以授權集體著作權管理組織行使其著作權或者與著作權有關的權利。經授權，著作權集體管理組織有權以自己的名義為著作權或者與著作權有關的權利人行使著作權或者與著作權有關的權利，並作為當事人參加有關著作權或者與著作權有關的訴訟或者仲裁。2013年12月7日，國務院頒佈了《著作權集體管理條例》，或稱《集體管理條例(2013版)》。《集體管理條例》明確，集體著作權管理組織可以(一)與著作權或與著作權相關權利的使用者訂立許可協議，(二)向使用者收取使用費，(三)向著作權或與著作權相關權利的持有者支付使用費，(四)參與有關著作權或與著作權相關權利的法庭或仲裁程序。根據《集體管理條例》的規定，著作權法規定的表演權、攝影權、廣播權、出租權、信息網絡傳播權、複製權等權利人難以有效行使的權利，可以由著作權集體管理機構集體管理。外國人和無國籍人可以通過與中國所在的集體著作權管理機構有相互代理合同的境外集體著作權管理機構，授權中國所在的集體著作權管理機構管理中國的著作權或與著作權有關的權利。前述相互代理合同是指中國境內著作權集體管理機構與境外同行相互授權，在各自所在國家或者地區內進行著作權集體管理的合同。1992年，國家版權局和中國音樂家協會共同成立了中國音樂著作權學會。

《集體管理條例》還規定，由國務院著作權行政主管部門或者民政部門根據各自的職責範圍，取締擅自設立的集體行政管理機構、分支機構和未經授權的集體著作權管理活動，沒收有關違法所得，構成犯罪的，依法追究刑事責任。

商標

根據1982年通過並於2019年最新修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》，註冊商標的有效期為十年，可根據商標所有人的請求續展 。商標許可協議必須向商標局備案。構成侵犯註冊商標專用權的行為包括但不限於： 未經商標註冊人許可，在同一或類似商品上使用與註冊商標相同或相似的商標，銷售侵犯註冊商標專用權的商品等。 根據《中華人民共和國商標法》，有上述行為之一的，責令侵權人立即停止侵權，可以處以罰款；假冒商品將被沒收。侵權人也可以 對權利人S承擔損害賠償責任，損害賠償金等於侵權人取得的收益或者權利人遭受的損失

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權利人因侵權行為而產生的合理費用，包括權利人為制止侵權行為而發生的合理費用。

專利

在中國，國務院專利行政部門負責專利管理，統一受理和審批專利申請。1984年，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年、2008年和2020年進行了修訂。此外，國務院於2001年頒佈了《專利法實施細則》，並分別於2002年和2010年進行了修訂，要求可申請專利的發明和實用新型必須滿足新穎性、創造性和實用性三個條件，外觀設計必須與現有的外觀設計或其組合有明顯不同。專利不得授予用於智力活動的科學發現、規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質。發明專利的有效期為二十年，實用新型或者外觀設計的有效期為十年，自申請日起計算。除法律明確規定的某些情況外，任何第三方用户使用專利必須獲得專利權人的同意或適當的許可，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

域名

在中國，中國互聯網域名的管理主要由工信部監管，由中國互聯網絡信息中心(CNNIC)監督。2017年8月24日，工信部發布了《互聯網域名管理辦法》，自2017年11月1日起施行，取代了工信部2004年11月5日發佈的《中國互聯網域名管理辦法》，採用先備案規則為申請人分配域名，並規定由工信部在全國範圍內對域名服務進行監管，公示中華人民共和國S域名制度。2012年5月28日，CNNIC發佈了一份通知，並於2019年6月18日進行了修改，授權CNNIC認可的域名爭議解決機構對相關爭議進行裁決。2018年1月1日，工信部發布的《關於規範利用域名提供互聯網信息服務的通知》正式施行，其中規定，互聯網接入服務提供者應當按照《中華人民共和國反恐怖主義法》和《中華人民共和國網絡安全法》的要求，對互聯網信息服務提供者進行身份認證，互聯網接入服務提供者不得為未提供真實身份信息的人員提供接入服務。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日，全國人民代表大會常務委員會公佈了2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》；2007年12月6日，國務院頒佈了2019年4月23日修訂的《中華人民共和國企業所得税法實施條例》，或統稱為《中華人民共和國企業所得税法》。根據《中國企業所得税法》，居民企業和非居民企業均須在中國納税。居民企業是指根據中國法律在中國設立的企業，或根據外國法律設立但實際上或實際上是由中國境內控制的企業。非居民企業是指根據外國法律組建的企業，其實際管理在中國境外進行，但在中國境內設立機構或場所，或沒有該等機構或場所，但在中國境內產生收入。根據《中華人民共和國企業所得税法》及相關實施條例，統一適用25%的企業所得税税率。但是，如果非居民企業沒有在中國設立常設機構或場所，或者如果

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他們在中國成立了常設機構或場所，但在中國取得的有關收入與其設立的機構或場所之間並無實際關係 ，其來自中國境內的所得按10%的税率徵收企業所得税。

根據《中華人民共和國企業所得税法》，高新技術企業的企業所得税税率為15%。根據2008年1月1日生效並於2016年1月29日修訂的《非關税壁壘企業認定管理辦法》，每一家被認定為非關税壁壘企業的實體，其非關税壁壘地位在三年內持續符合非關税壁壘企業資格的，其非關税壁壘地位有效。廣州酷狗、北京酷我和廣州繁星娛樂信息技術有限公司均已被認定為HNTE。根據《中華人民共和國企業所得税法》，符合軟件企業或軟件企業資格的實體，自盈利的第一年起計，頭兩年可獲豁免徵收所得税，其後三年可獲減半企業所得税税率。葉利安在線、騰訊音樂娛樂科技(深圳)有限公司或TME Tech深圳公司、葉利安在線網絡科技(天津)有限公司和廣州實銀聯軟件科技有限公司均已被評為SE。2020年，葉琳在線和深圳TME科技進一步獲得了重點軟件企業或KSE的資格，並在截至2019年12月31日的年度享受10%的優惠税率。

天美科技深圳有限公司於2017年在深圳保税區前海成立，符合當地税務機關的要求，可享受15%的優惠税率，因此提供並按截至2017年12月31日止年度15%的優惠税率繳納深圳天美科技的所得税。然而，TME Tech深圳 於2018年被有關政府部門進一步評估和批准為SE，並享有自截至2017年12月31日的年度起適用的相關免税期。已於2018年收到並確認已繳納的2017年所得税退税。免税期後，截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，TME科技深圳公司有權享受12.5%的減税税率。

此外，本集團亦有若干附屬公司可享受5%或10%的減税優惠。

增值税

《中華人民共和國增值税暫行條例》於1993年12月13日由國務院公佈，1994年1月1日起施行，2008年11月10日修訂，2009年1月1日起施行，2016年2月6日、2017年11月19日進一步修訂。《中華人民共和國增值税暫行條例實施細則》由財政部於1993年12月25日公佈，隨後於2008年12月15日和2011年10月28日修訂，或統稱為《增值税法》。2017年11月19日，國務院發佈《關於廢止修改的命令》，或第691號令。根據增值税法令第691號法令，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%和6%，適用於小規模納税人的增值税税率為3%。

2018年4月4日，財政部、國家税務總局聯合印發通知，將貨物銷售增值税税率由17%降至16%。2019年3月20日，財政部、國家税務總局、海關總署將貨物銷售税率由16%進一步調整為13%，自2019年4月1日起施行。

截至本年報日期，我們的中國子公司和合並關聯實體一般需繳納3%、6%或13%的增值税税率(2019年4月1日之前為16%)。

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股息預提税金

中國企業所得税法規定，自二零零八年一月一日起，向非中國居民投資者申報的股息 如在中國沒有設立機構或營業地點，或在中國設有該等機構或營業地點，但有關收入與該公司的設立或營業地點並無有效 關連，只要該等股息來自中國境內，通常適用10%的企業所得税税率。

根據 《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》，或雙重避税安排和 其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業符合該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求，香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可降至5%。然而，根據國家税務總局2009年2月20日發佈的《關於執行税務條約分紅規定若干問題的通知》或税務總局2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》，如果中國有關税務機關酌情認定，公司受益於主要由税收驅動的結構或安排而導致的所得税税率下降，該中國税務機關可以調整税收優惠。根據國家税務總局2018年2月3日發佈的自2018年4月1日起施行的《關於税收條約中受益所有人若干問題的通知》，在確定税務條約中受益所有人S的身份時，包括但不限於申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區居民繳納50%以上的收入，申請人經營的業務是否構成實際商業活動，而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予免税或極低税率徵税，將予以考慮， 並將根據具體案件的實際情況進行分析。本通知進一步規定，申請人擬證明其受益所有人身份的，應按照《關於印發《非居民納税人享受税收協定待遇管理辦法》的公告，向有關税務局提交相關文件。

間接轉讓税

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，或《國家税務總局通告7》。根據國家税務總局通告7，非中國居民企業間接轉讓資產，包括中國居民企業的股權，可重新定性，作為中國應納税資產的直接轉讓處理，如果這種安排沒有合理的商業目的，並且是為了避免繳納中國企業所得税而建立的。因此，來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有合理的商業目的時，需要考慮的因素包括：有關離岸企業的股權的主要價值是否直接或間接來自中國應納税資產；有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成，或者其收入是否主要來自中國；以及 離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質，這從其實際職能和風險敞口中得到證明。根據國税局第7號通知，納税人未代扣代繳税款的，轉讓人應當在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。Sat通告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，而此類股票是在公共證券交易所收購的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，對非居民企業代扣代繳所得税的計算、申報和繳納義務等相關實施細則作了進一步闡述。儘管如此，仍有

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關於SAT通告7的解釋和應用的不確定性。SAT通告7可能由税務機關確定適用於我們的離岸交易或出售我們的 股票或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的離岸交易或出售。

中國居民離岸投資外匯登記管理規定

總則

中國外匯管理的核心法規是1996年國務院頒佈並於2008年8月修訂的《中華人民共和國外匯管理條例》或《外匯管理條例》。根據《外匯管理條例》，利潤分配、貿易和服務相關外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相比之下，將人民幣兑換成其他貨幣及將兑換後的外幣匯出中國境外以支付資本開支(例如償還外幣貸款或外幣)將以資本項目或外幣(例如向我們中國附屬公司增資或外幣貸款)滙往中國，則須事先獲得有關政府當局的批准或登記 。

根據2012年11月19日外管局發佈的《關於進一步完善和調整對外直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局第59號通知》，自2012年12月17日起施行，並於2015年5月4日、2018年10月10日和2019年12月30日進一步修訂，開立各種專用外匯賬户，如開立事前費用賬户、外匯資本金賬户和擔保賬户，境外投資者在中國境內再投資人民幣收益。外商投資企業向外國股東匯出外匯利潤和分紅不再需要外匯局的批准或核實，同一主體的多個資本賬户可以在不同的省份開立，這在以前是不可能的。

2015年2月，外管局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，即《關於進一步簡化完善外匯管理直接投資有關政策的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第十三號通知取消了外商直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批要求，簡化了涉外登記手續，外商直接投資和境外直接投資外匯登記將由外匯主管部門指定的銀行辦理，而不再由外匯局及其分支機構辦理。

外管局於2015年3月30日發佈並於2015年6月1日起施行的《關於改革外商投資企業資本結匯管理的通知》，允許外商投資企業在經營範圍內根據經營實際需要酌情結匯，並規定了外商投資企業使用外幣資本折算人民幣進行股權投資的程序。

2017年1月，外匯局發佈了《關於進一步完善外匯管理改革優化真實性和合規性審核的通知》，即《外匯局第三號通知》，對境內機構向境外機構匯出利潤規定了多項資本管制措施，包括：(一)在真實交易原則下，銀行應核對董事會利潤分配決議、納税申報記錄原件和經審計的財務報表；(二)境內機構在匯出利潤前，應持有 收入核算往年虧損。此外，根據外匯局通知3，境內機構在辦理對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同等證明。

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離岸投資

2014年7月4日起施行的《外匯局關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，或稱《外匯局第37號通知》，規範了境內居民或單位利用特殊目的載體(SPV)尋求境外投融資或進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通函，特殊目的機構是指中國居民直接設立或間接控制的離岸企業，目的是尋求離岸股權融資或進行離岸投資，利用合法的境內或境外資產或權益進行境外投資，而往返投資則指中國居民或實體通過特殊目的機構對中國進行的直接投資，即 設立外商投資企業以獲得所有權、控制權和經營權。外管局第37號通知要求，中國居民或實體在向特殊目的機構出資之前，必須向當地外管局分支機構進行登記。

根據國家外匯管理局第13號通告，中國居民或實體可在設立特殊目的機構時向合格銀行登記，而不是向外管局或其當地分行登記。

如果離岸公司的資本發生重大變化，如基本信息(包括該中國居民的變更、SPV的名稱和經營期限的變更)、投資額的增加或 減少、股份的轉讓或交換、合併或分立，也需要該中國居民修改註冊或隨後向合格銀行備案。不遵守外管局第37號通函和第13號外管局通函規定的登記程序，對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行失實陳述或未能披露，可能導致相關在岸公司的外匯活動被禁止，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，並可能根據中國外匯管理條例對相關中國居民進行處罰。

員工 股票激勵計劃

外匯局於2012年發佈了《外匯局關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《外匯局關於外匯管理有關問題的通知》。根據外管局通告7，參與境外上市公司股權激勵計劃的員工、董事、監事及其他高級管理人員，如連續在中國居住滿一年，且為中國公民或非中國公民，除少數例外情況外，必須 通過可能是該等海外上市公司在中國的子公司的境內合格代理人向外管局或其當地分支機構登記，並完成有關股權激勵計劃的其他手續。此外，如果股權激勵計劃、中國代理人或其他重大變化發生任何重大變化，則要求中國代理人對股權激勵計劃進行安全登記。中國代理人必須代表這些有權行使員工股票期權的個人，向外滙局或其當地分支機構申請與這些個人行使員工股票期權相關的年度外幣支付額度。該等個人出售境外上市公司股票及分派股息所得外匯收入及其他收入，應全額匯入由該境外上市公司中國子公司或中國代理人開立及管理的中國集體外幣賬户，然後再分配給該等個人。

我們和我們的高管以及 其他中國公民或非中國公民連續在中國居住不少於一年並獲得獎勵的員工，均受本規定管轄。如果我們的中國期權持有人或受限股東未能完成他們的安全登記，我們和這些員工可能會受到罰款和其他法律制裁。

此外，國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據這些通知，在中國工作的員工行使股票期權或

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已授予的限制性股票將繳納中國個人所得税。我們的中國子公司必須向有關税務機關提交與員工購股權或限售股有關的文件，並預扣行使購股權或購買限售股的員工的個人所得税。若員工未按有關法律法規繳納或中國子公司未按相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

外國公司對其中國子公司的貸款

境外投資者作為股東向中國設立的外商投資企業發放的貸款被視為外債，主要受《S Republic of China外匯管理條例》、《外債管理暫行規定》、《外債統計監測暫行規定》和《外債登記管理辦法》的監管。根據這些規定和規則，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要外匯局的事先批准 ，但此類外債必須在外債合同訂立後15個工作日內向外匯局或其地方分支機構登記並備案。根據本條例和細則，外商投資企業外債餘額不得超過外商投資企業投資總額與註冊資本或投資總額與註冊資本餘額之差。

中國人民銀行2017年1月12日發佈的《人民銀行S中國銀行關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》規定，自2017年1月12日起一年過渡期內，外商投資企業可自行決定採用現行有效的外債管理機制或中國人民銀行第9號通知或第9號外債機制規定的機制。中國人民銀行第9號通知規定，企業可根據需要自主開展人民幣或外幣跨境融資。根據中國人民銀行第9號通知，企業跨境融資餘額(提取的餘額，下同)採用風險加權法或風險加權法計算，不得超過規定的上限，即：風險加權未償還跨境融資GB風險加權未償還跨境融資上限。企業風險加權未償跨境融資上限=企業淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調整參數，其中企業跨境融資槓桿率為2，宏觀審慎調整參數為1。因此，自本公告之日起，中國企業風險加權未償跨境融資上限為淨資產的200%，即淨資產限額。企業簽訂跨境融資協議後，應在其資本項目信息系統中備案，但不得遲於退出前三個工作日。

此外，根據國家外管局第28號通函，我們在試點地區設立的中國子公司，即粵港澳大灣區和海南省，無需向外管局或其當地分支機構登記各自的外債，但須向外管局或其當地分支機構完成外債登記，金額為相關中國子公司資產淨值的200% 。註冊後，我們的相關中國子公司將被允許在註冊金額內購買外國貸款，並完成資金匯入和匯出手續， 直接與銀行購買和結算外幣，並根據適用法規申報國際收支平衡表。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。

基於上述情況，如果我們通過股東貸款向我們的外商獨資子公司提供資金，則此類貸款的餘額不得超過總投資和註冊資本餘額，如果適用現行外債機制，我們將需要在外匯局或其當地分支機構登記此類貸款，或此類貸款的餘額應遵循風險加權方法和淨額。

87

資產限額，如果適用第9號通知機制，我們將需要在外匯局的信息系統中將貸款備案。根據中國人民銀行第9號通知，自2017年1月11日起過渡期為一年後，中國人民銀行和外匯局將在評估中國人民銀行第9號通知的整體執行情況後，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時，我們將受到什麼法定限制。儘管外商投資法及其實施條例都沒有規定外商投資企業投資總額的某些概念是否仍然適用，但中國還沒有正式頒佈法律法規來廢除現行的外債機制。

《就業和社會福利條例》

就業

由全國人民代表大會常務委員會於1994年7月5日公佈，自1995年1月1日起施行，並於2009年8月27日和2018年12月29日進一步修訂的《中華人民共和國勞動法》，由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈並於2012年12月28日修訂的《中華人民共和國勞動合同法》，以及由國務院於2008年9月18日公佈的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，是規範中華人民共和國就業和勞動事務的主要法規。根據上述規定，用人單位和職工之間的勞動關係必須以 書面形式執行，工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給員工。此外，用人單位必須建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家標準，並對員工進行相關培訓。還禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作，用人單位應按照國家規定向員工支付加班費。

社會保險和住房公積金

根據2010年10月28日S全國人民代表大會公佈並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》，建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當在社會保險經辦機構成立之日起30日內向當地社會保險經辦機構登記，並在用人之日起30日內到當地社會保險經辦機構辦理登記。用人單位應當按時足額申報繳納社會保險繳費。工傷保險和生育保險僅由用人單位繳納，基本養老保險、醫療保險和失業保險的繳費由用人單位和職工共同繳納。

根據國務院1999年4月3日公佈並分別於2002年和2019年修訂的《住房公積金管理條例》，用人單位必須在指定的管理中心登記，開立繳存職工住房公積金的銀行賬户，併為在中國境內的職工繳納住房公積金。用人單位未繳納住房公積金的，可以責令改正，並在規定的 期限內繳納。

反壟斷條例

2008年8月1日起施行的全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》或《反壟斷法》禁止經營者的壟斷行為，如：

•

簽訂壟斷協議，即為排除或限制競爭而達成的協議或協調一致的做法。例如，固定或改變商品價格的協議，限制產量

88

或商品銷售量，確定轉售給第三方的商品價格等，除非此類協議滿足其中規定的特定豁免，如改進技術或提高中小企業的效率和競爭力。對此類違規行為的處罰包括責令停止相關活動，沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%，如果未履行預期的壟斷協議，則處以最高人民幣50萬元的罰款)；

•

濫用市場支配地位。例如，以不公平的高價銷售商品或以不公平的低價購買商品，以低於成本的價格銷售商品，或在沒有任何正當理由的情況下拒絕與交易方進行交易。對這種違規行為的制裁包括責令停止相關活動、沒收違法所得和罰款(相當於上一年銷售收入的1%至10%)；以及

•

具有或可能具有消除或限制競爭效果的企業的集中。根據《反壟斷法》和《國家市場監管總局反壟斷局關於經營者集中申報的指導意見(2018版)》要求，如果在上一財年達到一定的申報門檻(即，(一)上一會計年度參與交易的所有經營者的全球總營業額超過人民幣100億元，且其中至少有兩家運營商在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或(Ii)參與併購的所有運營商在 中國內部的總營業額在上一會計年度超過人民幣20億元，其中至少有兩家在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元)，在反壟斷執法機構清理反壟斷備案之前，不得實施集中。

根據商務部2009年11月發佈的《經營者集中申報辦法》和《經營者集中審批辦法》，集中是指(一)經營者合併；(二)通過收購股權、資產取得對其他經營者的控制權；(三)以合同或者其他方式取得對經營者的控制權或者對其施加決定性影響的可能性。如果經營者未能遵守強制申報要求，反壟斷機構有權終止和/或解除交易，在一定期限內處置相關資產、股份或業務，並處以最高人民幣50萬元的罰款。

2018年3月，國家反壟斷監督管理委員會作為一個新的政府機構成立，負責接管商務部、國家發改委和國家工商行政管理總局相關部門的反壟斷執法職能。自成立以來，SAMR不斷加強反壟斷執法。國資委於2018年12月28日發佈了《關於反壟斷執法授權的通知》，授權S省級分局在各自管轄範圍內進行反壟斷執法，並於2020年9月11日發佈了《經營者反壟斷合規指引》，適用於《反壟斷法》規定的經營者建立反壟斷合規管理制度，防範反壟斷合規風險。

2019年6月26日，國資委發佈《關於禁止濫用市場支配地位行為的暫行規定》，自2019年9月1日起施行，進一步防範和禁止濫用市場支配地位行為。2021年2月7日，國務院反壟斷局正式發佈《互聯網平臺領域反壟斷指引》，或稱《互聯網平臺反壟斷指引》。根據國務院反壟斷局的正式解釋，《互聯網平臺反壟斷指南》主要涵蓋五個方面，包括總則、壟斷協議、濫用市場支配地位、經營者集中、濫用消除或限制競爭的行政權力。《互聯網平臺反壟斷指引》禁止互聯網平臺的某些壟斷行為，以保護市場競爭和

89

維護參與互聯網平臺經濟的用户和企業的利益，包括但不限於，禁止具有主導地位的平臺濫用其市場支配地位 (例如，使用大數據和分析在定價和其他交易條件方面歧視客户，強迫交易對手進行排他性安排，使用技術手段屏蔽競爭對手的界面， 商品展示在搜索結果中的有利位置，使用捆綁服務銷售服務或產品，強制收集用户不必要的數據。此外，《互聯網平臺反壟斷指引》還加強了對互聯網平臺相關交易的反壟斷合併審查，以保障市場競爭。

關於併購重組和境外上市的規定

2006年，包括中國證監會在內的六家中國監管機構聯合通過了2009年修訂的《併購重組規則》。併購規則旨在(其中包括)要求由中國公司或個人控制併為海外上市目的而通過收購該等中國公司或個人持有的中國境內權益而成立的離岸特別目的載體 在其證券在海外證券交易所公開上市之前獲得中國證監會的批准。2006年，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確離岸特殊目的載體需向其提交的文件和材料，以尋求中國證監會批准其在境外上市。雖然併購規則的適用仍不清楚，但我們的中國律師韓坤律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律、規則和法規以及併購規則的理解，根據併購規則，吾等上市及買賣美國存託憑證毋須事先獲得中國證監會批准，原因是(I)吾等的中國附屬公司由吾等直接 設立為外商獨資企業，且吾等並無收購由併購規則所界定的中國公司或個人擁有的中國境內公司的任何股權或資產，而該等公司或個人於併購規則生效日期後為吾等的實益擁有人；及(Ii)併購規則並無條文將合約安排明確分類為受併購規則規限的交易類別。

然而，吾等的中國法律顧問進一步告知吾等，併購規則將如何詮釋及實施仍存在不確定性 ，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及法規或任何形式的詳細實施及解釋所影響。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。

併購規則還規定了程序和要求，這可能會使外國投資者對中國公司的一些收購更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求反壟斷執法機構在任何控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，商務部2011年發佈的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者併購引起國防和安全顧慮的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業事實上的控制權而引起國家安全擔憂的，都要受到商務部的嚴格審查，並禁止 任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排交易。？見第3項.關鍵信息？3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險？併購規則和其他一些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。 中國

90

4.C.

組織結構

下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

備註：

(1)

廣州酷狗的股東及其各自持有的股份以及與我公司的關係如下：(I)騰訊控股控制的實體林芝利創信息技術有限公司(54.87%)；(Ii)本公司前聯合董事總裁和董事的配偶王美琪女士(9.99%)謝國民先生；(Iii)我公司小股東PAG資本有限公司關聯公司指定的指定股東邱中衞先生(9.99%)；(四)騰訊控股控股的實體深圳市利通產業投資基金有限公司(6.77%)；(五)董事首席技術官謝振宇先生(6.59%)；(六)董事樑堂先生(2.73%)；(Vii)若干個人及實體，包括珠海橫琴紅海創業投資有限公司(2.94%)、董建明先生(1.48%)、胡歡女士(1.18%)、高亞萍女士(1.10%)、杭州永軒永明股權投資合夥企業(有限合夥)(0.74%)及徐漢傑先生(0.55%)為本公司若干小股東指定的提名股東；及(Viii)廣州酷狗員工股權激勵平臺廣州樂空投資合夥企業(有限合夥)(1.08%)，其普通合夥人為謝振宇先生。廣州酷狗運營酷狗音樂和酷狗直播.

(2)

北京酷我公司的股東及其各自的持股情況及與本公司的關係如下：(I)騰訊控股控股的實體林芝利創信息技術有限公司(61.64%)；(Ii)本公司前聯席董事總裁及董事的配偶王美琪女士(23.02%) 謝國民先生；及(Iii)本集團副董事長總裁先生(15.34%)。北京酷我運營酷我音樂和酷窩生活.

(3)

深圳極致音樂的股東及其各自的持股情況和與我公司的關係如下：(I)深圳極致音樂全資子公司騰訊音樂深圳(96.10%)

91

(Br)廣州酷狗；及(Ii)馬秀東先生(1.95%)及Gang丁先生(1.95%)，兩人均為本公司僱員。

(4)

北京工色的股東及他們各自持有的股份及與本公司的關係如下：(I)本公司總法律顧問楊啟虎先生(20%)；(Ii)本公司人力資源部主管谷德軍先生(20%)；及(Iii)本公司僱員陳興女士(20%)、周潔先生(20%)及樑雲恆先生(20%)。

(5)

北京尚勤的合夥人為北京公澤(0.0005%)(普通合夥人)、楊啟虎先生(19.9999%)、谷德軍先生(19.9999%)、陳興女士(19.9999%)、周杰先生(19.9999%)及樑雲恆先生(19.9999%)。

(6)

北京宇眾的合夥人為北京工色(0.0005%)(普通合夥人)、楊啟虎先生(19.9999%)、 谷德軍先生(19.9999%)、陳興女士(19.9999%)、周杰先生(19.9999%)及樑雲恆先生(19.9999%)。

(7)

北京智正的股東為北京尚勤(50%)和北京渝中(50%)。

(8)

騰訊音樂深圳運營qq音樂和全民k.

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

目前，我們幾乎所有的用户和業務都位於中國，我們沒有任何重大的海外擴張計劃，因為我們的主要重點是中國在線音樂娛樂市場，我們相信這個市場具有巨大的增長潛力和誘人的盈利機會。

中國現行法律法規對從事增值電信服務、互聯網視聽節目服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定，除電子商務、國內多方通信、存儲-並-轉發或呼叫中心服務，而《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂)》要求，中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事某些網絡和文化相關業務的公司。？見項目4.公司信息；B.業務概述；法規；外商投資條例；外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2020年版)。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們在中國的子公司，包括北京騰訊音樂、葉利安在線和深圳終極香月等，被視為外商投資企業 。為遵守上述中國法律及法規，吾等主要根據一系列合約安排，透過本公司在中國經營業務，包括廣州酷狗、北京酷我、深圳極致音樂、北京工色企業管理有限公司 (北京工色)、北京上勤文化管理合夥(有限合夥)(北京上勤)、北京渝中娛樂文化合夥(有限合夥)(北京渝中)、北京至正音樂文化有限公司(北京至正)及其全資附屬公司及各自在中國的附屬公司。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並根據國際財務報告準則將其經營業績合併到我們的綜合財務報表中。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或其各自的股東未能履行各自在合同安排下的義務，我們執行合同安排的能力可能受到限制，該合同安排使我們能夠有效地控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或 禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。有關與我們的VIE結構相關的這些風險和其他風險的詳細信息，請參見第3項.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們的公司結構相關的風險。

92

以下是Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間的合同安排摘要。除另有説明外，吾等(透過吾等全資擁有的中國附屬公司)及吾等各VIE及其各自股東之間的合約安排與下文討論的相應 合約安排大致相似。此外，VIE的某些股東的配偶也簽署了配偶同意書，其關鍵條款概述如下。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國律師：

•

截至本年度報告日期，我們的VIE和我們的全資中國子公司的所有權結構 不會也不會違反任何現行有效的中國法律或法規；以及

•

於本年度報告日期，我們全資擁有的中國附屬公司、我們的VIE及其各自股東之間受中國法律管轄的合同安排 是有效的，並對該等安排的每一方具有約束力，並可根據其條款和現行有效的適用的中國法律和法規對每一方強制執行。

關於中國現行或未來法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府發現為我們的增值電信服務、在線文化服務、互聯網 音像節目服務和某些其他業務及相關業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。關於與這些合同安排和我們的公司結構有關的風險的描述，請參閲項目3.主要信息？3.D.風險因素與我們的公司結構有關的風險。

股權質押協議

根據Yelion Online、北京酷我及北京酷我股東於2019年10月1日訂立的股權質押協議，北京酷我股東將彼等於北京酷我的全部股權質押予Yeelion Online，以保證北京酷我S及其股東履行獨家購股權協議、獨家技術服務協議、有投票權信託協議及貸款協議(如適用)項下的責任。如果北京酷我或其任何股東違反其在這些協議下的合同義務，Yeelion Online將有權享有 某些權利，包括但不限於拍賣或出售質押股權的權利。未經Yeelion Online事先書面同意，北京酷我的股東不得轉讓質押股權，不得就質押股權設立或許可設立任何新的質押或任何其他擔保權益。

北京上秦的合夥人與北京騰訊音樂及北京上秦訂立了一份財產質押協議，據此，北京上秦的合夥人將其在北京上秦持有的全部財產質押給北京騰訊音樂。 同樣，北京渝中的合夥人與北京騰訊音樂及北京渝中訂立了一份財產質押協議，據此，北京渝中的合夥人將其在北京持有的全部財產質押給北京騰訊音樂。

獨家期權協議

根據Yeelion Online、北京酷我及北京酷我股東之間於二零一九年十月一日訂立的獨家購股權協議，北京酷我股東不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定人士一項獨家購股權，以酌情購買北京酷我股東所持有的全部或部分股權，價格由雙方在中國法律允許的範圍內協定 。未經Yeelion Online的事先書面同意，北京酷我的股東不得轉讓或以其他方式處置其在北京的股權，或對其在北京的股權造成任何產權負擔或第三方權益

93

酷我。此外，北京酷我不可撤銷地授予Yeelion Online或其指定方在中國法律允許的範圍內酌情購買北京酷我持有或有權使用的全部或部分資產的獨家選擇權。

獨家技術服務協議或業務合作協議

根據Yeelion Online與北京酷我於2016年7月12日訂立的獨家技術服務協議，Yeelion Online或其指定人士擁有向北京酷我提供特定業務支持、技術服務及諮詢服務的獨家及獨家權利。北京酷我同意接受此類服務，未經Yeelion Online事先書面同意，不得在協議期限內接受任何第三方提供的相同或類似服務。北京酷我同意向Yeelion Online支付相當於北京酷我年度淨運營收入的90%的指定服務費，以及就提供其他臨時服務收取的其他服務費。

根據(I)深圳極致音樂與本公司各自適用附屬公司簽訂的獨家技術服務協議；及(Ii)年有魚文化傳媒(武漢)有限公司(年有魚)、北京工色、北京尚琴、北京渝中、北京智正或西藏啟明與本公司各自及適用附屬公司訂立的獨家業務合作協議，本公司的附屬公司並無就向各有關VIE提供的服務收取任何特定數目或百分比的服務費。相反，考慮到所提供服務的複雜性、所耗費的時間和涉及員工的資歷等因素，服務費用可由深圳極致音樂、年年友宇、北京工色、北京尚琴、北京宇眾、北京智正、西藏啟明和我們各自適用的 子公司商定。

貸款協議

根據Yelion Online與Yelion Online於二零一六年七月十二日訂立的貸款協議，Yelion Online的謝國民先生及史立學先生向謝先生及施先生提供貸款，僅用於收購北京酷我的股權。Yeelion Online擁有決定還款方式的唯一酌情權，包括要求謝先生及史先生將彼等於北京酷我的股權轉讓予Yeelion Online或其指定人士。深圳終極祥悦與各自股東之間並無此類貸款協議。

債務轉讓及抵銷協議

根據謝國民先生、王美琪女士及Yeelion Online、謝國民先生(作為轉讓人)及王美琪女士(作為受讓人)於二零一九年八月二十八日訂立的債務轉讓及抵銷協議，轉讓人S有責任償還貸款協議項下的貸款(及其利息)。作為 受讓人承擔轉讓人S償還貸款協議項下貸款(及其利息)義務的代價，轉讓代價相當於轉讓人與受讓人之間關於北京酷我股權的 股權轉讓協議中貸款協議項下未償還貸款的金額，應視為受讓人已向轉讓人支付。深圳終極祥躍、年有魚、北京工色、北京上勤、北京渝中、北京智正或北京智正S附屬公司及其各自股東之間並無該等債務轉讓及抵銷協議。

投票信託協議或授權書

根據Yeelion Online、北京酷我和北京酷我股東之間於2019年10月1日達成的投票信託協議，北京酷我股東各自不可撤銷地授予Yeelion Online或Yeelion Online指定的任何人士作為其事實律師通過簽發投票委託書，代表他們 就北京酷我的所有事務進行投票。

94

配偶意見書

我們VIE的某些個人股東的配偶各自簽署了一份配偶同意書。根據配偶同意書，簽署配偶無條件且不可撤銷地批准其配偶簽署上述股權質押協議、獨家期權協議和投票委託書(視情況而定)，並且其配偶可在未經其同意的情況下履行、修改或終止該等協議。此外，配偶確認，他或她對其配偶持有的適用VIE中的股權沒有任何權利，將來也不會主張任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其配偶持有的適用VIE的任何股權，他或她同意受其配偶簽訂的任何法律文件的約束，並簽署與其配偶簽訂的合同安排基本相似的任何法律文件，該合同安排可能會不時修訂。

4.D.

物業、廠房及設備

我們的主要執行辦事處設在深圳，中國。我們在北京、廣州和中國的其他一些城市也有寫字樓，總面積約82,109平方米，其中26,019平方米目前正在裝修中，以滿足我們未來的需求，部分寫字樓租賃合同將在裝修完成後終止。這些設施 目前容納了我們的管理總部、我們的大部分產品開發、內容獲取和管理、銷售和營銷以及一般和行政活動。我們的主要IT基礎設施包括互聯網數據中心(IDC)和內容交付網絡(CDN)。

我們租用了我們目前使用的所有設施。我們相信，我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀以下討論以及我們的合併財務報表以及本 年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括第3.D.項風險因素和本年度報告其他部分所述的因素，我們的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

5.A.

經營業績

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營結果受到影響中國S在線音樂娛樂行業的一些一般性因素的影響， 包括：

•

我們的增長戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

我們有能力保留、增長和吸引我們的用户羣，並擴展我們的內容和體驗產品；

•

我們的收入、內容相關成本和運營利潤率的預期變化；

•

有能力留住關鍵人才，吸引新的人才；

•

中國、S在線音樂娛樂圈的競爭；

95

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們所處的監管環境；以及

•

全球經濟的變化，包括新冠肺炎疫情的任何不利影響。

這些一般條件中的任何不利變化都可能對我們的服務需求產生負面影響，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

我們有能力維持和擴大我們的用户羣，並進一步提高他們的參與度

我們主要通過銷售會員資格和虛擬禮物來創造收入。因此，我們的創收能力受到我們的用户數量及其參與度的影響。我們能夠繼續擴大我們的用户基礎和增加用户參與度是由各種因素推動的，包括我們有能力增加我們提供的內容的廣度和吸引力，提供個性化的內容推薦，提供差異化的用户體驗，鼓勵用户在我們的平臺上使用多種服務，改善我們平臺的社交功能，以及提升我們的品牌 聲譽。

下表列出了我們移動MAU在指定年份的詳細情況。這些數字未進行調整以消除同一用户在任何給定時間段內對不同產品和服務的重複訪問。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		(單位：百萬)
在線音樂手機MAU			642				653				644
社交娛樂手機MAU(1)			226				240				240

注：

(1)

調整為包括與以下各項關聯的移動MAU酷狗長昌和Qq音樂和S直播 服務。

我們採用整體方法運營我們的在線音樂服務和社交娛樂服務，以促進它們之間的協同效應。我們利用我們強大的產品功能和內容推薦和技術能力，進一步加強這兩項服務之間的產品集成。例如，用户可以從我們在線音樂應用程序上的歌曲收聽頁面直接訪問我們的社交娛樂應用程序上的歌曲的 演唱頁面。我們還根據用户在我們的在線音樂應用程序上收聽的音樂提供實時流媒體內容推薦 。憑藉我們廣泛的音樂內容庫和全面的服務套件，我們預計我們平臺上的用户參與度將隨着時間的推移而繼續增加。儘管在線音樂移動MAU從2019年到 2020年略有下降，部分原因是臨時用户的流失，但由於我們在產品升級方面的協同努力，我們每個平臺的核心音樂用户都更加參與度更高，從而更具社交性、個性化和視覺吸引力。此外，隨着我們繼續保持我們龐大的在線音樂移動MAU，我們將繼續專注於提高我們在線音樂服務的付費比率和貨幣化效率。

某些因素可能會導致實際結果與我們的預期大不相同。如果我們不能預測用户的喜好以提供滿足用户需求的在線音樂和/或長篇音頻娛樂內容，我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響。

我們提高支付比率和加強我們的貨幣化能力的能力

我們的運營成果在很大程度上取決於我們將龐大的用户羣轉化為付費用户的能力。

96

下表列出了我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户數量、付費比率和每月ARPPU。這些數字沒有進行調整，以消除同一用户在任何給定時期內對不同產品和服務的重複使用。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
付費用户(1)(單位：百萬)
在線音樂服務			24.4				33.7				49.4
社交娛樂服務			9.8				11.6				11.7
付款率(1)
在線音樂服務			3.8	%			5.2	%			7.7	%
社交娛樂服務			4.3	%			4.8	%			4.9	%
每月ARPPU (1)(人民幣)
在線音樂服務 (2)			8.5				8.8				9.4
社交娛樂服務 (3)			114.4				131.3				141.1

備註：

(1)

定義見導言。

(2)

用於計算在線音樂服務每月ARPPU的收入僅包括訂閲收入 。所述期間的認購收入分別為人民幣24.99億元、人民幣35.63億元及人民幣55.6億元(8.52億美元)。

(3)

用於計算社交娛樂服務每月ARPPU的收入包括社交娛樂和其他收入，包括在我們的社交娛樂平臺上提供的廣告服務。

從歷史上看，雖然我們的在線音樂服務和社交娛樂服務的付費用户和付費比例總體上都在增加，但我們社交娛樂服務的移動MAU數量和付費用户數量較少， 我們的大部分收入來自兩個原因。首先，與更發達的市場相比，中國的用户在歷史上對音樂的付費意願相對較低，因此我們過去主要專注於為我們的在線音樂服務提供有吸引力的 音樂內容和功能，以期培養用户的長期付費習慣和意願。其次，與用户通常每月只需支付一次訂閲套餐的在線音樂服務相比，我們的社交娛樂服務提供了更多的用户互動機會，從而產生了更多付費消費場景，允許用户付費(例如，通過購買和發送虛擬禮物)，並通過廣告提供了 更多樣化的貨幣化機會。然而，我們相信，在線音樂服務和社交娛樂服務之間的整合使我們能夠在未來進一步推動這兩項服務的用户參與度和付費用户轉換。

我們繼續將我們的用户羣貨幣化的能力受到多種因素的影響，例如我們提高用户參與度的能力、我們培養用户為在線音樂服務和社交娛樂服務付費的意願的能力，以及我們整合更多貨幣化模式的能力，例如流媒體付費模型和廣告服務，融入我們平臺上的整體用户體驗。參見項目4.公司信息；4.b.業務概述；我們如何創收；在線音樂服務瞭解更多信息流媒體付費模特。我們用户羣的貨幣化也受到我們優化定價策略和收費模式的能力的影響。我們還尋求通過利用我們全面的內容產品、龐大的用户基礎以及與唱片公司和其他內容提供商的牢固關係來探索新的盈利機會。我們的盈利能力也可能受到宏觀經濟因素的影響，這些宏觀經濟因素影響着中國和S的整體經濟，尤其是其在線音樂娛樂行業。見第3項.關鍵信息；3.風險因素；我們在中國和全球面臨着與事故、災害和公共衞生挑戰有關的風險。

97

我們有能力繼續提供多樣化、有吸引力和相關性的內容產品

我們相信，用户被我們的平臺吸引並選擇為我們的服務付費，主要是因為我們提供的內容多樣且 有吸引力。因此，我們的內容戰略側重於提供滿足用户品味和偏好的廣泛內容，並改進我們的平臺，包括我們的管理和推薦能力 。

我們目前擁有中國最大的音樂內容庫，內容格式廣泛，包括歌曲、卡拉OK歌曲、音樂表演直播、錄製的視頻和音頻內容，以及評論和文章。我們的持續成功在很大程度上取決於我們是否有能力跟上用户不斷變化的需求和偏好以及娛樂業的動態 。我們尋求識別引領潮流和潛在的病毒式內容，這反過來又允許我們提供更全面的內容。

我們計劃繼續豐富我們的內容組合。例如，為了進一步使我們提供的內容多樣化，並抓住利基音樂市場的潛在機會，我們打算收購更多長尾內容，特別是那些屬於利基流派的內容。

我們提高內容支出回報的能力

我們能否提高在內容上的投資回報取決於我們識別新內容並有效地將我們的內容貨幣化的能力 ，同時保持我們對版權保護的承諾。

我們的服務成本主要包括與內容相關的成本，主要包括： (I)支付給音樂品牌和其他內容合作伙伴的版税，用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務；以及(Ii)與表演者和/或他們的經紀公司和其他主要與我們的社交娛樂服務相關的內容提供商分享的收入。服務成本歷來佔我們收入成本的大部分，因為我們在構建和豐富我們的 授權內容組合以及吸引表演者在我們的平臺上表演方面進行了大量投資。

我們的運營結果和維持盈利的能力也可能受到我們根據許可協議向許可方支付最低保證金和收入分享版税的義務的影響。有關我們許可內容的定價結構的更多信息，請參閲第4項.關於公司的信息；4.b.業務 概述？內容採購安排。從歷史上看，我們主要是向我們的許可方支付最低限度的擔保。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模，我們的最低保證金和 收入分享特許權使用費的絕對額在短期內將會增加。

我們致力於保護音樂版權，我們在中國S音樂版權保護工作中的領導作用使我們成為國內和國際主要唱片公司和其他內容合作伙伴的首選合作伙伴。這幫助我們與我們的內容合作伙伴保持了長期的 協作關係，這反過來又使我們能夠以優惠的條款採購內容。

隨着我們繼續擴展我們的內容產品以滿足不斷變化的客户需求，我們的 收入成本預計在不久的將來將以絕對金額增加。然而，我們相信，我們與內容合作伙伴的協作關係和我們的多樣化盈利模式使我們能夠保持和提高內容支出的回報，而不會損害我們對版權保護的承諾。

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自(I)在線音樂服務；(Ii)社交娛樂服務和其他服務。

98

下表列出了我們在所示期間的收入細目，按絕對金額和佔總收入的百分比計算。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
收入
在線音樂服務			5,536				29.2				7,152				28.1				9,349				1,433				32.1
社交娛樂服務及其他			13,449				70.8				18,282				71.9				19,804				3,035				67.9
總收入			18,985				100.0				25,434				100.0				29,153				4,468				100.0

在線音樂服務。我們的在線音樂服務的收入主要來自 訂閲，即通過以固定月費銷售訂閲套餐的付費音樂。2018年、2019年和2020年，訂閲收入分別為24.99億元、35.63億元和55.6億元(8.52億美元)， 。此外，我們的收入還來自：(I)在我們的平臺上提供基於展示和表演的廣告解決方案，並根據各種因素進行定價安排，包括廣告的形式和大小、贊助程度和內容的受歡迎程度；(Ii)將從內容提供商獲得許可的音樂內容再授權給其他在線音樂平臺和其他第三方；(Iii)在我們的 平臺上向用户銷售數字音樂單曲和專輯；以及(Iv)提供各種其他音樂和長格式音頻相關服務，例如向智能設備和汽車製造商提供集成的和技術驅動的音樂解決方案。

社交娛樂服務及其他。我們的社交娛樂和其他服務收入來自直播、在線卡拉OK、音樂相關商品的銷售和某些其他服務。我們的收入主要來自直播和在線卡拉OK服務，主要是通過銷售虛擬禮物。通常，根據商定的百分比，與內容創作者(包括直播表演者及其經紀人)分享一部分收入。我們的一小部分收入來自在我們的平臺上提供基於展示和績效的廣告解決方案，以及向我們的用户銷售高級會員資格。

此外，我們的一小部分收入來自銷售與音樂相關的商品，包括耳機、智能揚聲器和其他硬件產品。見項目4.公司信息4.B.業務概述.其他音樂服務。

我們的主要經營決策者已確定我們只有一個可報告分部。

收入成本

下表列出了所示期間我們收入成本的組成部分，以絕對額和佔收入總成本的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
收入成本
服務成本			10,323				88.2				14,967				89.3				17,478				2,679				88.0
其他收入成本			1,385				11.8				1,794				10.7				2,373				364				12.0
收入總成本			11,708				100.0				16,761				100.0				19,851				3,042				100.0

我們的收入成本主要包括服務成本，其中主要包括(I)內容成本，其中 主要包括支付給唱片公司和其他內容合作伙伴的版税以及我們的內部製作成本。

99

此類成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務；(Ii)根據與我們的在線社交娛樂服務相關的收入分享協議支付給內容創作者的費用，包括在線流媒體表演者、他們的代理和在我們平臺上表演的其他用户；以及(Iii)主要與支付給 電信運營商和其他相關服務提供商的服務器、雲服務和帶寬成本有關的內容交付成本，這些成本用於支持我們的在線音樂服務和社交娛樂服務。

其他收入成本包括員工福利費用、廣告代理費和其他費用。員工福利支出主要包括支付給支持我們平臺運營的員工的工資和其他福利。廣告代理費主要由支付給廣告代理公司的佣金組成。其他費用主要包括支付給在線支付網關的費用和與音樂相關商品銷售相關的費用。

隨着時間的推移，我們的音樂內容對於擴大我們的產品供應、吸引用户並推動我們在線音樂服務的盈利至關重要。音樂內容也推動了我們社交娛樂服務的增長。例如，用户可以通過我們的在線音樂服務 收聽音樂而發現的一首曲目在線卡拉OK唱歌。因此，我們相信音樂內容有助於推動我們的社交娛樂服務的用户參與度和盈利機會。

基於這些因素，我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續收購和提供有吸引力的內容以擴大我們的用户基礎並提高參與度和內容回報，我們的收入成本，特別是包括我們的服務成本在內的絕對金額將會增加。

運營費用

下表列出了我們的運營費用，以絕對額和佔總運營費用的百分比的形式列出了所示期間的情況。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
運營費用
銷售和營銷費用			1,714				43.2				2,041				43.0				2,475				379				44.4
一般和行政費用 (1)			2,258				56.8				2,703				57.0				3,101				475				55.6
總運營費用			3,972				100.0				4,744				100.0				5,576				855				100.0

注：

(1)

包括2018年、2019年和2020年的研發費用分別為人民幣9.37億元、人民幣11.59億元和人民幣16.67億元(2.55億美元)。

銷售和營銷費用。我們的銷售和營銷費用 主要包括(I)品牌推廣和用户獲取成本；(Ii)支付給我們的銷售和營銷人員的工資和其他福利；以及(Iii)因騰訊控股和S於2016年收購CMC和我們於2017年收購一家子公司而產生的無形資產攤銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們開展更多活動來宣傳我們的品牌，吸引新用户，將現有用户轉化為付費用户，並進一步增加用户在我們平臺上的支出，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。

一般和行政費用。我們的一般及行政開支主要包括(I)研發開支，包括支付予研發人員的薪金及其他福利；(Ii)支付予一般及行政人員的薪金及其他福利； (Iii)與法律、會計及其他專業服務有關的費用及開支；及(Iv)因騰訊控股S於2016年收購CMC而產生的無形資產攤銷。

100

我們預計，在可預見的未來，隨着我們不斷推出新產品和服務、改進我們的平臺和技術以跟上技術發展和創新、擴大我們的盈利渠道以及增加與版權保護相關的法律費用，我們的一般和行政費用將在可預見的未來增加 。

其他（損失）/收益，淨額

我們的其他(虧損)/收益主要包括退税、投資和公允價值變動的收益和損失，以及政府撥款。我們 在2018年錄得其他虧損人民幣2,900萬元，在2019年錄得其他收益人民幣7,800萬元，在2020年錄得其他收益人民幣3.62億元(5,500萬美元)。

向唱片公司合夥人發行普通股的以股份為基礎的付款

向音樂品牌合作伙伴發行普通股的基於股份的付款是指我們於2018年10月向華納和索尼發行的普通股的公允價值超過我們收到的總對價的部分。

税收

2018年、2019年和2020年的所得税支出分別為1.71億元人民幣、5.63億元人民幣和4.56億元人民幣(7000萬美元)。我們在不同的司法管轄區繳納不同的所得税税率。以下概述影響我們在開曼羣島、香港及中國適用税率的主要因素。

開曼羣島

我們 在開曼羣島註冊。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島的收入或資本利得無需納税。此外，在我們向股東支付股息後，開曼羣島將不會徵收預扣税。

香港

我們在香港的附屬公司，包括我們的全資附屬公司騰訊音樂娛樂香港有限公司，須就其在香港的業務所產生的應課税收入按16.5%的統一税率繳納香港利得税。根據香港現行税法，我們在香港的附屬公司在境外取得的收入可獲豁免徵收所得税，而香港的股息匯出亦無須繳交預扣税。騰訊音樂娛樂香港有限公司的股息不須繳交香港利得税。

中華人民共和國

根據中國《企業所得税法》，外商投資企業和內資企業除可享受的税收優惠外，統一適用25%的企業所得税税率，包括對經批准為高新技術企業(HNTE？)的企業、軟件企業(？SE？)和重點軟件企業(？？KSE？)以及在某些特殊經濟開發區設立的企業提供税收優惠。符合條件的HNTE有資格享受15%的優惠税率，符合條件的SE有權從第一個盈利年度結束時起的頭兩年免徵所得税，並在接下來的三年減半税率，符合條件的KSE有資格享受10%的優惠税率。

本公司於中國的附屬公司及合併VIE為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得税法》，統一25%的企業

101

除特殊優惠税率外，外商投資企業和內資企業一般適用所得税税率。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的S全球收入計算。

廣州酷狗、北京酷我以及本集團的附屬公司廣州繁星娛樂信息技術有限公司(繁星)已被有關政府部門認定為HNTE，並享有截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度15%的優惠税率。Yeelion Online和TME Tech深圳獲得了SE資格，並有權從截至2017年12月31日的年度(即他們2017年的第一個盈利年度)開始享受税收假期。TME Tech深圳和Yelion Online進一步獲得KSE資格，並有權在截至2019年12月31日的年度享受10%的優惠税率。在截至2020年12月31日的年度內，TME Tech深圳和Yeelion Online有權享受12.5%的減税。葉利安在線網絡科技(天津)有限公司和廣州實銀聯軟件科技有限公司分別獲得SE資格，並從截至2019年12月31日的年度(即其2019年第一個盈利年度)起分別享受税收假期。

此外，本集團亦有若干附屬公司可享受其他優惠 税率為5%或10%的減税優惠。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能會通過騰訊音樂娛樂香港有限公司從我們的中國子公司 獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息 應按10%的税率繳納中國預扣税，並可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排，如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可從10%的標準税率降至5%。根據税務條約中有關執行股息規定若干問題的通知或SAT第81號通告，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)：(I)必須是公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權百分比；及 (Iii)在收取股息前的12個月內，必須直接擁有中國居民企業的該規定百分比。2015年8月，國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》，並於2015年11月1日起施行。國税局第60號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金不需要事先獲得相關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下，直接適用減徵的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。因此，騰訊音樂娛樂香港有限公司若符合國泰通函第81號及其他相關税務規則及法規所規定的條件，或可就其從中國附屬公司收取的股息享有5%的預扣税率。然而，根據SAT第81號通告和SAT第60號通告，如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的，有關税務機關 未來可以調整優惠預提税額。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國 以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見第3項.關鍵信息v3.D.風險因素與在中國做生意有關的風險-我們可能被歸類為中國企業所得税，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

102

關鍵會計政策、判斷和估計

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制綜合財務報表。按照國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制這些財務報表需要使用某些關鍵的會計估計，還要求我們在應用會計政策的過程中作出判斷。我們持續評估我們的估計和判斷 。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。

我們認為對我們的合併財務報表有最重大影響的關鍵會計政策、判斷和估計如下所述。

VIE的合併

中國法律法規禁止或限制外資擁有提供互聯網業務的公司，包括我們提供的活動和服務。我們通過公司、我們的全資子公司、由我們的授權個人合法擁有的VIE之間簽訂的一系列合同安排在中國運營業務 (統稱為合同安排)。根據合同安排，我們有權控制VIE的管理以及財務和經營政策，有權獲得VIE的可變回報，並有能力利用我們對VIE的權力來影響我們的回報金額。因此，所有這些VIE都作為公司的受控結構實體入賬，其財務報表也已合併到我們的合併財務報表中。

商譽

商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行減值測試，並按成本減去累計減值損失計提。出售實體的損益包括與出售實體有關的商譽賬面值。

商譽分配給現金產生單位(現金產生單位)，用於減值測試。分配給預期將從產生商譽的業務合併中受益的 個現金產生單位或現金產生單位集團。單位或單位組在為內部管理目的而監測商譽的最低水平確定，位於經營部門之下。

收入確認

在線音樂服務收入

我們的音樂服務收入主要包括訂閲、數字音樂單曲和專輯銷售、內容再授權和我們音樂平臺上的在線廣告的收入。

我們向我們的用户提供某些訂閲套餐，使付費訂户有權每月獲得固定的非累積下載量，以及在我們的音樂平臺上提供具有某些特權功能的完整音樂內容的無限制無廣告流媒體服務。這些套餐的訂閲費是按時間收取的，是從訂户那裏預先收取的。基於時間的訂閲期限從一個月到十二個月不等。收到的訂閲費最初記為 遞延收入。我們通過在整個訂閲期內提供服務來履行我們的各種績效義務，並相應地在一段時間內確認收入。

我們還為我們的用户提供服務，允許他們購買某些新的數字音樂單曲和專輯的提前發佈訪問權限。 這些單曲和專輯只能通過我們的平臺下載和流媒體。這樣的音樂單曲和專輯將在初始發佈後向所有用户提供訪問

103

期限一般為三個月。我們認為，我們在我們的平臺內提供對新推出的單曲和專輯的早期訪問，而不是向用户提供功能性知識產權 。因此，隨着時間的推移，提供及早訪問的履行義務得到了滿足。

上述服務可以 通過在線支付渠道或通過各種第三方平臺直接支付。我們根據下面的委託代理考慮事項？中所述的標準，按總收入記錄收入，並將 在線支付渠道或第三方平臺徵收的服務費(渠道費用？)確認為相關收入確認的同期收入成本。

我們將我們的某些音樂內容再授權給其他音樂平臺，期限固定，通常為一年，在 原始許可期內。對於內容合作伙伴在再許可期內的任何時間更新的內容的任何後續更改，包括任何新內容或現有內容的刪除，我們有義務複製許可的內容庫 。因此，我們將內容的再許可確定為單一的履行義務。從再許可內容獲得的收入在再許可期內確認。我們僅在解決任何不確定性後，極有可能不會導致收入大幅逆轉的情況下才確認收入。我們不會針對任何重要融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為再許可期通常為一年。

廣告收入主要通過在我們的平臺上展示美國存托股份產生。簽訂廣告合同以確定固定價格 ，並根據按展示成本(CPD)或按英里成本(CPM)安排提供廣告服務。當可收入性得到合理保證時，CPD安排的廣告收入在展示合同期間按時間進度計量按比例確認，因為履約義務在該期間內平均支出，而CPM安排的收入則根據廣告的展示次數確認。我們按相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務，該價格是參考向客户收取的價格確定的。

我們還與騰訊控股控制的第三方廣告公司簽訂合同，代表我們與廣告商談判和簽約。我們與這些廣告公司分享我們從廣告商那裏獲得的收入的一部分。收入根據下面委託人代理考慮事項中所述的標準，在評估的基礎上按毛數或淨數確認。如果通過這些廣告公司的廣告收入按總額記錄，則匯給廣告公司的部分，包括任何以佣金形式的現金激勵，都記錄為收入成本。如果通過這些廣告公司的廣告收入按淨額入賬，則以根據數量和業績向任何廣告公司支付佣金形式的現金獎勵將根據預期業績計入收入減少額。

來自社交娛樂服務和其他服務的收入

我們免費向用户提供虛擬禮物，或在我們的在線卡拉OK和直播平臺上向用户出售虛擬禮物。虛擬禮物 按照我們預先確定的不同指定價格出售給用户。銷售給用户的每個虛擬禮物的使用情況被視為履行義務，我們按相對獨立的銷售價格將收入分配給每個履行義務，這是根據向客户收取的價格確定的。

虛擬禮物分為消耗性禮物、時間性禮物和耐用性禮物。消耗性虛擬禮物在購買和使用時消費，而基於時間的虛擬禮物可以在固定的時間段內使用。在虛擬禮物被立即消費後或在規定的時間段之後，對於基於時間的物品，我們不再對用户承擔進一步的義務。在線流媒體平臺上銷售消耗性虛擬禮物的收入在虛擬物品被消費時立即確認，如果是基於時間的虛擬物品，則在物品的使用壽命內按比例確認，一般不超過一年。 我們確認在線卡拉OK平臺上耐用虛擬禮物的銷售收入，其估計壽命不超過六個月，

104

這是管理層根據過去經驗得出的預期服務期限確定的，因為我們有隱含的義務維護在我們平臺上運營的虛擬禮物 。

我們可能會與表演者分享在線卡拉OK和直播流媒體平臺上銷售虛擬禮物所獲得的收入的一部分。銷售虛擬禮物的收入按毛額記錄，而匯給表演者的部分記為收入成本，因為我們認為自己是銷售虛擬禮物的主要義務人，有權制定價格，並有權確定規格或更改虛擬禮物。

除了虛擬物品銷售，我們還通過銷售高級會員服務為付費用户提供某些特權，從而從在線卡拉OK和直播流媒體服務中獲得收入。這些套餐的費用是基於時間的，從一個月到 12個月不等，並從訂户那裏預先收取。收到的訂閲費最初記為遞延收入。我們通過在訂閲期內提供服務來履行我們的履約義務，並在訂閲期內按比例確認收入。

我們還從我們的社交娛樂平臺產生了廣告收入，音樂服務的廣告收入中介紹了公認的廣告收入的政策。

委託代理對價

我們根據我們是作為交易的委託人還是代理人，以毛收入或淨收入為基礎報告收入。確定是按毛收入還是按淨額報告我們的收入是基於對各種因素的評估，這些因素包括但不限於我們是否(I)是安排中的主要義務人；(Ii)是否有制定銷售價格的自由；(Iii)更改產品或執行部分服務；以及(Iv)是否參與產品和服務規格的確定。

我們不披露有關剩餘履約義務的信息，因為我們的履約義務的預期期限為一年或更短時間。

合同負債和合同費用

合同責任指本集團向已收到客户對價(或應支付對價金額)的客户轉讓貨物或服務的S義務。合同成本包括獲得合同的增量成本和履行合同的成本。

所得税

我們 在多個司法管轄區繳納所得税。在確定世界範圍內的所得税撥備時，需要作出重大判斷。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的當期所得税及遞延所得税。

以股份為基礎的薪酬支出與普通股估值

與TME獎勵計劃有關的股份補償

我們維持三個基於股票的薪酬計劃，即2014年通過的2014年股票激勵計劃(2014股票激勵計劃)和2017年通過的2017年期權計劃和2017年限制性股票計劃(連同2014年股票激勵計劃和TME激勵計劃)。根據TME獎勵計劃授予的基於股票的股權獎勵按公允價值計量，並在歸屬期內扣除估計罰沒後確認為費用，歸屬期是所有指定歸屬條件均須滿足的期間，並計入股權。沒收在授予時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，則在後續期間進行修訂。

105

2014年度股權激勵計劃

2014年股權激勵計劃是騰訊控股S收購CMC前於2014年10月經我公司當時的董事會批准的。截至2021年4月2日，根據2014年股權激勵計劃，已預留101,785,456股普通股，按我公司董事會確定的 向符合條件的員工、董事、非員工董事和顧問發行。根據2014年股份獎勵計劃授出的購股權，只有在購股權持有人持續受僱或在每個歸屬日期提供服務的情況下，方可行使。 任何已發行股票期權的最長期限為授予之日起十年。

2017年購股權計劃及2017年限制性股份計劃

根據2017購股權計劃和2017限售股計劃授予的股權獎勵的公允價值採用二項模型計量。 公允價值的確定受股價以及與一些複雜和主觀變量有關的假設的影響，這些變量包括預期股價波動、預期喪失抵押品贖回率、無風險利率、 合同期限和預期股息。

釐定公平值所用之假設呈列如下。

		授予於
		2018				2019				2020
無風險利率			2.97%-3.21%				2.08%				0.71%-0.91%
預期股息收益率			0%				0%				0%
預期波動區間			50%-60%				40%				40%-42.5%
鍛鍊多次			2.8				2.2-2.8				2.2-2.8
合同期限			10年				10年				10年

我們於2018年12月首次公開發行後，我們公開交易的ADS的市價被 用作我們普通股公平價值的指標，以記錄與根據2017年期權計劃和2017年限制性股份計劃授予的股權獎勵相關的股份補償。

騰訊激勵計劃相關的股份薪酬

於二零一六年七月前，與騰訊控股及S於中國的在線音樂業務有關的若干僱員根據騰訊控股的若干股份薪酬計劃(統稱為騰訊控股激勵計劃)獲授予股權獎勵 。於二零一六年七月，在騰訊控股取得CMC控制權後，騰訊控股及S於中國的在線音樂業務連同有關聯營員工轉讓予吾等，因此，該等授予所產生的以股份為基準的薪酬開支已分配予吾等，並於我們的綜合財務報表中確認為以股份為基準的薪酬開支。根據騰訊控股激勵計劃授予我們員工的股權 獎勵在授予日基於股權工具的公允價值進行計量，並確認為歸屬期間的支出，歸屬期間是滿足所有指定歸屬條件的期間，並計入股權項下股東的貢獻。

對於根據騰訊控股激勵計劃授予我們員工的股票 期權，支出總額是參考使用二叉樹模型授予的股票期權的公允價值來確定的。

購股權公允價值的確定受到股價以及有關許多複雜和主觀變量的假設的影響，包括預期股價波動率、預期沒收率、無風險利率、合同期限和預期股息。這些假設涉及固有的不確定性。如果使用不同的假設和估計 ，那麼由此產生的購股權公允價值和由此產生的股份薪酬費用可能會有所不同。

106

經營成果

下表彙總了我們的綜合經營結果以及在所述期間佔總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2018								2019								2020
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以百萬為單位)
收入
在線音樂服務			5,536				29.2				7,152				28.1				9,349				1,433				32.1
社交娛樂服務及其他			13,449				70.8				18,282				71.9				19,804				3,035				67.9
總收入			18,985				100.0				25,434				100.0				29,153				4,468				100.0
收入成本(1)			(11,708	)			(61.7	)			(16,761	)			(65.9	)			(19,851	)			(3,042	)			(68.1	)
毛利			7,277				38.3				8,673				34.1				9,302				1,426				31.9
運營費用
銷售和營銷費用(1)			(1,714	)			(9.0	)			(2,041	)			(8.0	)			(2,475	)			(379	)			(8.5	)
一般和行政費用 (1)			(2,258	)			(11.9	)			(2,703	)			(10.6	)			(3,101	)			(475	)			(10.6	)
總運營費用			(3,972	)			(20.9	)			(4,744	)			(18.7	)			(5,576	)			(855	)			(19.1	)
利息收入			282				1.5				615				2.4				622				95				2.1
其他（損失）/收益，淨額			(29	)			(0.2	)			78				0.3				362				55				1.2
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付			(1,519	)			(8.0	)			—				—				—				—				—
營業利潤			2,039				10.7				4,622				18.2				4,710				722				16.2
按權益法核算的投資淨(虧損)/利潤份額			(1	)			(0.0	)			(18	)			(0.1	)			19				3				0.1
融資成本(2)			(35	)			(0.2	)			(64	)			(0.3	)			(97	)			(15	)			(0.3	)
所得税前利潤			2,003				10.5				4,540				17.9				4,632				710				15.9
所得税費用			(171	)			(0.9	)			(563	)			(2.2	)			(456	)			(70	)			(1.6	)
本年度利潤			1,832				9.6				3,977				15.6				4,176				640				14.3

注：

(1)

以股份為基礎的薪酬費用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
收入成本			22				41				41				6
銷售和營銷費用			13				12				24				4
一般和行政費用			452				466				504				77
總計			487				519				569				87

(2)

融資成本主要包括租賃負債利息和我們發行的票據。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入

我們的收入從2019年的254.34億元人民幣增長到2020年的291.53億元人民幣(44.68億美元)，增長了14.6%。

107

在線音樂服務

我們來自在線音樂服務的收入由2019年的人民幣71.52億元增長至2020年的人民幣93.49億元(14.33億美元)，增幅為30.7%，這主要是由於音樂訂閲收入和廣告收入的強勁增長，以及數字專輯銷售的增長，儘管分許可收入有所下降。

我們來自音樂訂閲的收入從2019年的人民幣35.63億元增長至2020年的人民幣55.6億元(8.52億美元)，增長56.0%，這主要是由於不斷改善用户留存和有效執行我們的付費牆戰略，增加了付費用户數量和每月ARPPU。

社交娛樂服務及其他

我們來自社交娛樂服務及其他服務的收入增長8.3%，由2019年的人民幣182.82億元增長至2020年的人民幣198.04億元(30.35億美元)，主要受在線卡拉OK服務收入增長的推動，並輔之以直播服務的增長。我們在社交娛樂平臺上提供的廣告服務產生的收入大幅增長，這是因為我們繼續發展廣告業務，提高平臺的貨幣化水平，這也導致2020年ARPPU更高。

收入成本

我們的收入成本增長了18.4%，從2019年的人民幣167.61億元增加到2020年的人民幣198.51億元(30.42億美元)，主要是由於服務成本增長了16.8%，從2019年的人民幣149.67億元增加到2020年的人民幣174.78億元(26.79億美元)。服務成本的增加主要是由於為加強我們平臺的競爭力而提高的收入分成費用，以及與長格式音頻、TME Live和綜藝節目等新產品和現有產品相關的內容成本增加。

其他收入成本由2019年的人民幣17.94億元增加至2020年的人民幣23.73億元(3.64億美元)，增幅達32.3%，主要原因是代理費及支付渠道費用上升。

毛利

如上所述，我們的毛利由2019年的人民幣86.73億元增長至2020年的人民幣93.02億元(14.26億美元)，增幅為7.3%。我們的毛利率從2019年的34.1%下降到2020年的31.9%。毛利率下降的主要原因是收入分成費用增加，這是由於對在線卡拉OK表演者的收入分成比率增加，以及為現場直播表演者提供的額外激勵，以及對新產品和內容提供的投資增加的影響。

運營費用

我們的運營費用從2019年的人民幣47.44億元增加到2020年的人民幣55.76億元(8.55億美元)，增幅為17.5%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2019年的20.41億元人民幣增長到2020年的24.75億元人民幣(3.79億美元)，增長21.3%。 這主要是由於增加了支出來推廣現有產品和品牌，以增強我們的產品競爭力，並推廣我們的新產品和內容產品，如長格式音頻。酷狗長昌和TME直播 。這類新產品在創收方面仍在不斷增加，因為我們在推廣此類產品以推動我們未來增長方面進行了大量的初始投資。

108

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2019年的人民幣27.03億元增加至2020年的人民幣31.01億元(4.75億美元)，增幅為14.7%，主要是由於我們增加了對現有及新產品研發的投資，以擴大我們在產品及技術創新方面的競爭優勢。

利息收入

2020年我們的利息收入為人民幣6.22億元(合9500萬美元)，而2019年的利息收入為人民幣6.15億元。這一增長主要是由於我們的現金和現金等價物以及定期存款餘額增加，但被國內外利率的下降部分抵消。

其他（損失）/收益，淨額

2020年，我們的其他淨收益為人民幣3.62億元(合5500萬美元)，而2019年的其他淨收益為人民幣7800萬元。增長主要歸因於年內收到的退税及公允價值變動帶來的投資收益。

營業利潤

由於上述因素，本公司於本期的營業利潤由2019年的人民幣46.22億元增加至2020年的人民幣47.1億元(7.22億美元)，增幅為1.9%。營業利潤率從2019年的18.2%下降到2020年的16.2%。這主要是由於毛利率下降所致。

財務成本

我們的融資成本在2020年為人民幣9,700萬元(合1,500萬美元)，而在2019年為人民幣6,400萬元。增加的主要原因是與2020年9月發行的票據有關的利息支出。

所得税費用

我們在2020年和2019年的所得税支出分別為4.56億元人民幣(7000萬美元)和5.63億元人民幣。我們的有效税率在2020年為9.8%，而2019年為12.4%。實際税率的降低主要是因為我們的一些實體在2020年獲得了某些税收優惠的資格。

當期利潤

由於上述因素，本期溢利由2019年的人民幣39.77億元增加至2020年的人民幣41.76億元(6.4億美元) 。

截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較

收入

我們的收入從2018年的189.85億元增長到2019年的254.34億元，增長了34.0%。

在線音樂服務

我們來自在線音樂服務的收入增長29.2%，由2018年的人民幣55.36億元增長至2019年的人民幣71.52億元，主要是由於音樂訂閲收入和數字音樂專輯銷售收入的增長，但被來自其他在線音樂平臺的分許可收入的下降部分抵消。

109

我們的音樂訂閲收入增長了42.6%，從2018年的24.99億元增長到2019年的35.63億元，這主要是由於付費用户數量從2018年的2440萬增長到2019年的3370萬，月度ARPPU從2018年的8.5元增長到2019年的8.8元，增長了3.5%。從2018年到2019年，我們在線音樂服務的移動MAU從大約6.42億增長到6.53億。我們在線音樂服務的付費比率從2018年的3.8%增長到2019年的5.2% ，這是因為我們繼續培養用户為優質音樂內容付費的意願，並改善了付費用户保留率，以及我們的早期成功 流媒體付費主動權。

數字音樂專輯銷售收入的增長主要是由於2019年頂級藝人和頂級電視節目的新發行和熱門發行，我們加大了努力，將我們的平臺打造成頂級藝人 發行數字專輯以及粉絲互動和支持他們偶像的首選目的地。

社交娛樂服務和其他服務

我們來自社交娛樂服務和其他服務的收入增長了35.9%，從2018年的人民幣134.49億元增長到2019年的人民幣182.82億元，主要是由於我們的直播服務和在線卡拉OK服務產生的收入增加。

直播和在線卡拉OK服務收入的增長主要是由於付費用户數量和每位付費用户的平均收入的增加，反映出隨着我們提高了內容和社交功能的質量，用户參與度也有所提高。

從2018年到2019年，我們社交娛樂服務的移動MAU從大約2.26億增加到2.4億，我們社交娛樂服務的付費用户數量從大約980萬增長到1160萬。

收入成本

我們的收入成本從2018年的人民幣117.08億元增長到2019年的人民幣167.61億元，增長了43.2%。 主要是由於服務成本增長了45.0%，從2018年的人民幣103.23億元增長到2019年的人民幣149.67億元。服務成本增加的主要原因是內容成本和收入分享費的增加。內容成本增加的主要原因是音樂內容的市場價格上漲，以及從唱片公司和其他內容合作伙伴那裏獲得授權的音樂內容數量增加。我們還在2019年增加了內部 內容製作。收入分成費用的增加反映了我們的在線卡拉OK和直播服務的增長推動了虛擬禮物的銷售增加。此外，我們通過人才經紀公司向我們的社交娛樂平臺推出了更多專業製作的內容 ，並與這些經紀公司分享了我們的部分收入。

收入的其他成本從2018年的13.85億元人民幣增長到2019年的17.94億元人民幣，增幅為29.5%。這一增長主要是由於支付渠道費用和人員成本增加所致。

毛利

因此，我們的毛利由2018年的人民幣72.77億元增長至2019年的人民幣86.73億元，增幅達19.2%。我們的毛利率從2018年的38.3%下降到2019年的34.1%。

運營費用

我們的運營費用從2018年的39.72億元增加到2019年的47.44億元，增幅為19.4%。

銷售和營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2018年的人民幣17.14億元增加到2019年的人民幣20.41億元，增長19.1%，這主要是由於增加了對S公司品牌、產品和內容提供的宣傳支出。

110

一般和行政費用

我們的一般及行政開支由2018年的人民幣22.58億元增加至2019年的人民幣27.03億元，增幅達19.7%，主要是由於人員相關成本的增加，主要是因為我們繼續擴充研發團隊以支持我們的產品和技術工作。

利息收入

2019年我們的利息收入為人民幣6.15億元，而2018年的利息收入為人民幣2.82億元。這一增長主要是由於我們的現金和現金等價物以及定期存款餘額在2019年全年有所增加。

其他（損失）/收益，淨額

我們的其他淨收益在2019年為人民幣7800萬元，而其他虧損在2018年為人民幣2900萬元。增加主要是由於年內收到政府撥款及退税，並因聯營公司減值虧損而部分抵銷。

向唱片公司合夥人發行普通股的以股份為基礎的付款

我們於2018年就向唱片公司合作伙伴發行普通股記入一次性股份會計費用人民幣15.19億元，這是我們於2018年10月向華納和索尼發行的普通股當時的公允價值超過我們收到的總對價的部分。

營業利潤

由於上述因素，我們於2019年期內的營業利潤由2018年的人民幣20.39億元增加至人民幣46.22億元，增幅達126.7%。營業利潤率從2018年的10.7%上升至2019年的18.2%，主要是由於2018年第四季度錄得的15.19億股一次性會計費用以及經營槓桿的改善。

所得税費用

我們2018年的所得税支出為1.71億元人民幣，2019年為5.63億元人民幣。我們2018和2019年的所得税支出是由於某些經營實體在中國的淨利潤狀況造成的。我們2019年的有效税率為12.4%，而2018年為8.5%。我們實際税率的提高主要是由於某些子公司的優惠税率發生了變化。

當期利潤

由於上述因素，本期溢利由2018年的人民幣18.32億元增加至2019年的人民幣39.77億元。

非國際財務報告準則財務計量

我們使用本年度的調整後利潤，這是一種非國際財務報告準則的財務指標，用於評估我們的經營業績以及財務和運營決策目的。我們相信，調整後的本年度利潤有助於確定我們業務的潛在趨勢，否則可能會受到我們在本年度利潤中包含的某些費用的影響而受到扭曲。我們相信，本年度經調整的利潤為我們的經營業績提供有用的信息，加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們能夠更好地瞭解我們管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標。

111

本年度的調整後利潤不應單獨考慮或解釋為營業利潤、本年度利潤或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查本年度的調整後利潤以及與其最直接的可比國際財務報告準則衡量標準的對賬情況。本年度的調整後利潤可能無法與其他公司提出的類似名稱的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準，從而限制其作為我們數據的 比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

本年度經調整溢利為本年度溢利，不包括因收購而產生之無形資產及其他資產攤銷、以股份為基礎之薪酬、與向唱片公司合作伙伴發行普通股有關之以股份為基礎之付款、投資收益/虧損、可出售股份之公允價值變動及所得税影響。下表列出了本公司本年度利潤與所示年度調整後利潤的對賬。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(in百萬，除份額和每股數據外）
本年度利潤			1,832				3,977				4,176				640
調整：
收購產生的無形資產和其他資產攤銷(1)			306				362				392				60
基於股份的薪酬			487				519				570				87
向音樂唱片公司合作伙伴發行普通股的股份支付(2)			1,519				—				—				—
投資損失/（收益）(3)			52				79				(101	)			(15	)
可賣出股票的公允價值變化 (4)			35				37				37				6
所得税效應(5)			(57	)			(71	)			(103	)			(16	)
本年度調整後利潤(非國際財務報告準則財務衡量標準)			4,174				4,903				4,971				762
歸因於
本公司非國際財務報告準則權益持有人			4,175				4,908				4,950				759
非控制性權益			(1	)			(5	)			21				3
A類及B類普通股每股盈利（非國際財務報告準則財務計量）
基本信息			1.36				1.50				1.49				0.23
稀釋			1.32				1.47				1.47				0.23
A類和B類普通股每股收益中使用的股份 計算
基本信息			3,076,314,670				3,272,754,403				3,313,527,847				3,313,527,847
稀釋			3,159,220,888				3,347,572,338				3,360,460,759				3,360,460,759
每股美國存託憑證收益（非IFRS財務指標）(6)
基本信息			2.71				3.00				2.99				0.46
稀釋			2.64				2.93				2.95				0.45
計算每股ADS收益時使用的ADS
基本信息			1,538,157,335				1,636,377,201				1,656,763,924				1,656,763,924
稀釋			1,579,610,444				1,673,786,169				1,680,230,380				1,680,230,380

112

備註：

(1)

代表收購產生的可識別資產的攤銷，包括無形資產和音樂內容預付款 。

(2)

代表我們向華納音樂集團和索尼音樂娛樂發行的普通股當時公允價值超出我們於2018年10月收到的總對價的部分。

(3)

包括視為投資處置/處置的淨損失/（收益）、 投資產生的公允價值變化、投資的減損撥備以及與投資股權交易相關的其他費用。

(4)

指於二零一八年發行若干股份之認沽負債之公平值變動。

(5)

表示非國際財務報告準則調整的所得税影響。

(6)

每一股美國存托股份代表兩股我們的A類普通股。

近期會計公告

關於近期會計報表的詳細討論，見本年報中騰訊音樂娛樂集團合併財務報表附註2.2。

5.B.

流動性與資本資源

現金流和營運資本

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金、股東的貢獻和融資活動籌集的資金。截至2020年12月31日，我們擁有人民幣111.28億元(17.05億美元)的現金和現金等價物。我們的現金和現金等價物主要包括銀行存款和高流動性投資，購買時的原始 到期日為三個月或更短。我們相信，我們目前的現金和預期的運營現金流將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求，包括營運資本和資本支出的現金需求。

2019年12月17日，我們宣佈了一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以 在2019年12月15日起的12個月內，根據美國證券交易委員會相關規則以美國存託憑證的形式回購至多4億美元的A類普通股(2019年股份回購計劃)。2021年3月28日，我們宣佈了另一項股份回購計劃，根據該計劃，我們可以在自2021年3月29日起的12個月內，根據相關美國證券交易委員會規則以美國存託憑證的形式回購至多10億美元的A類普通股( 《2021年股份回購計劃》)。我們目前計劃從現有的現金餘額中為回購提供資金。截至本年報日期，根據2019年股份回購計劃，我們已從公開市場回購美國存託憑證，現金總額約為1,900萬美元，而根據2021年股份回購計劃，我們已從公開市場回購約5,000萬美元現金。

我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金，包括我們發售2025年到期的300,000,000美元1.375%票據和2030年9月到期的500,000，2.000%票據的淨收益。但是，由於不斷變化的業務條件或其他未來發展，包括我們可能決定進行的任何投資或收購，我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求，我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸 融資。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將轉移營運資本和資本支出的現金以償還債務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。

113

作為一家本身沒有實質性業務的控股公司，我們主要通過我們的中國子公司和我們在中國的合併VIE進行業務 。根據中國法律和法規，我們可以通過出資或貸款向我們在中國的中國子公司提供資金，但須得到 政府當局的批准，並對出資和貸款金額進行限制。此外，我們在中國的子公司只能通過委託貸款向我們的合併VIE提供人民幣資金。參見第3項。3.主要信息

下表顯示了我們選定的所示期間的綜合現金流量數據。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：百萬)
選定的合併現金流數據：
經營活動產生的現金淨額			5,632				6,200				4,885				749
用於投資活動的現金淨額			(1,190	)			(8,102	)			(14,206	)			(2,177	)
融資活動產生的(用於)現金淨額			7,741				(31	)			5,292				811
現金和現金等價物淨增加/(減少)			12,183				(1,933	)			(4,029	)			(617	)
年初現金及現金等價物			5,174				17,356				15,426				2,364
現金和現金等價物的匯兑差額			(1	)			3				(269	)			(41	)
年終現金及現金等價物			17,356				15,426				11,128				1,705

經營活動

2020年，經營活動產生的淨現金為人民幣48.85億元(7.49億美元)。本公司所得税前利潤人民幣46.32億元(7.1億美元)與經營活動產生的現金淨額之間的差額主要是由於(I)應付帳款及其他負債增加人民幣9.02億元(1.38億美元)；(Ii)折舊及攤銷人民幣8.24億元人民幣(1.26億美元)；及(Iii)非現金股份薪酬支出人民幣5.69億元人民幣(8.7億美元)；部分被(I)其他營業資產增加人民幣8.87億元人民幣(1.36億美元)所抵銷；(Ii)已支付所得税人民幣6.37億元(9800萬美元)及(Iii)應收賬款增加人民幣5.2億元(8000萬美元)。

2019年經營活動產生的現金淨額為人民幣62億元。本公司的所得税前利潤人民幣45.4億元與經營活動產生的現金淨額的差額主要是由於(I)其他經營負債增加人民幣11.64億元，主要是由於我們的整體業務增長；(Ii)應付賬款增加人民幣7.17億元；及(Iii)本公司的折舊及攤銷。

114

(B)應收賬款增加人民幣7.33億元；(Ii)利息收入人民幣6.15億元，部分抵銷。

2018年經營活動產生的現金淨額為人民幣56.32億元。本公司所得税前利潤人民幣20.03億元與經營活動提供的現金淨額之間的差額主要是由於(I)向唱片公司合夥人發行普通股的非現金股份支付支出人民幣15.19億元和以股份為基礎的薪酬支出人民幣4.87億元；(Ii)經營負債增加23.61億元人民幣，這主要是由於我們的整體業務增長；以及(Iii)折舊和攤銷人民幣3.69億元，部分被(I)經營資產增加9.75億元人民幣所抵消，這主要是由於我們的整體業務增長所致；(二)繳納所得税2.21億元。

投資活動

2020年用於投資活動的現金淨額為人民幣142.06億元(21.77億美元)，這主要歸因於：(Br)(一)存放初始期限超過三個月的定期存款人民幣306.43億元(合46.96億美元)；(二)支付UMG投資和其他股權投資人民幣20.02億元(合3.07億美元)；(三)購買金融資產人民幣9.19億元(合1.41億美元)；(四)支付業務組合人民幣5.4億元(合8300萬美元)；(五)購買無形資產人民幣3.93億元(合6000萬美元)；及(Iii)吾等購入物業、廠房及設備人民幣1.08億元(17百萬美元)，部分由初始期限超過三個月的定期存款收取人民幣203.32億元(31.16億美元)抵銷。

於投資活動中使用的現金淨額於二零一九年為人民幣81.02億元，主要由於(I)存放初始期限超過三個月的定期存款人民幣120.50億元；(Ii)購買無形資產人民幣1.91億元；及(Iii)購買物業、廠房及設備人民幣9500萬元，但由初始期限超過三個月的定期存款的到期日收取人民幣45.50億元部分抵銷。

2018年用於投資活動的現金淨額為人民幣11.9億元，主要歸因於(I)收購業務付款，扣除收購現金人民幣10.9億元；(Ii)支付若干 公司的金融資產及股權投資人民幣3.39億元；及(Iii)本公司購入物業、廠房及設備及無形資產人民幣1.44億元，部分由共同控制下的業務合併所收到的現金淨額人民幣3.97億元抵銷。

融資活動

二零一零年融資活動產生的現金淨額為人民幣52.92億元(8.11億美元)，主要由於(I)發行票據所得款項人民幣54億元(8.28億美元)及(Ii)行使購股權所得款項人民幣1.63億元(2500萬美元)，部分被(I)回購普通股所支付的人民幣1.34億元(2100萬美元)抵銷；(Ii)支付租賃負債人民幣84百萬元(1300萬美元)；及(Iii)因股份獎勵計劃扣留股份人民幣4600萬元(700萬美元)。

於二零一九年用於融資活動的現金淨額為人民幣3,100萬元，主要由於(I)支付收購非全資附屬公司非控股權益人民幣7,900萬元；(Ii)支付租賃負債人民幣6,300萬元；及(Iii)因股份獎勵計劃扣留股份人民幣3,100萬元，部分被行使購股權所得款項人民幣1.27億元抵銷。

2018年融資活動產生的現金淨額為人民幣77.41億元，這主要是我們從發行普通股(包括我們的首次公開募股)獲得的收益人民幣73.19億元和認沽股份人民幣4.22億元。

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資本支出

我們的資本支出主要與購買物業、廠房和設備以及無形資產有關。我們在2018年、2019年和2020年的資本支出分別為1.44億元人民幣、2.86億元人民幣和5.01億元人民幣(7700萬美元)。我們打算用我們現有的現金餘額和發行2025年到期的300,000，1.375%債券和2030年到期的500,000，2.000%債券的收益為我們未來的資本支出提供資金。我們將繼續進行資本支出，以滿足我們業務的預期增長。

控股公司結構

騰訊音樂娛樂集團是一家控股公司，本身沒有任何物質業務。我們主要通過我們的中國子公司和合並後的VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，而我們子公司支付的股息又取決於我們在中國的合併VIE根據某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費和特許權使用費。見項目4.本公司的組織結構和與我們的VIE及其各自股東的合同安排。在2018年、2019年和2020年，我們的VIE向我們的中國子公司支付的此類服務費和特許權使用費分別為人民幣73.77億元、人民幣91.42億元和人民幣118.29億元(18.13億美元)。我們預計，在可預見的未來，隨着業務的持續增長，此類服務費和特許權使用費的金額將會增加。如果我們的子公司或任何新成立的子公司未來以自己的名義產生債務，管理其債務的工具可能會限制他們向我們支付股息的能力。

此外，我們在中國的子公司只能從其按照財政部頒佈的《企業會計準則》或中華人民共和國公認會計準則確定的留存收益中向我們支付股息 。根據中國公司法，本公司在中國的附屬公司及中國的合併合資公司必須從其税後溢利撥入不可分配儲備基金，包括(I)法定盈餘基金及 (Ii)酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款額必須至少為按照中華人民共和國公認會計原則計算的税後利潤的10%。如果法定盈餘基金已達到我們中國子公司和合並VIE註冊資本的50%，則不需要撥款。對可自由支配盈餘基金的撥款由我們的中國子公司和綜合VIE酌情決定。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司和我們的合併聯營實體提供來自我們的離岸基金募集活動所得資金的資金，在每種情況下都必須滿足適用的政府註冊和批准要求 。見項目3.主要信息？3.D.風險因素與在中國開展業務有關的風險？中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用融資活動的收益向我們的中國子公司提供貸款或向我們的中國子公司提供額外的資本金，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大和不利的影響。因此，我們在需要時迅速向我們的中國子公司和合並的VIE提供財務支持的能力存在不確定性。儘管有上述規定，我們的中國附屬公司可使用其本身的留存收益(而非由外幣資本兑換成的人民幣)向我們的綜合聯營實體提供財務支持，方法是從我們的中國附屬公司 向我們的綜合VIE提供委託貸款，或直接向該等綜合聯營實體的S指定股東提供貸款，作為注資注入綜合可變實體。該等向代名人股東提供的直接貸款將於本公司綜合財務報表中從合併聯營公司S股本中註銷。

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下表列出了截至所示日期和期間，騰訊音樂娛樂集團及其全資子公司和合並VIE各自的收入貢獻和資產：

		總收入(1)												總資產
		對於截至的年度十二月三十一日，2018				對於截至的年度十二月三十一日，2019				對於截至的年度十二月三十一日，2020				自.起十二月三十一日，2018				自.起十二月三十一日，2019				自.起十二月三十一日，2020
騰訊音樂娛樂集團			—				—				—				53.6	%			48.6	%			40.9	%
中國境外全資附屬公司			—				—				—				10.3	%			10.4	%			17.6	%
在中國的全資子公司			0.1	%			0.2	%			0.2	%			6.7	%			12.3	%			15.0	%
合併後的VIE			99.9	%			99.8	%			99.8	%			29.4	%			28.7	%			26.5	%
總計			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%

注：

(1)

百分比不包括騰訊音樂娛樂集團與其全資附屬公司及合併VIE之間的公司間交易。

2020年，我們的中國全資子公司僅產生了我們總收入的一小部分 ，因為我們的幾乎所有業務都受到中國法律規定的外國投資限制，因此只能通過我們的合併VIE開展。相比之下，我們的大部分資產由我們的離岸 註冊實體和全資中國子公司持有，主要以不產生收入的善意和現金形式持有。

5.C.研究與 開發

我們一直專注於並將繼續投資我們的技術系統，該系統支持我們在線 平臺的所有關鍵方面，旨在優化可擴展性和靈活性。

2018年、2019年和2020年，我們的研發費用分別為人民幣9.37億元、人民幣11.59億元、人民幣16.67億元（2.55億美元）。

5.趨勢信息

除本年報其他部分所披露外，吾等並不知悉截至2020年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致所披露的財務信息不一定反映未來的經營結果或財務狀況。

5.E資產負債表外 安排

我們尚未達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務 。我們尚未簽訂任何與我們的股份掛鈎並分類為股東權益或未反映在我們的綜合財務報表及其附註中的衍生合同。’此外，我們沒有 將任何保留或或有資產轉讓給未合併實體的資產權益作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們一起從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益。

截至2020年12月31日，我們 沒有任何表外安排。

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