美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 8 日

Nustar Energy L.P.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

19003 IH-10 West
德克薩斯州聖安東尼奧 78257
（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(210) 918-2000

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

x 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前 通信

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型 公司。

新興成長型公司 ¨

如果是新興成長型公司 ，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或 修訂的財務會計準則。§

項目 8.01。其他活動。

正如先前報道的那樣，2024年1月22日，特拉華州有限合夥企業（“NuStar”）NuStar Energy L.P.、特拉華州有限合夥企業（“Sunoco”）、 特拉華州有限責任公司和Sunoco（“合併子公司”）的直接全資子公司 Riverwalk Logistics, L.P.，特拉華州有限公司合夥企業（“NuStar GP”）和 NuStar 的唯一普通合夥人 NuStar GP, LLC、特拉華州有限責任公司（“NuStar Managing GP”）以及 NuStar GP、 和特拉華州 Sunoco GP LLC 的唯一普通合夥人有限責任公司（“Sunoco GP”）和Sunoco的唯一普通合夥人簽訂了合併協議和計劃（“合併協議”），根據該協議，Merger Sub將與NuStar合併並 （“合併”，合併生效時間，“生效時間”），NuStar 作為尚存實體和Suns的子公司在合併中倖存下來可可（“倖存的實體”）。

各方完成 合併的各自義務以滿足或放棄某些條件為前提，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）規定的等待期 的到期或終止。正如先前披露的那樣， Sunoco和NuStar分別於2024年2月5日提交了《高鐵法》要求的申報。Sunoco自願撤回了其 HSR法案通知和報告表，並於2024年3月8日重新提交了該表。自美國東部時間2024年4月8日晚上 11:59 起生效，《高鐵法》下適用的 等待期已到期。

2024年4月9日，Sunoco和NuStar發佈了一份聯合新聞稿 ，宣佈《高鐵法》規定的等待期到期。新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

不得提出要約或邀請

本表8-K最新報告不構成 出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認定之前 為非法的任何司法管轄區， 也不得進行任何證券出售。除非通過符合經修訂的1933年《證券法》第10條的 要求的招股説明書，否則不得進行任何證券要約。

有關合並的更多信息以及 在哪裏可以找到合併

關於Sunoco和NuStar之間的擬議交易的 ，Sunoco於2024年2月26日提交了經2024年3月20日修訂的 的註冊聲明（http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/d464008ds4a.htm/000119312524072729/0001193125-24-072729-index.html), which 包括擬議交易中將發佈的Sunoco單位的招股説明書和NuStar 普通單位持有人的委託書（“委託書/招股説明書”），各方均可提交有關與美國證券交易委員會擬議的 交易的其他文件。美國證券交易委員會於2024年4月3日宣佈註冊聲明生效。NuStar於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交了最終的 代理聲明/招股説明書（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), and 該聲明於2024年4月3日左右首次郵寄給NuStar普通單位持有人。這份關於8-K表格的當前報告不能取代 註冊聲明、委託書/招股説明書或Sunoco或NuStar（如適用）可能就擬議交易向 SEC 提交的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促SUNOCO 和NUSTAR的投資者和證券持有人仔細完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和任何其他已提交或將要向美國證券交易委員會提交的相關文件，以及對這些文件的任何修正或補充 問世時，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。 投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他包含有關Sunoco或NuStar重要信息的 文件的副本，網址為 http://www.sec.gov。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本 將在Sunoco的網站上免費提供，網址為 https://www.sunocolp.com/investors。 NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在NuStar的網站上免費提供，網址為 https://investor.nustarenergy.com。 Sunoco或NuStar網站上包含或可通過Sunoco或NuStar網站訪問的信息未以引用方式納入本 當前的8-K表報告中。

招標參與者

Sunoco、 NuStar及其各自普通合夥人的董事和某些執行官可能被視為擬議交易的 代理人招募的參與者。有關NuStar 普通合夥人董事和執行官的信息載於（i）NuStar的該交易的最終委託書/招股説明書（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), which 於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交，包括 “董事和高管 高管實益擁有的單位”、“NuStar管理合夥人委員會的建議和合並理由”、 “NuStar 管理層的利益” 標題的董事和執行官合併”，“ 某些受益所有人和管理層的證券所有權” 和 “Sunoco GP董事”，（ii） NuStar 2024年單位持有人年會（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306.htm), which）的委託聲明，包括在標題為 “我們的執行官信息”、 “薪酬討論與分析”、“薪酬摘要表”、“薪酬比率” 的章節中提交 “發放基於計劃的獎勵 ”、“傑出股票獎勵”，“期權行使和股權歸屬”、“養老金 福利”、“不合格遞延薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、 “薪酬與績效”、“董事薪酬” 和 “證券所有權”，(iii) NuStar 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000007/ns-20231231.htm), which 已於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交，包括根據以下規定標題為 “項目” 的章節 10.董事、執行官 和公司治理，” “第 11 項。高管薪酬”，“第12項。某些受益 所有人和管理層的擔保所有權以及相關的單位持有人事宜” 和 “第 13 項。某些關係和相關交易及董事 獨立性” 以及（iv）隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變更聲明。有關Sunoco普通合夥人的董事 和執行官的信息載於（i）Sunoco截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227524000013/sun-20231231.htm), which 於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交，包括標題為 “第10項” 的部分。董事、執行官 和公司治理，” “第 11 項。高管薪酬”，“第12項。某些受益 所有人和管理層的擔保所有權以及相關的單位持有人事宜” 和 “第 13 項。某些關係和相關交易，以及董事 獨立性” 以及（ii）隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變更聲明。有關 代理招標參與者的其他信息以及對他們通過證券持股或其他方式產生的直接或間接利益的描述， 包含在委託書/招股説明書以及其他相關材料可用時向美國證券交易委員會提交的相關材料中。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本表8-K最新報告包含聯邦證券法定義的 “前瞻性 陳述”。這些前瞻性陳述通常包括有關Sunoco和NuStar之間潛在的 交易的陳述，包括有關完成潛在交易的預期時間表、 完成潛在交易的能力、潛在交易的預期收益、預計財務信息、 未來機會以及有關Sunoco和NuStar未來預期、信念、計劃、戰略、 目標、估計、預測的任何其他陳述，，假設，意向、資源、經營業績、財務狀況和現金 流量、未來事件或業績以及經濟活動和石油生產國行動對各自的 業務的未來影響。這些前瞻性陳述通常可以用 “預期”、“相信”、 “期望”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“項目”、 “相信”、“尋求”、“計劃”、“估計”、“立場”、“追求”、“可能”、“應該”、“將” 等詞語來識別 “預算”、“展望”、“趨勢”、 “指導”、“重點”、“按計劃進行”、“計劃中”、“目標”、 “目標”、“戰略”、“機會”、“蓄勢”、“潛力” 和類似的 表達。儘管這些前瞻性陳述及其所依據的任何假設都是本着誠意做出的，反映了 Sunoco和NuStar管理層目前對各自業務方向的判斷，但實際業績 幾乎總是與本表8-K表中提出的任何估計、預測、預測、假設或其他未來業績 有所不同，有時甚至是重大差異。可能導致實際業績與 前瞻性陳述中的預測存在重大差異的關鍵因素包括獲得必要的NuStar單位持有人批准的能力； 完成潛在交易時機的不確定性；完成潛在交易的條件可能得不到滿足的風險；Sunoco或NuStar各自業務中斷的影響 ；潛在交易對雙方的影響 單位價格；行業、市場、經濟、政治或監管的影響雙方無法控制的條件；交易 成本；Sunoco從擬議交易中獲得收益的能力；Sunoco迅速、高效 並將收購的業務有效整合到自己的業務中的能力；未知負債；以及將管理時間轉移到與交易有關的 問題上。其他可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素包括 Sunoco於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項中描述的因素，以及隨後的 10-Q表季度報告和8-K表最新報告，所有這些都可以在美國證券交易委員會網站上的Sunoco網站 https://www.sunocolp.com/investors/sec-filings and 上查閲，見項目中的風險 NuStar 向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中的 1A， http://www.sec.gov2024年2月22日，以及隨後的10-Q表季度報告和8-K表的最新報告，全部 均可在NuStar的網站 https://investor.nustarenergy.com/sec-filings 和美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov; and NuStar的交易的最終委託書/招股説明書 中描述的風險（https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1110805/000119312524086017/d464008ddefm14a.htm), filed 將於2024年4月3日與美國證券交易委員會簽訂）。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果基本假設證明 不正確，則實際結果可能與任何前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。其他未知或不可預測的 因素也可能對未來的業績產生重大不利影響。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性 信息，該信息截至本表8-K最新報告發布之日。除非證券法要求 更新這些聲明，否則Sunoco和NuStar不打算更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar沒有義務公開發布 為反映本報告發布之日之後的事件或情況或反映 意外事件的發生而對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

附錄 99.1

Sunoco LP 和 NuStar Energy L.P. 宣佈 《哈特-斯科特-羅迪諾法案》的等待期到期

達拉斯， 2024年4月9日——Sunoco LP（紐約證券交易所代碼：SUN）（“SUNO” 或 “SUN”）和NuStar Energy L.P.（紐約證券交易所代碼：NS）（“NuStar” 或 “NS”）今天宣佈，1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“HSR法”）與Sunoco相關的等待期到期正在等待收購 NuStar。

HSR 法案規定的等待期的到期滿足了完成交易所必需的重要條件。

NuStar單位持有人投票定於2024年5月1日中部時間上午9點舉行。2024年4月3日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的NuStar最終代理聲明中概述了NuStar特別會議的細節，包括擬議收購的條款。 。 該交易預計將在單位持有人批准後不久完成。

交易完成後，預計NuStar單位持有人將在2024年第一季度獲得 Sunoco的分配。

Sunoco LP（紐約證券交易所代碼： SUN）是一家主要的有限合夥企業，其核心業務包括向位於美國40多個州和地區的約10,000家便利店、獨立經銷商、商業客户和分銷商分銷汽車燃料，以及在美國和歐洲的精煉產品運輸和碼頭資產。SUN的普通合夥人歸Energy Transfer LP（紐約證券交易所代碼：ET）所有。

關於 NuStar

NuStar Energy L.P. （紐約證券交易所代碼：NS）是一家獨立的液體碼頭和管道運營商。NuStar目前擁有約9,500英里的管道 和63個終端和儲存設施，用於儲存和配送原油、成品油、可再生燃料、氨和特種 液體。該合作伙伴關係的合併系統擁有約4900萬桶的存儲容量，NuStar在美國和墨西哥開展業務 。欲瞭解更多信息，請訪問NuStar Energy L.P. 的網站www.nustarenergy.com及其可持續發展 頁面 https://sustainability.nustarenergy.com/。

前瞻性陳述

本表8-K上的最新報告包含聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”，包括經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條。 在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及未來的商業和財務事件、狀況、預期、計劃或抱負， 通常包括但不限於 “相信”、“期望”、“可能”、“將”、 “應該”、“會”、“預期”、“估計”、“打算”、 “計劃”、“尋求” 等詞語 “參見”、“目標” 或類似表達，或 這些詞語的變體或否定詞，但並非所有前瞻性陳述都包含此類詞語。就其性質而言，前瞻性陳述涉及 在不同程度上具有不確定性的問題，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述 。所有這些前瞻性陳述均基於當前的計劃、估計、預期和抱負，這些計劃、估計、預期和雄心壯志受 風險、不確定性和假設的影響，其中許多是Sunoco和NuStar無法控制的，這可能會導致實際業績與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。可能導致這種差異的重要風險因素包括， 但不限於：按預期的條款和時間完成擬議交易，或者完全由NuStar單位持有人批准； 預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、 債務、財務狀況、虧損、前景、管理、擴張和增長的業務和管理策略 合併後的公司的業務，包括任何一種可能性擬議交易的預期收益 將無法實現或無法在預期的時間內實現；Sunoco和NuStar成功整合業務 並實現預期協同效應和價值創造的能力；可能對Sunoco、NuStar或其各自普通合夥人的董事提起的 與擬議交易相關的潛在訴訟；擬議交易中斷的風險 將損害Sunco Oco's 或 NuStar 的業務，包括當前的計劃和運營以及管理層的時間和注意力 將轉移到與交易相關的問題上；因宣佈或完成擬議交易而導致的業務關係的潛在不良反應或變化，包括與員工、 供應商、客户、競爭對手或信用評級機構的業務關係； 評級機構的行動以及Sunoco和NuStar及時和負擔得起地進入短期和長期債務市場的能力； 潛在的業務不確定性，包括商業談判的結果和現有業務的變化 期間的關係：可能影響Sunoco和/或NuStar財務業績和經營業績的擬議交易的懸而未決的期限； 合併待定期間可能影響NuStar尋求某些商機 或戰略交易或以其他方式經營其業務的能力的某些限制；Sunoco在擬議交易中增發代表 有限合夥人權益的單位造成的稀釋；費用、成本和費用和交易 可能發生的可能性完成成本比預期的要高；Sunoco於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第1A項， 及其隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所述的風險； 2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的NuStar10-K表年度報告第1A項中描述的風險，以及 其隨後的表格季度報告 8-K表格的10-Q和最新報告；以及那些將在向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明中更全面描述的風險 以及隨後宣佈於 2024 年 4 月 3 日生效（“註冊 聲明”）。註冊聲明中列出的披露以引用方式納入本演示文稿。雖然 此處列出的因素清單是，註冊聲明和委託書/招股説明書 中列出的因素清單被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。 未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。提醒讀者 不要過分依賴這些前瞻性信息，這些信息截至本表8-K報告發布之日。除非證券法要求，否則Sunoco 和NuStar不打算更新這些聲明，並且Sunoco和NuStar承諾 沒有義務公開發布為反映本表8-K報告發布之日之後可能發生的事件 或情況而對任何此類前瞻性陳述進行的任何修訂的結果。

有關交易 及其查找地點的重要信息

關於 Sunoco和NuStar之間的擬議交易，Sunoco於2024年3月20日提交了一份註冊聲明，其中包括將在擬議交易中發佈的Sunoco 單位的招股説明書和NuStar單位持有人的委託聲明（“委託聲明/招股説明書”）， 雙方均可向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。美國證券交易委員會於 2024 年 4 月 3 日宣佈註冊聲明 生效。NuStar 於 2024 年 4 月 3 日按附表 DEFM14A 向美國證券交易委員會提交了最終代理聲明/招股説明書，並於 2024 年 4 月 3 日左右首次郵寄給了 NuStar 單位持有人。這份關於8-K表格的當前報告不能取代 的註冊聲明、委託書/招股説明書或Sunoco或NuStar（如適用）可能向美國證券交易委員會 提交的與擬議交易有關的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促SUNOCO和NUSTAR的投資者和證券持有人 仔細閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和 已向美國證券交易委員會提交或將要提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充 ，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。 投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得註冊聲明和委託書/招股説明書以及其他包含有關Sunoco或NuStar重要信息的 文件的副本，網址為 http://www.sec.gov。Sunoco向美國證券交易委員會提交的文件的副本 將在Sunoco的網站www.sunocolp.com上免費提供。NuStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本 將在NuStar的網站www.nustarenergy.com上免費提供。Sunoco或NuStar網站上包含或可通過Sunoco或NuStar網站訪問的 信息未以引用方式納入當前的8-K表格 報告。

招標參與者

Sunoco、NuStar及其各自普通合夥人的董事和某些 執行官可能被視為與 擬議交易相關的代理人招募的參與者。有關NuStar普通合夥人董事和執行官的信息載於（i）其2024年單位持有人年會的 委託書（https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000010/ns-20240306.htm), which 於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交），包括題為 “我們的執行官信息”、 “薪酬討論與分析”、“薪酬摘要表”、“薪酬比率”、“年度基於計劃的獎勵撥款 的章節已於 2023 年 12 月 31 日結束”，“2023年12月31日的未償股權獎勵”、 “截至2023年12月31日止年度的期權行使和歸屬單位”、“截至2023年12月31日止年度的養老金福利”、“截至2023年12月31日止年度的非合格遞延薪酬”、“終止或控制權變更時的潛在付款”、“薪酬與業績”、“董事薪酬” 和 “證券所有權”，(ii) 在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 (https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1110805/000111080524000007/ns-20231231.htm), which 於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交，包括根據標題為 “第10項” 的部分提交。董事、執行官 和公司治理，” “第 11 項。高管薪酬”，“第12項。某些受益 所有人和管理層的擔保所有權以及相關的單位持有人事宜” 和 “第 13 項。某些關係和相關交易及董事 獨立性” 以及（iii）隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變更聲明。有關Sunoco普通合夥人 董事和執行官的信息載於（i）其截至2023年12月31日的 年度的10-K表年度報告（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1552275/000155227524000013/sun-20231231.htm）， 於2024年2月16日向美國證券交易委員會提交了該報告，包括標題為 “第10項” 的部分。董事、執行官 和公司治理，” “第 11 項。高管薪酬”，“第12項。某些受益 所有人和管理層的擔保所有權以及相關的單位持有人事宜” 和 “第 13 項。某些關係和相關交易，以及董事 獨立性” 以及（ii）隨後向美國證券交易委員會存檔的受益所有權變更聲明。關於代理招標參與者的更多信息 以及通過證券持股或 其他方式描述其直接或間接利益，將在委託書/招股説明書和其他相關材料可用時包含在向美國證券交易委員會提交的委託書/招股説明書和其他相關材料中。

不得提出要約或邀請

本表8-K上的最新報告僅供參考 ，不打算也不構成任何證券 的出售要約或徵求任何投票或批准，也不得構成任何要約、發行、交換、轉讓、招標或出售證券 的要約、發行、交換、轉讓、招標或出售 在該等要約、發行、交換、招標或出售證券的任何司法管轄區將違反適用的法律。 除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

聯繫人