根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-262551

招股説明書補充文件

（參見日期為 的2022年2月11日的招股説明書）

抑制酶療法有限公司

高達 5,659,255 美元

普通股

我們已經與H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright簽訂了《At the 市場發行協議或銷售協議，內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股。根據 銷售協議的條款，我們可以通過擔任代理人的Wainwright不時發行和出售每股面值0.001美元的普通股，總髮行價最高為5,659,255美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為IKT。2024年1月31日，納斯達克資本市場上一次公佈的普通股 股的銷售價格為每股3.02美元。

根據S-3表格的I.B.6號一般指令，在任何情況下，只要我們的未完成表決權和非關聯公司持有的 無表決權普通股的總市值低於75,000,000美元，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權 普通股總市值三分之一的普通股。根據表格 S-3中的一般指令I.B.6計算，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為1,698萬美元，非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持有量為1,698萬美元，2024年1月29日非關聯公司以每股3.21美元的價格持有5,289,024股 股，這是本申報之日前60天內的最高收盤價。截至2024年1月31日，根據S-3表格一般指示I.B.6計算，我們的公眾持股量的三分之一相當於約570萬美元。在本招股説明書補充文件發佈之前（包括日期）的 日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示出售任何證券。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將被視為市場上發行 的銷售。Wainwright將充當銷售代理，並將採取商業上合理的努力，根據Wainwright和我們雙方商定的條款，按照其正常交易和銷售慣例，代表我們出售我們要求出售的所有 普通股。沒有任何關於通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。

温賴特將有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。有關向 Wainwright 支付薪酬的更多信息，請參閲 分配計劃。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為 證券法所指的承銷商，温賴特的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些負債向Wainwright提供賠償和繳款，包括經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》或《交易法》規定的負債 。

我們的業務和對普通股的 投資涉及重大風險。本招股説明書 補充文件第S-8頁開頭的風險因素標題下描述了這些風險，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准任何人對這些證券的投資，也未確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月1日

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-3
這份報價			S-7
風險因素			S-8
關於前瞻性陳述的特別説明			S-11
所得款項的使用			S-14
股息政策			S-14
稀釋			S-15
分配計劃			S-17
法律事務			S-18
專家們			S-18
在這裏你可以找到更多信息			S-18
以引用方式納入的信息			S-19
招股説明書
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
本次發行			3
我們的公司			4
風險因素			6
前瞻性陳述			7
所得款項的用途			10
股息政策			11
我們可能提供的證券的描述			12
分配計劃			31
法律事務			34
專家			34
在哪裏可以找到更多信息			34
以引用方式納入某些信息			34

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文件是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格（文件 編號333-262551）的貨架註冊聲明的一部分，分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了根據 銷售協議發行普通股的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含的信息。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息。 通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的 隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息；前提是如果這些 文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如以引用方式納入的文件）中的陳述不一致在隨附的招股説明書中日期較晚的文檔會修改或 取代之前的聲明。

我們進一步指出，我們在以引用方式納入的任何文件作為 附錄提交的任何協議中作出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括為在協議各方之間分配風險， 不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和承諾視為 準確地代表了我們當前的事務狀況。

我們沒有，Wainwright也沒有授權任何人提供除 之外的任何信息，這些信息包含或納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或招股説明書在任何司法管轄區向任何人出售本招股説明書和隨附的招股説明書所提供的 證券的要約或要求購買要約。本 招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費書面招股説明書中包含的信息，或以引用方式納入此處或其中的信息，僅在相應日期才是準確的，無論本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們的普通股出售時間如何。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處和其中以引用方式納入 的文件。您還應閲讀並考慮我們在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的章節中向您推薦的文件中的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的 信息。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

我們和温賴特僅在允許要約和出售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 分配以及我們在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本 招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與我們的普通股發行、本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書在美國境外的分發相關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中任何人提出的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招股説明書非法的任何司法管轄區內任何人提出的出售要約或購買要約一起使用。

S-1

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及Inhibikase、我們、我們和 公司時，我們指的是Inhibikase Therapeutics, Inc.。當我們提及您時，我們指的是公司普通股的持有人。

我們在美國和其他國家使用Inhibikase Therapeutics、Inhibikase Therapeutics徽標和其他商標來代表我們。我們已申請 在我們的主要市場美國聯邦註冊我們的主要商標。我們提交的四份商標申請（INHIBIKASE、IKT（和外觀設計）和RAMP）中有三份已簽發註冊，第四份申請（第二份 INHIBIKASE申請）已獲準並正在等待美國專利商標局的註冊。我們已在澳大利亞、加拿大、歐盟、日本、瑞士和英國申請註冊INHIBIKASE。我們提交的六份 份外國商標申請中有五份已批准註冊，第六份申請目前正在等待加拿大專利商標局的註冊。總而言之，除了上述 的三項美國聯邦註冊以及上面列出的在前美國領土上的註冊外，我們尚未在任何其他地理市場為我們的任何商標或商品名稱提供商標保護，未能獲得 這些註冊可能會對我們的業務產生不利影響。本招股説明書中提到了我們的徽標和服務商標以及屬於其他實體的標識和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱， （包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類引用不是 意在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對徽標和商品名稱的權利或適用許可人的權利。我們使用或展示其他 實體名稱、商品名稱、商標或服務商標無意暗示與任何其他實體有關係，或由任何其他實體認可或贊助。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。除了本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮下文以及我們最近向美國證券交易委員會提交的最近 財年10-K表年度報告、隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修訂或更新以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中標題為 “風險因素” 的部分在進行投資之前， 以引用方式納入此處決定。截至本招股説明書補充文件發佈之日，以下風險已列出，我們預計這些風險將在我們向美國證券交易委員會提交的定期和當前報告 中不時更新，這些報告將以引用方式納入此處。有關與投資普通股相關的風險的更多信息，請參閲這些後續報告。

其中及下文描述的風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響， 也會導致我們普通股的價值下跌。因此，您可能會損失全部或部分投資。您還應參考本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以 引用方式納入的其他信息，包括我們的財務報表和這些報表的附註，以及標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的信息。由於某些因素，包括下述風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中預期的 存在重大差異。本招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述基於我們截至本招股説明書發佈之日獲得的信息， 以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均基於截至此類文件發佈之日我們獲得的信息。我們不打算更新任何前瞻性陳述。下文描述的以及我們 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告和其他定期報告中包含的 並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道 或我們目前認為不重要的其他風險也可能對我們的業務運營產生不利影響。

與本次發行相關的風險

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式投資或使用本次發行的收益，或者以可能不會產生可觀的 回報的方式進行投資或支出。

我們的管理層將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將 本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途。參見收益的使用。我們的管理層在淨收益的使用方面將有相當大的自由裁量權，作為投資決策的一部分，您沒有機會 評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可用於不會增加我們的經營業績或提高普通股價值的公司用途。

您購買的普通股每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。假設 根據本招股説明書補充文件，共有1,873,925股普通股以每股3.02美元的價格出售，這是我們在納斯達克最後一次公佈的普通股銷售價格， 總收益為570萬美元，扣除佣金和我們應付的估計總髮行費用後，您將立即面臨每股0.80美元的稀釋，即差額截至2023年9月30日，我們調整後的每股有形淨賬面價值 在給出後之間對本次發行和假定發行價格的影響。有關本次發行中向新投資者攤薄的更詳細描述，請參閲稀釋。

S-8

我們將需要額外的資金。如果我們無法籌集足夠的資金，我們將被迫 推遲、減少或取消產品開發計劃。

開發藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀 試驗，非常昂貴，我們預計在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大。我們預計，隨着我們持續的活動，尤其是與利沃地替尼（IKT-148009）和IKT-001Pro的臨牀 試驗和生產活動以及候選產品開發相關的活動，我們的研發費用將增加。我們可能需要籌集大量額外資金 來完成IKT-1480009、IKT-001Pro或其他候選產品的開發和商業化，並且根據資金的可用性，可能需要 推遲或停止某些候選產品的開發。即使我們籌集更多資金，我們也可以選擇將精力集中在一個或多個發展計劃上，推遲或停止其他發展計劃。

在我們能夠從候選產品中獲得足夠的收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權 發行、債務融資、企業合作和/或許可安排和補助來為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外資金時，如果條件合理，或根本不可用。如果沒有足夠的資金，我們可能被要求 推遲、縮小其範圍或取消我們的一項或多項研發計劃。

通過發行證券或 通過許可安排籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄所有權。

在 我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金的情況下，股東將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對 普通股股東權利產生不利影響的優惠。

債務融資（如果有的話）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取 具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術、候選產品或未來收入來源的 寶貴權利，或者以不利於我們的條款授予許可。只要條件有利，我們也可能會尋求進入公共或私人資本市場，即使我們 當時並不需要額外的資金。無法保證我們能夠在必要時獲得額外資金。如果我們無法及時獲得足夠的資金， 我們可能被要求推遲、削減或取消一項或多項或全部開發計劃，或者授予開發和銷售我們本來更願意自己開發和銷售的候選產品的權利。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集更多資金，我們預計將來會提供更多普通股或其他可轉換為普通股或 可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他產品的股票或其他證券，而且 未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格，可轉換成普通股或可兑換 普通股的價格。如果行使了購買普通股的未償期權或認股權證，則在本次 發行中購買我們普通股的投資者可能會進一步稀釋。

此處發行的普通股將在市場發售中出售，在不同時間購買 股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付 不同的價格，因此他們的投資結果可能會出現不同的稀釋水平和不同的結果。我們會有

S-9

視市場需求而定，可酌情更改本次發行中出售的股票的時間、價格和數量。此外，根據董事會的最終決定或我們在任何適用的配售通知中可能設定的任何 限制，本次發行中出售的股票沒有最低或最高銷售價格。由於 的銷售價格低於他們支付的價格，投資者在本次發行中購買的股票的價值可能會下降。

我們可能根據銷售協議發行的普通股的實際數量以及這些銷售所產生的 總收益，無論是任何時候還是總額，都不確定。

在遵守銷售協議 的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在銷售協議的整個期限內隨時向Wainwright發出配售通知。發佈配售通知後通過Wainwright出售的股票數量 將根據多種因素波動，包括銷售期間普通股的市場價格、我們在任何適用的配售通知中對Wainwright設定的限額以及銷售期間對普通股的需求。 由於出售的每股股票的價格將在銷售期間波動，因此目前無法預測我們根據銷售協議最終將發行的普通股數量，也無法預測與這些銷售有關的 籌集的總收益。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為 可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在 公開市場上出售大量普通股，或者認為此類出售可能由於我們使用上架註冊聲明、銷售協議或其他原因而發生，可能會壓低普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集 資本的能力。我們無法預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格 產生什麼影響。

股東在本次發行期間在公開市場上轉售我們的普通股可能會導致我們 普通股的市場價格下跌。

我們可能會不時發行與此次發行相關的普通股。不時發行 這些新普通股，或者我們在本次發行中發行新普通股的能力，可能會導致擔心其持股量可能被稀釋的現有股東轉售我們的普通股。反過來，這些轉售可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們預計在 可預見的將來不會支付任何股息。我們普通股的投資者可能永遠無法獲得投資回報。

您不應依靠對我們的 普通股的投資來提供股息收入。我們預計在可預見的將來我們不會向普通股持有人支付任何股息。相反，我們計劃保留資本資源以維持和擴大現有業務。 此外，我們簽訂的任何未來信貸額度或我們發行的債務工具都可能包含禁止或限制普通股申報或支付的股息金額的條款。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售 普通股作為實現投資回報的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。因此，尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

S-10

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處和其中以引用方式納入的文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面的 招股説明書，包含有關我們的業務、運營和財務業績和狀況以及我們對 業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況的前瞻性陳述。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以使用 術語來識別前瞻性陳述，例如可以、可能、應該、假設、相信、設計、將、預期、規劃、 預測、估計、潛力、定位、預測、戰略、指導、打算、預算、尋求、項目或 繼續，或否定或有關未來的信念、計劃、預期或意圖的其他類似術語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：

•

討論我們對未來的期望；

•

包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

陳述其他前瞻性信息。

我們認為傳達我們的期望很重要。但是，前瞻性陳述基於我們當前的預期、假設、估計 以及對我們的業務和行業的預測，並受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。因此，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的 存在重大差異，這是由於各種因素和風險，包括但不限於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中風險因素（包括此處以引用方式納入的 文件）以及以下因素和風險：

•

我們是一家處於臨牀階段的藥物研發公司，資源有限，運營歷史有限，沒有 產品獲準商業銷售，這可能使評估我們當前的業務和預測我們未來的成功和可行性變得困難；

•

儘管美國食品藥品管理局對我們目前的瑞沃地替尼（IKT-148009）和IKT-001Pro的臨牀項目沒有施加任何限制，但我們不能保證將來不會出現限制；

•

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發 可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅；

•

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從來沒有 通過產品銷售創造任何收入，我們可能永遠不會通過產品銷售產生任何收入，我們可能無法通過補助金或合同創造更多收入或盈利；

•

俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

•

我們的經營業績受到了不利影響，將來可能會受到 COVID-19 病毒的重大不利影響 ；

•

影響金融機構、金融服務行業或 金融服務行業公司的不利事態發展，包括與我們有業務往來的公司，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響；

•

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受淨 虧損；

•

由於開發我們的項目需要大量資源，並且根據我們獲得資本的能力，我們必須優先開發某些候選產品；

•

我們的業務在很大程度上取決於我們針對神經退行性 疾病的初始候選產品的成功；

S-11

•

我們目前與各種研究機構簽訂合同，以開展開發產品所需的研發活動 ，如果我們選擇或需要尋找替代研究機構，我們可能根本無法這樣做，或者，如果我們有能力的話，這可能會很昂貴，並可能導致我們產品的開發和 商業化嚴重延遲；

•

我們候選產品的早期臨牀前或臨牀研究的陽性結果不一定 可以預測以後的臨牀前研究以及我們候選產品當前和未來的任何臨牀試驗的結果；

•

我們沒有完成新藥物質的臨牀試驗或將藥品 產品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景；

•

我們的臨牀試驗可能會揭示我們 臨牀前和先前臨牀研究中未見的重大不良事件、毒性或其他副作用，並可能導致安全狀況可能抑制我們的任何候選產品的監管批准或市場接受；

•

我們將大部分研發工作集中在神經退行性疾病的治療上， 該領域在藥物開發方面取得的成功有限；

•

我們當前和計劃中的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法按預期的時間表進行或 完成臨牀試驗（如果有的話）；

•

我們當前和計劃中的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性 的實質性證據，這將阻止、延遲或限制監管批准和商業化的範圍；

•

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，在臨牀開發的任何 階段都可能發生失敗；

•

我們的候選產品的製造很複雜，在生產中可能會遇到困難；

•

如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與 第三方簽訂協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，則如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化；

•

即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准，它們也可能無法達到醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人獲得商業成功所必需的 市場接受程度；

•

即使我們能夠將任何候選產品商業化，此類產品也可能受到不利的 定價法規、第三方報銷做法或醫療改革計劃的約束，這將損害我們的業務；

•

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受申請，可能不同意我們的監管戰略或擬議的批准途徑，或者可能決定 我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

•

我們預計將全部或部分依賴於與第三方的合作來研究、開發和 商業化我們可能開發的任何候選產品；

•

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究項目、臨牀前研究 和當前的臨牀試驗生產材料，並期望在未來的任何臨牀試驗以及我們可能開發的任何候選產品的商業化中繼續這樣做；

•

我們依賴少數第三方供應商為我們的候選產品提供製造過程中使用的關鍵原材料 ，而這些第三方供應商的流失或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務；

S-12

•

如果我們無法為我們開發的任何候選產品獲得和維持專利保護，我們的競爭對手 可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，我們成功將可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響；以及

•

內部人士控制着我們的大量普通股，這可能會限制您影響 關鍵交易（包括控制權變更）結果的能力。

本 招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均自本文發佈之日起作出，隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均自其原始日期起提出，每種情況均基於截至本文發佈之日我們獲得的 信息，或者對於隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件，則以任何此類文件的原始日期為準，而且我們不承擔更新任何前瞻性陳述或 的義務風險因素，除非法律要求我們這樣做。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對其他前瞻性陳述進行更新，也不應推斷出我們將來會對這些前瞻性陳述進行進一步的 更新。

前瞻性陳述可能包括我們的未來運營計劃和目標， 包括與我們的產品和未來經濟表現相關的計劃和目標、預測、業務戰略以及成功的時機和可能性。與上述內容相關的假設包括對未來經濟、競爭和市場狀況、未來的商業決策以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和金錢等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，而且其中許多是我們無法控制的。

本 招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能不準確，因此，我們無法向您保證 任何此類前瞻性陳述中考慮的任何結果或事件都將實現 。基於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性，任何此類陳述均不應被視為我們實現目標或計劃的陳述或保證， 我們提醒您不要依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

S-13

所得款項的使用

根據本招股説明書補充文件和 隨附的招股説明書，我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過5,659,255美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格，並將扣除本次發行的佣金和其他費用。 由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們 能夠根據與Wainwright簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與Wainwright簽訂的銷售協議作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括我們在候選產品方面的開發工作， 以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他 用途，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在上述用途之前，我們計劃將本次發行的淨收益（如果有）投資於短期投資。

股息政策

我們從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的將來也不會支付現金分紅，但打算保留我們的 資本資源用於業務再投資。未來支付普通股現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求和董事會認為相關的其他因素。

S-14

稀釋

如果您投資我們的普通股，您的利息將立即稀釋至我們普通股的每股公開發行價格與本次發行後調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日， 我們普通股的淨有形賬面價值約為1,270萬美元，約合每股2.37美元。每股淨有形賬面價值代表計算出的商數

將（i）我們的有形資產總額減去總負債除以（ii）已發行普通股的總數。

自2023年9月30日以來，825,954股股票的發行生效（其中絕大多數是根據行使預先籌資的認股權證發行的），我們在2023年9月30日的預計有形淨賬面價值約為每股2.06美元。

在本次發行中以每股3.02美元的假定公開發行價格出售1,873,925股普通股的進一步生效之後，在 扣除佣金和我們應付的預計總髮行費用後，截至2023年9月30日，我們調整後的預計有形賬面淨值約為1,790萬美元，約合每股2.22美元。此 表示我們現有股東的淨有形賬面價值立即增加約0.17美元，同時參與本次發行的投資者 調整後的預計有形淨賬面價值將立即稀釋至每股約0.80美元，如下表所示：

假設的每股公開發行價格		$					3.02
截至2023年9月30日，每股有形賬面淨值		$					2.37
自2023年9月30日起普通股 發行生效後的預計每股淨有形賬面價值		$					2.06
歸因於參與 本次發行的投資者的每股預計淨有形賬面價值增加		$					0.16
按調整後的估計，本 發行生效後的每股有形賬面淨值		$					2.22
本次發行的每股向投資者攤薄		$					0.80

為了説明起見，上表假設我們共有1,873,925股普通股以每股3.02美元（2024年1月31日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格）出售，總收益約為570萬美元。本次發行中出售的股票（如果有）將不時以 不同的價格出售。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的5,360,326股實際已發行普通股，以及自2023年9月30日起在調整後的預計基礎上發行825,954股股票（其中絕大多數是根據行使 預先籌資認股權證發行的）6,186,280股在調整後的預計基礎上發行的普通股，並且在每種情況下都不包括：

•

截至2024年2月1日，行使已發行期權時可發行839,522股普通股， 加權平均行使價為每股12.04美元；

•

截至2024年2月1日，在行使已發行認股權證時可發行的2,266,133股普通股， 加權平均行使價為每股7.64美元；以及

•

根據我們的股權 激勵計劃，截至2024年2月1日，為未來授予或發行預留了1,127,245股普通股。

S-15

只要這些未償還期權中的任何一項被行使，或者我們在股權激勵計劃下發行額外 股票，新投資者就會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行 當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。

S-16

分配計劃

我們已經與温賴特簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以通過作為代理人的温賴特不時發行和出售高達5,659,255美元的普通股 。根據《證券法》頒佈的 第415 (a) (4) 條的規定，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），將通過任何被視為市場發行的方式進行。

每次我們希望根據銷售協議發行和出售普通股時，我們 都會通知温賴特將要發行的股票數量、要求進行此類出售的時間段、對任何一天內出售的股票數量的任何限制以及不得進行出售的任何最低價格。 一旦我們這樣指示，除非Wainwright拒絕接受此類通知的條款，否則Wainwright即同意採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，以不超過 的金額出售此類股票。根據銷售協議，温賴特出售普通股的義務受我們必須滿足的許多條件的約束。

我們與Wainwright之間的股票銷售結算通常預計將在出售之日之後的第二個完整工作日進行，或者根據《交易法》第15c6-1條可能不時生效的較短的結算 週期。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將 通過存託信託公司的便利設施或通過我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

我們將向温賴特支付佣金，金額為每次出售普通股所得總收益的3.0％。由於沒有規定作為本次發行條件的 最低發行金額，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。此外，我們已同意向Wainwright償還其律師的費用 和支出，這些費用將在執行銷售協議時支付，金額不超過與訂立本 相關的50,000美元在市場上發行，此後每個季度最多可額外支付 2,500 美元。根據金融業監管局公司 規則 5110，這些報銷的費用和開支被視為與本次發行相關的銷售補償。我們估計，本次發售的總費用，不包括根據銷售協議條款 應向Wainwright支付的任何佣金或費用報銷，將約為26萬美元。扣除任何其他交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類股票的淨收益。

Wainwright將在根據銷售協議出售普通股 股的第二天在納斯達克資本市場開盤前向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天出售的股票數量、所售股票的交易量加權平均價格以及此類股票向我們提供的收益。我們將至少每季度報告根據銷售協議通過Wainwright出售的普通股數量 ，向我們支付的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為 證券法所指的承銷商，温賴特的薪酬將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償温賴特的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。我們還同意 繳納Wainwright可能需要為此類負債支付的款項。

我們根據銷售協議 發行普通股將在 (i) 出售所有受銷售協議約束的普通股以及 (ii) 銷售協議允許的銷售協議終止時終止，以較早者為準。我們和 Wainwright 可在事先另行通知後隨時終止 銷售協議。

S-17

本銷售協議重要條款的摘要並不聲稱是其條款和條件的完整陳述 。銷售協議副本作為根據《交易法》提交的8-K表格最新報告的附錄提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

Wainwright及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供了各種投資銀行、商業銀行、財務諮詢和其他 金融服務，並將來可能會提供這些服務，並將來可能會收取慣常費用。在業務過程中，Wainwright可能會積極為自己的賬户或客户的賬户交易我們的證券，因此，Wainwright可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。

招股説明書補充文件和隨附的電子格式的 招股説明書可在Wainwright維護的網站上公佈，Wainwright可能會以電子方式分發招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

法律事務

特此發行的證券的有效性將由我們的法律顧問麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所，紐約 紐約。位於紐約州的埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所是温賴特與此次發行有關的法律顧問。

專家們

Inhibikase Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日的兩年度的合併財務報表已由 獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP進行了審計，該公司載於Inhibikase Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度報告以及此處以引用方式納入的 年度報告中的相關報告。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提交的此類報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件 編號333-262551）的註冊聲明，本招股説明書補充文件是其中的一部分。美國證券交易委員會的規章制度允許我們在本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下發行的證券的更多信息，您應參閲註冊 聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的聲明，在 中，該聲明在所有方面均受協議或文件的完整文本的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理聲明和其他有關發行人的信息，例如我們。該網站的地址是 www.sec.gov.

S-18

以引用方式納入的信息

我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。通過以引用方式納入，我們可以向您介紹我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向 您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書中包含的信息 所取代。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書中的任何陳述或先前以引用方式納入的任何文件是否已被修改或 取代。我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日至 終止本次發行期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交（而不是提供）的任何未來信息，但前提是我們沒有納入任何當前表格8-K報告第2.02項或第7.01項下提供的任何信息：

•

我們於2023年3月 31日向美國證券交易委員會提交的2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告 ，經2023年10月16日修訂；

•

我們截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度 期的 10-Q 表季度報告，分別於 2023 年 5 月 15 日、 14 日、2023 年 11 月 14 日和 2023 年 11 月 14 日向美國證券交易委員會提交；

•

我們於 2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 24 日、2023 年 1 月 25 日、 2023 年 1 月 26 日、2023 年 3 月 6 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 6 月 29 日、2023 年 7 月 17 日、2024 年 1 月 16 日和 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

公司於2020年10月29日向委員會提交的 8-A表格註冊聲明（文件編號001-39676）中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而向 委員會提交的任何相關修正案。

您可以在美國證券交易委員會維護的網站 上獲取這些文件的副本，網址為 http://www.sec.gov，也可以免費向我們索取這些文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件），請致函Inhibikase Therapeutics, Inc.，3350 Riverwood Parkway SE，1927套房，喬治亞州亞特蘭大 30339，或訪問我們的網站 http://www.inhibikase.com。

就本招股説明書而言，以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明、任何招股説明書補充文件或隨後提交的 其他文件中同樣是或視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書的 部分。

S-19

招股説明書

$100,000,000

INHIBIKASE THERAPEUTICS, INC.

普通股

優先股

債務 證券

認股證

權利

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售不超過100,000,000.00美元的普通股、優先股、債務證券、 認股權證和權利，或這些證券的任意組合，和/或由一種或多種此類證券組成的單位。我們還可能在債務證券轉換時發行普通股或優先股，在 優先股轉換後發行普通股。上面列出的所有證券可以單獨出售，也可以與其他證券一起出售。

本招股説明書描述了 一些可能適用於這些證券的一般條款。當我們決定出售特定類別或系列的證券時，我們將在一份或多份招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費寫作招股説明書。

招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何 文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。但是，任何招股説明書補充文件均不得提供在本招股説明書生效時未在本 招股説明書中註冊和描述的證券。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件，以及任何免費撰寫的 招股説明書。除非附有與所發行證券相關的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來發行或出售我們的證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為IKT。每份招股説明書補充文件將包含招股説明書補充文件所涵蓋證券在任何證券交易所上市的信息（如適用）。根據25,177,051股已發行普通股，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值為 26,753,591美元，其中5,359,576股由關聯公司持有，每股1.35美元，這是2022年1月26日在納斯達克資本市場 報價的最後一次公佈的普通股銷售價格。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在 7,500萬美元以下，在任何12個日曆月內，我們都不會出售在公開募股中註冊的證券，其價值超過公開流通量（非關聯公司持有的普通股的市場價值）的三分之一。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示發行任何證券。截至 2022年1月26日，我們三分之一的公眾持股量相當於約8,900,000美元。

這些 證券可以由我們通過交易商或代理人直接出售給購買者，也可以通過承銷商或通過承銷商出售，或者通過這些方法的組合。請參閲本招股説明書中的分配計劃。我們也可以在招股説明書補充文件中描述我們任何特定證券發行的 分配計劃。如果有任何代理人、承銷商或交易商參與出售本招股説明書所涉的任何證券，我們將在招股説明書補充文件中披露他們的 名稱以及我們與他們達成的安排的性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益也將包含在招股説明書補充文件中。

投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲我們最新的10-K表年度報告、10-Q表的任何季度報告和 表8-K的任何最新報告，以及與這些特定產品相關的任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中標題為 風險因素的章節。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正案或補充相關免費撰寫 招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書以及任何修正案或補充文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定 本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2022 年 2 月 11 日

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
這份報價			3
我們的公司			4
風險因素			6
前瞻性陳述			7
所得款項的使用			10
股息政策			11
我們可能提供的證券的描述			12
分配計劃			31
法律事務			34
專家們			34
在這裏你可以找到更多信息			34
以引用方式納入的信息			34

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時發行本招股説明書中描述的證券，一次或多次發行的最高總髮行價為100,000,000.00美元。每次我們 發行證券時，我們都會準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充材料或信息，該補充文件或信息以引用方式納入本招股説明書，描述我們所發行證券的具體金額、價格和條款。我們也可能 授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些發行和證券相關的重要信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書 或此處以引用方式納入的文件中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料和任何相關的免費寫作招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的證券的更多信息，您應參閲該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文在哪裏可以找到更多 信息中所述。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書 補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，本招股説明書都不是 出售證券的要約，也不是在徵求購買證券的要約。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何 相關的自由寫作招股説明書中出現的信息，以及我們先前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景 可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於 獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。 儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據 各種因素而發生變化，包括本招股説明書中包含的風險因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及其他與 類似標題下討論的因素以引用方式納入本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們可以 通過承銷商或交易商、代理人、直接向買方或通過這些方法的任意組合出售證券。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬購買 證券的唯一權利。我們每次發行證券時都將準備並向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件，其中將列出參與證券銷售的任何承銷商、代理人或其他人的姓名，以及與他們達成的任何適用費用、佣金 或折扣安排。參見分配計劃。

除非另有説明，否則在本招股説明書中， 註冊人、我們的公司、我們、我們或我們指的是特拉華州的一家公司Inhibikase Therapeutics, Inc. 及其合併子公司。

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資我們證券的決定之前，您應仔細考慮和評估我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-K表年度報告（ ）中在 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及隨後的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所述的任何更新，所有這些都納入本文中參考，並可能不時修改、補充或被我們提交的其他報告所取代未來的美國證券交易委員會。我們 描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。這些已知或未知風險的發生可能會導致您損失全部或部分投資 。

另請參閲 “前瞻性陳述” 標題下的陳述。

6

前瞻性陳述

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含 《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，旨在獲得這些條款設立的安全港的資格。 此外，我們可能會在向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他文件中作出前瞻性陳述，我們的管理層和其他代表可以口頭或書面形式向分析師、投資者、 媒體代表和其他人發表前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關，包括但不限於使用諸如 can、 可能、可以、應該、假設、預測、指定、將、預期、計劃、預測、估計、 潛力、立場、預測、戰略、指導、打算、尋求、預測或繼續，或否定或其他 } 關於信念、計劃、期望的類似術語或關於未來的意圖，包括與最近冠狀病毒（COVID-19）爆發有關的風險。你應該仔細閲讀關於 包含這些詞語的陳述，因為它們：

•

討論我們對未來的期望；

•

包含對我們未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

陳述其他前瞻性信息。

我們認為傳達我們的期望很重要。但是，前瞻性陳述基於我們當前的預期、 對我們的業務和行業的假設、估計和預測，並受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的 存在重大差異，這是由於各種因素和風險，包括但不限於本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件 中列出的風險因素和風險，以及以下因素和風險：

•

我們是一家臨牀階段的藥物開發公司，資源有限，運營歷史有限，沒有 產品獲準商業銷售，這可能使評估我們當前的業務和預測我們未來的成功和可行性變得困難；

•

持續的 COVID-19 疫情可能會對我們的運營，以及 以及與我們開展業務的第三方的業務或運營產生重大影響。在我們或我們所依賴的第三方開展重要業務的地區，我們的業務可能會受到未來其他健康流行病或流行病的不利影響；

•

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發 可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅；

•

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從來沒有 通過產品銷售創造任何收入，我們可能永遠不會通過產品銷售產生任何收入，我們可能無法通過補助金或合同創造更多收入或盈利；

•

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受淨 虧損；

•

如果我們未能獲得額外融資，我們可能無法完成開發，如果獲得 FDA 的批准，我們可能無法將我們的任何候選產品商業化；

•

由於開發我們的項目需要大量資源，並且根據我們獲得資本的能力，我們必須優先開發某些候選產品。我們可能會將有限的資源花費在無法產生成功候選產品的計劃上，也未能利用可能更有利可圖 或更有可能成功的候選產品或跡象的項目；

7

•

我們的業務在很大程度上取決於我們針對神經退行性 疾病的初始候選產品的成功。我們的所有候選產品都需要進行大量的非臨牀和/或臨牀開發，然後才能尋求監管部門的批准並商業化推出產品；

•

我們目前與各種研究機構簽訂合同，以開展開發產品所需的研發活動 ，如果我們選擇或需要尋找替代研究機構，我們可能根本無法這樣做，或者，如果我們有能力的話，這可能會很昂貴，並可能導致我們產品的開發和 商業化嚴重延遲；

•

藥品的研究、開發和商業化本質上是有風險的。我們在很大程度上 依賴於 RAMP 的成功使用™藥物發現計劃以及由此產生並正在進行臨牀前開發的候選產品。我們無法提供任何 保證，我們的任何候選產品都將獲得監管部門的批准，這在商業化之前是必要的；

•

我們候選產品的早期臨牀前研究的陽性結果不一定能預測後來的臨牀前研究以及我們候選產品當前和未來的任何臨牀試驗的 結果。如果我們無法在 後來的臨牀前研究以及當前和未來的臨牀試驗中顯示出陽性結果或複製我們先前對候選產品的臨牀前研究的任何積極結果，則我們可能無法成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選產品；

•

我們沒有完成新藥物質的臨牀試驗或將藥品 產品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景；

•

在技術和科學快速變化的環境中，我們面臨着激烈的競爭， 我們的競爭對手有可能在我們之前獲得監管部門的批准，或者開發出比我們更安全、更先進或更有效的療法，這可能會對我們成功銷售或商業化我們可能開發的任何候選產品 的能力產生負面影響，並最終損害我們的財務狀況；

•

FDA、EMA和類似的外國監管機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可能會拒絕接受申請，可能不同意我們的監管戰略或擬議的批准途徑，或者可能決定 我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。如果我們最終無法獲得監管部門對候選產品的批准，我們將無法創造產品收入，我們的 業務將受到嚴重損害；

•

我們預計將全部或部分依賴於與第三方的合作來研究、開發和 商業化我們可能開發的任何候選產品。如果任何此類合作不成功，我們可能無法實現這些候選產品的市場潛力；

•

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來進行我們的臨牀試驗和 臨牀前測試，以及未來的任何研究和臨牀試驗，這些第三方的表現可能不令人滿意，包括未能在最後期限之前完成此類試驗、研究或測試；

•

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究項目、臨牀前研究 和當前的臨牀試驗生產材料，並期望在未來的任何臨牀試驗以及我們可能開發的任何候選產品的商業化中繼續這樣做。這種對第三方的依賴帶來並可能增加以下風險：我們 沒有足夠數量的此類材料或候選產品可供我們開發和商業化，或者無法以可接受的成本向我們供應此類材料，這可能會延遲、阻止或損害我們的開發或 商業化努力；

8

•

我們依賴第三方供應商為我們的候選產品 提供製造過程中使用的關鍵原材料，而這些第三方供應商的流失或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務；

•

我們目前依賴少數供應商來製造我們的候選產品；

•

如果我們無法為我們開發的任何候選產品獲得和維持專利保護，我們的競爭對手 可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，我們成功將可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響；以及

•

內部人士控制着我們大量普通股，這可能會限制您影響包括控制權變更在內的關鍵交易 結果的能力。

本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均自本招股説明書發佈之日起作出，此處納入的文件中包含的所有前瞻性陳述和風險因素均自其原始日期起提出，每種情況均基於我們截至 本招股説明書發佈之日獲得的信息，或者對於以引用方式納入的文件，則以任何此類文件的原始日期為準，我們不承擔更新任何前瞻性陳述或風險因素，除非法律要求我們這樣做。如果我們 更新一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對其他前瞻性陳述進行更新，也不能推斷出我們將來會對這些前瞻性陳述進行任何進一步的更新。

前瞻性陳述可能包括我們的未來運營計劃和目標，包括與我們的 產品相關的計劃和目標以及我們的未來經濟表現、預測、業務戰略以及成功的時機和可能性。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場 條件、未來的商業決策以及成功完成我們技術的開發和商業化所需的時間和金錢等方面的判斷，所有這些都很難或不可能準確預測，其中許多都超出了我們 的控制範圍。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述所依據的任何假設都可能不準確， 因此，我們無法向您保證，任何此類前瞻性陳述中設想的任何結果或事件都會實現。基於這些前瞻性陳述中固有的重大不確定性，任何此類 陳述均不應被視為我們實現目標或計劃的陳述或保證，我們提醒您不要依賴此處包含的任何前瞻性陳述。

我們在美國和其他國家使用Inhibikase Therapeutics、Inhibikase Therapeutics徽標和其他商標來代表我們。我們 已申請在我們的主要市場美國註冊我們的主要商標。其中兩份申請，即IKT和RAMP商標的申請，已簽發註冊。第三份INHIBIKASE的申請已獲得 商標局的批准，在公佈反對意見時未遭到反對，但尚未發放註冊，並且至少要在臨牀試驗中將其用於產品並向商標 局提交所需的使用聲明後才能註冊。我們沒有申請在任何外國註冊我們的商標，也不知道它們是否可以在美國境外使用或註冊。本招股説明書包含對我們的徽標和服務標誌以及屬於其他實體的 的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱（包括徽標、插圖和其他視覺展示）可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們對徽標和商品名稱的權利或 適用許可人的權利。我們對其他實體名稱、商品名稱、商標或服務標誌的使用或展示無意暗示與任何其他實體的關係，或暗示我們對我們的認可或贊助。

9

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書所涵蓋的證券 的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出、業務發展和研發支出以及對新技術或 業務的收購。此類收益的確切金額、用途和時間將取決於我們的資金需求以及其他資本的可用性和成本。有關本招股説明書所涵蓋的 證券發行淨收益使用情況的更多信息，可在與特定發行相關的招股説明書補充文件中列出。

10

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們預計在 可預見的將來不會向股東支付任何現金分紅。此外，未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他 因素。

11

我們可能提供的證券的描述

本招股説明書中包含的證券描述以及任何適用的招股説明書補充文件總結了我們可能提供的各種類型證券的所有 重要條款和條款。我們將在與特定發行相關的適用招股説明書補充文件中描述該招股説明書 補充文件所提供證券的具體條款。我們將在適用的招股説明書補充文件中註明證券條款是否與我們在下面總結的條款不同。如果適用，我們還將在招股説明書補充資料中納入有關證券的重大 美國聯邦所得税注意事項的信息。

我們可能會不時以一種或多種產品出售：

•

我們的普通股；

•

我們的優先股股票；

•

債務證券；

•

購買上述任何證券的認股權證；

•

購買普通股、優先股或認股權證的權利；和/或

•

由上述一項或多項組成的單位。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

資本存量

普通的

以下對普通股和優先股的描述，以及我們在任何適用的招股説明書 補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行但不完整的普通股和優先股的實質性條款和條款。有關我們普通股和優先股的完整條款，請參閲我們修訂的 和重述的公司註冊證書（可能會不時修訂）（公司註冊證書）、任何可能不時批准的優先股指定證書以及不時修訂的章程（章程）。特拉華州通用公司法（DGCL）也可能影響這些證券的條款。 雖然我們在下面總結的條款將普遍適用於我們可能發行的任何未來普通股或優先股，但我們將在適用的招股説明書 補充文件中更詳細地描述任何系列這些證券的具體條款。如果我們在招股説明書補充文件中這樣指出，我們在該招股説明書補充文件下提供的任何普通股或優先股的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

截至2022年2月4日，我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.001美元，其中 25,177,051股已發行和流通，以及1,000萬股優先股，面值每股0.001美元，其中沒有發行和流通股份。實際股東人數大於 記錄的股東人數，包括作為受益所有人但其股份由經紀人和其他被提名人以街道名義持有的股東。這個登記在冊的持有人數量也不包括其股份可能由其他 實體信託持有的股東。此外，截至2022年2月4日，根據我們的2020年激勵性股票計劃，共有購買3,637,513股普通股的已發行和未償還期權，購買1,561,913股普通股的認股權證以及8,247,509股可供授予。已授權和未發行的普通股和優先股可供發行，無需股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何股票 交易所的規則要求採取此類行動。除非需要股東的批准，否則我們董事會不會就普通股的發行和出售尋求股東的批准。

12

普通股

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括 董事選舉）獲得每股一票。我們的公司註冊證書和章程未規定累積投票權。因此，有權在 任何董事選舉中投票的多股普通股的持有人可以選擇所有參選董事，如果他們願意。對於董事選舉以外的事項，在任何有法定人數出席或有代表的股東會議上， 親自出席或由代理人代表出席該會議並有權就該主題進行表決的多數股份的表決權的贊成票應為股東的行為，除非法律另有規定。已發行和流通並有權投票的大多數股票的 持有人親自出席或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得 股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

如果我們 進行清算、解散或清盤，在償還了我們的所有債務和其他負債以及 償還了向當時已發行的優先股持有人提供的任何清算優先權後，我們的普通股持有人將有權按比例分配給股東的淨資產。

我們 普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受 的約束，並可能受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為IKT。美國股票轉讓與信託公司是 我們普通股的過户代理人和註冊商。

優先股

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將來可以通過決議指定優先股的類別。 指定系列優先股應具有董事會通過的決議 中所述的權力、名稱、偏好以及親屬、參與或可選或其他特殊權利和資格、限制或限制。一旦由董事會指定，每個優先股系列都將具有管理優先股的文件中描述的特定財務和其他條款，這些文件包括我們的 公司註冊證書和董事會可能採用的任何指定證書。在發行每個系列優先股的股票之前，DGCL和我們的公司註冊證書要求董事會通過 決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和 限制，包括但不限於以下部分或全部：

•

構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱，董事會可不時增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

•

該系列股票的股息率以及支付股息的方式和頻率， 股息是否累計，如果是，從哪個日期開始；

•

除了法律規定的任何投票權外，該系列是否有投票權，如果有，則此類投票權的 條款；

13

•

該系列是否有轉換特權，如果有，此類轉換的條款和條件， 包括在董事會可能決定的情況下調整轉換率的規定；

•

該系列的股份是否可以兑換，如果是，此類 贖回的條款和條件；

•

該系列是否有償債基金用於贖回或購買該系列的股票，如果是， 該償債基金的條款和金額；

•

該系列的股票在任何方面是否優先於任何其他系列或類別的股份 ，或與之相等，或次於該系列 的股份；

•

在公司自願或非自願清算、解散或 清盤時該系列股份的權利，以及該系列股份的相對權利或優先權（如果有）；以及

•

該系列的任何其他相關權利、偏好和限制。

儘管我們董事會目前無意這樣做，但它可能會授權發行一系列優先股 股，視該系列的條款而定，這可能會阻礙合併、要約或其他收購嘗試的完成。

特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程可能產生的 反收購影響

我們的 公司註冊證書和章程中包含的條款可能會使通過要約、公開市場購買、代理競賽或其他方式獲得對我們公司的控制權變得更加困難。 對這些條款的描述見下文。

特拉華州法律的反收購效應

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股票以高於市場價格的溢價的 次嘗試。

董事會保密委員會

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別是 I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數儘可能相等，佔構成我們整個 董事會總數的三分之一。第一類董事的任期應在2024年年會之日終止，最初的二類董事的任期應在2022年年會之日終止，初始 第三類董事的任期應在2023年年會之日終止。在每屆年度股東大會上，將選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。

罷免董事

我們的 公司註冊證書規定，股東只能通過親自或代理出席會議並有權投票的不少於多數股份的投票表決，有理由罷免董事。

董事職位空缺

我們的 公司註冊證書僅授權董事會填補空缺的董事職位。

14

沒有累積投票

我們的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

通過書面同意採取的行動

我們的 公司註冊證書和章程規定，股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經過 書面同意才能生效。

獨家論壇

我們的 公司註冊證書規定，除非我們同意選擇其他法庭，否則特拉華州財政法院應是代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL提起的任何索賠的訴訟、與我們的公司註冊證書或章程有關的任何訴訟或任何訴訟的唯一和專屬的論壇 對我們提出受內政學説支配的索賠。我們的公司註冊證書還規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》提起訴訟理由的 投訴的唯一論壇。選擇特拉華州財政法院作為代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬法庭不適用於尋求執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任的 訴訟。

與感興趣的股東的業務合併

除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內 與利益股東（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人或任何與該人有關聯的人）進行業務組合（定義見該節），除非 (i) 在此之前該公司的董事會批准該業務的時間 導致股東成為利益股東的交易的組合；(ii) 在交易完成後，導致股東成為感興趣的股東，利益相關股東在交易開始時至少擁有 該公司的85％的有表決權股票（不包括為確定該公司的有表決權股票）所擁有的已發行股份（但不包括感興趣的股東擁有的已發行有表決權的股票） (A) 由身為董事的人士以及此類公司的高級管理人員以及（B）員工股票計劃中的員工參與者無權保密地確定受計劃約束的股份是否將通過投標或交換要約進行投標）；或（iii）在此時或之後，業務合併由該公司的董事會批准，並在股東大會（非書面同意）上獲得批准 的贊成票 該公司的已發行有表決權的股票中至少有66 2/ 3％不歸感興趣的股東所有。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內對我們的董事和 官員進行賠償。我們被明確授權持有董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些負債的保險，而且我們確實持有董事和高級管理人員保險。我們 認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們的公司註冊證書和 章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟 的可能性，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向 董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

15

修正案

我們的公司註冊證書可以按DGCL提供的任何方式進行修改或更改。只有通過當時已發行普通股的66 2/ 3％的贊成票，我們的 公司註冊證書的某些條款才能以任何方式進行修改或修改。股東不得修改我們的章程。此外，公司註冊證書 規定，公司章程可由董事會修改、修改或廢除。

已授權但未發行的普通股和優先股

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，納斯達克上市標準要求的 除外，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和 未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他手段獲得公司控制權的嘗試。

預先通知程序

我們的章程規定，尋求在年度或特別股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見， 股東通知通常必須在公司祕書發佈會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並收到，此類通知應在會議前不少於90天或超過120天送達。儘管章程沒有賦予我們的董事會批准或不批准股東提名候選人在年會上當選的權力，但如果沒有遵循適當的程序，章程可能會阻止或阻止潛在收購方徵集 代理人來選舉自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

股東特別會議

我們的公司註冊證書和章程規定，除非法律另有要求，否則 股東特別會議只能由高管應董事會多數成員的要求、董事會主席或總裁或首席執行官的要求召開。

認股證

以下描述 以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書以及任何相關的認股權證 協議和認股權證下可能提供的認股權證的實質性條款和條款。雖然下文概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述任何系列認股權證的具體條款。如果我們 在招股説明書補充文件中指明，則根據該招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款， 將作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄納入其中。

普通的

我們可能會發行認股權證，以購買一個或多個系列的普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立發行認股權證 ，也可以與普通股、優先股和/或債務證券一起發行，認股權證可能附屬於這些證券或與這些證券分開。

16

我們將通過可能在 單獨協議下籤發的認股權證證書為每系列認股權證作證。我們可能會與認股權證代理人簽訂認股權證協議。每個認股權證代理人可能是我們選擇的銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國。我們也可以選擇充當自己的授權代理人。 我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件中註明任何此類認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或該證券的每筆本金髮行的 認股權證的數量；

•

如果適用，認股權證和相關證券將在該日期及之後單獨轉讓 ；

•

就購買債務證券的認股權證而言， 行使一份認股權證時可購買的債務證券的本金以及行使該認股權證時可以購買這筆本金的債務證券的價格和貨幣；

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的普通股 股或優先股（視情況而定）的數量或金額，以及行使時購買這些股票的價格和貨幣；

•

認股權證的行使方式，包括任何無現金行使權；

•

發行認股權證所依據的認股權證協議；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

認股權證的反稀釋條款（如有）；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

認股權證行使權的開始和到期日期，或者，如果認股權證在此期間無法持續行使 ，則為認股權證可行使的具體日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

授權令代理人的身份以及認股權證的任何計算或其他代理人；

•

持有或行使認股權證的聯邦所得税後果；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；

•

認股權證或行使 認股權證後可交割的任何證券上市或報價的證券交易所或報價系統；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無法在行使認股權證時購買證券 持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的認股權證而言，有權獲得行使時可購買的債務證券的本金或溢價 的本金或溢價（如果有）或利息，或者有權執行適用契約中的契約；或

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•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，有權在我們的清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）或 付款，或者行使投票權（如果有）。

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價 購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們 在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日美國東部時間下午 5:00 之前隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以通過交付代表將要行使的認股權證和特定信息一起行使的認股權證證書 ，並通過適用的招股説明書補充文件中提供的方法支付所需的行使價來行使認股權證。我們將在認股權證的背面以及適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人必須向認股權證代理人提供的 信息。

在收到所需的付款以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的 認股權證後，我們將發行和交付在這類 行使中可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不會承擔 代理機構或信託與任何認股權證持有人的任何義務或關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的 認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何 其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制持有人根據其條款行使認股權證並獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

根據《信託契約法》，認股權證協議不符合條件

根據信託 契約法，任何認股權證協議都不具有契約資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證持有人的認股權證將得不到《信託契約法》的保護。

適用法律

每份認股權證協議和 根據認股權證協議發行的任何認股權證都將受紐約法律管轄。

計算代理

與認股權證相關的任何計算均可由計算代理機構進行，我們為此目的指定該機構為我們的代理機構。特定認股權證的 招股説明書補充文件將列出截至該認股權證的最初簽發日期（如果有），我們已指定擔任該認股權證計算代理人的機構。在未徵得持有人同意或通知的情況下，我們可能會在最初的發行日期之後不時指定其他機構為 作為計算代理人。在沒有明顯錯誤的情況下，計算代理人對與認股權證 相關的任何應付金額或可交付證券的決定將是最終決定，具有約束力。

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未履行的認股

截至2022年2月4日，我們有1,561,913份未償還認股權證，以5.21美元的加權平均行使價 購買了1,561,913股普通股。

轉賬和交換

每份認股權證將由一個或多個以存託信託公司（ DTC或存託機構）名義註冊的全球證券或存託機構的被提名人（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式 簽發的證書（我們將由認證證券代表的任何認股權證稱為認證認股權證）代表在適用的招股説明書補充文件中列出。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬 系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不能以認證形式發行。

全球認股權證和賬面記賬系統。 每份代表賬面記賬債務證券的全球認股權證將存放在存託機構或代表存託機構，並以存託機構或託管機構提名人的名義註冊。有關更多信息，請參閲標題為 “全球 證券” 的部分。

債務證券

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫 招股説明書中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提議出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的 補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補編中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果 招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們可以 單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換或行使或交換本招股説明書中描述的其他證券時發行。債務證券可以是我們的高級、優先次級或次級債券 ，除非本招股説明書的補充文件中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無抵押債務，可以分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與招股説明書補充文件中指定的受託人之間的契約發行。我們在下面總結了契約的部分 部分。摘要不完整。契約的形式已作為註冊聲明的附錄提交，您應閲讀契約，瞭解可能對您重要的條款。在下面的摘要中， 我們引用了契約的章節編號，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用但未在此處定義的大寫術語具有契約中規定的含義。

普通的

每系列債務 證券的條款將由或根據我們董事會的決議確定，並以董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式列出或確定。 （第 2.2 節）每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述。

我們可以根據契約發行無限數量的債務證券，這些證券可以分為一個或多個系列，期限相同或不同， 按面值、溢價或折扣發行。（第 2.1 節）我們將在

19

招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表），與所發行的任何系列債務證券、債務 證券的總本金額和以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題和排名（包括任何排序條款的條款）；

•

我們出售債務 證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

•

對債務證券本金總額的任何限制；

•

特定系列債務證券本金的支付日期；

•

每年的一個或多個利率（可以是固定利率或可變利率）或用於確定債務證券計息的利率 （包括任何大宗商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數）的方法、計息的起計日期或日期、開始和支付利息的一個或多個日期 以及任何利息支付日應付利息的任何常規記錄日期；

•

支付債務證券本金和利息（如果有）的地點（以及此類付款的 方法），該系列的債務證券可以在哪裏交出以進行轉讓或交換登記，以及向我們發送有關債務證券的通知和要求的地方；

•

贖回債務證券的期限或期限、價格和條款和條件；

•

根據任何償債基金或類似的 條款，或由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買特定系列債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件；

•

我們根據 債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

•

發行債務證券的面額（如果不是面額為1,000美元）及其任何 整數倍數；

•

債務證券將以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

•

宣佈加速到期日 時應支付的債務證券本金部分，如果本金除外；

•

債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣，如果 這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督此類綜合貨幣的機構或組織（如果有）；

•

指定用於支付債務證券本金、溢價和 利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的貨幣或貨幣單位以外的一種或多種 種貨幣或貨幣單位支付，則這些付款的匯率將以何種方式確定；

•

債務 證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付金額的確定方式，前提是這些金額可以參考基於一種或多種貨幣的指數來確定，也可以參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

•

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何條款；

20

•

對本招股説明書或契約 中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變更；

•

對本招股説明書或與 簽訂的債務證券契約中描述的契約的任何增加、刪除或變更；

•

與 債務證券有關的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

•

與轉換或交換該系列任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的話，轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否為強制性的條款，需要調整轉換或交換價格的事件以及影響轉換或交換的條款；

•

債務證券的任何其他條款，這些條款可能會補充、修改或刪除契約中適用於該系列的 任何條款，包括適用法律或法規可能要求的或與證券銷售有關的任何可取條款；以及

•

我們的任何直接或間接子公司是否會為該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的次級條款（如果有）。（第 2.2 節）

根據契約條款，在宣佈加速到期時，我們可能會發行金額小於其規定本金的 金額的債務證券。我們將在適用的招股説明書補充文件中向您提供有關適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他 特殊注意事項的信息。

如果我們以一種或多種外幣或外幣單位對任何債務證券的購買 價格進行計價，或者任何系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息應以一種或多種外幣 或外幣單位支付，我們將向您提供有關限制、選擇、一般税收考慮、具體條款和其他相關信息的信息發行債務證券和此類外幣或 貨幣或外幣單位或適用的招股説明書補充文件中的單位。

轉賬和交換

每種債務證券將由以存託機構或 存託機構名義註冊的一種或多種全球證券（我們將全球債務證券代表的任何債務證券稱為賬面記賬債務證券）或以最終註冊形式發行的證書（我們將任何由認證的 證券代表的債務證券稱為認證債務證券）代表，如適用招股説明書所述補充。除非下文 “全球債務證券和賬面記賬系統” 標題下另有規定，否則賬面記賬債務證券將不可以認證形式發行 。

有憑證債務證券。您可以根據契約條款在我們為此目的設立的任何 辦公室轉移或交換經認證的債務證券。（第 2.4 節）任何有證債務證券的轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何 税款或其他政府費用的款項。（第 2.7 節）只有通過交出代表這些認證債務證券的證書，由我們或受託人向新持有人重新發行證書，或者由我們或受託人向新 持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得有證債務 證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記錄系統。每種代表賬面記賬債務證券的全球債務證券都將 存放在存託機構或代表存託機構，並以存託人或存託機構的名義註冊。有關更多信息，請參閲標題為 “全球證券” 的部分。

21

盟約

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。（第四條）

控制權變更時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將不包含任何可能為持有人 提供債務證券保護的條款，以防我們控制權發生變化或發生可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易（無論此類交易是否導致控制權變更）。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何 人（繼任者）合併、合併或向任何 人（繼承人）轉讓、轉讓或租賃我們的全部或基本上所有的財產和資產，除非：

•

我們是倖存的公司或繼承人（如果不是我們的公司）是一家組建的 的公司，根據任何美國國內司法管轄區的法律有效存在，並明確承擔我們在債務證券和契約方面的義務；

•

交易生效後，應立即發生任何違約或違約事件，並且將繼續；以及

•

某些其他條件得到滿足。

儘管如此，我們的任何子公司都可以將其全部或部分財產與我們合併、合併或轉讓給我們。（第 5.1 節）

違約事件

違約事件 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付任何利息，並且 此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部還款額存入受託人或付款代理人）；

•

在該系列的任何債務證券到期時未能償還其本金；

•

我們違約履行或違反契約或任何債務 擔保（契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約或保證）中的任何其他契約或擔保，這種違約在我們收到受託人或我們公司的書面 通知且受託人收到持有人書面通知後的60天內仍未解決不少於契約中規定的該系列未償債務證券本金的25％;

•

我們公司的某些自願或非自願的破產、破產或重組事件；或

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。（第 6.1 節）

與特定系列債務 證券有關的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。（第 6.1 節）某些默認事件或 加速事件的發生

22

契約可能構成我們或子公司不時未償還的某些債務的違約事件。

我們將在得知此類 違約或違約事件發生後的 30 天內就任何違約或違約事件向受託人提供書面通知，該通知將合理詳細地描述此類違約或違約事件的狀態以及我們正在或打算對此採取哪些行動。（第 6.1 節）

如果任何系列的債務證券在未償還時發生違約事件並且仍在繼續，則該系列未償債務證券本金不低於25％的受託人或 持有人可以通過書面通知我們（如果由持有人發出則向受託人發出書面通知）宣佈該系列（或者，如果 債務證券為折扣）的本金立即到期並支付證券，該系列條款中可能規定的本金部分）以及應計和未付的部分該系列所有債務證券的利息（如果有）。對於某些破產、破產或重組事件導致的 違約事件，則所有未償債務證券的本金（或此類指定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和應付 ，而受託人或任何未償債務證券持有人不作任何聲明或其他行動。在宣佈加速處理任何系列債務證券之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或 法令之前，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以撤銷和取消所有違約事件的加速償付，但未支付該債務證券的加速本金和利息（如果有）除外系列，已按照契約的規定予以糾正或免除。（第6.2節）我們請您參閲與任何系列作為折扣證券的債務證券有關的招股説明書 補充文件，以及與違約事件發生時加速支付此類折扣證券本金部分有關的特定條款。

契約規定，受託人可以拒絕履行契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力， ，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以抵消其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。（第7.1（e）節）在不違反受託人某些權利的前提下，任何系列未償債務證券本金過半數的 持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力 。（第 6.12 節）

任何 系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列 債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已向受託人提出 書面請求，並向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，要求受託人作為受託人提起訴訟，而受託人沒有從該系列 未償債務證券本金不少於多數的持有人那裏收到與該請求不一致的指示，也未能在訴訟中提起訴訟 60 天。（第 6.7 節）

無論契約中有任何其他規定，任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日當天或之後收到 該債務證券的本金、溢價和任何利息，並提起訴訟要求強制付款。（第 6.8 節）

該契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提供一份關於 契約遵守情況的聲明。（第 4.3 節）如果發生違約或違約事件

23

繼續處理任何系列的證券，如果受託管理人的負責官員知道違約或違約事件，受託管理人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託管理人的負責官員得知此類違約或違約事件之後，向該系列證券的每位持有人郵寄違約或違約事件通知 。該契約規定，如果受託人善意地確定預扣通知 符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以不向該系列債務證券的任何一系列違約或違約事件（該系列的任何債務證券的付款除外）的 持有人發出通知。（第 7.5 節）

修改和豁免

未經任何 債務證券持有人同意，我們和受託人可以修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

•

糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述契約中標題為 “資產合併、合併和出售 ” 的契約；

•

在憑證證券之外或代替憑證證券提供無憑證證券；

•

為任何系列的債務證券或任何系列的擔保債務證券增加擔保；

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

•

為任何系列的債務證券持有人的利益增加契約或違約事件；

•

遵守適用保存人的適用程序；

•

進行任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改；

•

規定契約允許的任何系列 債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或修改契約的任何條款，以規定或促進由多個受託人的管理；或

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持 《信託契約法》規定的契約資格。（第 9.1 節）

經受修改或修正影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數 的持有人的同意，我們也可以修改和修改契約。未經每個 未償債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

•

降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的支付利率或延長支付時間；

•

降低任何債務證券的本金或溢價或更改其固定到期日，或者減少 或推遲任何償還基金或任何系列債務的類似債務的償還日期；

•

減少加速到期時應付的折扣證券的本金；

•

免除支付任何債務 證券的本金、溢價或利息的違約或違約事件（撤銷資產持有人加速發行任何系列債務證券的除外）

24

該系列當時未償還的債務證券的本金總額中至少佔多數，並豁免因這種加速而導致的付款違約）；

•

將任何債務證券的本金、溢價或利息以 中規定的貨幣以外的貨幣支付為債務證券；

•

對契約中與 債務證券持有人獲得這些債務證券本金、溢價和利息的權利有關的某些條款進行任何修改，以及提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修正案；或

•

放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節）

除某些特定條款外，任何 系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人放棄我們對契約條款的遵守。（第9.2節）任何系列未償債務證券本金多數的持有人可以代表 免除該系列所有債務證券的持有人根據契約過去與該系列及其後果相關的任何違約行為，但拖欠支付該系列任何債務證券 的本金或任何利息的除外；但是，本金佔多數的持有者除外任何系列的未償債務證券均可撤銷加速計劃及其後果，包括任何由 加速導致的相關付款違約。（第 6.13 節）

在某些情況下無效債務證券和某些契約

法律辯護。該契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們 可以免除與任何系列的債務證券有關的所有義務（某些例外情況除外）。我們將通過信託方式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者在 中，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則解除發行或促使發行此類貨幣的政府的政府債務，通過按照 的條款支付利息和本金，以國家認可的金額提供足夠金額的資金或美國政府債務由獨立公共會計師事務所或投資銀行支付並根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日清償該系列債務證券的每期本金、溢價 和利息以及與這些債務證券相關的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有當我們向受託人提交了律師的意見，説明我們已收到美國國税局的 或已由美國國税局公佈的裁決，或者自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，其大意是，並且 該意見應在此基礎上證實，出於美國聯邦所得税的目的，該系列債務證券的持有人不會將收入、收益或損失認列為存款、抗辯和解除債務的結果，將按與未進行存款、抗辯和解除時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國 聯邦所得税。（第 8.3 節）

無視某些盟約。該契約規定，除非適用系列債務 證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以省略遵守 “合併、合併和出售 資產” 標題下描述的契約和契約中規定的某些其他契約，以及適用的招股説明書補充文件中可能列出的任何其他契約；以及

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券 的違約或違約事件（契約失效）。

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條件包括：

•

向受託管理人存入資金和/或美國政府債務，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券 ，則存入發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供 筆資金，其金額足以支付和清償每筆分期付款的本金、溢價和利息，以及與該系列債務證券相關的任何強制性償債基金付款 ，該系列債務證券根據契約條款和這些債務證券的規定到期日付款；以及

•

向受託人提供律師的意見，其大意是，該 系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約被撤銷而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，將按與未發生存款和相關契約時相同金額、相同方式和相同的 次繳納美國聯邦所得税。（第 8.4 節）

董事、高級職員、員工或證券持有人不承擔個人 責任

我們過去、現任或未來的董事、高級職員、員工或 證券持有人均不對我們在債務證券或契約下的任何義務承擔任何責任，也不會對基於此類義務或其產生或因這些義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個 持有人均免除並免除所有此類責任。該豁免和免除是發行債務證券的考慮因素的一部分。但是，這種豁免和免除可能無效地免除美國聯邦證券法規定的責任， ，美國證券交易委員會認為，這種豁免違背了公共政策。

適用法律

契約和債務證券，包括由契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠或爭議， 將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務 證券的持有人（通過接受債務證券）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券 或由此設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。

該契約將規定，任何因契約或契約所設想的交易而產生或基於該契約或其交易的法律訴訟、訴訟或訴訟均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院提起， 以及我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受）向位於紐約市的紐約州法院提起， 以及我們、受託人和債務證券持有人（通過他們接受債務證券）在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。契約還將規定，通過郵寄方式（在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內）將任何程序、傳票、通知或文件送達契約中規定的此類當事方的地址，將是 向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的有效訴訟送達。契約還將規定，我們、受託人和債務證券持有人（通過接受債務證券）不可撤銷地 並無條件地放棄對在上述法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序提出任何異議，不可撤銷和無條件地放棄和同意不為提起的任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟辯護或主張 已提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序在一個不方便的論壇裏。（第 10.10 節）

未償債務證券

截至2022年2月4日，我們沒有未償還的債務證券。

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權利

我們可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利，我們可能會在一個或多個系列中向證券持有人提供這些股票。購買或接收權利的人可以轉讓 權利，也可能不可以轉讓。對於任何權利發行，我們可以根據 與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承銷或其他安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行之後仍未被認購的任何已發行證券。每系列權利將根據我們與作為權利代理人的 銀行或信託公司簽訂的單獨的權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的權利代理人，不承擔與 或任何權利證書持有人或權利受益所有人有關的任何義務或代理或信託關係。版權代理或訂閲代理協議形式的副本，包括代表一系列權利的權利證書的形式，將與 的發行有關的一系列權利向美國證券交易委員會提交。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將 包括與本次發行相關的具體條款，其中包括：

•

權利的標題；

•

可行使權利的證券；

•

確定有權分配權利的擔保持有人的日期；

•

已發行的權利總數以及行使權利時可購買的普通股或優先股或 認股權證的總數；

•

權利可轉讓的範圍；

•

行使價；

•

關於更改或調整行使 權利時可發行證券的行使價或數量的任何規定；

•

完成供股的條件；

•

任何適用的聯邦所得税注意事項；

•

如果適用，我們可能簽訂的與供股有關的 的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；

•

行使權利的開始日期和權利的到期日期； 和

•

任何其他權利條款，包括與交換和行使 權利相關的條款、程序和限制。

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買普通股 股或優先股或認股權證。在適用的招股説明書 補充文件中規定的權利的到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。在到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

我們可能會決定將任何 取消訂閲的證券直接提供給證券持有人以外的其他人，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括根據適用的 招股説明書補充文件中所述的備用安排。

在持有人行使購買我們的普通股、優先股或認股權證的權利之前，由於權利的所有權， 持有人將無權作為我們的普通股、優先股或認股權證（視情況而定）的持有人。

27

單位

我們可以在任何招股説明書補充文件或免費 書面招股説明書中以任何組合形式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位的發行將使該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，持有人的權利和義務是持有人。發行單位所依據的單位協議 可以規定，在指定日期之前或特定事件發生後的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在 什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

發行單位時所依據的任何單位協議；

•

關於發行、支付、結算、轉讓或交換單位或構成單位的證券 的任何條款；以及

•

這些單位將以完全註冊的形式發行，還是以全球形式發行。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以賬面記賬形式發行，並由一張或多張全球票據或全球證券（統稱為全球證券）代表。全球證券將存放在DTC或代表DTC存放，並以DTC的提名人 Cede & Co. 的名義註冊。除非在下述有限情況下將全球證券兑換成證明證券的個人證書，否則不得轉讓全球證券，除非由存託機構 整體轉讓給其被提名人或託管機構的被提名人，或者由存託機構或其被提名人轉讓給繼任存託機構或繼任存託機構的被提名人。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司；

•

《紐約銀行法》所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《紐約統一商法典》所指的清算公司；以及

•

根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變化，促進其參與者之間對存放證券的證券交易（例如轉賬和質押）進行結算，從而無需進行證券證書的實際流動。 DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託和 清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC 歸其 監管子公司的用户所有。其他人（我們有時稱之為間接參與者）也可以訪問DTC系統，他們可以直接或間接地與直接參與者保持監護關係。適用於DTC及其參與者的 規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或 通過直接參與者進行，直接參與者將獲得DTC記錄上的證券抵免額。證券實際購買者的所有權權益，

28

有時被我們稱為受益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認 。但是，受益所有人應收到他們購買證券的直接或間接參與者的書面確認書，提供其交易的詳細信息以及定期持股聲明。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為便於後續的 轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球證券將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。 向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會改變證券的受益所有權。DTC對證券的實際受益所有人一無所知。 DTC 記錄僅反映存入證券賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表 客户記錄其持有的股份。

只要證券採用賬面記賬形式，您就只能通過存管機構及其直接和間接參與者的 設施收到款項並轉讓證券。我們將在適用證券招股説明書補充文件中指定的地點設立辦公室或機構，在那裏可以向我們交付有關證券 和契約的通知和要求，也可以在那裏交出有證證券以供付款、登記轉讓或交換。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接 參與者和間接參與者向受益所有人傳送通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法律要求。

贖回通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於特定系列的所有證券，則DTC的做法是 通過抽籤確定該系列證券中每個直接參與者的利息金額。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此類其他DTC被提名人）將就證券表示同意或投票。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理人將Cede & Co. 的 同意權或投票權分配給那些在記錄日期將該系列證券存入其賬户的直接參與者，綜合代理所附清單中列明。

只要證券採用賬面記賬形式，我們就會通過電匯立即可用的資金向存管機構或其被提名人（此類證券的註冊 所有者）支付這些證券的款項。如果證券在下述有限情況下以最終憑證形式發行，除非本文適用 證券的描述或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以選擇通過支票將款項郵寄到有權獲得付款的人的地址，也可以通過電匯方式向適用的付款日期前至少 15 天寫信給適用的受託人或其他指定方，向適用的受託人或其他指定方付款由有權這樣做的人作出付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人 。DTC的做法是，在DTC在付款之日收到我們的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在DTC記錄上顯示的 各自持有量，向他們存入賬户。參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊 的證券也是如此。這些付款將由參與者負責，而不是由DTC或我們負責，但須遵守不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益、分配和股息 款項，

29

或 DTC 授權代表可能要求的其他被提名人由我們負責；向直接參與者支付款項由 DTC 負責； 向受益所有人支付款項由直接和間接參與者負責。

除非在下述有限的 情況下，否則證券購買者無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券和契約下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些 證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押證券受益權益的能力。

通過向 我們發出合理的通知，DTC 可以隨時停止作為證券存管人提供與證券有關的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任存管人，則需要印製和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其對這些證券所有權 權益的證書。但是，如果：

•

DTC通知我們，它不願或無法繼續擔任代表此類證券的全球證券或證券 的存管機構，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且在我們收到通知我們後或者 我們得知 DTC 停止註冊（視情況而定）後的 90 天內，DTC 不再是根據《交易法》註冊的清算機構;

•

我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表； 或

•

此類證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，我們將為此類證券準備和 交付證書，以換取全球證券的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益 均可兑換成以存託機構指示名稱註冊的最終認證證券。預計這些指示將基於存託機構從其參與者那裏收到的關於 全球證券實益權益所有權的指示。

30

分配計劃

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售根據本招股説明書發行的證券，包括但不限於：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

通過經紀交易商（作為代理人或委託人）；

•

通過代理；

•

我們通過特定的競價 或拍賣流程、供股或其他方式，直接向一個或多個購買者（包括我們的關聯公司和股東）提供；

•

通過任何此類銷售方法的組合；或

•

通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

證券的分配可能會不時在一筆或多筆交易中進行，包括：

•

大宗交易（可能涉及交叉交易）以及納斯達克資本市場或任何其他可以交易證券的 有組織市場上的交易；

•

根據 招股説明書補充文件，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由經紀交易商自有賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在市場上向做市商或通過做市商或向現有交易市場、在交易所 或其他地方進行銷售；以及

•

以不涉及做市商或已建立的交易市場的其他方式進行銷售，包括直接銷售給 購買者。

適用的招股説明書補充文件將描述證券的發行條款，包括：

•

任何承銷商的姓名，如果需要，任何經銷商或代理商；

•

證券的購買價格和我們將從出售中獲得的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商補償的項目；

•

允許或再次允許或向經銷商支付的任何折扣或優惠； 和

•

任何可以上市或交易證券的證券交易所或市場。

我們可能會不時通過一次或多筆交易在以下地點分發證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

出售時的市場價格；

•

與該現行市場價格相關的價格；或

•

議定的價格。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果在發行中使用承銷商，我們將與此類承銷商簽訂承保協議，並將在招股説明書中具體説明每位 承銷商的名稱和交易條款（包括任何承保折扣和其他構成承銷商和任何交易商薪酬的條款）

31

補充。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家投資銀行公司或其他指定的 直接向公眾發行。如果使用承保集團，則將在招股説明書補充材料的封面上指定管理承銷商。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為其 自己的賬户收購所發行的證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售，按固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格進行轉售。允許或重新允許或支付給經銷商的任何公開發行價格和任何折扣或 優惠可能會不時更改。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買已發行的 證券的義務將受先決條件的約束，承銷商將有義務購買所有已發行證券（如果已購買）。

我們可以向承銷商授予以公開發行價格 購買額外證券以支付超額配股的期權（如果有），並可能在相關的招股説明書補充文件中規定的額外承銷佣金或折扣。任何超額配股權的條款將在這些證券的招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以 向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或自由書面招股説明書、 （如適用）、交易商名稱和交易條款。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們 不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行 價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及為 招標這些合同必須支付的佣金。

在證券銷售方面，承銷商、交易商或 代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們代理的證券購買者那裏獲得補償。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金的形式或從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金的形式獲得 補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及 任何機構投資者或其他直接購買證券以轉售或分銷為目的購買證券的人，均可被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售普通 股票所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。任何FINRA成員公司獲得的報酬都不得超過FINRA規則（包括第5110條）與發行 證券有關的允許範圍。

我們可能會向代理人、承銷商和其他購買者提供特定民事責任的賠償， 包括《證券法》規定的責任，或代理人、承銷商或其他購買者可能就此類負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供 服務。

為了促進一系列證券的公開發行，參與發行 的人員可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與 發行的個人出售的證券數量超過我們向他們出售的證券數量。此外，這些人可能會穩定或維持其價格

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證券，通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價，如果回購了與穩定交易相關的承銷商或交易商出售的證券，則可以收回允許參與任何此類 發行的承銷商或交易商的出售優惠。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場上可能普遍存在的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。對於上述交易一旦實施， 可能對我們的證券價格產生的任何影響方向或程度，我們不作任何陳述或預測。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則根據 根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都有資格在納斯達克資本市場上市交易。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商均可開啟證券市場，但此類承銷商沒有 的義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

為了遵守某些 州的證券法（如果適用），根據本招股説明書發行的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或 有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

只要非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值低於7500萬美元，並且只要美國證券交易委員會規則的要求，我們根據本協議可能提供的證券數量就會受到限制，這樣，我們 在12個日曆月內出售的證券的總市值不能超過非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股總市值的三分之一。

在需要的範圍內，可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

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法律事務

紐約州紐約州特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所將向我們傳遞所發行證券的有效性。

專家們

獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP已審計了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的合併財務報表，該報告以引用方式納入招股説明書和本註冊聲明的其他地方。我們的合併 財務報表是根據CohnrezNick LLP的報告以引用方式合併的，該報告是根據其作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書和任何後續的招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們在本招股説明書中省略了 註冊聲明的某些部分。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式 向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，而是參照這些文件對其進行全面限定。此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC 維護的網站包含註冊人以電子方式向美國證券交易委員會（包括我們）提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站可以在 http://www.sec.gov 找到。此外，在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些報告後，我們會盡快在合理可行的情況下在我們的網站上或通過我們的網站提供 的副本。我們的網站可以在 http://www.inhibikase.com上找到。我們的網站不是本 招股説明書的一部分。

以引用方式納入的信息

我們選擇以引用方式將某些信息納入本招股説明書。通過以引用方式納入，我們可以向您介紹我們已經或將要向美國證券交易委員會提交的其他文件，從而向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，但以引用方式納入的信息除外，這些信息被本招股説明書中包含的 信息所取代。這意味着您必須查看我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定招股説明書中的任何陳述或先前以引用方式納入的任何文件是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件，但每種情況下此類文件中包含的信息除外，僅限於所提供但非 提交的信息：

•

我們於2021年3月31日向美國證券交易委員會提交了2020年12月31日財年的 10-K表年度報告；

•

我們於2021年5月17日向美國證券交易委員會提交了截至2021年3月31日的季度期的 10-Q表季度報告；

•

我們於2021年8月16日向美國證券交易委員會提交了截至2021年6月30日的季度期的 10-Q表季度報告；

•

我們於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交了截至2021年9月30日的季度期的 10-Q表季度報告；

•

我們於 2021 年 2 月 8 日 8 日、2021 年 4 月 1 日、2021 年 6 月 1 日、2021 年 6 月 16 日、2021 年 6 月 21 日、2021 年 6 月 21 日、2021 年 6 月 29 日、2021 年 8 月 17 日、2021 年 9 月 8 日、2021 年 10 月 19 日和 2022 年 1 月 20 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

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•

根據《交易法》第12（b）條於2020年12月29日向委員會提交的 8-K表格（文件編號：001-39676）中包含的對我們股本的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或 報告。

我們還以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日之後以及出售本招股説明書所涵蓋的所有證券之前，根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條在未來在 中提交的所有文件（包括在首次提交包含本招股説明書的註冊聲明之日之後以及招股説明書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件）註冊聲明（或在此種生效之後），但此類文件中包含的信息在 範圍內除外而且沒有提交。

您可以在美國證券交易委員會維護的網站上獲取這些文件的副本，網址為 http://www.sec.gov，也可以免費向我們索取這些文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入此類文件），請寫信至Inhibikase Therapeutics, Inc.，3350 Riverwood Parkway SE，Suite 1927，喬治亞州亞特蘭大 30339，或訪問我們的網站 http://www.inhibikase.com。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入本招股説明書的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處、任何招股説明書補充文件或隨後提交的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書 的一部分。

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抑制酶療法有限公司

普通股

招股説明書 補充文件

H.C. Wainwright & Co.

2024年2月1日