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1.進一步介紹。杜克能源公司(以下簡稱“公司”)採用了這一追回政策(以下簡稱“政策”)，規定在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，追回某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D條、據此頒佈的美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)的規則以及紐約證券交易所或公司證券可能不時在其上市的其他國家證券交易所(以下簡稱《交易所》)的上市要求。

2.報告涵蓋了高管。本政策適用於本公司根據《交易所法案》第10D條確定的現任和前任高管(以下簡稱《高管》)。本政策不適用於執行幹事(A)在開始擔任執行幹事服務之前或(B)在業績期間的任何時間沒有擔任執行幹事的獎勵薪酬(定義見下文)。

A.如果由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重述，包括所需的會計重述，以糾正先前發佈的財務報表中的錯誤，該錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義，或者(Ii)如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報(“重述”)，公司董事會(“董事會”)的薪酬和人員發展委員會(“委員會”)應促使公司合理迅速地追回每位高管在緊接公司被要求準備此類重述之日之前的三個完整會計年度內收到的任何錯誤獎勵補償(定義見下文第4節)(包括根據交易所法案第10D條的要求，因公司會計年度的變化而產生的任何過渡期)。

B.為清楚起見，“重述”不應被視為包括對公司財務重述的變更，該變更不涉及更正根據適用的會計準則和指南確定的重大不遵守財務報告要求所產生的錯誤。

C.為本政策的目的，公司需要準備重述的日期應為(I)董事會或委員會(或如董事會或委員會不需要採取行動，則授權採取該行動的公司高管)得出或合理地認為公司需要準備重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期，其中較早的日期。

D.為本政策的目的，即使激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也應被視為在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的適用財務報告措施(定義見下文第4節)的會計期間內，高管收到了激勵薪酬。

4.取消激勵性薪酬。就本政策而言，“激勵性薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標(定義如下)而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自此類措施的任何措施，無論這些措施是列報在公司財務報表內還是包括在提交給委員會的文件中。財務報告指標包括股價和股東總回報。

A.在重述的情況下，根據本政策向執行幹事追回的金額應等於執行幹事收到的獎勵補償額，該數額超過了如果根據重述的措施確定獎勵補償額，而不考慮所支付的任何税款的情況下將獲得的獎勵補償額。

B.如果錯誤授予的獎勵補償金額不需要直接根據重述中的信息進行數學重新計算(如基於股價或股東總回報的獎勵補償的情況)，委員會應根據重述對適用的財務報告措施的影響的合理估計來確定該金額，委員會應保存任何此類估計的文件，並向交易所提供此類文件。

6.不包括復甦的例外情況。儘管本協議有任何相反規定，但只要委員會確定這種補償是不可行的，並且有下列兩種情況之一，公司就不需要從執行幹事那裏追回錯誤的獎勵薪酬：

A.如果向第三方支付的協助執行本政策的直接費用將超過應追回的金額(由委員會在作出並記錄此類錯誤判給的賠償的合理嘗試並向交易所提供此種合理嘗試追回賠償的文件後確定)；或

B.如果進行追回，可能會導致本公司及其附屬公司的員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《國税法》第401(A)(13)節或第411(A)節及其下的規定的要求；或

C.如果追回將違反在2022年11月28日之前通過的母國法律(由委員會在公司獲得交易所可接受的母國律師的意見後確定，追回將導致此類違規，並將該意見提供給交易所)。

A.在任何情況下，委員會將根據其絕對酌情權並考慮適用的事實和情況，決定追回本協議項下任何錯誤判給的獎勵補償的一個或多個方法，其中方法(S)無需一致適用；在任何情況下，任何該等方法均須提供合理迅速的追償，並在其他方面符合交易所及適用法律的任何要求。作為例子，但不限於上述內容，委員會、

在適用法律允許的範圍內，可酌情決定根據政策使用以下一種或多種方法(這些方法可以是累積的，也可以不是排他性的)：沒收或償還獎勵薪酬、沒收或償還基於時間的股權或現金獎勵、沒收遞延薪酬計劃下的福利、和/或將錯誤授予的獎勵薪酬的全部或部分金額與應支付給高管的其他薪酬相抵銷。

B.在適用法律允許的最大範圍內(包括但不限於經修訂的1986年《國內收入法》第409a條)，委員會可全權酌情推遲授予或支付原本應支付給執行官員的任何補償，以提供合理的時間段，以便在這種情況下對本政策是否適用以及如果適用，應如何執行進行或完成調查。

8.不賠償。儘管本公司的任何協議、政策或管理文件中有相反的條款，本公司不應就(A)任何錯誤授予的獎勵補償的損失或(B)與本公司在本保單下執行其權利有關的任何索賠向任何高管進行賠償。簽署確認協議(定義見下文)，表示每位行政人員(I)不可撤銷地同意永遠不向本公司或任何附屬公司提出任何索償，(Ii)明知及自願放棄其提出任何該等索償的能力(如有)，及(Iii)免除本公司及任何附屬公司的任何該等索償，在每種情況下均要求賠償行政人員就本政策的應用或執行而支付或沒收的任何開支(包括律師費)、判決或賠償金額。

9.中國政府。本政策由委員會負責管理。委員會擁有根據本政策作出所有決定的完全和最終權力。委員會根據本政策的規定作出的所有決定和決定應是最終的、決定性的，並對所有人，包括公司、其關聯公司、其股東及其員工具有約束力。

10.中國政策不是排他性的。本政策中規定的補救措施不應是排他性的，而應是公司可獲得的所有其他法律或衡平法權利或補救措施之外的權利或補救措施。

12.憲法修正案；終止。在適用法律允許的範圍內，並以符合適用法律(包括證監會和交易所的規則)的方式，委員會可隨時酌情終止、暫停或修訂本政策。

14.不具備可分割性。如果本政策的任何條款根據任何適用法律被確定為不可執行或無效，則該條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，並應自動被視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

15.提交更多的文件。委員會應促使公司根據證監會或交易所根據《交易所法》第10D條通過的規則或標準，向證監會和交易所提交任何可能需要的備案或提交文件。

16.這需要行政幹事的承認。本公司應要求在本政策生效日期或之後擔任本政策的每位高管簽署並向本公司返還一份以附件A(或委員會可能不時規定的其他形式)格式的確認協議(“確認協議”)，根據該協議，執行官員將明確同意受本政策條款和條件的約束，並遵守本政策的條款和條件；但一名高管未能簽署或拒絕簽署或返回本政策確認協議，並不放棄公司對該高管執行本政策的權利。

本人作為簽署人，同意並承認本人完全受杜克能源公司退還政策(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款和條件的約束，並將繼續受該政策的約束，並且該政策在簽署人受僱於公司及其附屬公司期間和之後都將適用。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如果委員會決定任何授予、獎勵、賺取或支付給我的款項必須沒收或償還給公司，我將立即採取任何必要的行動，以完成該沒收和/或補償，包括在要求時，向公司全額和迅速地(以立即可用的美元或公司根據政策規定的其他方式)償還所有錯誤授予的獎勵補償。本確認協議中使用的任何未定義的大寫術語應具有保險單中規定的含義。