tm2411031-3_424b5 - none

根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-267583

招股説明書補充文件
（至2022年9月23日的招股説明書）

€750,000,000

2031 年到期的 3.75% 優先票據

杜克能源公司將發行本金總額為7.5億歐元的2031年到期的3.75％的優先票據（“票據”）。票據的年利率將為3.75％。從2025年4月1日開始，我們將每年4月1日為拖欠的票據支付利息。這些票據將於2031年4月1日按本金到期。

如本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述——可選兑換” 的説明所述，我們可以隨時隨地按自己的選擇全部或部分贖回票據。此外，如果美國税收發生某些變化，我們也可以選擇按本招股説明書補充文件中標題為 “票據描述——出於納税原因的可選贖回” 的贖回價格全部但不部分贖回票據。這些票據不會受益於任何償債基金。

票據將僅發行最低面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，優先權與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務以及所有現有和未來次級債務的優先還款權相同。

本票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，如果申請獲得批准，我們預計這些票據將在票據首次發行之日起的30天內開始交易。請閲讀本招股説明書補充文件中 “票據描述” 標題下提供的信息，以及隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 標題下提供的信息，以獲取對票據的更詳細描述。

投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-8頁開頭的 “風險因素”。

	以為基準的價格公開 (1)			承保折****r}			款項歸杜克大學能源公司支出前
Per Note			99.287%			0.400%			98.887%
備註總數		€	744,652,500		€	3,000,000		€	741,652,500

(1)

如果在該日期之後結算，則外加自2024年4月12日起的應計利息。

美國證券交易委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

我們預計，票據只能在2024年4月12日左右通過明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）和歐洲清算銀行SA/NV（“Euroclear”）的設施以賬面記賬形式交付。

聯合辦書經理

BarclaysBNP ParibasmufgSantander

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年4月9日。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不是，承銷商也沒有，在任何不允許出價的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在包含該信息的文件發佈之日或其中可能規定的其他日期以外的任何日期都是準確的。自上述日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書補充文件

	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1
招股説明書補充摘要		S-4
風險因素		S-8
關於前瞻性信息的警示聲明		S-11
所得款項的使用		S-14
貨幣兑換		S-15
備註描述		S-16
美國聯邦所得税注意事項		S-22
形式和麪值		S-27
承保（利益衝突）		S-30
法律事務		S-35
在哪裏可以找到更多信息		S-35

招股説明書

	頁面
對其他信息的引用		ii
關於本招股説明書		ii
前瞻性陳述		ii
公司		1
風險因素		1
所得款項的使用		2
普通股的描述		2
優先股的描述		2
存托股份的描述		3
股票購買合約和股票購買單位的描述		4
債務證券的描述		4
分配計劃		10
專家		11
證券的有效性		11
在哪裏可以找到更多信息		11

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了這些產品的具體條款。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些不適用於這些產品。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間對發行的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何相關的免費書面招股説明書中提及 “美元” 和 “美元” 的內容均指美國貨幣。本招股説明書補充文件以及任何相關的自由書面招股説明書中提及的 “歐元” 是指根據經歐盟條約修訂的建立歐洲共同體的條約採用或採用單一貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國的貨幣。沒有人陳述本招股説明書補充文件中列報的任何歐元兑換成美元的金額可能已經或可能按任何此類匯率兑換成美元。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的財務信息是根據美國公認的會計原則編制的。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中包含的信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “杜克能源”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款均指杜克能源公司及其子公司。

關於票據的發行，巴克萊銀行有限公司（穩定基金經理）（或代表穩定基金經理行事的任何人）可能會超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於原本可能的水平。但是，不一定會出現穩定。任何穩定行動均可在對票據發行條款進行充分公開披露之日或之後開始，如果開始，則可隨時停止，但必須在票據發行之日後的30天和票據分配之日起60天內結束，以較早者為準。任何穩定行動或超額配股都必須由穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）根據所有適用的法律和規則進行。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就經修訂的（歐盟）2017/1129號法規（“招股説明書條例”）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書均不是招股説明書。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書是在歐洲經濟區（“EEA”）任何成員國的票據要約僅向根據《招股説明書條例》合格投資者的法律實體（“歐洲經濟區合格投資者”）提出的。因此，任何人在該成員國提出或打算向本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的自由撰寫招股説明書中設想的發行標的票據進行要約的人只能對歐洲經濟區合格投資者這樣做。杜克能源公司和承銷商均未授權也沒有授權向歐洲經濟區合格投資者發行任何票據要約。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售 — 票據不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指符合以下條件之一（或多個）的人：(i) a

S-1

經修訂的第2014/65/EU號指令（“MiFID II”）第4（1）條第（11）點定義的零售客户；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（“保險分銷指令”）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii））不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，經修訂的（歐盟）第1286/2014號法規（“PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

MiFID II產品治理/僅限專業投資者和ECP的目標市場——僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別在MiFID II中定義；（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“歐盟分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的歐盟分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致英國潛在投資者的通知

就2017/1129號法規（歐盟）而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書均不屬於招股説明書，因為該法規構成英國國內法（“英國招股説明書條例”）的一部分。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費撰寫招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約只能向作為《英國招股説明書條例》規定的合格投資者的法律實體（“英國合格投資者”）提出。因此，任何人提出或打算在英國發行票據，而票據是本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書所考慮的發行標的，都只能對英國合格投資者這樣做。杜克能源公司和承銷商均未授權也沒有授權在英國發行除向英國合格投資者以外的任何票據要約。

禁止向英國散户投資者銷售 — 本票據不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，“散户投資者” 是指：（i）構成英國國內法一部分的（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點所定義的零售客户；或 (ii) 經修訂的英國《2000年金融服務和市場法》（“FSMA”）條款所指的客户，以及任何根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如第2（1）條第（8）點所定義（歐盟）第600/2014號法規，因為它構成英國國內法（“英國MiFIR”）的一部分；或（iii）不是《英國招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者。因此，尚未編制任何構成英國國內法（“英國PRIIPs法規”）一部分的（歐盟）第1286/2014號法規要求的關鍵信息文件，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

就FSMA第21條而言，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及與發行本票據有關的任何其他文件或材料均未經授權人員傳達，此類文件和/或材料也未經授權人員批准。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料均未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅分發給 (i) 在與有關的事項上具有專業經驗的人員

S-2

種投資以及屬於投資專業人士定義的人（定義見經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“金融促進令”）第19（5）條），（ii）屬於《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條，（iii）在英國境外，或（iv）是可能合法對待的其他人根據《金融促進令》作出（所有此類人員統稱為 “相關人士”）。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書以及此類其他文件和/或材料僅針對相關人員，非相關人員不得據以行事或依賴。與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的免費寫作招股説明書以及任何其他文件或材料相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。在英國，任何非相關人員均不應採取行動或依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、任何相關的自由寫作招股説明書或與發行本票據或其任何內容有關的任何其他文件和/或材料。

英國MiFIR產品治理/僅限專業投資者和ECP的目標市場 — 僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》所定義）和專業客户（英國MiFIR中所定義）；以及（ii）所有分銷渠道向符合條件的交易對手和專業客户提供的票據是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（“英國分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受英國金融行為管理局手冊產品幹預和產品治理來源手冊（“英國MiFIR產品治理規則”）約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

S-3

招股説明書補充摘要

以下摘要完全受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中其他地方包含的更詳細信息以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或視為以引用方式納入的信息，應與這些信息一起閲讀。有關如何獲取在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中納入或被視為以引用方式納入的信息的信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “在哪裏可以找到更多信息”。投資票據涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

杜克能源公司

杜克能源公司（簡稱杜克能源）及其子公司是一家多元化的能源公司，既有受監管的公用事業業務，也有非監管的公用事業業務。我們通過以下運營業務部門開展業務：電力公用事業和基礎設施以及天然氣公用事業和基礎設施。

杜克能源的電力公用事業和基礎設施部門主要通過卡羅來納州杜克能源有限責任公司、杜克能源進步有限責任公司、佛羅裏達州杜克能源有限責任公司、印第安納州杜克能源有限責任公司和俄亥俄州杜克能源公司等受監管的公用事業公司開展業務。杜克能源的電力公用事業和基礎設施部門通過發電、輸電、配電和出售電力向大約美國東南部和中西部地區的大約840萬客户提供零售電力服務。服務區域為佔地90,000平方英里，橫跨六個州，估計總人口為2700萬人。這些業務包括向市政當局、電力合作公用事業公司和其他負荷服務實體批發出售的電力。杜克能源公司的電力公用事業和基礎設施部門也是某些輸電項目的共同所有者。

杜克能源的天然氣公用事業和基礎設施部門主要通過皮埃蒙特天然氣公司、俄亥俄州杜克能源公司和肯塔基州杜克能源公司等受監管的公用事業公司開展天然氣業務。杜克能源的天然氣公用事業和基礎設施部門為住宅、商業、工業和發電天然氣客户提供服務，包括市政當局服務的批發客户。杜克能源公司的天然氣公用事業和基礎設施部門總共擁有超過170萬客户，其中包括位於北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州的120萬客户，以及位於俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外56萬名客户。

杜克能源公司是特拉華州的一家公司。杜克能源公司主要行政辦公室的地址是北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街525號28202-1803，其電話號碼是（800）488-3853。杜克能源公司的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “DUK”。

S-4

供品

發行人

杜克能源公司

已發行的證券

我們將發行總額為7.5億歐元的票據。

到期日

本票據將於 2031 年 4 月 1 日到期。

利率

票據的年利率將為3.75％。

利息支付日期

自2025年4月1日起，票據的利息將每年4月1日拖欠支付。

付款貨幣

在本次發行中購買票據的投資者將被要求以歐元支付票據，所有本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況（包括歐洲貨幣聯盟的解體），我們無法獲得足以支付票據下所需款項的金額的歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，那麼與票據有關的所有付款都將是以美元製作，直到歐元再次可供我們使用或使用左右。請參閲 “票據描述——以歐元發行”。

投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。

額外金額

在扣留或扣除美國目前或未來徵收的任何税款、評估、關税或其他政府費用後，我們將支付額外的必要金額，以便我們向非美國人持有人支付的票據本金、溢價（如果有）的淨利息（定義見票據描述——支付額外金額”），但須遵守某些例外情況和限制（或其中的任何具有徵税權的政治分支機構或税務機關），將不少於此類票據中規定的屆時到期應付款的金額。

排名

這些票據將是我們一系列新的直接、無抵押和非次級債務，與我們所有現有和未來的無抵押和非次級債務以及所有現有和未來次級債務的優先付款權同等優先債務。截至2023年12月31日，我們的未償債務約為275億美元，包括約265億美元的無抵押和無次級債務以及10億美元的無抵押初級次級債務。我們的契約（定義見此處）對我們可以根據該契約發行的額外債務金額沒有限制。

票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債和任何優先股。截至2023年12月31日，我們的子公司有約509億美元的債務，其中約6.5億美元的付款有擔保

S-5

由杜克能源公司提供。所有這些擔保都是向我們的子公司卡羅來納州杜克能源有限責任公司某些無抵押債務的持有人提供的，這些擔保與我們在2006年完成與Cinergy Corp. 的合併相關的公司結構發生了變化。

進一步發行

未經現有持有人同意，我們可能會不時創建和發行更多票據，其條款和條件與特此發行的票據相同，但發行日期、公眾價格以及初始應計利息日和首次利息支付日期（如果適用）除外；但是，任何此類額外票據必須與當時未償還的票據互換，以用於美國聯邦所得税目的等其他票據以及當時尚未兑現的票據將被視為構成契約下的同一系列筆記。

可選兑換

我們可以隨時按照 “票據描述——可選兑換” 中規定的贖回價格，在到期前不時將票據全部或部分兑換為現金。

可選税務兑換

如果發生某些税收事件，使我們有義務支付額外款項，如 “票據描述——額外金額的支付” 中所述，我們可以按未償還本金的100％的贖回價格將票據兑換為全部但不包括贖回日的現金，但不包括贖回日期。

清單

我們打算申請在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市，如果申請獲得批准，我們預計票據將在票據首次發行之日起的30天內開始交易。

沒有償債基金

票據不會有任何償債基金。

所得款項的使用

扣除承保折扣和相關發行費用後，出售票據的淨收益約為7.41億歐元（根據美國聯邦儲備委員會公佈的2024年4月5日1歐元兑1.0841美元的匯率，摺合8.033億美元）。我們打算使用出售票據的淨收益（i）在到期時償還2024年4月15日到期的3.75％未償還優先票據（“3.75％優先票據”）（ii）償還部分未償還的未償還商業票據，（iii）用於一般公司用途。截至2024年3月28日，我們的未償商業票據約為38億美元，加權平均年利率約為5.51％。我們不時發行商業票據，為我們的營運資金和其他需求以及子公司的營運資金和其他需求提供資金。淨收益的一部分可以暫時投資於短期計息賬户、證券或類似投資，直到它們用於預期用途為止。請參閲 “所得款項的使用”。

利益衝突

某些承銷商或其關聯公司可能擁有我們的未償還商業票據，或上述部分3.75％的優先票據，這些票據預計將用出售票據淨收益的一部分來償還。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

S-6

形式和麪額

這些票據將以最低面額為100,000歐元發行，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。票據將以完全註冊的形式發行，不帶利息券，並以賬面記賬形式的一張或多張全球票據（“歐元環球票據”）作為證據。歐元環球票據將以Euroclear和Clearstream的共同存管機構（“普通存管機構”）的被提名人的名義註冊，並存放在或以其名義存放。除本文所述的有限情況外，Euro Global Notes的受益權益所有者無權以其名義註冊票據，也不會收到或無權接收最終認證形式的票據。如果投資者在Euroclear或Clearstream有賬户，則可以直接通過Euroclear或Clearstream持有歐元環球票據的受益權益，也可以通過在Euroclear或Clearstream開設賬户的組織間接持有歐元環球票據的受益權益。

ISIN 和通用代碼

ISIN：XS2800020112
通用代碼：280002011

付款代理

紐約梅隆銀行倫敦分行

適用法律

契約和票據將受紐約州法律管轄。

S-7

風險因素

除了下述風險因素外，您還應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的風險因素，該報告已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息説明書，在做出投資決定之前。

與票據相關的風險

票據的投資者將僅以歐元獲得付款，除非本文規定的有限情況。

除非在此處規定的有限情況下，否則票據的所有本金、溢價（如果有）和利息以及票據的任何贖回價格或額外金額均將以歐元支付。請參閲 “票據描述——以歐元發行”。我們、承銷商、付款代理人和受託人均沒有義務將此類票據的任何註冊所有人或受益所有人將與此類票據有關的利息、本金、任何贖回價格或任何額外歐元金額的支付轉換為美元或任何其他貨幣。

票據的投資者可能會面臨與歐元相關的某些風險，包括外幣匯率波動的影響以及可能的外匯管制。

票據的投資者將被要求以歐元支付票據。我們和承銷商都沒有義務協助在本次發行中購買票據的投資者獲得歐元或將其他貨幣兑換成歐元，以促進票據購買價格的支付。

投資任何以證券投資者居住國的貨幣或投資者開展業務或活動時使用的貨幣（“投資者的本土貨幣”）以外的貨幣以及與之相關的所有付款都存在重大風險，這些風險與對以投資者本國貨幣計價的證券的類似投資無關。就特此發行的票據而言，這些風險可能包括以下可能性：

•

歐元與投資者本土貨幣之間的匯率發生重大變化；以及

•

對歐元或投資者本土貨幣實施或修改外匯管制。

我們無法控制影響票據和外匯匯率的許多因素，包括經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定這些風險的存在、規模和壽命及其影響非常重要。兩種貨幣之間外幣匯率的變化是由許多因素在一段時間內的相互作用造成的，這些因素直接或間接地影響到此類貨幣發行國的經濟和政治狀況，以及全球和其他相關國家的經濟和政治發展。外幣匯率可能受到現有和預期通貨膨脹率、現有和預期利率水平、國家間國際收支以及各國政府盈餘或赤字程度等因素的影響。反過來，所有這些因素都對各國政府推行的貨幣、財政和貿易政策敏感，這些政策對國際貿易和金融很重要。此外，最近的全球經濟危機、各國政府為應對危機已經或將要採取的行動，以及市場對歐元不穩定的看法，可能會嚴重影響歐元與投資者本土貨幣之間的匯率。

投資者本土貨幣對歐元的匯率以及過去發生的匯率波動不一定表示匯率或未來可能發生的波動。歐元兑投資者本土貨幣貶值將導致投資者票據的本幣等值收益率下降，以投資者本幣等值於該票據到期時應付本金計算，通常還會降低投資者本國的本幣等值收益率

S-8

該票據的等值貨幣市值。歐元相對於投資者的本土貨幣升值將產生相反的影響。

歐盟或其一個或多個成員國將來可能會實施外匯管制，並修改實施的任何外匯管制，這些控制措施可能會影響匯率，以及歐元在支付票據本金、利息、任何贖回付款或額外金額時的可用性。

此外，契約受紐約州法律管轄，票據也將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對票據作出判決的紐約州法院必須以歐元作出判決。但是，該判決將按判決之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付票據的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，受影響的投資者將受到美元/歐元匯率變動的影響，我們無法預測這將需要多長時間。設在紐約的美國聯邦法院對與本票據有關的爭議具有多元化管轄權，將適用上述紐約法律。在紐約以外的法庭上，投資者可能無法以美元以外的貨幣獲得判決。例如，美國許多其他聯邦或州法院根據票據提起的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元作出。用於確定歐元兑美元匯率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決以及何時作出判決。

這種外匯風險描述並未描述證券投資的所有風險，特別包括以投資者本土貨幣以外的貨幣計價或支付的票據。投資者應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務、法律和税務顧問。

如果我們無法獲得歐元，票據允許我們以美元付款，這可能會對票據的價值產生不利影響。

如果，如 “票據描述——以歐元發行” 中所述，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況（包括歐洲貨幣聯盟的解體），或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元或用於公共交易結算，我們無法獲得足以支付票據下所需款項的歐元國際銀行界的機構或其內部的機構，那麼在我們再次使用歐元或使用歐元之前，與票據有關的所有付款都將以美元支付。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額將按照美國聯邦儲備系統理事會規定的匯率在相關付款日期之前的第二個工作日（定義見此處）營業結束時轉換為美元；如果美國聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則根據最新的美元/歐元匯率在相關日期之前的第二個工作日或之前在《華爾街日報》上發表付款日期，或者，如果《華爾街日報》沒有公佈此類匯率，則匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。根據管理票據的契約，以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件。無法保證該匯率將與適用法律另行確定的匯率一樣有利於票據持有人。這些潛在的事態發展，或市場對這些問題和相關問題的看法，可能會對票據的價值產生不利影響。

在清算系統中的交易受最低面額要求的約束。

票據將僅發行最低面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。清算系統可能會處理可能導致以低於最低面額的面額持有的金額的交易。如果要求根據相關歐元全球票據的規定發行最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000歐元的整數倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

S-9

票據最初將以賬面記賬形式持有，因此投資者必須依靠Euroclear和Clearstream的程序來行使任何權利和補救措施。

票據將以賬面記賬形式發行，由歐元環球票據代表，但本文所述的某些有限情況除外。歐元全球票據將存放在普通存託機構，並以普通存託機構的被提名人的名義註冊。只要普通存託機構的被提名人是票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類普通存託人或被提名人（視情況而定）將被視為契約和票據下由歐元環球票據代表的票據的唯一所有者或持有人。

歐元全球票據的本金、利息和溢價以及額外金額（如果有）將支付給作為票據註冊持有人的Euroclear、Clearstream、此類普通存託人或被提名人（視情況而定）。在向Euroclear和Clearstream的普通存託機構付款後，我們將不承擔向票據賬面記賬利息的所有者支付利息、本金或其他金額的責任或義務。因此，如果投資者擁有票據的賬面記賬權益，他們必須依賴Euroclear和Clearstream的程序，如果投資者不是Euroclear和Clearstream的參與者，則他們必須依靠參與者的程序來擁有自己的權益，獲得此類款項或行使契約下票據持有人的任何其他權利和義務。

與票據持有人本身不同，賬面記賬權益的所有者將無權直接根據我們的同意、豁免請求或票據持有人的其他行動採取行動。相反，如果投資者擁有賬面記賬權益，則只有在獲得Euroclear和Clearstream的適當代理的情況下，才允許其採取行動。為授予此類代理人而實施的程序可能不足以使此類投資者及時投票。

同樣，在契約下發生票據違約事件時，除非針對所有賬面記賬權益發行最終或經認證的註冊票據，否則如果投資者擁有賬面記賬權益，他們將僅限於通過Euroclear和Clearstream行事。通過Euroclear和Clearstream實施的程序可能不足以確保及時行使附註下的權利。請參閲本招股説明書補充文件中的 “形式和麪額”。

票據可能無法開發或維持活躍的交易市場。

本票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。儘管我們打算申請這些票據在紐約證券交易所上市，但無法保證這些票據會或將繼續上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。此類清單可能無法獲得，根據票據或契約，未能獲得此類清單也不會構成違約事件。如果獲得此類清單，我們沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名。此外，儘管承銷商可能會在我們完成本次發行後為票據做市，但他們沒有義務這樣做。無法保證承銷商會為票據做市，也無法保證任何此類市場不會在未經通知的情況下隨時中止。

任何票據市場的流動性，以及在任何此類市場發展時您可以出售票據的價格將取決於多種因素，包括現行利率、我們的財務狀況和經營業績、票據持有人人數、我們的信用評級、我們的財務狀況和經營業績、我們和整個行業中其他公司的前景、類似證券的市場、利息證券交易商在票據中做市和其他因素。我們無法向您保證，票據的任何交易市場將會發展，或者如果發展起來，將繼續下去，我們也無法向您保證，票據的任何交易市場的流動性可能發展，也無法向您保證，如果您希望轉售在本次發行中獲得的任何票據，則可能獲得的價格。如果票據的交易市場不活躍，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。因此，我們無法向您保證您能夠在特定時間出售在本次發行中可能購買的任何票據，無論價格是您認為可以接受的，還是完全可以出售。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。

S-10

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，通常可以用術語和短語來識別，包括 “預測”、“相信”、“打算”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“計劃”、“項目”、“預測”、“將來”、“潛力”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望” 或其他內容類似的術語。各種因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的建議結果存在重大差異；因此，無法保證此類結果會實現。這些因素包括但不限於：

•

實施業務戰略的能力，包括我們的碳減排目標；

•

州、聯邦和外國立法和監管舉措，包括遵守現有和未來環境要求的成本，包括與氣候變化相關的要求，以及影響成本和投資回收或影響利率結構或市場價格的裁決；

•

遵守與煤灰修復相關的聯邦和州法律、法規和法律要求的成本和責任的範圍和時間，包括需要關閉某些灰庫的金額，尚不確定且難以估計；

•

收回符合條件的成本，包括與煤灰扣押報廢義務相關的金額、與碳減排相關的資產報廢和施工成本以及與重大天氣事件相關的成本，以及通過利率案例程序和監管程序獲得足夠的投資回報的能力；

•

核設施退役的成本可能比估計的要高，而且所有成本可能無法通過監管程序完全收回；

•

特殊外部事件的影響，例如 COVID-19 引發的疫情健康事件，及其附帶後果，包括全球供應鏈中斷或我們服務領域的經濟活動；

•

法律和行政訴訟、和解、調查和索賠的費用和影響；

•

工業、商業和住宅服務領域或客户羣的增長或下降是由經濟持續衰退、通貨膨脹或燃料成本壓力導致的客户使用量減少以及我們的服務區域的經濟健康狀況或客户使用模式的變化，包括能源效率工作、天然氣建築和電器電氣化以及自發電和分佈式發電技術等替代能源的使用；

•

聯邦和州法規、法律和其他措施旨在促進和擴大杜克能源服務區域內能源效率措施、天然氣電氣化和分佈式發電技術（例如私人太陽能和電池存儲）的使用，可能會導致客户數量減少、發電資源過剩以及成本擱淺；

•

技術的進步；

•

電力和天然氣市場的額外競爭以及持續的行業整合；

•

天氣和其他自然現象對運營的影響，包括強風暴、颶風、乾旱、地震和龍捲風的經濟、運營和其他影響，包括與氣候變化相關的極端天氣；

•

不斷變化的投資者、客户和其他利益相關者的期望和要求，包括更加重視環境、社會和治理問題及其相關成本；

•

成功運營發電設施和向客户輸送電力的能力，包括影響美國電網或發電資源的事故對公司造成的直接或間接影響；

•

我們的天然氣配送和輸送活動運營中斷；

S-11

•

足夠的州際管道運輸能力和天然氣供應的可用性；

•

恐怖襲擊或其他襲擊、戰爭、故意破壞、網絡安全威脅、數據安全漏洞、運營事件、信息技術故障或其他災難性事件，例如火災、爆炸、流行性健康事件或其他類似事件，對設施和業務的影響；

•

與核設施運營相關的固有風險，包括環境、健康、安全、監管和財務風險，包括第三方服務提供商的財務穩定性；

•

商品價格和利率變化的時間和範圍以及酌情通過監管程序收回此類成本的能力，及其對流動性狀況和標的資產價值的影響；

•

融資工作的結果，包括以優惠條件獲得融資的能力，這可能會受到各種因素的影響，包括信用評級、利率波動、對債務契約和條件的遵守情況、個體公用事業公司的發電結構以及總體市場和經濟狀況；

•

杜克能源或其子公司的信用評級可能與預期不同；

•

股票和固定收益證券的市場價格下降，以及由此產生的固定福利養老金計劃、其他退休後福利計劃和核退役信託基金的現金資金需求；

•

與杜克能源公司或其子公司資本投資項目完成相關的建設和開發風險，包括與融資、時間安排和獲得必要的監管批准、獲得和遵守許可條款、滿足施工預算和進度以及滿足運營和環境績效標準以及及時或根本向客户收回成本的能力相關的風險；

•

區域輸電組織規則的變化，包括費率設計的變化以及新的和不斷變化的容量市場，以及與其他參與者違約產生的義務相關的風險；

•

控制運營和維護成本的能力；

•

交易對手的信譽水平；

•

以可接受的成本獲得足夠保險的能力；

•

員工隊伍因素，包括可能無法吸引和留住關鍵人員；

•

我們的子公司向杜克能源支付股息或分紅的能力；

•

我們企業開展的項目的業績以及投資和開發新機會的努力取得的成功；

•

會計準則制定機構和美國證券交易委員會定期發佈的會計和報告聲明的影響；

•

美國税收立法對我們的財務狀況、經營業績或現金流以及我們的信用評級的影響；

•

商譽或權益法投資賬面價值潛在減值的影響；

•

資產或企業的收購和處置可能不會產生預期的收益；以及

•

激進股東的行為可能會干擾我們的運營，影響我們執行業務戰略的能力，或導致普通股交易價格的波動。

我們在向美國證券交易委員會提交的報告中確定並討論了其他風險和不確定性，這些報告可在美國證券交易委員會的網站上查閲。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入了前瞻性陳述中描述的事件

S-12

所得款項的使用

S-14

貨幣兑換

票據的本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回票據時支付的任何款項，將以歐元支付。如果由於實施外匯管制或我們無法控制的其他情況（包括歐洲貨幣聯盟的解體），我們無法獲得足以支付票據下所需款項的金額的歐元，或者如果當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，也不再使用歐元來結算國際銀行界的公共機構或其內部的交易，那麼與票據有關的所有付款都將是以美元製作，直到歐元再次可供我們使用或使用左右。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將按照美國聯邦儲備系統理事會規定的匯率在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時轉換為美元，如果聯邦儲備系統理事會沒有宣佈兑換率，則根據當天或之前在《華爾街日報》上發佈的最新美元/歐元匯率相關付款日期前的第二個工作日，如果是隔離牆Street Journal尚未公佈此類匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。請參閲 “票據説明——以歐元發行”。根據管理票據的契約，以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件。

投資者將面臨外匯風險，因為這些票據的本金、溢價（如果有）和利息的支付可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。投資者應就票據投資所涉及的風險諮詢自己的財務和法律顧問。

根據美聯儲系統理事會公佈的2024年4月5日，歐元/美元的匯率為1.00歐元/1.0841美元。

S-15

筆記的描述

將軍

以下對本票據條款的描述總結了適用於本票據的某些一般條款。這些票據將根據我們與作為受託人的北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，北卡羅來納州紐約銀行信託公司）簽訂的契約作為新系列的優先債務證券發行，該契約將不時補充，包括截至2024年4月12日的與票據有關的第三十二份補充契約，被稱為 “契約”。

請閲讀以下有關票據的信息以及隨附的招股説明書中 “債務證券描述” 下的聲明，以下信息是補充的，如果有任何不一致之處，則取而代之。本招股説明書補充文件中未定義的大寫術語按契約中的定義或隨附的招股説明書中的其他規定使用。

這些票據的發行面額為10萬歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

這些票據的發行初始本金總額為7.5億歐元。

在本招股説明書補充文件中，“工作日” 是指法律、法規或行政命令授權或要求紐約、紐約或英國倫敦的銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子的任何一天，也是跨歐洲自動實時毛額結算快速轉賬系統（“TARGET2 系統”）或其任何後續系統的運行日。

排名

票據將是我們的直接、無抵押和非次級債務，優先權與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務以及所有現有和未來次級債務的優先還款權相同。截至2023年12月31日，我們的未償債務約為275億美元，包括約265億美元的無抵押和無次級債務以及10億美元的無抵押初級次級債務。該契約對我們可以根據該契約發行的額外債務金額沒有限制。

票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債和任何優先股。截至2023年12月31日，我們的子公司有約509億美元的債務，其中約6.5億美元的償還由杜克能源公司擔保。所有這些擔保都是向我們的子公司卡羅來納州杜克能源有限責任公司某些無抵押債務的持有人提供的，這些擔保與我們在2006年完成與Cinergy Corp. 的合併相關的公司結構發生了變化。

以歐元發行

在本次發行中購買票據的投資者將被要求以歐元支付票據，所有本金、溢價（如果有）和利息，包括贖回票據時支付的款項，都將以歐元支付。如果在票據發行之日當天或之後，由於實施外匯管制或其他超出我們控制範圍的情況（包括歐洲貨幣聯盟的解體），我們無法獲得足以支付票據下所需款項的歐元金額，或者當時採用歐元作為貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者不再使用歐元或其內部的公共機構進行交易}

S-16

國際銀行界，那麼與票據有關的所有付款都將以美元支付，直到我們再次可以使用歐元或使用歐元為止。在這種情況下，在任何日期以歐元支付的金額都將按照美國聯邦儲備系統理事會規定的匯率在相關付款日之前的第二個工作日營業結束時轉換為美元；如果美國聯邦儲備系統理事會尚未公佈兑換率，則將基於《華爾街日報》上公佈的最新美元/歐元匯率在相關付款日期之前的第二個工作日或之前，或在事件《華爾街日報》尚未公佈此類匯率，匯率將由我們根據最新的歐元市場匯率自行決定。根據管理票據的契約，以美元支付的票據的任何款項均不構成違約事件。受託人對與上述內容有關的任何計算或轉換不承擔任何責任。

在本次發行中購買票據的投資者在支付本金和利息方面將面臨外匯風險，這可能會給他們帶來重要的經濟和税收後果。請參閲 “風險因素”。

到期日、利息和付款

這些票據將於2031年4月1日到期，年利率為3.75％。

自2025年4月1日起，票據的利息應每年4月1日拖欠支付。

票據將自發行之日起計息，自2025年4月1日起，每年4月1日支付給在營業結束時在相關利息支付日期之前的工作日（為此目的，Clearstream和Euroclear開放營業的當天）營業結束時以其名義註冊此類票據的人員。票據的利息將根據計算利息期間的實際天數以及從票據最後支付利息日期（如果票據未支付利息，則為2024年4月12日）起至但不包括下一個預定利息支付日期的實際天數計算。根據國際資本市場協會規則手冊的定義，該付款慣例被稱為實際/實際（ICMA）。

如果任何利息支付日期本來不是工作日，則該利息支付日期將推遲到下一個工作日，即工作日，並且從該利息支付日到下一個工作日的應付金額將不產生任何利息。如果票據的到期日或贖回日不是工作日，則相關的本金、溢價（如果有）和利息將在下一個工作日支付，就好像在到期日一樣，並且從該日起至下一個工作日的應付金額將不計利息。

可選兑換

我們可以在 2031 年 1 月 1 日之前將票據全部、任何時間或不時部分兑換為現金，兑換價格等於以下兩項中較高者：

100% 的票據本金可供兑換；以及

由報價代理人確定的金額（定義見下文）等於截至2031年1月1日的剩餘定期支付的本金、溢價（如果有）和利息（不包括截至贖回之日應計的此類利息付款的任何部分）的現值之和，按年折現至贖回之日（實際/實際（ICMA），按可比政府債券利率（定義見下文）))，加上 25 個基點，

加上截至贖回之日但不包括贖回之日的應計和未付利息。

在 2031 年 1 月 1 日當天或之後，我們可以隨時將票據全部或部分兑換為現金，兑換價格等於票據本金的 100%，外加截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

S-17

部分贖回後仍未償還的任何票據的本金應為100,000歐元或更高的1,000歐元的整數倍數。儘管如此，在贖回日或之前的利息支付日到期和應付的票據的分期利息將在利息支付日支付給截至相關記錄日營業結束時的註冊持有人。

“可比政府債券”，就任何可比政府債券利率的計算而言，是指由我們選擇的獨立投資銀行（“報價代理人”）自行決定到期日最接近面值收回日的德國政府債券，或者如果該報價代理自行決定此類類似債券沒有發行，則此類報價代理人在三家經紀商和/或做市商的建議下可能採取的德國政府債券我們選擇的德國政府債券，確定適合於確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率” 是指以百分比表示（四捨五入到小數點後三位，向上舍入0.0005）的價格，如果要在固定贖回日期之前的第三個工作日以該價格購買，則待贖回票據的總贖回收益率將等於該工作日基於中間市場價格的可比政府債券的總贖回收益率在以下工作日上午11點（倫敦時間）生效的可比政府債券由我們選擇的報價代理決定。

出於納税原因的可選兑換

如果由於美國（或任何政治分支機構）的法律、法規或裁決的任何變更或修正而導致的法律、法規或裁決的任何變更或修正，則票據可按票據本金的100％以及應計和未付利息（如果有）按我們的選擇全部但不包括贖回之日進行贖回，但不包括贖回日税務機關（或其中，有權徵税），或在適用或解釋這些法律、法規方面的官方立場的任何變化，或變更、修正、適用或解釋的裁決（包括具有司法管轄權的法院的裁決）在票據最初發行日期當天或之後宣佈或生效，我們將成為或根據我們選定的獨立律師的書面意見，有義務支付下文 “— 額外款項的支付” 中所述的額外款項。

兑換程序

我們將向每位待贖回票據的註冊持有人提供不少於10天或超過60天的通知（或者，只要票據由一種或多種全球證券代表，則根據Euroclear和Clearstream的程序傳送）。如果發出贖回通知並按要求存入資金，則票據或此類票據中要求贖回的部分的利息將從贖回之日起和之後停止累計。如果任何兑換日期都不是工作日，我們將在下一個工作日支付贖回價格，不因延遲而支付任何利息或其他款項。如果兑換的票據少於所有票據，則應根據Euroclear和Clearstream的標準程序選擇要兑換的票據或部分票據。

如果票據在紐約證券交易所或任何其他國家證券交易所上市，則票據將根據紐約證券交易所或票據上市的其他主要國家證券交易所的要求進行選擇。儘管如此，如果要贖回的票據少於所有票據，則不得部分贖回本金在100,000歐元或以下的票據。

票據將由歐元環球票據以賬面記賬形式證明，除非在此處描述的有限情況下。歐元環球票據將以Euroclear和Clearstream共同保管人的名義註冊，並存放在或代表其存放。除本文所述的有限情況外，歐元環球票據受益權益的所有者無權以其名義註冊票據，也無權以最終認證形式接收或有權接收票據。請參閲 “表格和麪額——全球清算和結算”。

償債基金

沒有適用於票據的償債基金的規定。

S-18

支付額外金額

與票據有關的所有本金、利息和保費（如果有）將免除美國（或其中的任何政治分支機構或税務機構）徵收、徵收或徵收的任何性質的當前或未來税款、攤款、關税或政府費用，除非法律或官方解釋要求此類預扣或扣除，否則此類預扣或扣除是法律或官方解釋所要求的或其管理。

在扣除或扣除美國當前或未來徵收的任何税款、評估、關税或其他政府費用後，我們將支付必要的額外款項作為票據的額外利息，以便我們向非美國人（定義見下文）的持有人支付的票據本金、溢價（如果有）和利息的淨額，但須遵守下述例外情況和限制州（或其中的任何具有徵税權的政治區劃或税務機關），將不低於附註中規定的屆時到期應付款的金額；但是，前述支付額外款項的義務不適用：

除非持有人為遺產、信託、合夥企業或公司，或對受託人管理的遺產或信託持有人管理的遺產或信託信託持有人管理的遺產或信託的受益人、信託人、受益人、成員或股東，或對由信託持有人管理的遺產或信託擁有權力的個人，本來不會徵收任何税款、評估或其他政府費用:

正在或曾經在美國從事貿易或業務，或者在美國擁有或曾經有常設機構；

目前或以前與美國有聯繫（不包括僅因票據所有權、收到票據的任何付款或行使本協議項下任何權利而產生的關係），包括現在或曾經是美國公民或居民；

現在或曾經是個人控股公司、出於美國聯邦所得税目的的被動外國投資公司或受控外國公司、外國免税組織或為避開美國聯邦所得税而累計收益的公司；

是或曾經是經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第871（h）（3）條或任何後續條款中定義的公司的 “10％股東”；或

是一家銀行，根據《守則》第 881 (c) (3) (A) 條或任何後續條款所述，接收根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期付款；

適用於不是票據或部分票據的唯一受益所有人，或者信託、合夥企業、有限責任公司或其他財政透明實體的持有人，但僅限於持有人的受益所有人、受託人的受益人或委託人、合夥企業、有限責任公司或其他財政部門的受益所有人或成員如果受益人、委託人、受益所有人或，透明的實體將無權獲得額外款項會員直接收到其在付款中的實益或分配份額；

僅限於持有人或任何其他人未遵守有關票據持有人或受益所有人的國籍、居住、身份或與美國的關係的認證、身份證明或信息報告要求，本來不會徵收的任何税收、評估或其他政府費用，前提是法規、美國法規或其中任何税務機關或適用的所得税協定要求遵守的話美國是當事方免除此類税收、評估或其他政府費用的先決條件；

適用於除我們或付款代理人預扣付款以外徵收的任何税款、評估或其他政府費用；

S-19

適用於任何付款代理人要求從任何票據的本金或利息中預扣的任何税款、評估或其他政府費用，前提是此類付款可以在不由任何其他付款代理人預扣的情況下支付；

適用於任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、轉讓税、財富税、資本收益税或個人財產税或類似税、評估税或其他政府費用，或對票據轉讓徵收的消費税；

如果不是任何票據的持有人出示，本來不會徵收任何税款、評估或其他政府費用，如果需要出示，則在付款到期和應付之日或正式規定付款之日起30天以上的日期付款，以較晚者為準，除非受益人或持有人有權獲得額外款項此類票據已在這 30 天內的任何一天出示以供付款；

適用於根據《守則》第1471至1474條（或任何修訂或繼承條款）徵收的任何税收、評估或其他政府收費、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《守則》第1471 (b) 條簽訂的任何協議，或根據與執行《守則》此類條款有關的任何政府間協議通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，無論這些條款目前生效或不時發佈和修訂的內容；

適用於僅因法律、法規或行政或司法解釋的變更而徵收或扣留的任何税款、評估或其他政府收費，該變更在付款到期或有適當規定後 15 天內生效，以較晚發生者為準；或

10)

（如果是上述編號的物品的任意組合）。

在任何情況下，本票據均受適用於本票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除非在本標題 “— 支付額外款項” 下另有明確規定，否則我們無需支付任何政府或任何政府或政治分支機構或任何政府或政治分支機構徵收的任何税款、評估或其他政府費用。

在本標題 “— 支付額外款項” 和 “— 出於納税原因的可選兑換” 標題下使用的，“美國” 一詞是指美利堅合眾國（包括美國各州和哥倫比亞特區及其任何政治分支機構），“美國人” 一詞指 (i) 出於美國聯邦所得税目的成為美國公民或居民的任何個人，(ii) 在美國法律或根據美國法律創建或組建的公司、合夥企業或其他實體，任何美國州或哥倫比亞特區（出於美國聯邦所得税目的未被視為美國個人的合夥企業除外），（iii）收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税的任何遺產，或（iv）任何信託，前提是美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且一名或多名美國人可以控制所有實質性信託決定，或者有效的信託決定規定將該信託基金視為美國人。

報告

我們將在向美國證券交易委員會提交根據《交易法》第13條或第15（d）條要求向美國證券交易委員會提交的任何信息、文件或報告後的15天內向受託管理人提供這些信息、文件或報告。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

ISIN 和通用代碼

票據的國際證券識別碼（ISIN）如下所示：

XS2800020112

註釋的通用代碼如下所示：

280002011

S-20

關於受託人、付款代理人和註冊商

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是受託人。我們和我們的一些關聯公司與紐約銀行梅隆信託公司及其附屬公司有銀行關係。紐約銀行梅隆信託公司或其附屬公司還擔任其他契約和協議下的受託人或代理人，根據這些契約和協議，我們的一些關聯公司的證券和證券處於未償還狀態。

紐約梅隆銀行倫敦分行最初將充當票據的付款代理。

北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是證券登記處，其地址是佛羅裏達州傑克遜維爾市索爾茲伯里路4655號300套房 32256。

清單

目前，票據尚無成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市。上市申請將得到紐約證券交易所的批准。我們目前預計，紐約證券交易所票據的交易將在票據最初發行之日起的30天內開始。如果獲得此類清單，我們沒有義務維持該清單，我們可能會隨時將票據除名。

此外，無法保證這些註釋會被列出。

S-21

美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了與票據的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税注意事項，並不打算全面分析所有潛在的美國聯邦所得税注意事項。本討論僅適用於《守則》第1221條所指的作為資本資產持有的票據，並在首次發行中以首次發行價格購買的票據。

本摘要基於財政部的守則、行政聲明、司法決定和條例，在本招股説明書補充文件發佈之日之後對任何變更都可能影響此處描述的税收後果。本討論並未描述根據特殊情況可能與票據持有人或受特殊規則約束的票據持有人相關的所有美國聯邦所得税注意事項，例如某些金融機構、免税組織、保險公司、證券或大宗商品交易商或交易商、作為對衝或其他綜合交易一部分持有票據的人、因使用本節規定的某些財務報表而受特殊税收會計規則約束的應計制納税人 451 (b)）《守則》、某些前美國公民或居民，或本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。本討論未涉及票據持有人的所得税後果、替代性最低税、醫療保險税或購買、所有權和處置票據的任何遺產、贈與、州、地方或外國税收後果。

就本摘要而言，“美國持有人” 是指票據的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該票據的受益所有人 (i) 是美國公民或居民的個人；(ii) 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下或根據美國法律創立或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；(iii) 遺產的收入無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）如果（A）美國境內的法院是，則為信託能夠對其管理進行主要監督，並且一個或多個美國人（定義見守則）有權控制該信託的所有實質性決策，或者（B）該信託已根據適用的財政部法規選擇被視為美國個人。

A “非美國持有人” 是票據的受益所有人，但合夥企業或其他實體或安排除外，出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業，但不是美國持有人。

如果合夥企業或其他出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有票據的合夥企業中的合夥人應就與收購、所有權和處置適用於他們的票據相關的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

我們過去和將來都不會就下文討論的事項徵求美國國税局（“國税局”）的任何裁決或意見。無法保證美國國税局不會對收購、所有權或處置票據的税收後果採取不同的立場，也無法保證任何此類立場不會持續下去。

敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解如何將下文討論的美國聯邦所得税注意事項適用於他們的特殊情況，以及任何州、地方、外國或其他税法，包括贈與税和遺產税法的適用情況。

美國持有人

利息

預計，本次討論假設票據的發行折扣不會超過最低限度的初始發行折扣。因此，票據的規定利息支付將在收到或應計這些款項時作為普通收入向美國持有人納税，具體取決於該美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

S-22

使用現金税收會計法的美國持有人必須將票據上以歐元計價的利息支付的美元價值計入收入，無論該付款在該日是否實際轉換為美元。對於收到的此類付款，將不確認任何外幣匯兑損益（處置所得歐元時實現的外幣匯兑損益除外；見下文 “——歐元交易”）。

使用應計税會計方法的美國持有人將以歐元為單位累計票據的利息收入，並根據該美國持有人應納税年度內或部分利息應計期內的平均匯率將應計金額折算成美元，或者在此類美國持有人選擇時（必須始終適用於所有債務工具，否則無法更改美國國税局同意）、(1) 應計期最後一天或最後一天的即期匯率如果應計期跨越一個以上的應納税年度，則該應納税年度的某一天；或 (2) 如果該日期在應計期或應納税年度最後一天的五個工作日內，則為應納税年度的某一天。

使用應計制納税會計法的美國持有人將在收到利息付款時確認外幣匯兑損益，等於 (i) 按收款之日的即期匯率折算成美元的歐元價值與 (ii) 先前與此類付款相關的收入中包含的美元金額之間的差額。此類外幣匯兑收益或損失將被視為普通收益或虧損，但通常不被視為對票據所得利息收入的調整。

票據的銷售、贖回或其他應納税處置

在應納税交易（包括贖回）中出售或以其他方式處置票據的美國持有人，除非下文在外幣匯兑損益方面另有説明，否則將確認的資本收益或損失金額等於以下兩者之間的差額：

•

通過出售、贖回或其他應納税處置實現的金額，不包括任何歸因於票據應計但未付利息的金額，不包括的金額將按上述方式作為利息徵税，以及

•

此類美國持有人在處置時票據中的調整後納税基礎。

視下文關於在成熟證券市場交易的票據的討論而定，美國持有人票據的調整後的税基通常是按購買當日的即期匯率計算的歐元購買價格的美元價值，而美國持有人在出售、贖回或以其他應納税方式處置以歐元計價的票據時實現的金額通常是歐元的美元價值收到的按銷售、兑換之日的即期匯率計算或其他應納税處置。如果票據在成熟的證券市場上交易，則使用現金税收會計法的美國持有人以及選擇使用應計税會計法的美國持有人，將通過按結算時即期匯率折算歐元金額，確定票據中調整後納税基礎的美元價值，以及以歐元計價的票據出售、贖回或其他應納税處置所實現的金額分別是購買或出售、贖回或其他應納税處置的日期。美國持有人必須每年一致地將上述應計制美國持有人可選擇的選擇適用於所有債務工具，並且只有在美國國税局的同意下才能進行更改。

如果美國持有人自出售、贖回或其他應納税處置之日起的票據持有期超過一年，則任何資本收益或損失均為長期資本收益或虧損。非公司美國持有人（包括個人）認可的長期資本收益有資格享受較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

美國持有人在出售、贖回或其他應納税處置票據時確認的收益或虧損通常將被視為普通收入或虧損，前提是收益或虧損可歸因於美國持有人持有此類票據期間歐元兑美元匯率的變化。此類外幣匯兑收益或損失將等於按票據處置之日 (1) 的即期匯率（或即期匯率）計算的歐元購買價格的美元價值之間的差額

S-23

在處置結算日（如果適用）和（2）購買（或購買結算日的即期匯率，如果適用）。此類外幣匯兑損益的確認將僅限於票據出售、贖回或其他應納税處置所實現的總收益或虧損金額。

歐元交易

票據或出售、贖回或其他應納税處置作為利息而獲得的歐元的税基將等於其美元價值的納税基礎，該匯率是根據收到此類利息或銷售、贖回或其他應納税處置所得收益之日的即期匯率確定的。在隨後出售、贖回或以其他方式處置此類歐元時確認的收益或損失金額將等於 (1) 此類出售、贖回或其他處置中獲得的任何其他財產的美元金額與公允市場價值之間的差額，以及 (2) 美國持有人調整後的此類歐元納税基礎。如上所述，如果票據在成熟的證券市場上交易，則現金基礎的美國持有人（或選擇的應計制美國持有人）將通過折算出售、贖回或其他應納税處置結算日按即期匯率收到的歐元來確定歐元的美元價值。使用先前擁有的歐元購買票據的美國持有人確認的收益或損失金額通常等於該美國持有人調整後的歐元納税基礎與購買之日（或此類購買的結算日，如果適用）的美元公允市場價值之間的差額（如果有）。任何此類收益或損失通常為普通收入或損失，不會被視為利息收入或支出。

適用於票據的外幣規則很複雜，其適用可能取決於美國持有人特定的美國聯邦所得税情況。例如，根據這些規則，可以進行各種選舉，持有人是否應該進行任何選舉可能取決於美國持有人的特定聯邦所得税情況。因此，我們敦促美國持有人就外幣規則適用於其票據所有權和處置事宜諮詢自己的税務顧問。

應報告的交易

旨在要求申報某些避税交易的《財政部條例》可以解釋為涵蓋通常不被視為避税機構的交易，包括某些外幣交易。根據美國財政部條例，某些交易必須向美國國税局報告，包括在某些情況下，票據或與票據有關的外幣的出售、贖回或其他應納税處置，前提是此類出售、贖回或其他應納税處置導致的税收損失超過門檻金額。潛在投資者應諮詢其税務顧問，以確定票據投資的納税申報義務（如果有），包括提交美國國税局8886表格（應申報交易披露聲明）的任何要求。

非美國持有者

以下討論僅適用於非美國的票據受益所有人如上所定義的持有人。管理非美國人的美國聯邦所得税的規則持有人很複雜，本文僅提供此類規則的摘要。特殊規則可能適用於某些非美國國家持有者，例如 “受控外國公司” 和 “被動外國投資公司”。非美國持有人應向其税務顧問諮詢有關購買、所有權和處置票據對他們的税收後果的規定，包括預扣向非美國人付款的款項。持有人和税收協定的潛在應用。

利息

除非票據的利息與非美國人的行為實際相關在美國境內從事貿易或業務的持有人，根據下文《外國賬户税收合規法》和《信息報告和備用預扣税》的討論，非美國人持有人在支付票據利息時通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是此類非美國人持有人（A）不直接或間接、實際或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上，（B）不是通過股票所有權與我們直接或建設性關係的受控外國公司，（C）不是收取的銀行

S-24

根據其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議發放的信貸延期的此類利息，並且（D）滿足某些認證要求。如果 (x) 非美國，將滿足此類認證要求持有人提供其姓名和地址，並在美國國税局 W-8BEN 表格或美國國税局 W-8BEN-E 表格（或基本相似的表格）上證明自己不是美國人或（y）證券清算組織或代表非美國人持有票據的某些其他金融機構，否則將受到偽證處罰。持有人在 IRS W-8IMY 表格上證明其已收到此類證明，並向我們或我們的付款代理人提供其副本，否則將受到偽證處罰。此外，我們或我們的付款代理人不得有實際知識或理由知道票據的受益所有人是美國人。

如果票據的利息與非美國人的行為沒有實際關係在美國境內從事貿易或業務的持有人，但此類持有人不是美國持有人不滿足前一段中列出的其他要求，票據的利息通常將按30％的税率（或較低的適用協定税率）繳納美國預扣税。

如果票據的利息實際上與非美國人的行為有關在美國境內的貿易或業務的持有人，如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地，即非美國持有人通常將按適用於美國人的淨收入税率繳納美國聯邦所得税（而且，對於公司持有人，也可能需要繳納30％的分支機構利得税或較低的適用的條約分支機構利得税税率）。如果票據的利息與非美國人的行為有實際關係在美國境內從事貿易或業務的持有人，只要非美國人，此類利息就無需繳納美國預扣税持有人向我們或我們的付款代理人提供相應的文件（通常是美國國税局的 W-8ECI 表格）。

票據的銷售、贖回或其他應納税處置

以下 “信息報告和備份預扣税” 下的討論為準，非美國人對於票據出售、贖回或其他應納税處置中確認的收益（如果有），持有人通常無需繳納美國聯邦預扣税。A 非美國持有人通常也無需為此類收益繳納美國聯邦所得税，除非 (i) 收益與此類非美國人的行為有效相關。在美國境內貿易或業務的持有人，如果適用某些税收協定，則歸屬於美國境內的常設機構或固定基地，或 (ii) 如果是非美國境內的常設機構或固定基地持有人是非居民外國個人，例如非美國居民持有人在處置的應納税年度在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件。在上文（i）所述的情況下，處置此類票據時確認的收益或損失通常應繳納美國聯邦所得税，其方式與美國人確認此類收益或損失相同，對於非美國人而言，也應繳納美國聯邦所得税。外國公司的持有人也可能需要繳納分支機構利得税，税率為30％（或較低的適用的條約分支機構利得税税率）。在上文（ii）中描述的案例中，非美國持有人將對處置票據時確認的任何資本收益繳納30％的税（或較低的適用條約税率）（在被某些美國來源資本損失所抵消後）。

《外國賬户税收合規法》

根據《外國賬户税收合規法》和美國國税局有關外國賬户税收合規規則（“FATCA”）的相關指導方針，對於向未採取必要步驟提供其 “美國賬户” 或其直接或間接 “美國實質所有者” 的信息（如適用）或未提供所需證明的非美國實體的某些付款（包括票據的利息），徵收30％的美國預扣税此類賬户或所有者。如果我們確定為了遵守FATCA在上述金額方面的規定而必須扣繳任何 “總額” 或額外款項，則我們沒有義務就票據中預扣的金額支付任何 “總額” 或額外款項。潛在投資者應就FATCA以及它是否可能與票據的所有權和處置相關的問題諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在下文討論的情況下，信息報告和備用預扣可能適用於票據向您支付的利息和其他款項。根據備用預扣税規則預扣的金額

S-25

不是額外税，通常可以退還或抵扣您的聯邦所得税負債，前提是您及時向國税局提供所需信息。

如果您是美國持有人，則當您收到票據的利息支付或出售、贖回或其他應納税處置票據的收益時，可能需要按適用税率（目前為24％）繳納備用預扣税。通常，您可以通過正確執行美國國税局的W-9表格或基本相似的表格來避免這種備用預扣税，否則將受到偽證處罰，該表格提供了：

•

您的正確納税人識別號碼，以及

•

一份證明您無需繳納備用預扣税，因為 (a) 您是一家公司或屬於其他列舉的豁免類別，(b) 國税局沒有通知您需要繳納備用預扣税，或者 (c) 美國國税局已通知您不再需要繳納備用預扣税。

如果您沒有在 IRS 表格 W-9 或基本相似的表格上提供正確的納税人識別號碼，則可能會受到國税局的處罰。除非您在正確執行的美國國税局W-9表格或基本相似的表格上確定自己是一家公司或屬於其他列舉的例外情況，否則可能會向您和國税局報告在日曆年度內支付給您的票據的利息和其他款項以及預扣的税額（如果有）。

如果你不是美國人持有人，每個日曆年向您支付的票據利息金額以及預扣的税額（如果有）通常將報告給您和國税局。無論您是否需要預扣税，或者適用的税收協定是否減少或取消了預扣税，此信息報告要求均適用。此外，除非您正確證明您的非美國人，否則就票據支付給您的利息可能需要繳納備用預扣税。美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局 W-8BEN-E 表格或基本相似表格的持有人身份，如上所述。同樣，除非您正確證明您的非美國債券，否則您在出售、贖回或其他應納税處置票據時獲得的收益可能需要申報信息並繳納備用預扣税。美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局 W-8BEN-E 表格或基本相似表格的持有人身份。

上述美國聯邦所得税討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有人的特殊情況。我們敦促潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解收購、所有權和處置票據對他們的税收影響，包括州、地方、外國和其他税法規定的税收後果。

S-26

形式和麪值

我們在本節中從我們認為可靠的來源獲得了有關Clearstream和Euroclear及其賬面錄入系統和程序的信息。我們對這些信息的準確描述不承擔任何責任。此外，本節對清算系統的描述反映了我們對Clearstream和Euroclear目前有效的規則和程序的理解。這些清算系統可以隨時更改其規則和程序。

全球清算和結算

票據將以一張或多張完全註冊的歐元環球票據的形式發行，不含息券，並將以被提名人的名義註冊，並存放在Euroclear和Clearstream的共同存託機構或代表其存放。除非本文另有説明，否則不會發行證書以換取歐元環球票據的實益權益。

除下述情況外，歐元環球票據只能全部而不是部分轉讓給Euroclear或Clearstream或其各自的提名人。

歐元環球票據中的受益權益權益將通過代表作為Euroclear或Clearstream直接或間接參與者的受益所有人的金融機構的賬户進行代表，並進行此類實益權益的轉讓。這些實益權益的面額為100,000歐元，超過該面額的整數倍數為1,000歐元。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過Euroclear或Clearstream持有票據，也可以通過參與此類系統的組織間接持有票據。清算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最低面額的交易。如果要求根據相關歐元全球票據的規定發行與此類票據有關的最終票據，則在相關清算系統的賬户中未達到最低面額或超過1,000歐元倍數的持有人可能無法以最終票據的形式獲得所有應享權利，除非其持有量滿足最低面額要求。

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其普通存託人是歐元環球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）將被視為次級票據契約和票據下由此類歐元環球票據代表的票據的唯一所有者或持有人。歐元環球票據的本金、利息和溢價以及額外金額（如果有）將支付給作為註冊持有人的Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）。

Clearstream 和 Euroclear 分別向我們提供了以下建議：

Clearstream

Clearstream 表示，它是根據盧森堡法律註冊成立的，並獲得銀行和專業存託機構的許可。Clearstream為其參與組織持有證券，並通過電子賬面記賬變更參與者賬户促進其參與者之間證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移證書。除其他外，Clearstream向其參與者提供國際交易證券和證券借貸的保管、管理、清算和結算服務。Clearstream 與多個國家的國內市場建立了對應關係。Clearstream已與歐洲結算運營商（定義見此處）建立了電子橋樑，以促進Clearstream和Euroclear的提名公司之間的交易結算。作為盧森堡的註冊銀行，Clearstream受盧森堡金融部門監管委員會的監管。

Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。其他人也可以間接訪問 Clearstream，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司，他們可以直接或間接地與 Clearstream 參與者進行清算或保持託管關係。

S-27

根據Clearstream的規則和程序，通過Clearstream實益持有的票據的分配將記入Clearstream參與者的現金賬户。

Euroclear

Euroclear表示，它成立於1968年，旨在為其參與者持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者之間的交易，從而消除了證書實際轉移的必要性以及由於證券和現金不同步轉移而產生的任何風險。Euroclear還包括各種其他服務，包括證券借貸以及與多個國家的國內市場的接口。

Euroclear 由歐洲清算銀行 S.A./N.V.（“歐洲結算運營商”）運營。所有業務均由Euroclear運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。Euroclear參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接進行清算或保持託管關係的其他公司也可以間接使用Euroclear。

Euroclear運營商的證券清算賬户和現金賬户受Euroclear使用條款和條件以及Euroclear的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的約束。本條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，Euroclear運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過Euroclear參與者持有的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入Euroclear參與者的現金賬户。

Euroclear 和 Clearstream 安排

只要Euroclear或Clearstream或其被提名人或其普通存託人是歐元環球票據的註冊持有人，Euroclear、Clearstream或此類被提名人（視情況而定）將被視為歐元環球票據所代表票據的唯一所有者或持有人，無論在契約和票據下的任何目的。歐元環球票據的本金、利息（包括額外利息）、溢價和額外金額（如果有）將支付給作為註冊持有人的Euroclear、Clearstream、該被提名人或普通存託人（視情況而定）。我們中的任何人、受託人、上述任何人的任何承銷商或任何關聯公司或受上述任何一項控制的人（該術語定義見經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）），均不對與歐元環球票據實益所有權權益有關的任何記錄或以實益所有權權益為由支付的款項承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

根據相關係統的規則和程序，歐元環球票據的本金、溢價和額外金額（如果有）以及利息的分配將以歐元記入支付代理從付款代理人處收到的款項到Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

由於Euroclear和Clearstream只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者行事，因此在歐元環球票據中擁有權益的個人向未參與相關清算系統的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏此類權益的實物證書的影響。

初始結算

我們瞭解，通過Clearstream或Euroclear賬户持有票據的投資者將遵循適用於註冊形式傳統歐元債券的結算程序。主題

S-28

根據Clearstream和Euroclear的適用程序，票據將在結算日之後的工作日（就本節而言，“賬面登記程序”，即Clearstream和Euroclear開放營業的當天）計入Clearstream和Euroclear參與者的證券託管賬户，以結算日的價值為準。

二級市場交易

由於買方決定交貨地點，因此在交易任何票據時必須確定買方和賣方賬户的所在地，以確保可以在所需的起息日進行結算。

我們瞭解，Clearstream和/或Euroclear參與者之間的二級市場交易將按照Clearstream和Euroclear的適用規則和操作程序以普通方式進行。二級市場交易將使用適用於全球註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

投資者應注意，只有在這些系統開放營業的日子裏，他們才能通過Clearstream和Euroclear進行和接收涉及票據的交付、付款和其他通信。在銀行、經紀商和其他機構在美國營業的日子裏，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，在美國的同一個工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能會出現問題。希望在特定日期轉讓其在票據中的權益，或者支付或接收票據的付款或交付的美國投資者可能會發現，交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾進行，具體取決於使用的是Clearstream還是Euroclear。

Clearstream或Euroclear將根據相關係統的規則和程序，在其存託人收到的範圍內，視情況將款項記入Clearstream客户或Euroclear參與者的現金賬户。Clearstream或Euroclear運營商（視情況而定）將僅根據其相關規則和程序，契約下允許持有人代表Clearstream客户或Euroclear參與者採取的任何其他行動。

Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進Clearstream和Euroclear參與者之間轉讓票據。但是，他們沒有義務執行或繼續執行這些程序，他們可以隨時終止這些程序。

認證備註

在滿足某些條件的前提下，在以下情況下，歐元環球票據所代表的票據可以以相同期限的確定形式兑換成經認證的票據，最低本金額為100,000歐元，超過本金的整數倍數為1,000歐元：

(1)

普通存託機構發出通知，表示其不願意、無法或不再有資格繼續擔任歐元環球票據的託管人，也沒有在 90 天內任命繼任者；

(2)

我們可隨時自行決定歐元環球票據不代表所有票據；或

(3)

與本票有關的違約事件已經發生並且仍在繼續。

任何如上所述可兑換的票據均可兑換成以授權面額發行並以普通存託機構指示的名稱註冊的認證票據。

除上述規定外，歐元全球票據不可兑換，但以普通存託機構（或其提名人）名義註冊的總面額相同的全球票據除外。

S-29

承保（利益衝突）

我們已與下列承銷商簽訂了有關票據的承銷協議，桑坦德銀行股份有限公司、巴克萊銀行、法國巴黎銀行和三菱日聯證券EMEA plc是這些承銷商的代表。在滿足某些條件的前提下，每位承銷商已分別同意購買下表所示的票據本金：

名稱	本金金額 of Notes
美國桑坦德銀行		€	187,500,000
巴克萊銀行有限公司			187,500,000
法國巴黎銀行			187,500,000
三菱日聯證券歐洲、中東和非洲有限公司			187,500,000
總計		€	750,000,000

承保協議規定，幾家承銷商支付和接受票據交割的義務受某些條件的約束，包括收到與某些事項有關的法律意見。承銷商如果購買任何票據，則必須購買所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能需要為任何此類負債支付的款項。

承銷商發行的票據必須事先出售，而發行給承銷商並由其接受的票據，則須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承銷協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高管證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

如果任何非美國註冊經紀交易商的承銷商打算在美國銷售票據，則將根據適用的美國證券法律和法規，通過一家或多家美國註冊的經紀交易商進行票據銷售。

佣金和折****r}

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的價格向公眾發行，並可能以該價格減去不超過票據本金總額0.250％的特許權向某些交易商發行。承銷商可以允許向某些其他交易商提供不超過票據本金總額0.125％的折扣，這些交易商可以再給予這些折扣。如果所有票據均未按價格向公眾出售，承銷商可以向公眾更改該價格和其他銷售條款。

這些產品的費用，不包括承保折扣，估計約為737,000美元。

結算

預計票據將在本招股説明書補充文件封面上規定的日期當天或前後根據票據的付款進行交付，該日期是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第三個工作日（此類結算週期稱為 “T+3”）。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在本招股説明書補充文件發佈之日交易票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗。希望在本招股説明書補充文件發佈之日交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。

S-30

新一期筆記

本票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，如果申請獲得批准，我們預計這些票據將在票據首次發行之日起的30天內開始交易。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止做市，恕不另行通知。無法保證票據任何交易市場的流動性。

價格穩定和空頭頭寸

關於票據的發行，作為自有賬户穩定管理人的巴克萊銀行有限公司可以在適用法律和指令允許的範圍內，超額分配票據或進行交易，以期將票據的市場價格維持在高於其他水平的水平。但是，無法保證穩定經理（或代表穩定經理行事的人員）會採取任何穩定行動。任何穩定行動都可以在充分公開披露票據發行最終條款之日或之後開始，如果開始，則可以隨時結束，但必須不遲於票據發行後的30天和票據分配之日後的60天，以較早者為準。啟動的任何穩定行動或超額配股將根據適用的法律法規進行。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據數量超過他們在發行中購買的票據的數量。

承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為巴克萊銀行在穩定交易或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的票據。

任何這些活動都可能起到防止或延緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易，恕不另行通知。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易和承保、商業和投資銀行、財務諮詢、企業信託、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自的正常業務過程中，一些承銷商和/或其關聯公司過去和將來都可能向我們和我們的關聯公司提供他們已經獲得的商業銀行、投資銀行、財務諮詢和其他服務，並將來將收取慣常費用。

此外，在各自業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。

某些承銷商或其關聯公司與我們及其關聯公司存在貸款關係。這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其他一些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對我們和我們的關聯公司的信用敞口進行套期保值。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。

S-31

承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

出售票據淨收益的一部分將用於（i）在到期時償還我們3.75％的優先票據的一部分，以及（ii）償還部分未償還的商業票據。如果任何承銷商或其關聯公司擁有我們的商業票據或部分3.75％的優先票據，該方將獲得出售票據淨收益的一部分。因此，承銷商可能存在利益衝突，因為除了與發行相關的承保折扣外，承銷商在這些產品中擁有權益。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售

票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 條第 (11) 款定義的零售客户；或

(ii)

是《保險分銷指令》所指的客户，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii)

不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

致英國招股説明書投資者的通知

禁止向英國散户投資者銷售

不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供票據。就本條款而言：

(a)

“散户投資者” 一詞是指符合以下條件之一（或多個）的人：

(i)

零售客户，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，因為它是英國國內法的一部分；或

(ii)

根據FSMA的規定以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規所指的客户，根據英國 MiFIR 第 2 (1) 條第 (8) 項的定義，該客户沒有資格成為專業客户；或

(iii)

不是《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者；以及

(b)

“要約” 一詞包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的票據提供足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

S-32

英國的其他監管限制

只有在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於杜克能源公司的情況下，才能傳達或促成傳達任何與票據發行或出售相關的投資活動（在 FSMA 第 21 條的含義範圍內）的邀請或誘因。

對於任何人在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的票據所做的任何事情，都必須遵守 FSMA 的所有適用條款。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給作為本金購買或被視為購買的買家，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 在《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所指向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者”（“C（WUMP）O”），(ii) 向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 發售或出售該票據（“C（WUMP）O”）以外的任何文件在香港發行或出售這些票據（第 571 章，《香港法例》（“《證券及期貨條例》”）及根據該法制定的任何規則，或（iii）在其他情況下不會導致該文件成為”C（WUMP）O所指的 “招股説明書”，任何人已經或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請或文件（無論在香港還是其他地方），也沒有或已經或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非根據該條款獲準這樣做）香港證券法），但與僅向或打算向香港以外的人出售或僅出售給香港以外的人處置的票據除外向《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

致日本潛在投資者的通知

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法律）（“金融工具和交易法”）進行過註冊，也不會直接或間接在日本發行或出售這些票據，也不會直接或間接地向日本任何居民或為其利益發行或出售（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括任何根據日本法律組建的公司或其他實體），或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售或適用於日本居民，除非根據免除註冊要求或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本相關政府和監管機構頒佈並在相關時間生效的任何其他適用法律、法規和指導方針。

S-33

致臺灣潛在投資者的通知

根據相關的證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在****臺灣金融監管委員會註冊，也不得通過公開發行或以任何可能構成《臺灣證券交易法》所指的要約或需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的方式在臺灣發行或出售。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行或出售提供建議或以其他方式進行中介。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致大韓民國潛在投資者的通知

除非根據大韓民國的適用法律法規，包括但不限於《金融投資服務和資本市場法》和《外匯交易法》及其相關法令和條例，否則不得直接或間接向大韓民國的任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接向大韓民國的任何人或任何大韓民國居民發行、出售或轉售。這些票據過去和將來都沒有在韓國金融服務委員會登記，以便在大韓民國進行公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據有關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和條例規定的政府批准要求），否則票據不得轉售給大韓民國居民。

致阿拉伯聯合酋長國潛在投資者的通知

除了遵守阿拉伯聯合酋長國（和迪拜國際金融中心）有關證券發行、發行和銷售的法律外，這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）公開發行、出售、促銷或做廣告。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心）證券的公開發行，也無意公開發行。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和商品管理局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

S-34

法律事務

杜克能源公司的票據有效期將由杜克能源公司附屬服務公司杜克能源商業服務有限責任公司的副總法律顧問羅伯特·盧卡斯三世等人轉達給杜克能源公司。位於紐約的Hunton Andrews Kurth LLP將向杜克能源公司移交與票據發行有關的某些法律事務。位於紐約州的盛德奧斯汀律師事務所擔任承銷商的法律顧問。盛德奧斯汀律師事務所就各種事宜擔任杜克能源公司及其某些子公司的法律顧問，過去也曾擔任該公司的法律顧問。

在哪裏可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件以及有關我們的其他信息可通過我們的網站 http://www.duke-energy.com 向公眾公開，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快公佈。我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。我們的文件也可以通過美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書補充文件以引用方式納入了註冊聲明生效時隨附的招股説明書中包含的文件以及後來向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有情況下均已更新，並由後來向美國證券交易委員會提交的文件所取代。在發行完成之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

•

截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告；以及

•

於 2024 年 1 月 5 日、2024 年 1 月 12 日、2024 年 1 月 31 日和 2024 年 3 月 15 日提交的 8-K 表最新報告。

我們將免費向您提供這些文件的副本，但任何證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中。您可以通過寫信給我們以下地址或撥打以下號碼之一來索取副本：

投資者關係部
杜克能源公司
郵政信箱 1005
北卡羅來納州夏洛特 28201
(800) 488-3853（免費電話）

S-35

招股説明書

杜克能源公司

普通股
優先股
存托股份
債務證券
股票購買合約
股票購買單位

我們可能會不時地單獨或以任何組合形式發行本招股説明書中描述的證券，按一個或多個類別或系列發行，金額、價格和條款將在發行時確定。

我們將在本招股説明書的補充中提供這些產品和證券的具體條款。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式包含的信息以及任何招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為 “DUK”。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第1頁中標題為 “風險因素” 的部分中的信息。

我們可以通過我們不時選擇的代理人，或向或通過我們選擇的承銷商或交易商直接發行和出售證券。如果我們使用任何代理人、承銷商或交易商出售證券，我們將為其命名，並在招股説明書補充文件中描述他們的薪酬。這些證券的公眾價格以及我們預計從出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是2022年9月23日。

對其他信息的引用

本招股説明書包含本招股説明書中未包含或未隨附的其他文件中有關我們的重要業務和財務信息。您可以通過美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看這些信息。您還可以通過以下地址和電話向我們索取以引用方式納入本招股説明書的文件，也可以通過以下地址和電話向我們索取這些文件：

投資者關係部
杜克能源公司
郵政信箱 1005
北卡羅來納州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-3853（免費電話）

請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

關於本招股説明書

本招股説明書是杜克能源公司使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據現成註冊程序，我們將註冊數量不詳的普通股、優先股、存托股、股票購買合同、股票購買單位和債務證券，並可能在一次或多次發行中發行任何此類證券。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。每次出售證券時，招股説明書補充文件將提供有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了有關本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應該閲讀本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的相關證物和任何招股説明書補充材料，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “杜克能源”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款均指杜克能源公司及其子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，通常可以通過術語和短語來識別，包括 “預測”、“相信”、“打算”、“估計”、“預期”、“繼續”、“應該”、“可能”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“預測”、“目標”、“指導”、“展望” 或其他類似的術語。各種因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中的建議結果存在重大差異；因此，無法保證此類結果會實現。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，也可能發生在與描述的不同程度或不同的時間。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

THE COMPANY

杜克能源及其子公司是一家多元化的能源公司，既有受監管的公用事業業務，也有不受監管的公用事業業務。我們通過以下運營業務部門開展業務：電力公用事業和基礎設施、燃氣公用事業和基礎設施以及商業可再生能源。

杜克能源的電力公用事業和基礎設施部門主要通過卡羅來納州杜克能源有限責任公司、杜克能源進步有限責任公司、佛羅裏達州杜克能源有限責任公司、印第安納州杜克能源有限責任公司和俄亥俄州杜克能源公司等受監管的公用事業公司開展業務。杜克能源的電力公用事業和基礎設施部門通過發電、輸電、配電和銷售向大約美國東南部和中西部地區的大約820萬客户提供零售電力服務。該服務區域為佔地91,000平方英里，橫跨六個州，估計總人口為2600萬人。這些業務包括向市政當局、電力合作公用事業公司和其他負荷服務實體批發出售的電力。杜克能源公司的電力公用事業和基礎設施部門也是某些輸電項目的共同所有者。2021年，杜克能源執行了一項協議，規定由新加坡主權財富基金（“GIC”）GIC Private Limited的子公司投資印第安納州杜克能源有限責任公司（“印第安納州杜克能源”），以換取印第安納州杜克能源公司19.9％的少數股權。該交易將在兩次收盤後完成。首次收盤於2021年9月8日，最終GIC收購了印第安納州杜克能源公司11.05％的權益。第二次收盤預計不遲於2023年1月。

杜克能源的天然氣公用事業和基礎設施部門主要通過皮埃蒙特天然氣公司和俄亥俄州杜克能源公司的受監管公用事業公司開展天然氣業務。杜克能源的燃氣公用事業和基礎設施部門為住宅、商業、工業和發電天然氣客户提供服務，包括市政當局服務的批發客户。杜克能源公司的天然氣公用事業和基礎設施部門擁有超過160萬客户，其中包括位於北卡羅來納州、南卡羅來納州和田納西州的110萬客户，以及位於俄亥俄州西南部和肯塔基州北部的另外55萬名客户。

杜克能源的商業可再生能源部門主要收購、開發、建造、運營和擁有美國大陸各地的風能和太陽能可再生能源。杜克能源的商業可再生能源板塊還簽訂戰略交易，包括風能和太陽能發電的少數股權和税收股權結構。該投資組合包括不受監管的可再生能源和儲能業務。杜克能源公司的商業可再生能源板塊的可再生能源包括公用事業規模的風能和太陽能發電資產、分佈式太陽能發電資產、分佈式燃料電池資產和電池存儲項目，這些項目來自22個州的23個風能設施、178個太陽能項目、71個燃料電池地點和兩個電池存儲設施，總髮電量為3554兆瓦。2022年8月4日，杜克能源宣佈對商業可再生能源板塊進行戰略審查。

杜克能源公司是特拉華州的一家公司。杜克能源公司主要行政辦公室的地址是北卡羅來納州夏洛特市南教堂街526號28202-1803，其電話號碼是（704）382-3853。杜克能源公司的普通股在紐約證券交易所上市和交易，股票代碼為 “DUK”。

上述有關杜克能源的信息只是一般摘要，並不全面。有關杜克能源的更多信息，您應該參考本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的信息。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在購買我們提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中以引用方式納入的風險因素，因為這些風險因素可能會在我們隨後的10-Q表季度報告中進行更新，以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及我們以引用方式納入的任何其他信息，包括隨後向美國證券交易委員會提交的文件此處的日期。任何這些風險以及其他風險和不確定性都可能損害我們的財務狀況、經營業績或現金流。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括收購、償還債務、資本支出和營運資金。當發行特定系列證券時，與該次發行相關的招股説明書補充文件將闡明我們對出售這些證券所得淨收益的預期用途。淨收益可以暫時投資於短期有價證券，也可以用於償還短期債務，直到它們用於既定用途為止。

普通股的描述

以下股本摘要在所有方面均受特拉華州通用公司法（DGCL）的適用條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書的約束。以下討論是我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的摘要，參照這些文件對其進行了全面限定。

我們的法定股本總數包括20億股普通股，面值每股0.001美元，以及4400萬股優先股，面值每股0.001美元。

除非法律另有要求並受任何類別或系列優先股持有人的權利約束，否則對於股東有權投票或股東有權表示同意的所有事項，任何已發行普通股的持有人作為一個類別共同投票，每位普通股持有人都有權親自或通過代理人對我們賬簿上以該持有人名義持有人的每股普通股投票一票。我們沒有機密的董事會，也不允許累積投票。

普通股持有人無權獲得任何優先認購額外普通股的權利，也無權接受進一步的增資或我們的評估。

根據適用法律以及在支付股息方面優先於普通股參與權的任何類別或系列優先股的持有人的權利（如果有），我們普通股的持有人有權獲得我們董事會自行宣佈的股息或其他分配。

董事會可以創建一類或系列的優先股，其股息率是參考普通股股息計算的，其支付與普通股股息同時支付。

優先股的描述

我們的董事會擁有法律允許的全部權力，可以隨時不時地將已授權和未發行的優先股分成一個或多個類別或系列，對於每個此類類別或系列，通過決議或決議確定構成該類別或系列的股票數量和該類別或系列的名稱，該類別或系列股票的投票權（如果有），以及偏好和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有），以及在特拉華州法律允許的範圍內，在目前或將來可能的最大範圍內，對任何此類優先股類別或系列的股票進行資格、限制或限制。每個類別或系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他未決類別或系列的權力、限制或限制（如果有）有所不同。除非法律另有規定、公司註冊證書中規定或由我們董事會決定，否則優先股的持有人將沒有任何投票權，也無權獲得任何股東大會通知。

具有或可能具有延遲或禁止控制權變更效果的條款

根據我們的公司註冊證書，董事會擁有特拉華州法律允許的全部權力，可以決定任何類別或任何系列優先股的投票權（如果有）以及任何類別或任何系列優先股的名稱、偏好、限制和特殊權利。

公司註冊證書還規定，無論有無理由，都可以將董事免職。但是，在適用法律的前提下，任何系列優先股的持有人選出的任何董事只能由該系列優先股大部分股份的持有人無故被免職。

我們的公司註冊證書要求所有類別中當時已發行股票合併投票權的至少80％的持有人投贊成票，他們有權在董事選舉中普遍投票，以修改、修改或廢除公司註冊證書中與董事人數和空缺以及新設立的董事職位有關的條款。

我們的公司註冊證書規定，經普通股持有人的書面同意，可以在年度或特別股東大會上要求或允許採取的某些行動無需會議即可生效，但前提是此類行動是根據我們的公司註冊證書、章程和適用法律採取的。

我們的章程規定，除非公司註冊證書或適用法律有明確要求，並且在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，只能由董事會主席或董事會出於任何目的或目的召開股東特別會議或任何有權投票的系列會議。此外，應代表我們普通股已發行股份的至少百分之十五（15％）的登記持有人的書面要求，我們的祕書也可以召集股東特別會議或任何有權投票的類別或系列的特別會議。

公司註冊證書和章程中賦予董事會發行優先股的全部權力的條款，對罷免優先股持有人選出的董事的限制，與修訂、修改或廢除有關董事人數、填補空缺和新設董事職位的規定有關的絕大多數投票要求，以及要求股東在會議上採取行動，除非所有股東在某些情況下可能有書面同意的效果推遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤離。

存托股份的描述

我們可以發行存托股票，代表我們任何系列優先股的部分權益。關於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存款協議。以下描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股票的某些一般條款和條款。適用的招股説明書補充文件中將描述任何招股説明書補充文件可能涉及的存托股份的特定條款，以及一般條款和規定可能適用於如此發行的存托股份的範圍（如果有）。如果招股説明書補充文件中描述的存托股份、存款協議和存託憑證的任何特定條款與下述任何條款不同，則下述條款將被視為已被該招股説明書補充文件所取代。在決定是否購買我們的任何存托股份之前，我們鼓勵您閲讀適用的存款協議和存託憑證以獲取更多信息。

關於任何存托股票的發行，我們將與作為存託人的銀行或信託公司簽訂存款協議，該協議將在適用的招股説明書補充文件中列出。存托股份將以根據相關存款協議發行的存託憑證為證。在我們發行與存托股票相關的證券後，我們將立即將優先股存入相關存託機構，並將促使存託機構代表我們發行相關的存託憑證。根據存款協議的條款，存託憑證的每位所有者將有權按相關存托股份所代表的優先股的部分權益成比例享有存託憑證所代表的優先股的所有權利、優惠和特權，並將受到所有限制和限制（包括股息、投票、轉換、兑換、贖回、償債基金、認購和清算（如果適用）權利）。在適當的範圍內，適用的招股説明書補充文件將描述由此發行的存托股份的具體條款。任何已發行的存托股份的條款將在本招股説明書的補充文件中描述。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買股票的合同，以及規定我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售普通股的合同。我們可能會在發行股票購買合約時確定受股票購買合同約束的普通股的價格和數量，也可以規定普通股的價格和數量將參照股票購買合同中規定的特定公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，包括股票購買合同和以下任一實益權益：

•

我們的優先債務證券或次級債務證券或我們的優先股，或

•

第三方的債務證券，包括但不限於美國國債，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款，包括抵押品或存託安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件中的描述將不包含您可能認為有用的所有信息，並將提及股票購買合同或股票購買單位，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用）。

債務證券的描述

杜克能源公司將根據其自2008年6月3日起簽訂的契約以一個或多個系列發行債券，無論是優先還是次級債券，並會不時予以補充。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約下的受託人或契約受託人將是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司。契約副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

杜克能源公司通過子公司開展業務。因此，其履行債務證券義務的能力取決於這些子公司的收益和現金流，以及這些子公司支付股息或向杜克能源預付或償還資金的能力。此外，在子公司清算或資本重組後，杜克能源及其債權人蔘與任何此類子公司資產的權利將受子公司債權人先前索賠的約束。杜克能源的某些子公司在運營和業務擴張中揹負了鉅額債務，杜克能源公司預計，其某些子公司將來也會這樣做。

債務證券持有人的債權地位通常低於我們子公司的債權人，包括貿易債權人、債務持有人、有擔保債權人、税務機構、擔保持有人和任何優先股持有人。除貿易債務外，我們的某些運營子公司還有持續的公司債務計劃，用於為其業務活動融資。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則契約不會限制我們子公司可發行的債務或優先股金額。

以下對債務證券的描述僅為摘要，並不全面。欲瞭解更多信息，您應該參考契約。

將軍

該契約不限制杜克能源公司可能根據該契約發行的債務證券的數量。杜克能源可以通過簽訂補充契約或由其董事會或授權發行的正式授權委員會不時地根據契約發行一個或多個系列的債務證券。

系列的債務證券不必同時發行、按相同利率計息或在同一天到期。

適用於特定系列的規定

所發行的特定系列債務證券的招股説明書補充文件將披露與發行相關的具體條款，包括髮行債務證券的價格或價格。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

該系列的標題；

•

該系列債務證券的本金總額；

•

支付本金的一個或多個日期的日期或確定日期的方法，以及杜克能源公司更改本金支付日期的任何權利；

•

一個或多個利率（如果有），或確定一個或多個利率的方法，以及開始計息的日期；

•

任何利息支付日期和每個利息支付日的應付利息的常規記錄日期（如果有）；

•

杜克能源公司是否可以延長利息支付期限，如果是，延期條款；

•

付款的一個或多個地點；

•

杜克能源是否有權贖回債務證券，如果有，則其贖回期權的條款；

•

杜克能源通過償債基金贖回債務證券或通過購買基金或持有人選擇購買債務證券的任何義務；

•

“滿足和解除；抗辯和違約” 中描述的條款是否不適用於債務證券；

•

付款時使用的貨幣（如果不是美元），以及確定這些金額等值的方式（以美元計）；

•

如果可以根據杜克能源公司的選擇或持有人選擇的貨幣以外的其他貨幣進行付款，則支付這些款項時可能使用的貨幣、選擇的條款和條件以及確定這些金額的方式；

•

加速到期時應付的本金部分，如果不是全部本金；

•

債務證券是否可以作為全球證券發行，如果是，證券存託機構；

•

債務證券違約事件或契約事件的任何變化；

•

用於確定本金、溢價或利息的任何指數或公式；

•

任何一系列次級債務的從屬條款；

•

如果在到期日前的一個或多個日期無法確定到期日的應付本金，則該金額將被視為該本金金額的金額或確定方式；

•

應向其支付利息的人，前提是該等利息支付的正常記錄日期以其名義登記債務證券的人除外；以及

•

任何其他條款。

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則杜克能源將僅以完全註冊的形式發行債務證券，不包括息票，並且任何債務證券的轉讓或交換登記均不收取服務費。但是，杜克能源可能要求付款以支付與任何轉讓或交易相關的任何税款或其他政府費用（不包括某些不構成契約中規定的轉讓的交易所）。在遵守契約條款和適用於全球證券的限制的前提下，可以在紐約州格林威治街240號紐約梅隆信託公司或杜克能源為此目的設立的任何其他辦事處進行債務證券的轉賬和交換。

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將以1,000美元的面額和1,000美元的整數倍數發行。杜克能源可以隨時向契約受託人交付已執行的債務證券進行認證，契約受託人應根據杜克能源的書面要求和滿足契約中規定的某些其他條件對此類債務證券進行認證。

杜克能源可能會以低於其本金的大幅折扣發行和出售債務證券，包括原始發行的折扣債務證券。適用的招股説明書補充文件將描述特殊的美國聯邦所得税以及適用於這些證券的任何其他注意事項。此外，適用的招股説明書補充文件可能描述某些特殊的美國聯邦所得税或其他注意事項（如果有），適用於任何以美元以外貨幣計價的債務證券。

環球證券

我們可能會將部分或全部債務證券作為賬面記賬證券發行。任何此類賬面記賬證券都將由一個或多個完全註冊的全球證書代表。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的證券存託機構註冊或代表其註冊每隻全球證券。每種全球證券都將存放在證券存管機構或其代理人或證券存託機構的託管人處。

只要證券存託人或其被提名人是代表債務證券的全球證券的註冊持有人，該人將被視為全球證券及其所代表證券的唯一所有者和持有人。除少數情況外，全球證券實益權益的所有者：

•

不得以其名義註冊全球證券或任何債務證券；

•

可能無法接收或無權接收經認證的債務證券的實物交割以換取全球證券；以及

•

無論出於何種目的，均不被視為適用證券或相關抵押貸款或契約項下全球證券或任何債務證券的所有者或持有人。

我們將向證券存託機構或其被提名為全球證券持有人的全球證券支付所有本金以及任何溢價和利息。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉移全球安全中受益利益的能力。

全球證券實益權益的所有權將僅限於在證券存託機構或其被提名人開設賬户的機構（在本討論中被稱為 “參與者”）以及通過參與者持有實益權益的人。當代表債務證券的全球證券發行時，證券存託機構將在其賬面登記、登記和轉賬系統中將全球證券所代表的債務證券本金記入其參與者的賬户。全球證券中受益權益的所有權將僅顯示在由以下機構保存的記錄上，並且這些所有權權益的轉讓只能通過以下方式進行：

•

證券存管機構，就參與者的權益而言；以及

•

任何參與者，就參與者代表他人持有的權益而言。

參與者向通過這些參與者持有的實益權益的所有者支付的款項將由這些參與者負責。證券存管機構可以不時採取各種政策和程序來管理與全球證券的受益權益有關的支付、轉賬、交換和其他事項。以下任何人均不對證券存管機構或任何參與者與代表債務證券的全球證券的受益權益有關的記錄的任何方面、因這些受益權益而支付的款項或維護、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務：

•

杜克能源公司；

•

適用的受託人；或

•

其中任何一方的任何代理。

兑換

與贖回債務證券相關的條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則杜克能源只有在規定的贖回日期前至少三十（30）天但不得超過六十（60）天內郵寄通知，才能贖回債務證券。除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則該通知可能指出，贖回的條件是契約受託人或適用的付款代理人在規定的贖回日期獲得足夠的資金來支付這些債務證券的本金、溢價和利息，如果契約受託人或適用的付款代理人未收到這些資金，則贖回通知將不適用，杜克能源無需贖回這些債券債務證券。如果要贖回的債務證券少於該系列的所有債券，則應由契約受託人通過契約受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的特定債務證券。

杜克能源公司不必這樣做：

•

在通知寄出之日之前的十五 (15) 天內發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換；或

•

登記該系列中選定贖回的任何債務證券的轉讓或交換，債務證券的未贖回部分被部分贖回除外。

合併、合併、轉讓或轉讓

契約規定，杜克能源公司可以將其全部或基本上所有的財產和資產合併或合併到另一家公司或其他實體，或將其全部或幾乎所有的財產和資產轉讓或轉讓給另一家公司或其他實體。但是，任何繼任者都必須承擔杜克能源在契約下的義務以及根據該契約發行的債務證券，杜克能源必須向契約受託人提交其某些高管的聲明和法律顧問的意見，確認遵守契約中與交易有關的所有條件。當這些條件得到滿足時，繼任者將繼承並取代契約下的杜克能源，杜克能源將免除其在契約和債務證券下的義務。

修改；豁免

Duke Energy可以在徵得受修改影響的所有系列債務證券的未償債務證券的多數本金持有人的同意下對契約進行修改，將其作為一個類別進行投票。但是，必須徵得每份受影響的未償債務證券持有人的同意：

•

更改該債務證券的本金或任何分期本金或利息的到期日；

•

減少贖回該債務證券時應付的本金、利率或任何保費；

•

減少加速到期時到期應付的本金金額；

•

更改該債務證券的本金、溢價或利息的支付貨幣；

•

損害了在到期日或贖回日當天或之後提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利；

•

降低修改契約、放棄遵守契約的某些限制性條款或免除某些違約所需的任何系列債務證券的本金百分比；或

•

除某些例外情況外，修改契約中關於契約修改或約定豁免或過去違約的條款。

此外，未經任何債務證券持有人的同意，杜克能源可以出於某些其他目的修改契約。

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何系列未償債務證券本金的多數持有人均可免除杜克能源對該系列契約某些限制性條款的遵守。契約下發生違約且仍在繼續違約的所有系列未償債務證券本金的多數持有人可以放棄所有這些系列的違約行為，但拖欠支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息或者未經受影響系列每份未償債務證券持有人同意不得修改的契約或條款的違約除外。

默認事件

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是契約中任何系列債務證券的違約事件：

•

未在到期時支付該系列任何債務證券的本金或任何溢價；

•

未在到期時支付該系列持續六十 (60) 天的債務證券的任何利息；為此，利息到期日是杜克能源根據允許延期的債務證券條款延期支付利息後需要付款的日期；

•

當該系列持續六十 (60) 天的債務證券需要時，未支付任何償債基金；

•

在契約受託人或該系列至少33％的未償債務證券的持有人向杜克能源發出書面違約通知後，未履行契約（僅為其他系列利益而明確包含的契約除外）中的任何其他契約；以及

•

與杜克能源有關的某些破產、破產或重組事件。

對於上面列出的第四起違約事件，契約受託人可以延長寬限期。此外，如果特定系列的持有人發出了違約通知，則該系列中至少相同比例的債務證券的持有人以及契約受託人也可以延長寬限期。如果杜克能源在最初的寬限期內啟動並正在努力採取糾正措施，則寬限期將自動延長。

杜克能源可能會為特定系列確定其他違約事件，如果確定，任何此類違約事件將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果某系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則契約受託人或該系列未償債務證券本金至少33％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付。但是，在宣佈違約事件之後，但在作出支付應付款項的判決或裁決之前，如果滿足以下條件，該違約事件將被視為豁免：

•

杜克能源已向契約受託人支付或存放了所有逾期利息、除申報書以外的其他應付本金和任何保費、此類金額的任何利息，以及該系列的所有逾期利息（每種情況下）以及應付給契約受託人的所有款項；以及

•

與該系列有關的所有違約事件，除了未支付完全因申報而到期的本金外，均已得到糾正或免除。

契約受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非這些持有人向契約受託人提供了擔保或賠償，以抵消其可能因此產生的成本、費用和負債。除某些例外情況外，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人有權指示為契約受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或指示契約受託人對這些債務證券行使任何權力。契約受託人可以不通知任何違約情況，但拖欠本金或的情況除外

利息，或向任何系列的持有人支付任何償債或購買資金的分期付款，前提是契約受託人真誠地認為這樣做符合持有人的利益。

任何債務證券的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務證券的到期日或贖回日獲得本金、任何溢價以及在一定限制範圍內的任何利息，並強制執行這些付款。

杜克能源公司必須每年向契約受託人提供一份由其某些高級管理人員提交的聲明，説明其沒有違約，如果存在違約，則説明違約情況及其狀態。

付款；付款代理

付款代理人只有在向其交出任何債務證券的情況下才會支付這些債務證券的本金。付款代理人將通過電匯方式向這些全球證券的持有人支付作為全球證券發行的債務證券的利息。除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則付款代理人將在其辦公室支付非全球債務證券的利息，也可以由杜克能源公司選擇：

•

通過電匯方式向有權獲得該利息的人支付之日前至少十六 (16) 天以書面形式向契約受託人指定的美國銀行機構的賬户；或

•

通過支票郵寄到有權獲得該權益的人的地址，因為該地址出現在這些債務證券的證券登記冊中。

除非杜克能源在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則契約受託人將充當該系列債務證券的付款代理人，契約受託人的主要公司信託辦公室將是付款代理人行事的辦公室。但是，杜克能源可能會更改或增加付款代理人，或批准變更付款代理行事的辦公室。

杜克能源向契約受託人或本金支付代理人支付的任何款項、在本金、溢價或利息到期後的兩年結束時仍無人認領的任何債務證券的任何溢價或利息，將應杜克能源的要求償還給杜克能源公司。向杜克能源公司還款後，持有人只能向杜克能源公司索要這些款項。

滿足和解僱、失敗和違約

應杜克能源公司的書面要求，在以下情況下，契約應得到履行和解除（契約中規定的某些尚存權利和義務除外）：

•

要麼所有債務證券都已交付給契約受託人註銷，要麼所有未交付給契約受託人取消的債務證券都應在一年內（到期時或到期贖回）到期並支付，杜克能源已向契約受託人存入足以在適用的到期日或贖回日支付和清償此類債務證券的資金或政府債務（包括本金、任何溢價和利息）；

•

杜克能源已支付或促使支付杜克能源公司根據契約應支付的所有其他應付款項；以及

•

杜克能源公司已向契約受託人交付了高級管理人員證書和律師意見，表明與履行和解除契約有關的所有先決條件均已得到遵守。

契約規定，杜克能源可能是：

•

對契約中所述的任何系列債務證券免除其義務，但有某些有限的例外情況，此類解除在本招股説明書中被稱為 “抗辯手段”；以及

•

解除了其根據某些限制性契約承擔的義務，這些契約特別針對任何系列的債務證券制定，如契約中所述，此類發行在本招股説明書中被稱為 “違約”。

杜克能量必須滿足某些條件才能實現防禦或盟約防禦。這些條件包括不可撤銷地以信託形式向契約受託人存入金錢或政府債務，通過定期支付的本金和利息，將提供足夠的資金，在這些付款的到期日或贖回時支付這些債務證券的本金和任何溢價和利息。

延期後，由於契約下的違約事件，可能無法加速償還已失效的債務證券。違約後，不得參照杜克能源公司發佈的契約加快債務證券的支付。戰敗可能發生在盟約失敗之後。

根據現行美國聯邦所得税法，逾期抵押將被視為相關債務證券的交易所，這些債務證券的持有人可以在其中確認收益或損失。此外，此後要求持有人在收入中計入的金額、時間和性質可能不同於在沒有這種抵押的情況下可計入的金額、時間和性質。杜克能源敦促投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解違規的具體後果，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

根據現行美國聯邦所得税法，除非伴有債務證券條款的其他變化，否則不應將違約行為視為應納税交易所。

關於契約受託人

紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）是契約受託人。杜克能源及其某些關聯公司與契約受託人或其關聯公司維持存款賬户和銀行關係。契約受託人或其關聯公司還擔任其他契約和協議下的受託人或代理人，根據這些契約和協議，杜克能源及其某些關聯公司的證券是未償還的。

除非契約下的違約事件發生且仍在繼續，否則契約受託人將僅履行契約中明確規定的職責。如果違約事件發生並仍在繼續，契約受託人將像謹慎的個人一樣謹慎處理自己的事務。

在杜克能源向契約受託人申請根據契約的任何條款採取任何行動時，杜克能源必須向契約受託人提供經修訂的1939年《信託契約法》可能要求的證書和意見。

分配計劃

我們可能會向一個或多個承銷商或交易商出售證券，由他們公開發行和出售，或者我們可以直接或通過代理向投資者出售證券。與所發行證券相關的招股説明書補充文件將規定發行條款和分配方法，並將確定與本次發行相關的任何承銷商、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承銷商的姓名；

•

證券的購買價格和出售給我們的收益；

•

任何承保折扣和其他構成承銷商薪酬的項目；

•

任何公開發行價格；

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

•

任何可能上市證券的證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中確定的承銷商才被視為與招股説明書補充文件中提供的證券相關的承銷商。

我們可能會不時地以一種或多筆交易的形式分發證券，固定價格可能會發生變化，也可以按照招股説明書補充文件規定的價格分發證券。我們可能會通過遠期合約或類似安排出售證券。在證券銷售方面，承銷商，

交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理出售證券。參與發行或出售本招股説明書所涵蓋證券的任何代理人將在與此類證券相關的招股説明書補充文件中列出。我們向代理人支付的佣金將在與所發行證券相關的招股説明書補充文件中列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。

一些參與證券分銷的承銷商、交易商或代理人及其部分關聯公司可能會在正常業務過程中與我們和我們的子公司或關聯公司進行其他交易，併為他們提供其他服務。

我們向承銷商或代理人支付的與證券發行相關的任何承保或其他報酬，以及承銷商允許交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據經修訂的1933年《證券法》，參與證券發行的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。根據我們與承銷商簽訂的協議，承銷商及其控股人和代理人可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。

專家

引用杜克能源公司10-K表年度報告引用本招股説明書中納入的合併財務報表以及杜克能源公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，這些報告以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

證券的有效性

杜克能源商業服務有限責任公司、杜克能源公司附屬服務公司副總法律顧問和/或適用的招股説明書補充文件中提名的法律顧問羅伯特·盧卡斯三世先生將在適用的招股説明書補充文件中就我們在適用的招股説明書補充文件中提供的證券的有效性發表意見。適用的招股説明書補充文件中提及的律師將代表任何承銷商轉交某些法律事務。

在哪裏可以找到更多信息

我們受經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件以及有關我們的其他信息可通過杜克能源公司的網站 http://www.duke-energy.com 向公眾公開，並在向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後儘快公佈。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。我們的文件也可通過美國證券交易委員會網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。本招股説明書以引用方式納入了註冊聲明生效時招股説明書中包含的文件以及後來向美國證券交易委員會提交的所有文件，在所有情況下均已更新並由後來的取代

向美國證券交易委員會提交的文件。在發行完成之前，杜克能源以引用方式納入了下列文件以及杜克能源公司根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，包括我們在2022年3月21日根據附表14A提交的最終委託書中以引用方式納入其中的部分；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度期的10-Q表季度報告；以及

•

於 2022年2月24日、2022年3月15日（僅限第 2.06 項）、2022年3月21日、2022年3月22日、2022年3月22日、2022年5月11日、2022年6月15日、2022年8月1日和2022年8月11日提交的 8-K 表最新報告。

我們將免費向您提供這些文件的副本，但任何證物除外，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書。您可以通過寫信給我們以下地址或撥打以下號碼之一來索取副本：

投資者關係部
杜克能源公司
郵政信箱 1005
北卡羅來納州夏洛特 28201
(704) 382-3853 或 (800) 488-3853（免費電話）

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。在任何不允許要約或出售的州，我們都不會提出出售本招股説明書中描述的證券的要約。您應該假設招股説明書中包含的信息僅在發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。