諾福克南方公司

長期激勵計劃

經股東批准，2015年5月14日，

修訂日期：2016年7月29日；2016年11月29日；2017年11月28日；

2018年11月27日；2019年11月19日；2023年11月17日；

和2023年12月20日

這一修訂計劃的條款，如下所述，由出席或代表出席並有權在2015年5月14日出席提議的法定人數的公司股東會議上的普通股多數股份的持有人單獨投票批准。公司董事會隨後修改了該計劃：2016年7月29日，澄清獎勵可包括以下條件：繼續受僱、時間流逝、保留協議的條款、達到年齡和/或服務要求、和/或實現業績目標；2016年11月29日，修改針對沒有資格參加公司或子公司退休計劃的參與者的“退休”定義，並具體包括第14條下競業禁止的目的作為董事的工作；2017年11月28日，將“限制期”的定義從三年修改為三年內的應課差餉限制期，並授權委員會每年獎勵最多25,000股股票，對官員和僱員有一年的限制期；2018年11月27日，修改“獎勵日期”的定義，涉及在封鎖期內作出的獎勵的生效日期；2019年11月19日，澄清委員會有權在獎勵協議中規定不沒收業績份額單位或參與者因退休、殘疾或死亡以外的原因終止服務的選擇權；2023年11月17日，授予委員會或首席執行官(視情況適用)在公開交易窗口指定特定獎勵日期的權力，並澄清該計劃下的獎勵受公司可能不時採用的任何強制性或補充追回政策的約束；2023年12月20日，第20條被修訂，使公司能夠根據參與者或委員會的選擇，從本計劃下應支付給參與者的任何獎金中扣留數量高達法定扣繳税率的股票。

第1節.目的

修訂後的長期激勵計劃(“計劃”)的目的是促進諾福克南方公司(“公司”)的成功，併為公司及其子公司(見下文定義)的非僱員董事、高級管理人員和其他員工提供機會，以獲得或增加公司的所有權權益，從而提供額外的激勵，以將他們的最大努力和技能投入到公司及其股東的進步、改善和繁榮中。該計劃規定，按照下列條款和條件授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、業績股單位、業績股、限制性股票和限制性股票單位。本公司打算使該計劃符合《國税法》第162(M)條及其適用的財政條例的要求，並打算根據該計劃支付的補償符合第162(M)條規定的基於績效的補償。儘管有前述規定，本公司保留根據本計劃支付不符合守則第162(M)條規定的績效補償的權利，視情況而定。修訂後的計劃旨在並應被解釋為符合規範第409a節的要求。

第2節.定義

除非另有説明或上下文明確要求不同的含義，本協議中使用的術語應具有下列含義：

第三節行政管理

該計劃應由委員會管理，委員會在符合本協議規定的限制的情況下，有充分和完全的權力和唯一的裁量權(除本協議規定授予公司首席執行官的除外)來解釋和解釋該計劃；選擇根據該計劃應被授予獎項的參與者；決定授予每個參與者的獎項的類型、規模、條款和條件；根據該計劃授權授予該等獎項；在與公司合併或合併有關的情況下(符合守則第409a條的任何適用要求)，讓參與者有權選擇放棄獎勵，以換取授予新的獎勵；通過、修訂和廢除與計劃有關的規則和法規；以及作出所有其他決定，並採取其認為必要或適宜的所有其他行動，以實施和管理計劃。

如果委員會在某一歷年向非僱員董事頒發獎項，而在頒獎後同一年，一名個人被董事會推選為本公司董事的非僱員董事，則新任命的董事將自動按當年早些時候授予其他非僱員董事的相同條款獲獎。授予新任命的董事的獎金將根據個人被任命為董事的日曆年中剩餘的天數按比例分配，自個人成為董事之日起生效，如果個人在封鎖期內成為董事，則在隨後的交易窗口的第一天生效，在此期間，根據公司的內幕交易政策，公司及其子公司的高管可以交易諾福克南方公司的普通股。

委員會可全權酌情授權公司首席執行官挑選根據本計劃應被授予獎項的高級管理人員和員工作為參與者(但前提是，只有委員會才能向首席執行官和高管授予獎項)；決定授予每個此類參與者的獎項的類型、規模、條款和條件；並根據計劃授權授予此類獎項。

委員會或委員會可能授權的範圍內的首席執行幹事(下稱“委員會”一詞應包括在任何此類轉授範圍內對首席執行官的提及)，可授權向任何符合條件的參與者頒發一種以上類型的獎項和獎項，但須遵守不同的條款和條件。委員會授權在任何時候向某一參與者頒發獎項的決定，不要求委員會授權在任何其他時間向該參與者或任何其他參與者頒發獎項；委員會對任何時候授予某一參與者的獎項的規模、類型或條款和條件的決定，也不要求委員會授權在任何其他時間向該參與者或任何其他參與者授予相同類型或規模或相同條款和條件的獎項。不應僅僅因為參與者以前可能根據本計劃獲得過任何類型的獎項，而阻止委員會授權向任何符合條件的參與者頒發獎項。

任何獎勵的授予、保留、歸屬和/或結算應遵守委員會確定並在獎勵協議中規定的條款和條件，這些條款和條件可能包括基於繼續受僱、時間流逝、保留協議的規定、達到年齡和/或服務要求、和/或實現績效目標的條件。

委員會的所有決定應由其成員的多數作出，並應是最終的、決定性的和具有約束力的。委員會的每一名成員在擔任委員會成員期間，應被視為以公司董事的身份行事，委員會任何成員均不對真誠地就計劃的實施或管理採取的任何行動或作出的任何決定負責。

第四節.資格

要有資格成為本計劃的參與者，個人必須在獲獎之日是諾福克南方公司高管管理激勵計劃或管理激勵計劃的全職非協議官員或員工，或公司或子公司的全職非協議員工，能夠為實現委員會自行決定的公司總體業務目標做出顯著貢獻，並且必須居住在美國或加拿大。如果非僱員董事是本公司的董事且不是本公司或附屬公司的全職受薪員工，則有資格參加該計劃。

第5節.可供使用的股份

自1983年該計劃建立以來，根據該計劃批准發行的普通股最多為90,978,604股(經1997年10月10日調整後為104,125,000股，1股換3股)。2010年5月13日以後，以期權或股票結算股票增值權以外的形式授予的獎勵，根據本計劃於2010年5月13日後授予的，應計入前一句中規定的股份限額，即與該獎勵相關的每發行一股股票可獲得1.61股獎勵。此類股份應從授權但未發行的普通股股份中提供。無論股票增值權結算時發行了多少股行使收益股票，股票增值權結算後的股票增值權應全額計入本計劃可授予的股份數量。

如果任何受獎勵約束的普通股股票被沒收、註銷、交換或交出，或者如果獎勵以其他方式終止或到期而沒有向參與者分配股份(包括由於該獎勵以現金結算)，則在任何此類沒收、取消、交換、退回、終止或到期的範圍內，與該獎勵有關的股票應再次可用於本計劃下的獎勵；然而，如果以股票為基礎的獎勵不是期權或股票增值權，並且是在2010年5月13日之後作出的，則根據本計劃，每股1.61股股票將再次可用於獎勵。儘管如上所述，根據該計劃，下列普通股不得再次用於獎勵：(I)未發行股票增值權或期權的淨結算而發行或交付的普通股股票；(Ii)用於支付與未支付獎勵相關的行使價或預扣税款的普通股股票；或(Iii)在公開市場上用行使期權所得回購的普通股股票。

儘管有任何其他相反的規定，任何參與者在任何一年均不得獲得授予，加上同年任何其他授予的期權、股票增值權、限制性股份、限制性股票單位和績效股份單位，普通股不得超過1,000,000股。就上一句而言，就期權授予的股票增值權被視為單一獎勵。如果期權被取消，被取消的期權將繼續計入任何一年可授予參與者的期權的最大股票數量。儘管有上述規定，任何年度內可授予任何非僱員董事的普通股的總授予日公平市值不得超過500,000美元。

第六節激勵性股票期權

(A)一般性-委員會可授權授予激勵性股票期權，但須遵守第6節規定的條款和條件。授予激勵性股票期權應由公司和期權接受者之間的書面授予協議證明，該協議規定了受激勵股票期權約束的普通股的股份數量，以及適用於該協議的條款、條件和限制。根據激勵性股票期權發行普通股還應遵守委員會根據本計劃第12節可能要求的任何保留協議的規定。

除根據本計劃第15條進行的調整外，根據本計劃授予的任何未償還期權的期權價格在授予該期權之日後不得降低，如果其效果將是降低期權價格，則不得修改或替換未償還期權，也不得取消未償還期權以換取現金或其他獎勵，除非此類重新定價、修改或替換獲得出席或代表出席並有權在公司股東大會上有法定人數的普通股多數投票通過。

(B)期權價格-委員會應確定根據期權購買的每股普通股的期權價格，但在任何情況下，根據本計劃第15節的規定，期權價格不得低於(I)授予日普通股公平市值的100%(100%)，或(Ii)授予日公司普通股在美國主要市場上最後一次出售該普通股的價格。

(C)期權的期限--委員會應確定期權的期限或期限，但期限不得超過授標之日起十(10)年，根據本條款第6條(G)段的規定，該期限應提前終止。

(D)期權的不可轉讓性--期權只能由其本人在生時行使，並且在其去世後只能由其受益人行使。如果受益人在被選擇權人之後、但在選擇權被行使之前、在該權利期滿之前死亡，該權利應成為該受益人的財產。除本款規定外，不得轉讓或轉讓期權，無論是自願還是非自願。

(E)行使選擇權--委員會應確定可行使選擇權的一個或多個時間；但這些時間不得發生在下列最後一個或多個時間之前：

(I)授權日的一週年；及

(2)根據1933年《證券法》要求提交的任何登記聲明的有效性，以便在行使選擇權後發行的普通股登記。

(F)支付期權價格-行使期權時普通股的購買價應在行使期權時以現金全額支付給公司，或在委員會酌情決定並符合委員會可能採取的任何限制或要求的情況下，通過向公司交出先前收購的普通股股份而全額支付給公司，這些股份由期權持有人持有至少六(6)個月，並應在行使期權之日以公平市場價值估值，或在委員會酌情決定的情況下，以現金和該等普通股的組合方式向公司支付。

(G)終止期權--期權到期後不得行使。每項選擇權應在下列日期中的最早一項到期：

(I)授予該期權的期限屆滿時；

(Ii)除委員會在授標協議中另有規定外，

(A)如認購人因退休、傷殘或死亡而終止受僱於本公司或附屬公司，則在認購權批出的期限屆滿時，或

    

(B)如受購人因退休、傷殘或死亡以外的任何理由終止受購人在公司或附屬公司的僱傭關係，則在受購人在公司或附屬公司現役服務的最後一天的營業結束時，或

(C)就獲給予休假的受購人而言，如受購人在休假期間或休假結束時的任何時間終止受僱於公司或附屬公司的工作，則在受僱於公司或附屬公司的最後一天的營業時間結束時，或

(Iii)在公司合併或合併的情況下，在獲認購人同意下，授予新的獎勵以取代認購權。

(h)可轉讓性限制-期權持有人在任何日曆年首次行使激勵股票期權（1987年1月1日或之後授予）的普通股的總公平市場價值（截至授予日期確定）不得超過100，000美元，根據代碼第422（d）（1）條和相應的財政部法規進行調整。

第7節無資格配股選擇

委員會可授權授予非限制性股票期權，但須遵守第7節規定的條款和條件。非限制性股票期權的授予應由公司和期權接受者之間的書面授予協議證明，該協議列明瞭受其證明的非限制性股票期權約束的普通股數量，以及適用於這些股票期權的條款、條件和限制。根據本第7節的規定授予的非限制性股票期權應遵守本計劃第6節(A)至(G)段中規定的條款、條件和限制。本計劃第六節(H)段的限制不適用於非合格股票期權。根據非限制性股票期權發行普通股還應遵守委員會根據本計劃第12節可能要求的任何保留協議的規定。

第八節股票增值權

(A)一般-委員會可向參與者授予與期權或其部分相關的股票增值權，或根據委員會決定的獨立基礎授予股票增值權，但須遵守第8節規定的條款和條件。如果股票增值權是與期權相關授予的，則股票增值權可在授予相關期權時授予，並應遵守與相關期權相同的條款和條件，除非第8節另有規定。如果股票增值權是與期權有關而授予的，則股票增值權應由獎勵協議中的條款來證明，該條款證明或識別相關期權，指明受其約束的普通股股份數量，並闡明適用於股票增值權的條款和條件。如果是單獨授予，股票增值權應由公司和參與者之間的書面獎勵協議的規定來證明。委員會可以授予獎勵協議中規定的現金結算股票增值權或股票結算股票增值權。

除根據本計劃第15節作出調整外，尚未行使的股票增值權的條款不得修改以降低股票增值權的行使價格，也不得修改或替換已行使的股票增值權，也不得取消尚未行使的股票增值權以換取現金或其他獎勵，除非此類重新定價、修改或替換獲得出席或有權在公司股東大會上表決的出席或代表出席的公司股東大會的過半數普通股投票通過。

(B)行權價格和期限-委員會應單獨確定授予的任何股票增值權的行權價格，但在任何情況下，根據本計劃第15節的規定，行權價格不得低於(I)授予日普通股公平市值的100%(100%)，或(Ii)授予日公司普通股在美國主要市場上最後一次出售該普通股的價格。委員會應確定股票增值權的期限或期限，但期限不得超過授予之日起十(10)年，並應根據本第8條(E)段的規定提前終止期限。

(C)行使-如就一項期權授予，股票增值權只可於與其有關的一項或多項期權可行使的時間、範圍及有關人士行使。如按獨立基準授予，股票增值權只能在獎勵協議規定的時間、範圍和由有關人士行使。

    

股票增值權應當受下列限制：

(I)股票增值權不得在獎勵日期起計一(1)年屆滿前行使；但如期權持有人在獎勵日期後一(1)年內死亡或傷殘，則本款第(I)項不適用；及

(Ii)就獎勵股票期權授予的股票增值權不得於普通股的公平市價低於或等於相關獎勵股票期權項下的每股期權價格的任何日期行使。

行使股票增值權時，須向本公司發出書面通知，通知內容須載有委員會指定的資料(包括行使股票增值權所涉及的普通股股份數目)。如果股票增值權是與期權相關授予的，參與者必須交出與行使股票增值權的股份有關的相關期權或其部分，公司收到該通知的日期應為相關期權或部分的日期

應視為已交出，股票增值權應視為已行使。

(D)支付-當獨立授予的股票結算增值權正確行使時，參與者有權獲得行使收益股份，其數量等於行使日具有公平市值的普通股的總數，等於行使日普通股的公平市值超過授予日確定的股票增值權的行使價，乘以因行使股票增值權而交出的股票結算股票增值權的數量。

於適當行使與購股權有關之股份結算增值權時，購股權受讓人有權收取行使收益股份，其數目相等於行使日具有公平市價合計之普通股股份數目，相當於行使日普通股之公平市價超過相關購股權每股期權價格之數額，乘以因行使股份增值權而放棄相關購股權所涵蓋之股份數目或部分股份數目。行使收益份額應遵守委員會根據本計劃第12節可能要求的任何保留協議的規定。

在適當行使單獨授予的現金結算股票增值權後，參與者有權獲得現金，現金等於行使日總公平市值的普通股數量，等於行使日普通股公平市值超過獎勵日確定的股票增值權行使價格的金額乘以交出結算的現金結算股票增值權數量。

在適當行使與一項期權相關的現金結算股票增值權後，期權持有人有權獲得現金，其現金相當於行使日具有公平市價合計的普通股數量的價值，相當於行使日普通股的公平市值超過相關期權每股期權價格的金額，乘以與行使股票增值權相關的相關期權所涵蓋的股份數量或部分。

(E)終止權利-就一項期權授予的股票增值權將於與其相關的一項期權到期時或在獎勵協議規定的時間到期時失效，除非先前已行使或取消。以獨立基準授予的股票增值權應遵守第6節(G)段有關期權的終止規定，除非先前行使或取消，否則將於獎勵協議規定的時間到期。

(F)行使效力-當行使股票增值權或相關期權時，應取消該股票增值權；當行使相關股票增值權時，向本公司交出該期權時，應取消該期權。

第9節.限制性股票

(A)一般-委員會可行使其全權酌情決定權，不時授權根據授予協議向參與者授予限制性股票。代表已授予的限制性股票數量的一張或多張證書應登記在參與者的名下，或通過直接登記系統以未經證書的形式持有，或將數量的限制性股票以電子交付的方式交付至公司選定的金融/經紀公司為參與者的利益而設立的經紀賬户。在限制期屆滿或本第9條(G)段規定的限制失效之前，公司應為參與者持有任何一張或多張證書，通過直接登記或經紀賬户持有的任何受限制股票不得出售或轉讓。限制性股票應遵守

委員會於授出協議中可能訂立的限制(包括但不限於對受限制股份投票權的任何限制或收取任何股息或其他權利)，該等限制可於委員會認為適當的時間、有關分期或其他時間單獨或合併失效；惟受限於一項或多項指定業績目標的受限股份的股息只可於就該等受限股份達到業績目標(S)的範圍內支付。

(B)業績目標要求--委員會可自行決定，參與者獲得限制性股票的權利應以在限制期內實現一項或多項具體業績目標為條件。如果是，委員會應在限制期開始後九十(90)天內選擇績效標準或其每一組合、每一績效標準或其每一組合的績效目標、以及每一績效標準或其每一組合的績效標準加權百分比。委員會還可決定，如果在限制期確定結束之前實現既定的業績目標，則限制期即告屆滿。在確定業績目標是否已經實現時，重大的特別費用、重組費用和不尋常或不頻繁的會計調整，以及按照公認會計原則確定的重述或重新分類，均應排除在內，這些費用將降低已實現的業績目標的百分比，並將增加已實現的業績目標的百分比，除非委員會酌情另有決定。在委員會證明業績目標已達到時，委員會應授權交付限制期已滿的限制性股票(或相當於已實現業績目標的百分比的限制性股票)。限售股必須達到業績目標的，限售期滿前未實現業績目標的限售股份予以沒收。

(C)限制--在限制期滿或限制失效之前，限制股應遵守下列限制和委員會為促進本計劃目標而不時認為適宜的任何附加限制：

(1)參與者無權獲得代表受限制股票的證書，或對通過直接登記或經紀賬户持有的任何受限制股票行使任何所有權；

(Ii)該等限制性股份不得出售、轉讓、轉讓、質押、轉易、質押或以其他方式處置；及

(Iii)受本第9條(F)及(G)段規定的規限，限售股份可按本第9條(B)或(E)段的規定予以沒收。

(D)限售股份分派-如果獲授予限售股份的參與者在整個限制期內仍受僱於本公司或附屬公司，或如參與者為非僱員董事，而他在整個限制期內仍是非僱員董事，則所有適用於限售股份的限制在限制期屆滿後即告失效。當適用於受限制股份的限制失效時，下列任一項：

(I)根據本條第9款(B)項獲得的代表普通股股份的一張或多張證書應交付給參與者或，

(Ii)如果股票是通過電子交付方式交付給為參與者的利益而設立的經紀賬户，或以直接登記的方式以未經證明的形式持有，則根據本第9條(B)款對出售或轉讓任何賺取的股票的限制應失效。

(E)終止僱用-如果參與者的僱用在限制期屆滿前因在職參與者退休、傷殘或死亡以外的任何原因而被終止，則受限制股份將立即被沒收，而參與者對該等股份的所有權利將立即終止，而本公司或任何附屬公司無須承擔進一步的義務。如參與者在限制期屆滿前獲放假，參與者不得放棄任何受限制期規限的受限制股份的權利，除非參與者在休假期間或結束時因退休、傷殘或死亡以外的任何理由而終止受僱於本公司或附屬公司，屆時該等股份將立即被沒收，而參與者對該等股份的所有權利將立即終止，而本公司或任何附屬公司並無承擔額外責任。

(F)退休、傷殘或死亡--除繼續受僱要求或獎勵協議另有規定外，如參賽者在限制期屆滿前因參賽者退休或傷殘而終止受僱，且沒有設定任何業績目標，則限制期屆滿後，對限制股的限制即告失效，並須將限制股交付予參賽者，如本第9條(D)段所述；但是，如果參與者在退休或殘疾後而在限制期屆滿前死亡，對限售股的限制即告失效，並應交付給參與者的受益人。在限制期屆滿前因參賽者死亡而終止受僱的，限售股的限制即告失效，限售股應交付給參賽者的受益人。除繼續受僱要求或獎勵協議另有規定外，如果參賽者在限制期屆滿前因參賽者退休、殘疾或死亡而終止受僱，且業績目標尚未設定，則在限制期屆滿及委員會證明業績目標已達致的範圍內，對限售股的限制即告失效，並應根據本第9節(B)及(D)段的規定，向參賽者或參賽者死亡時的受益人交付限制股。

(G)豁免限制-委員會可全權酌情豁免有關受限制股份的任何或所有限制。

第10節.限制性股票單位

(A)一般-委員會可全權酌情不時授權根據授標協議向參與者授予限制性股票單位(“單位”)。這些單位應記錄在由委員會或其代理人維持的個別備忘錄賬户中。授予限制性股票單位將使參與者有權獲得獎勵協議中規定的限制性股票單位股票或現金支付。在限制期屆滿和任何業績目標實現之前，參與者不應在單位代表的普通股中擁有實益所有權權益。參與者無權在單位所代表的普通股上投票，也無權從單位所代表的普通股上獲得股息(委員會可能就這些單位授予的任何股息等價物除外)。授予單位應由公司或附屬公司與參與者之間的授予協議證明，該協議確定授予單位的數量，並列出適用於單位的條款和條件。

(B)業績目標要求--委員會可自行決定，參與者獲得現金或限制性股票單位股票支付的權利，應以在限制期內實現一項或多項具體業績目標為條件。如果是，獎勵應具體説明何時授予參與者獲得報酬的權利取決於績效目標的實現，委員會應選擇績效標準或每個

在限制期開始後九十(90)天內，每個績效標準或其組合的績效目標，以及每個績效標準或其組合的績效標準加權百分比。

委員會可在頒獎時規定，限制期在限制期結束前達到既定的業績目標時即告屆滿。在確定業績目標是否已經實現時，重大的特別費用、重組費用和不尋常或不頻繁的會計調整，以及按照公認會計原則確定的重述或重新分類，均應排除在內，這些費用將降低已實現的業績目標的百分比，並將增加已實現的業績目標的百分比，除非委員會酌情另有決定。對於實現業績目標的限制性股票單位，委員會應以書面形式證明業績目標已實現的程度，並授權以現金或限制性股票單位股份結算單位。這些單位應在實現業績目標的年度結束後的兩個半月內結算。該等結算應基於所有適用限制失效之日的公平市價(或限制期屆滿時受限制股份單位價值相等於已達致業績目標百分比的有關百分比)。如果限制性股票單位的結算取決於業績目標的實現，在限制期結束前未能實現業績目標的部分，該等限制性股票單位將被沒收。

(c)限制-在限制期到期和第12條規定的任何保留協議失效之前，單位應遵守以下限制以及委員會自行斟酌決定不時認為有利於促進計劃目標的任何額外限制：

(i)向參與者授予單位不得使參與者有權收取現金付款或限制性股票單位股份;

(ii)不得出售、轉讓、轉讓、質押、運輸、抵押或以其他方式處置該單位;和

(iii)根據本第10條（f）和（g）段的規定，所有或部分單位可立即沒收，但須遵守本第10條（f）和（g）段的規定。

(D)分配受限股票單位-假若獲授予單位的參與者在整個限制期內仍繼續受僱於本公司或附屬公司，或如參與者並非僱員董事，則在整個限制期屆滿及適用於該等單位的任何保留協議進一步屆滿時，適用於該等單位的所有限制即告失效，而該等單位須以現金或限制股單位股份的公平市價結算，以所有適用的限制失效或任何保留協議失效的日期較後者為準。以一筆現金結算或發行限制性股票單位股份，須於限制期或適用於該等單位的任何保留協議屆滿後三十(30)日內作出。參與人不得直接或間接指定結算的納税年度。

(E)終止僱用-如果參與者的僱用在限制期屆滿前因服務參與者退休、傷殘或死亡以外的任何原因而被終止，單位應立即被沒收，參與者對該等單位的所有權利應立即終止，公司或任何附屬公司不承擔進一步的義務。如果參賽者在限制期結束前獲準休假，參賽者不得放棄對受限制期限制的任何單位的所有權利，除非參賽者受僱於

因退休、傷殘或死亡以外的任何原因，在休假期間或休假結束時，參與者與公司或附屬公司的所有權利將立即終止，公司或任何附屬公司不再承擔任何義務。

(F)退休、傷殘或死亡--除繼續受僱要求或獎勵協議另有規定外，如果參與者在限制期屆滿前因參與者退休或傷殘而終止受僱，且沒有設定任何業績目標，則限制期屆滿時，對限售股份單位的限制即告失效，而限售股份單位的結算須於本條第10條(D)段所述的限制期結束時進行；但是，如果參與者在退休或殘疾後而在限制期屆滿前死亡，則對限制性股票單位的限制應當失效，並應交付給參與者的受益人。如果參與者在限制期屆滿前因在任職期間死亡而終止受僱，對限制性股票單位的限制即告失效，並應將限制性股票單位股票交付給參與者的受益人。限售股單位的結算應在限制期屆滿後三十(30)日內完成。參與人或者受益人不得直接或者間接指定結算的納税年度。

除繼續受僱要求或獎勵協議另有規定外，如參賽者因參賽者退休、傷殘或死亡而在限制期屆滿及績效目標實施前終止受僱，則在委員會證明績效目標已達成的情況下，對限制股單位的限制即告失效，並應根據本第10節第(B)及(D)段的規定，向參賽者或在參賽者死亡的情況下受惠人結清限制股單位。

(G)免除限制--委員會可全權酌情免除對單位的任何或所有限制。如果沒有設定業績目標，單位結算應在沒有豁免限制的情況下適用的同一結算日期進行。如果已設定績效目標，則應在免除或滿足所有限制的年度結束後的兩個半月內結清單位。

第11節.業績分享

(A)一般-委員會可全權酌情根據獎勵協議不時授權向參與者授予業績份額單位。績效股單位應使參與者有權在實現績效目標時獲得績效股(或代之以現金)。委員會應在業績週期開始後九十(90)天內選擇業績標準，設定業績目標，併為每項業績標準或其組合分配業績標準加權百分比。演出單位不得出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓或質押。

在業績週期結束後，委員會應以書面形式證明業績目標的實現程度。在確定業績目標是否已實現時，應將按照公認會計原則確定的重大特別費用、重組費用和不尋常或不頻繁的會計調整以及重述或重新分類排除在外，這些費用將降低已實現業績目標的百分比，並將增加已實現業績目標的百分比，除非委員會酌情另有決定。此後，委員會應授權向參與者支付業績份額單位價值的百分比，該百分比等於已實現業績目標的百分比，或(1)以現金代替業績份額，或(2)以參與者名義發行業績份額，或(2)以電子方式交付

將履約股票存入本公司選定的金融/經紀公司為參與者的利益而設立的經紀賬户，但須遵守委員會根據本計劃第12條可能要求的任何保留協議的規定，或(Iii)兩者兼而有之。現金結算或者發行績效股票，應當在實現績效目標的年度結束後的兩個半月內完成。

(B)分配或沒收演出股份--除非另有規定

根據委員會在獎勵協議中的規定，如果參與者在績效週期結束前因退休、傷殘或死亡以外的任何原因終止受僱於公司或子公司，參與者將喪失在績效週期中賺取的任何績效股票的所有權利。如果參與者在績效週期結束前獲得休假，則參與者不得放棄在績效週期中賺取的任何績效份額的所有權利，除非參與者在休假期間或休假結束後的任何時間終止受僱於公司或子公司，屆時參與者將喪失在績效週期中賺取的任何績效份額的所有權利。除持續僱傭要求或獎勵協議另有規定外，如果參與者在績效週期結束前因退休、殘疾或死亡而被終止僱傭，則參與者在績效週期中獲得的任何績效份額的權利應繼續存在，除非符合本第11條的其他規定，就像參與者的僱傭一直持續到績效週期結束一樣。

第12節保留協議

(A)一般性--委員會可全權酌情要求參與者和公司簽訂保留協議，作為對計劃下的任何獎勵的授予、行使、和解或支付的條件，該協議應規定：(1)對於限制性股票單位獎勵，在屬於獎勵的保留協議規定的事件之前，不得以受限股票單位股票或現金結算受限股票單位，或(2)關於任何行使收益股、限制性股票、受限股票單位股票或履約股份的任何部分，(I)代表任何此類獎勵的證書在發出時，應由公司祕書為參與者的利益持有，直至保留協議規定的保留期屆滿或委員會放棄保留期限為止，以先發生者為準，或(Ii)任何此類獎勵以電子交付方式交付至公司選定的金融/經紀公司為參與者的利益而設立的經紀賬户，或以直接註冊的方式以未經認證的形式持有，不得轉讓或出售，直至《保留協議》規定的保留期屆滿或委員會放棄該保留期為止，兩者以先發生者為準。

根據保留協議支付的任何股票股息應在董事會宣佈的日期以現金支付給參與者。每份保留協議可包括本第12條第(B)至(E)款中規定的部分或全部條款、條件和限制。

(B)保留期-受保留協議約束的股份不得在行權日(如為行使收益股)或發行日(如為限制性股、限制性股票單位股或履約股)之後不少於二十四(24)個月的時間內出售、轉讓、轉讓、質押、轉讓、質押或以其他方式處置。

(C)終止僱用-如參與者因退休、傷殘或死亡以外的任何原因終止受僱於本公司或附屬公司，則受保留協議規限的股份應在參與者終止僱用後繼續持有，直至保留協議指定的保留期屆滿為止。如果參與者因退休或殘疾而被終止僱用，則根據保留協議持有的股票應繼續持有，直至終止僱用後適用的保留期屆滿為止，但任何此類保留期應在參與者年滿65歲或

參與者退休或傷殘後兩(2)年期滿，如果這兩個事件中的任何一個發生在適用的保留期到期之前。如果參與者在股票根據保留協議規定的保留期內死亡時，該保留期應在死亡時立即到期。

(D)休假--如果參與者獲準休假，在休假期間應繼續持有受《保留協議》約束的股票，直至《保留協議》規定的保留期屆滿。

(E)控制權的變更-一旦控制權發生變更，所有保留協議規定的保留期應立即到期；但任何此類豁免不得以違反守則第409a條要求的方式加速解決任何受限股票單位。

在下列情況下，應發生控制變更：

(I)除公司或附屬公司或由公司或附屬公司贊助的任何僱員福利計劃外，任何人須成為公司20%或以上已發行普通股的實益擁有人或取得表決控制權；

(Ii)(A)發生公司的任何合併或合併，而在該合併或合併中，公司並非持續或尚存的法團，或根據該合併，普通股的股份會轉換為現金、證券或其他財產，但在緊接合並前的普通股持有人對緊接合並前的尚存的公司的普通股的比例擁有權的合併除外；或。(B)公司的全部或實質上所有資產的任何出售、租賃、交換或其他轉讓(在一項交易或一系列相關交易中)發生；或。

(Iii)董事會的組成將發生變化，在任何連續兩(2)年或以下的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人，連同其選舉或提名由本公司股東選出並經在該期間開始時擔任董事的在任董事至少三分之二投票通過的任何新董事，因任何理由不再構成本公司董事的多數。

(F)豁免要求-委員會可全權酌情豁免股份保留協議中的任何或所有保留期或其他限制，前提是放棄限制不會以違反守則第409A節要求的方式加速支付任何受限制的股票單位。

(G)股份和限制性股票單位股份的分配-公司應在保留期屆滿或以其他方式終止或免除本第12條規定的限制後，將受保留協議約束的股票分配給參與者，或在參與者死亡的情況下分配給參與者的受益人。公司應在保留期屆滿時將受保留協議約束的受限股票單位分配給參與者，或在參與者死亡的情況下將受保留協議約束的股票單位分配給參與者的受益人。

第13節股息等值支付

委員會可授權按計劃第6(A)節、第7節或第8(A)節所要求的獎勵協議的規定，立即以現金或普通股的形式，就期權或股票增值權所涵蓋的部分或全部普通股支付股息等價物。期權的應付股息等價物可以現金或普通股支付，由委員會酌情決定。

委員會可授權立即或延期支付受限股票單位所涵蓋的部分或全部不受業績目標約束的普通股的股息等價物，如該計劃第10節所要求的獎勵協議所規定的那樣。根據委員會的酌情決定權和獎勵協議的規定，限制性股票單位的應付股息等價物可以現金支付或轉換為額外的限制性股票單位。

委員會可授權延期支付計劃第10或11節所述獎勵協議中規定的受限股票單位或績效股份單位所涵蓋的部分或全部普通股的股息等價物。遞延股息等價物應僅在就該等業績單位或受限股票單位實現業績目標時支付，並應與基礎業績股份、受限股票單位股份或其現金等價物同時分配。受制於業績目標的業績股單位或受限股單位應付的遞延股息等價物可由委員會酌情決定以現金支付，或轉換為額外的業績股或受限股單位股份(視何者適用而定)，並按獎勵協議的規定予以規定。

儘管有上述規定，參與者請假期間不得發放或累積股息等價物。如果根據本節規定的股息等價物應立即支付，股息等價物應在董事會宣佈的普通股股息支付日期以現金支付。如果根據本節提供的股息等價物將被遞延，遞延股息等價物應在支付或沒收基礎獎勵時支付或沒收。

第14節競業禁止公約

委員會可全權酌情要求參與者簽署競業禁止、競業禁止和保密協議，作為授予計劃下任何獎項的條件，該協議應要求該個人(I)在終止僱用(包括退休)後的特定期限內不得從事競爭性僱用(如計劃第14節所界定的)，也不得招攬公司或子公司的任何員工在特定期限內從事競爭性僱用(包括退休)，(Ii)不得在終止僱用後的特定期限內招攬公司或子公司的客户(包括退休)，以及(Iii)按照協議的規定，嚴格保密公司和各子公司的機密信息。委員會可根據其全權酌情決定權，進一步要求將立即沒收獎勵作為授予、行使、結算或支付計劃下任何獎勵的條件，如果參與者在終止僱傭後從事了一段特定時間的競爭僱傭，則參與者獲得該獎勵的所有權利應立即終止，而公司或任何附屬公司沒有進一步的義務。此類競業禁止公約的條款應與提供獎勵條款的協議或贈款中規定的條款相同，並通過引用併入本文。競業禁止公約不適用於任何期權的結算或支付(儘管該公約可適用於期權的授予或行使)。受競業禁止公約約束的任何其他獎勵的結算或支付應在限制期、業績週期、保留協議或參與者未終止僱傭的情況下結算和支付獎勵的其他日期結束時進行。

在本條款中，“從事競爭性就業”應指在參與者終止僱傭之日(包括退休)開始的特定期間內的任何時間，為任何競爭對手工作或為其提供服務，包括但不限於，作為顧問、獨立承包商、董事、所有者、高級管理人員、合夥人、合資企業或僱員。“競爭者”是指在公司參與競爭的北美市場上與公司處於同一行業的任何實體，包括但不限於任何北美I類鐵路運輸公司、與公司競爭的任何其他鐵路運輸公司(包括但不限於控制或運營或以其他方式關聯的控股公司或其他公司

與公司競爭的任何鐵路運輸公司)，以及與公司競爭的任何其他運輸服務提供商，包括機動和水運公司。

第15節資本調整

如果發生資本重組、股票拆分、股票分紅、交換、合併、股份重新分類、合併、合併、重組，或公司資本結構或股本的其他變化或影響，董事會可根據委員會的建議，對本計劃授權的普通股數量和本計劃第5節規定的年度限額進行適當調整；委員會可根據其認為公平的絕對酌情決定權，對受未償還期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績股單位授予的股份數量以及任何當時未償還期權的期權價格進行適當調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利。

第16節.監管審批

行使每項認購權和股票增值權，以及授予或分配限制性股票、限制性股票單位和履約股份，應受以下條件的制約：如果公司在任何時候酌情決定，作為行使、授予或分配的條件或與此類行使、授予或分配相關的條件，履行預扣税或其他税收義務，或根據任何證券交易所或任何聯邦或州法律，任何普通股的上市、登記或資格，或任何監管機構的同意或批准，是必要或適宜的，則在任何情況下，除非該等責任已獲清償，或該等上市、註冊、資格、同意或批准是在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得的，否則不得生效。

第17節.計劃期限

可根據本計劃的條款和條件不時授予獎勵，但在董事會於2015年5月14日修訂的本計劃通過之日起十(10)年期滿後，不得授予獎勵股票期權；但公司股東以本計劃第18節規定的方式批准的對計劃的任何未來修訂應被視為創建了一個新計劃，並且可以根據該新計劃授予激勵股票期權，直至該新計劃得到董事會批准或公司股東批准後十(10)年屆滿為止。此前授予的激勵性股票期權可以延續到該十年期滿之後，本計劃的條款和條件應繼續適用於該計劃以及因隨後行使激勵性股票期權或相關股票增值權而獲得的普通股。

第18節.計劃的修訂或終止

公司可隨時或不時地全部或部分更改或修改本計劃的任何或全部規定，或可隨時通過董事會決議暫停或終止本計劃，但在未經參與者同意和進一步規定的情況下，不得對迄今授予任何參與者的任何獎勵進行任何損害或減損參與者權利的更改。在下列情況下，未經當時已發行並有權投票的普通股大多數持有人的批准，不得進行任何變更或修訂：(A)為遵守根據1934年證券交易法第16條頒佈的任何規則或其他適用的聯邦或州法律或法規的要求，有必要獲得股東的批准；(B)修訂大幅增加計劃下參與者的應計利益；(C)大幅增加根據計劃可發行的證券數量；或(D)大幅修改參與計劃的要求。

第19節.沒收和追回事件

委員會可在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利在某些特定事件發生時應受到扣減、沒收或補償。

根據本計劃向參與者提供的任何獎勵，在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用法律規定的範圍內，或根據公司不時生效並適用於參與者的強制性或補充追回政策規定的範圍內，將被扣減、沒收或退還。

第20條雜項

(A)零碎股份-在行使期權或股票增值權、授予履約股份、根據計劃第13條支付等值普通股股息或扣留普通股股份以支付所需預扣税款時，公司不應被要求發行或交付任何零碎普通股，但可支付相當於該零碎股份公平市場價值的現金。

(B)預扣-在法律允許的範圍內，公司及其子公司有權從應付給參與者的任何其他形式的任何款項中扣除法律要求就計劃下的獎勵扣繳的任何種類的聯邦、州或地方税，如果沒有滿足任何此類預扣要求，每個參與者應向公司支付法律要求就計劃下的獎勵預扣的任何種類的聯邦、州或地方税。公司有權在必要時扣繳一定數量的普通股股份，包括零碎股份，以履行任何扣繳義務，這些股份的公平市值最高可達法定最高扣繳税率(S)。

各參與者選舉或委員會酌情決定的適用管轄權(S)，但如參與者或委員會選舉有相反規定，公司僅扣留履行任何扣繳義務所需的最低數量的股份。如果扣留零碎股份，任何剩餘的零碎股份應按照本第20條(A)段的規定以現金支付給參與者。參與者或受益人應始終負責支付與本計劃獎勵有關的任何類型的聯邦、州或地方税。在任何情況下，本公司或委員會均不對參與者或受益人因未及時繳納税款而產生的任何利息或罰款承擔任何責任。

(C)加速付款以避免利益衝突--在守則第409a條允許且計劃第6(A)條不禁止的範圍內，委員會可在參與者或受益人同意的情況下，單獨酌情加快根據本計劃付款的時間或時間表，或在參與者獎勵取消後進行替代現金付款，在任何一種情況下，只要參與者或受益人有合理必要避免違反適用的聯邦、州、地方、或外國倫理法或利益衝突法(包括為允許參與者或受益人在其正常情況下參加根據適用規則該參與者或受益人將無法參與的活動而合理必要的此類付款)。公司首席執行官可對既不是公司現任或前任董事高管，也不是公司現任高管的任何參與者或受益人，行使本段賦予委員會的權力。

(D)股東權利-任何人不得憑藉期權、股票增值權或履約股份單位享有股東的任何權利，但實際向其發行的普通股除外，發行普通股不應賦予其股息追溯權。參與者獲得股息等價物的權利本身不應賦予參與者股東的權利或特權。

(E)沒有僱傭合同-本計劃不應被視為公司或任何子公司與任何參與者或其他員工之間的僱傭合同。本協議或任何證明、規定或闡明適用於任何獎勵的條款和條件的協議、證書或其他文件中的任何內容，不得被視為授予任何參與者或其他員工繼續受僱於本公司或任何附屬公司的權利，或幹擾本公司或任何附屬公司隨時終止僱用該參與者或員工的權利。

(F)無資金來源的計劃--除非本計劃另有規定，否則該計劃應為無資金來源。本公司或任何附屬公司均不須將期權、股票增值權、業績股份單位或受限制股份單位所代表的任何資產分開，本公司或任何附屬公司均不得被視為根據期權、股票增值權、業績股份單位或受限制股票單位須支付的任何金額的受託人。本公司就期權、股票增值權、履約股份單位或受限制股票單位向任何參與者或受益人支付的任何責任應完全基於根據本計劃的規定產生的任何合同義務；該等義務不得被視為以本公司或附屬公司的任何財產上的任何質押或產權負擔作為擔保。

(G)適用法律--該計劃、其有效性、解釋和管理，以及所有與該計劃有利害關係的人的權利和義務，應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋，除非此類法律可被聯邦法律先發制人。

(H)性別和數量--在本計劃中，凡使用陽性字眼，均應視為既指男性亦指女性，而單數或複數字眼亦應視乎上下文需要而分別指代複數或單數。

(I)《規範》第409a節--該計劃旨在並應被解釋為符合《規範》第409a節的要求。然而，本公司不保證該計劃在任何參與者或任何付款方面符合守則第409a條。在任何情況下，本公司或委員會均不對參與者或受益人因本計劃未能滿足守則第409a節的要求，或因本計劃未能滿足任何其他適用的遞延納税要求而產生的任何額外税款、利息或罰款承擔任何責任。