的補充福利計劃

諾福克南方公司和

參股子公司

修訂至幷包括2023年12月31日

的補充福利計劃

諾福克南方公司和

參股子公司

(經修訂，自2023年12月31日起生效)

第一條導言

本補充福利計劃(“計劃”)前身為超額福利計劃，由諾福克南方公司自1982年6月1日(“生效日期”)起設立，旨在為符合資格的員工提供超出諾福克南方公司及其附屬公司退休計劃所規定的退休福利。自生效之日起，本計劃是下列計劃的繼任者和替代者：

諾福克和西部鐵路公司的超額收益計劃

南方鐵路系統補充退休計劃

諾福克和西部鐵路公司高管或有薪酬計劃養老金決議

經修改和重申，該計劃對在2005年1月1日或之後賺取或獲得的補充福利(根據《國税法》第409a條的含義)有效。在2005年1月1日之前賺取和獲得的補充福利(根據《國税法》第409a條的含義)，以及根據第409a條允許包括在此類福利中的任何後續增加(統稱為“始祖金額”)，仍受2004年10月3日生效的計劃條款的約束，但與本文所述的小額一次性現金支付條款不同。出於記錄的目的，NSC將單獨核算始祖金額。該計劃自2015年6月26日起進行修訂，刪除所有提及的“同性伴侶”和“尚存的同性伴侶”；然而，這些刪除並不影響在2009年1月1日至2015年6月1日期間退休時有同性伴侶(如該計劃先前所界定)的成員。

第二條.定義

第三條.資格和付款

1.退休計劃的下列成員有資格在生效日期或之後參加該計劃：

(A)退休計劃的任何成員，其根據退休計劃第VI條計算的利益，而不理會《國税法》第415條對利益施加的最高限額，超過該利益的最高限額；

(B)根據退休計劃第VI條計算利益的任何退休計劃成員，在計算其平均最終補償時，不計遞延補償額；

(C)依據西北退休金決議有權領取退休金利益的任何退休計劃成員，而該退休金利益超逾根據退休計劃條文計算的利益；

(D)根據國家公務員制度委員會董事會通過的決議有權領取退休金福利的任何退休計劃成員，該退休金福利超過根據退休計劃的規定計算的福利；

(E)退休計劃的任何成員，其薪酬超過《國税法》第401(A)(17)條所載的限制；

(F)根據退休計劃第六條計算的利益超過60,000美元的任何受加拿大《養卹金利益標準法》保護的成員；或

(G)根據參與者與NSC之間的任何協議的規定，有權獲得超過根據退休計劃的規定計算的福利的退休計劃的任何成員，該協議在參與者在“控制權變更”後“終止”時提供福利(根據任何此類協議中對“終止”和“控制權變更”的定義)。

2.參加諾福克和西部鐵路公司超額福利計劃或南方鐵路系統補充退休計劃的任何人，或1968年9月24日通過的諾福克和西部鐵路公司高管或有補償計劃養老金決議所涵蓋的任何個人，應在生效日期成為參與者。任何參加綜合鐵路公司補充僱員退休計劃的人士，如在2001年8月22日或之前從綜合鐵路公司轉職至NSC，將於其轉職生效日期成為參與者。

3.除本條第三款第5款另有規定外，參加者的福利應自參加者年滿55歲或離職的當月最後一天的較後一日起開始計算。除非參與者根據第三條第四款選擇了不同形式的年金，否則，如果參與者在福利開始日期是單身的，則參與者的補充福利應作為單一終身年金支付；如果參與者在福利開始日期已經結婚，則應作為共同和50%的遺屬年金與參與者的配偶一起支付。

儘管有上述規定和第一條中的任何相反規定，如果參與者補充福利的現值(使用計劃年度前一年11月第417(E)(3)(C)節所定義的“適用利率”和守則第417(E)(3)(B)節所定義的“適用死亡率表”來確定)，包括任何外祖額，在參與者離職之日沒有超過套現門檻，並且參與者的福利尚未開始作為年金支付，則補充福利：參加者離職時，將一次性支付給參加者，並不會向參加者的尚存配偶支付任何撫卹金。本合同項下應支付的任何一次性福利應在參與者離職後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，不得遲於(I)本修正案生效日期後60天，或(Ii)參與者離職當年的次年3月15日；但如果參與者在離職之日是指定的僱員，則應按照本條第三條第五節的規定支付此類款項。

只有當付款導致參與者在本計劃下的全部權益終止和清算時，才應作出這一部分，包括根據Treas項下的單一非限定遞延補償計劃，延期補償被視為已被視為延期的所有安排。註冊§1.409A-1(C)(2)和Treas的要求。註冊§1.409A-3(J)(V)或任何後續法規也對此類付款感到滿意。

4.在參與者的福利開始日期之前的任何時間，參與者可以將參與者補充福利的支付形式從一種人壽年金更改為另一種精算等值的人壽年金(符合《國税法》第409a節的含義)，或可以更改指定的遺屬年金，但前提是，如果參與者在本計劃和退休計劃下的福利將同時開始(不考慮本條第三條第五節規定的六個月延遲)，參與者不得選擇與參與者根據退休計劃所選擇的不同的支付形式或指定遺屬年金來支付參與者的補充福利。參保人的年金或遺屬年金的任何形式的任何變化，都應符合任何配偶同意的要求，如果選擇是根據退休計劃做出的話。

5.如果參加者在離職之日是指定僱員，參加者的補充福利不得在參加者離職之日起六個月後開始發放或支付。本應在六個月期間內支付的任何款項，應在六個月期間後開始的第一個月的最後一天一次性支付，不計利息。

第四條補充福利

1.參與者在其福利開始之日起，有權獲得相當於以下數額的每月福利

(A)退休計劃第六條規定的每月福利，如果這種福利是與參與人的補充福利同時和以相同形式支付的，並且是計算出來的

(I)不受《國税法》第415條施加的限制，以及《退休計劃》第VII條第1節、《Conail計劃》第7.4節和《綜合鐵路公司退休計劃》第7.4節所規定的限制；

（ii）不考慮《國內税收法》第401（a）（17）條規定的賠償限制;

（iii）不考慮向受加拿大養老金福利標準法保護的會員支付的福利限額60，000澳元;

（iv）不考慮退休計劃第六條第13節規定的最低福利，但規定本（iv）段僅對2005年4月30日之後累積的福利有效，並進一步規定，在任何情況下，本計劃項下應支付的福利均不得高於如果退休計劃第13條有以下規定時應支付的福利自2005年4月30日起繼續適用;

(v)by包括計算遞延補償的平均最終補償金額（如果有）;

(Vi)計入服務積分，並應用任何西北退休金決議(如有的話)所規定的任何抵銷；

(7)列入參與者根據提供本公約第三條第1款(G)項所述利益的任何協議的規定有權獲得的服務積分和補償；以及

(Viii)不包括退休計劃附表A所列根據退休計劃第VI條提供的額外退休利益

(B)

(I)如果福利與參與者的補充福利同時和以相同的形式支付，則根據退休計劃實際應支付的每月福利；及

(Ii)在綜合鐵路公司僱員補充退休計劃或其後續計劃下實際應支付的每月福利(或其精算等價物，如一次性支付)，如果該福利與參與者的補充福利同時支付且以相同形式支付的話。

2.參與者在其福利開始之日起，有權獲得每月福利，該福利超過在下列條款下應支付的福利

退休計劃，如果福利是與參與者的補充福利同時以相同的形式支付的，並且是根據第四條第1款應支付的任何金額之外的，金額由NSC董事會通過的決議規定的金額(如果有)。

3.如果參與者在補充福利的福利開始日期之後去世，則在參與者死亡時根據本計劃第三條選擇的或有效的任何遺屬選擇權，應確定支付給參與者的尚存配偶或其他受益人的撫卹金。如果參與者在補充福利的福利開始日期之前去世，並且該參與者在其去世之日結婚，則該參與者的尚存配偶將從該參與者本應年滿55歲的那個月的最後一天或該參與者去世的那個月的最後一天開始領取該尚存配偶的年金，該養老金的計算方法為第四條第一節所述的方法，但以退休計劃下相應的遺屬撫卹金取代該參與者的退休福利。

儘管如上所述，如果在參與者死亡時支付給尚存配偶的補充福利的現值(使用計劃年度前一年11月第417(E)(3)(C)節定義的“適用利率”和守則第417(E)(3)(B)節定義的“適用死亡率表”確定)，包括任何祖父母金額，沒有超過套現門檻，且遺屬撫卹金尚未開始作為年金支付，則補充福利，包括任何祖父母金額，須一次過分派給尚存配偶。根據本協議支付的任何一次性津貼將在參與者去世後在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不遲於參與者去世後的下一年3月15日。本節所述的一次性付款只有在支付導致參與者在本計劃下的全部權益終止和清算的情況下才能支付，包括所有延期補償被視為根據Treas項下的單一非限定遞延補償計劃而延期的安排。註冊§1.409A-1(C)(2)和Treas的要求。註冊§1.409A-3(J)(V)或任何後續法規也對此類付款感到滿意。

4.如果付款是在計劃指定的到期日支付的，則付款被視為在計劃規定的到期日支付，或者在計劃指定的較晚日期支付，或者在以下日期之一的較後日期支付

(I)在同一歷年(就指定到期日為9月30日或之前的付款而言)，或(Ii)在計劃所指定日期後第三個歷月的第三個日曆月的15日之前(就指定到期日為10月1日或之後的付款而言)。如果付款在計劃規定的到期日之前不超過30天，也被視為在計劃規定的到期日支付，但第三條第5款規定的付款不得早於指定僱員離職後六個月支付。參與者或

受益人不得直接或間接指定依本款規定繳納税款的納税年度。

第五條資金籌措

本計劃下的福利應以現金形式從NSC或其參與子公司的普通資金中支付，不得設立任何特別或單獨的基金或進行其他資產分割以確保此類支付。本計劃中包含的任何內容均不得創建或解釋為創建任何類型的信任。在任何人根據本計劃的條款獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於NSC或其參與子公司的無擔保債權人的權利。

第六條行政管理

1.該計劃應由補償委員會管理，該委員會由NSC董事會任命的三名或三名以上NSC董事組成，他們沒有資格參加該計劃，並應隨董事會的意願服務。薪酬委員會的每一名成員在擔任薪酬委員會成員期間，應被視為以國家安全委員會董事的身份行事。

2.賠償委員會應不時通過為確保計劃的有效實施而確定為必要的規則和條例。

3.賠償委員會有權解釋本計劃。根據本計劃產生的任何爭議問題，包括施工和解釋問題，應由賠償委員會作出最終決定。

第七條權利和限制

1.本計劃的參與方僅享有與本計劃中具體規定的權利有關的權利。

2.本計劃不得被視為NSC或任何參與公司與任何參與者或已故參與者的尚存配偶之間的合同，也不得解釋為僱用任何參與者的對價、誘因或條件。本協議所載任何內容均不得視為給予任何參與者繼續受僱的權利。

3.根據本協議支付的利益不得以任何方式受到預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或抵押的限制，任何實現上述任何行為的企圖均屬無效。福利不應受到退休參與者或尚存配偶的扣押或其他法律程序或債務的影響。

4.該計劃旨在並應被解釋為符合《國內收入法》第409a節的要求。NSC不保證該計劃符合

然而，在任何參與者或任何付款方面，都與《國税法》第409a條相牴觸。在任何情況下，NSC、其高級管理人員、董事、員工、母公司、子公司或附屬公司均不對參與者或受益人因本計劃未能滿足《國税法》第409A條的要求或因本計劃未能滿足任何其他適用的遞延納税要求而產生的任何額外税款、利息或罰款承擔任何責任。

第八條.修正和終止

本計劃可隨時修訂，如認為必要或適當，可由國家安全委員會的任何適當官員追溯修訂，以實施其全權決定的部級、實質性行政或遵守法定或其他法律授權要求所需的更改，且實施這些更改不會給國家安全委員會帶來重大成本。

NSC董事會可隨時自行決定修改或修訂本計劃的任何條款，或暫停或終止本計劃的全部或部分內容，但此類行動不得追溯減損或以其他方式不利影響任何人在採取行動之日之前已累積的福利的權利，該權利由補償委員會決定。

在任何情況下，終止《計劃》都不能加快2005年及以後各日曆年根據《計劃》應計或歸屬的金額的分配，除非《國税法》第409a條規定的條例或其他指導所允許的範圍，以及終止《計劃》的決議明確規定的範圍。