諾福克南方公司高管管理激勵計劃

經股東批准，2015年5月14日，

經修訂，於2018年3月27日、2020年11月17日和2023年11月17日生效

第一節説明瞭該計劃的目的

諾福克南方公司高管管理激勵計劃(“計劃”)的目的是通過獎勵諾福克南方公司及其附屬公司董事會選出的某些高級管理人員共同努力實現和超過財務目標，來提高諾福克南方公司(“公司”)的盈利能力。

第二節：計劃的實施情況

諾福克南方公司人力資本管理和薪酬委員會或根據本計劃有權決定獎金獎勵的任何其他董事會委員會(“委員會”)應管理和解釋本計劃，並不時採納有關計劃變更的規則和規定，並向董事會提出認為必要的建議，以確保本計劃的有效實施。根據紐約證券交易所的規則，委員會的每一名成員都有資格成為“獨立的董事”。任何高管不得同時參加一個以上的諾福克南方公司激勵小組。高管必須居住在美國或加拿大，才能參與該計劃。

第三節：建立績效標準

不遲於獎勵年度的頭90天，委員會應確定：

激勵年度的激勵組，由總裁副職及以上級別的董事會選舉產生的人員組成(包括薪酬級別X3以上或委員會指定的其他員工)；

B.每個激勵組在激勵年度的獎金水平，以及

C.公司在獎勵年度的一項或多項業績標準，其結果在制定一項或多項標準時必須具有很大的不確定性。業績標準應以委員會選定的下列一項或多項標準或其任何組合為基礎，這些標準可適用於個人、公司、部門或部門一級，可以絕對或相對衡量，或作為增長的衡量標準：個人業績衡量標準(包括業績評級、目標實現情況、預期領導行為或其他行為的示範)；收益衡量標準(包括淨收益、每股收益、持續經營收入、所得税前收入、鐵路運營收入)；回報衡量標準(包括淨收入除以總資產、股東權益回報率、平均投資資本回報率)；服務措施(包括

連接業績、列車業績、計劃執行情況)；現金流計量(包括營運現金流、自由現金流)；生產率計量(包括每千總噸里程或營收噸里程的總運營費用、每名員工的總營運收入、每名員工的總營運費用、每名員工的總營運里程、每名員工的營收噸里程、每車營運的總營運費用、每車的營收噸里程、每列車小時的營收噸里程、每車總里程佔汽車總里程的百分比、網絡表現)；公司普通股股票的公平市場價值；營收措施；費用措施；運營比率衡量標準；客户滿意度衡量標準；營運資本衡量標準；成本控制措施；經濟增值措施；安全措施；或委員會可能不時制定或確定的其他標準。如果委員會使用上述業務標準中的一種以上來制定業績標準，委員會應為每個業務標準或其組合分配一個加權百分比；加權百分比之和應等於100%。

委員會可僅就公司的業績制定業績標準，而不考慮其他公司或指數的業績，或通過將公司的業績與委員會認為適用的已公佈或特殊指數的業績進行比較，包括但不限於標準普爾500股票指數或基於一組可比較公司的指數。

第四節：激勵獎金的類型

不得遲於根據第三節建立的績效標準適用於經修訂的《1986年國税法》(以下簡稱《守則》)第409a節所界定的任何基於績效的獎勵獎金的獎勵年度最後一天之前的日期，且不得遲於依據第三節所確立的績效標準適用於任何非績效薪酬的獎勵年度的前一年的最後一天，每位參與者必須選擇獲得獎勵年度的任何獎勵獎金，獎勵獎金可以是100%現金，也可以是全部或部分延期發放。如果參與者選擇100%現金，獎勵年度的全部獎金應在獎勵年度的下一年3月1日或之前分配給參與者，或在參與者去世的情況下分配給其遺產。如果全部或部分延期，遞延的金額應在獎勵年度的下一年3月1日或之前分配給諾福克南方公司高管延期補償計劃(此類延期將受該計劃的規定管轄)，其餘部分(如果有)應在獎勵年度的下一年3月2日或之前以現金分配給參與者或在參與者死亡的情況下分配給其遺產。

參與者未能在指定日期之前選擇推遲獎勵年度的全部或部分獎勵，應視為該參與者選擇獲得獎勵年度的全部獎勵獎金作為現金獎金。

第五節介紹了獎金獎勵。

在獎勵年度結束時，(1)委員會應書面證明在基於公司業績的獎勵年度內達到了根據第三節規定的業績標準的程度(“公司業績係數”)，以及(2)首席執行官或他或她指定的一個或多個人應書面證明在基於個人業績的獎勵年度內達到了根據第三節規定的業績標準的程度(“個人業績係數”)。應將公司績效因素和個人績效因素結合起來，為每個參與者創建一個“綜合績效因素”。在確定綜合業績係數中的公司業績係數部分時，特別費用和重組費用、重大的不尋常或不頻繁的會計調整，以及根據公認會計原則確定的重述或重新分類，應被排除在將會降低公司業績係數的影響之外，並應包括將具有增加公司業績係數的效果的因素，除非委員會另有決定。委員會在確定綜合業績因素中的公司業績因素部分是否已經實現時，還有權酌情包括或排除以下任何事件：(A)訴訟、索賠、判決、和解或或有損失；(B)税法、會計原則或其他此類法律或規定的變化對報告結果的影響；(C)根據本計劃或公司維持的任何其他補償安排支付的任何金額的應計項目；或(D)物業銷售的收益或損失。委員會還可酌情增加綜合業績係數或公司業績係數，但任何增加不得超過25個百分點，也不得超過為獎勵年度確定的最高綜合業績係數或公司業績係數。在另一種情況下，公司首席執行官有權為高級副總裁以下的非高管人員增加綜合業績係數或個人業績係數，但增加的幅度不得超過25個百分點，也不得超過為獎勵年度設定的最高綜合業績係數或個人業績係數。

每個參與者都有資格獲得等於綜合績效因素乘以參與者的獎金水平乘以參與者在獎勵年度支付的總工資的乘積的獎金獎勵。委員會可審查受僱於高級副總裁或以上職級或擔任執行幹事的任何參與者的業績，並可酌情減少支付給任何此類參與者的獎金。本公司行政總裁可審查任何受僱於高級副總裁以下而非行政總裁的參與者的表現，並可酌情削減支付予該等參與者的獎金。獎勵年度的獎金不得超過：(1)獎勵年度鐵路運營收入的千分之三(0.3%)；或(2)1000萬美元。

如果在獎勵年度受僱於諾福克南方公司或其附屬公司的參與者由於(1)死亡，或(2)根據適用的諾福克南方公司計劃和政策正常退休、提前退休或完全殘疾而在該年度結束前終止僱用，則短語“在獎勵年度內支付的總工資”是指在該參與者被終止之前的該僱傭年度的該部分期間支付給該參與者的基本工資，直至終止僱用的日曆月結束或工資單期間結束，但

不包括就該參與者未使用的假期支付的任何現金。任何參與者如在任何獎勵年度結束前終止與諾福克南方公司及其所有附屬公司的僱傭關係，則不應授予或支付任何獎勵年度的獎勵獎金，原因不在上一句中明確説明的原因。

如果參與者在本年度內有資格參加本計劃或有資格參加不同的激勵組，則獎勵金額應按比例進行調整，以反映此類變化。

第六節關於向公司償還超額獎金的建議

在下列情況下，董事會可要求報銷根據該計劃支付的全部或部分超額獎金：(A)由於公司重大違反證券法的任何財務報告要求而重報財務業績，以及(B)在披露適用重述之日之前的三年內分配了超額獎金。為此目的，“超額獎金”指(I)支付給參與者的獎金和(Ii)支付給參與者的獎金之間的正差額(如果有的話)，如果使用重述的財務結果根據正確的公司業績係數計算獎金的話。如果重述的公司業績因素會導致更高的獎金支付，公司將不會被要求向參與者獎勵額外的獎金。

根據本計劃向參與者發放的任何獎金均可根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用法律的規定，或根據公司不時生效並適用於參與者的強制性或補充追回政策的規定，予以扣減、沒收或補償。

第七節.不保證連續受僱

本計劃或本計劃項下參與者的任何指定不得構成或被視為構成諾福克南方公司或其附屬公司在任何時期內繼續僱用任何此類參與者的協議或義務的任何證據。

第VIII節.圖則的修訂和終止

本計劃可通過公司首席執行官的書面行動進行修訂，以實施其個人判斷和酌情決定的部級、實質性行政或遵守法定或其他法律授權要求所需的變化，且實施這些變化不會給公司帶來重大成本。對本計劃的所有其他修改應由董事會正式通過決議作出。本計劃可隨時以任何方式修改或終止，但此類修改或終止不得剝奪參與者在本計劃項下合法產生的任何權利，且此類終止在董事會通過終止本計劃的決議的年度內無效。

第九節：資金來源

根據本計劃應支付的所有款項應從公司的一般資產中支付。沒有信託基金或其他基金可以支付本計劃項下的款項。

第十節：適用法律。

本計劃應根據弗吉尼亞州聯邦法律進行解釋、管理和執行，但不得被法典或其他聯邦法律所取代。

Xi章節：福利不能分配

參與者根據本項下收取付款的權利不受任何方式的預期、分配、出售、轉讓、質押、擔保或收費的約束，並且任何實現這些行為的嘗試均無效。