諾福克南方公司長期激勵計劃

授標協議

績效份額單位

*本協議日期為/$GrantDate$/(授予日期)，由弗吉尼亞州的諾福克南方公司(Corporation)和/$ParticipantName$/(ParticipantName$/(ParticipantName)，員工ID編號。/$UserText1$/。

1.獎勵取決於本協議的執行情況和競業禁止條款。此獎項取決於參與者執行本協議和相關的競業禁止協議(競業禁止協議)，這是本獎項的先決條件。除非參賽者在/$AcceptByDate$/之前或之前簽署了本協議和競業禁止協議，並在此後完全遵守其條款，否則本獎勵無效，參賽者無權享有本合同項下的任何權利。

2.計劃條款管理。本合同項下的獎勵是根據諾福克南方公司長期激勵計劃(計劃)作出的，該計劃的所有條款和條件均被視為包含在本協議中，並構成本協議的一部分。參與者同意受本計劃和本協議的所有條款和條件以及委員會根據這些條款和條件作出的所有決定的約束。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

3.表演股單位獎勵。本公司特此確認於獎勵日期/$AwardsGranted$/Performance Share Units(PSU)向參與者頒發獎勵。獎勵PSU應使參與者有權在公司在授予選定業績標準時確定的業績目標的業績週期內取得業績時獲得公司普通股。在確定業績目標是否實現時，應分多個步驟進行計算，如下所示，條件是根據3.(A)和3.(B)所賺取的股份數不得超過上文所述多業務單位數的200%：

(A)最初的業績標準將是該公司在三年業績週期內的年度税後回報與平均投資資本的平均值。

(B)在自2023年12月31日開始的三年期間，(A)項下賺取的銷售單位數目將乘以該公司三年收入增長與所有上市北美I類鐵路的三年收入增長的係數(收入經相應期間的任何重大收購、資產剝離或其他戰略交易調整後)，如下表所示：

(C)所賺取的股票單位的最終數目，將乘以根據3.(A)和3.(B)所賺取的單位數目，再乘以股東總回報因數，該總股東回報係數是根據公司股東三年的總回報與截至2024年第一個交易日(不包括公司)的S 500工業指數成分股的股東總回報(TSR)的百分位數比較而釐定的，如下表所示，業績排名的線性插值法：

為此目的，三年總回報應使用在2023年12月31日(包括2026年12月31日)股票交易的20天內在紐約證券交易所(或如果無法獲得，則在另一家美國證券交易所)確定的股票或同等股票的平均收盤價來衡量，或者，如果股票在2026年12月31日沒有交易，則在緊接該日期之前的最近一個交易日確定。

如果一家公司因被另一家公司收購或私有化而在三年期間的任何時間停止上市，將被排除在(B)和/或(C)項下的排名之外，但如果該公司因破產、重組或清算程序而停止上市，則該公司將被排除在(B)和(C)項下的排名之外，但如果該公司因破產、重組或清算程序而停止上市，則該公司將被排除在(B)和(C)項下的排名之外。

4.沒收業績份額單位。

(A)如果參與者在業績週期結束前因退休、傷殘或死亡以外的任何原因被終止僱用，則根據本協議授予的所有PSU應立即被沒收，參與者對該等股份的所有權利應立即終止，公司或任何附屬公司沒有進一步的義務。

(B)如參加者於2024年12月31日前因退休而終止受僱，則部分工作單位將即時被沒收，沒收的部分將由根據第3條所授予的工作表現單位數目除以12，再乘以參加者在2024年期間未受僱於本公司的完整月數，然後四捨五入至最接近的整數。

(C)如果參與者在業績週期結束前獲得休假，則參與者不得喪失在業績週期中賺取的任何業績份額的權利，除非參與者在休假期間或休假結束時和業績週期結束前的任何時間終止受僱於公司或子公司，屆時參與者將喪失在業績週期中賺取的任何業績份額的所有權利。

(D)儘管本協議有任何相反的規定，但如果參與者因退休或殘疾而被終止僱用，且如果參與者在退休或殘疾後兩年內且在績效週期結束前從事競爭工作，則參與者應立即喪失在績效週期中賺取的任何績效股票的所有權利，而公司或任何附屬公司沒有進一步的義務。

如果參與者在公司受僱期間在公司提供鐵路服務的任何州為參與者工作或提供與參與者代表公司為任何競爭對手提供的相同或類似的服務，則參與者“從事競爭性就業”。為此目的，“競爭對手”是指在公司競爭的北美市場中與公司從事同一業務的任何實體，包括但不限於任何北美一級鐵路承運人，與該公司競爭的任何其他鐵路公司（包括但不限於控制或運營或以其他方式附屬於任何與公司競爭的鐵路運輸公司的控股公司或其他公司），以及與公司競爭的任何其他運輸服務提供商，包括汽車和水上運輸公司。

此外，儘管有上述規定，在以下情況下，參與者應立即放棄在業績週期內賺取的任何業績股票的所有權利，而公司或任何附屬公司沒有進一步的義務：

因參與者在績效週期結束前退休或傷殘而終止受僱；以及

經鑑定，參與者有下列行為之一：

A.參與者因履行職責或在受僱於公司或子公司的過程中從事欺詐、挪用公款或盜竊行為；或

B.參與者違反了與公司或子公司的保密協議，或以其他方式違反了法律，披露了機密信息。

委員會應根據本款就受僱於總裁副處長或以上職級的參與者作出本款規定的決定，而對於所有其他參與者，在任何一種情況下，應由總裁副人力資源部在與公司首席法務官協商後作出決定。

(E)參與者理解，本協議中的任何條款(1)禁止或阻止參與者向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會(美國證券交易委員會)、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，做出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或從美國證券交易委員會獲得與參與美國證券交易委員會調查或訴訟有關的金錢獎勵，或(2)要求參與者事先獲得公司授權，才能做出任何此類報告或披露，或將此類報告或披露通知公司。

5.業績份額單位的分佈。

在三年績效週期結束時賺取的任何PSU應以公司普通股的全部股份進行分配，受本協議第7節規定的預扣税約束，除非公司另有決定，否則任何零星份額應添加到聯邦預扣税額中。在公司的普通股股票(如果有的話)按照第5條實際發行之前，獎勵始終是對未來交付股票的無資金、無擔保的承諾。

除第4節規定外，如果參與者在績效週期結束前因參與者在2024年12月31日後退休，或由於參與者的殘疾或死亡而終止受僱，則參與者對在績效週期中賺取的任何績效份額的權利應繼續存在，就像參與者的受僱一直持續到績效週期結束一樣。

不應就本合同項下的PSU獎勵支付股息等值。

6.專業責任規則的保留條款。本協議中包含的任何內容都不會違反佐治亞州職業行為規則5.6規則或適用於任何其他州律師協會活躍成員的類似職業行為規則，在法律實踐中對律師進行任何操作或解釋。

7.預扣税。與授予PSU相關的最低必要預扣税義務將根據公司普通股在完整交易日結束後交易第一天的公司普通股公平市場價值來滿足公司普通股股份，公司業績週期最後一年的年度財務信息發佈後，無論任何此類普通股何時實際交付到參與者的賬户。除非公司另有決定，否則預扣税產生的任何零碎股份的價值將添加到聯邦預扣税額中。

8.不可轉讓。本協議和授予參與者的PSU在交付給參與者(或參與者的受益人)之前，不得進行任何轉讓、質押、徵税、扣押、扣押或其他轉讓或轉讓的企圖，包括但不限於根據任何國內關係命令，任何此類轉讓或轉讓的企圖應無效、無效和無效。

9.賠償。參與者承認，公司應在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用法律要求的範圍內，或根據公司適用於該參與者並不時生效的強制性或補充追回政策的規定，向任何參與者收回所授予的任何PSU的全部或任何部分。此外，任何參與者如於任何時間為總裁副董事或以上級別的董事會選舉高級人員，均同意在以下情況下，他或她將應董事會的要求償還全部或任何部分獲授予的銷售單位：(A)由於本公司重大違反證券法的任何財務報告規定而重報財務業績，(B)根據重述的財務業績向高級管理人員作出較低的銷售單位分配，以及(C)在適用重述披露日期前的三年內分配銷售單位。參與者承認並同意，董事會或公司可以在不放棄法律允許的任何其他法律補救措施的情況下，從公司當時欠或將來欠參與者的任何金額中扣除該還款義務的全部金額。

本協議中的任何內容均不應放棄委員會、董事會或公司採取委員會、董事會或公司可能認為適當的任何其他行動的權利，以考慮到圍繞特定財務重述的所有事實。

10.依法治國。與會者同意，本獎項應受喬治亞州法律管轄，並根據喬治亞州法律進行解釋，而不考慮格魯吉亞的法律選擇規則。參加者同意服務於佐治亞州的聯邦法院和/或州法院的屬人管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。參賽者同意，與本裁決有關的任何和所有初步司法訴訟只可在美國佐治亞州北區地區法院、亞特蘭大分部或佐治亞州商業法院提起，而無論參賽者在訴訟時的居住地或工作地點。

茲證明，公司已促使本協議由其正式授權的人員簽署，參與者已以電子方式接受本協議，以接受上述授標，並遵守計劃和本協議的條款，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份生效的。

                    

*者：

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下一頁續

2024年競業禁止協議

與以下項下的獎勵協議相關聯

諾福克南方公司長期激勵計劃

本協議(“協議”)由/$ParticipantName$/(“員工”)和諾福克南方公司(“NS”或“公司”)簽署。員工已收到本協議以及諾福克南方公司長期激勵計劃(“LTIP”或“計劃”)下的獎勵協議。術語NS或公司包括NS的子公司和附屬公司，包括但不限於諾福克南方鐵路公司及其鐵路子公司。

鑑於，僱員是LTIP的參與者，並有資格在該計劃的某些條款和條件下獲得獎勵；以及

鑑於，本協議的簽署是員工根據LTIP獲得獎勵的先決條件；以及

鑑於，員工承認他或她有至少14天的時間來審查本協議，並已被建議在簽署本協議之前諮詢律師；以及

鑑於，員工願意簽訂本協議，並將其交付給NS以滿足該條件，以便根據LTIP獲得獎勵。

因此，雙方特此立約，約定如下：

1.NS同意，一旦員工簽署本協議，員工將根據獎勵協議中規定的條款和條件獲得LTIP下的獎勵，並將繼續獲得其職位職責所需的機密NS業務和運營信息。

2.員工同意，LTIP裁決是簽訂本協議的對價，作為該裁決的對價，員工將遵守本協議中包含的契諾和義務。

3.僱員同意：(I)在其受僱期間，及(Ii)在其後一(1)年期間(不論離職原因，不論是自願或非自願的)，僱員不得在地區內為其本人或為他人服務或代表他人，為公司的任何競爭對手工作或提供服務，而僱員將會履行或提供僱員為公司提供或代表公司提供或提供的相同或類似服務。“競爭者”一詞係指任何北美第I類鐵路運輸公司(包括但不限於控股或其他公司，其控制或經營，或由任何北美第I類鐵路運輸公司控制或共同控制)。“地區”一詞是指在僱員受僱於NS公司的最後兩年內，NS公司提供鐵路服務的每個州。

4.除非在限制期內以NS的名義行事，否則僱員不得要求、招聘、引誘或勸説任何在領土內與僱員有接觸的公司現任僱員離開公司，以便為公司以外的任何公司工作或為其提供服務。

5.除非在限制期內以NS的名義行事，否則僱員不得招攬、聯絡、企圖轉移或挪用任何與僱員有重大接觸的公司客户或帳户，目的是向該客户或帳户“提供與公司所提供的相同或相似的服務”。“提供與公司所提供的服務相同或類似的服務”是指為公司的競爭對手或代表公司的競爭對手與公司處於相同或密切相關的業務領域。“重大接觸”是指員工與下列客户或賬户之間的接觸：(1)與公司進行交易的人或賬户；(2)與公司的交易由員工協調或監督；(3)員工在正常業務過程中因與公司的聯繫而獲得“機密或專有信息”的人；或(4)獲得公司授權的產品或服務的人，其銷售或提供的結果或結果是

在員工被解僱之日前兩(2)年內向公司支付的薪酬、佣金或收入。

6.除非在限制期內及在地區內，僱員代表NS提供服務，否則僱員不得向任何與僱員有重大接觸的公司客户或賬户提供服務，目的是向該客户或賬户“提供與公司所提供的相同或類似的服務”。

以上各款中包含的任何內容都不會違反佐治亞州職業行為規則第5.6條或適用於任何其他州律師協會活躍成員的類似職業行為規則，在法律實踐中對律師進行限制。

7.僱員約定並同意，他或她在受僱於公司期間獲得的任何機密或專有信息(包括公司客户的信息或與公司客户有關的信息)是公司的專有財產，僱員承認他或她對所述財產沒有任何所有權、權益或權利。除法律另有規定外，僱員同意，在其受僱於公司期間及僱傭終止後，不論離職原因，不論自願或非自願，僱員不得直接或間接使用、查閲、披露或向任何未經授權人士透露其在受僱於公司期間可能獲取或提供的公司機密或專有資料，不論該等資料是否由僱員自行開發或彙編，亦不論僱員是否獲授權接觸該等資料。本合同並不影響員工與公司簽訂的獎勵協議中所規定的員工義務。

就上述目的而言，術語“保密或專有信息”包括但不限於公司、其客户和賬户、其營銷策略、財務數據、商業祕密、其他知識產權或員工因受僱於公司而獲得的任何其他信息的身份或與公司有關的其他事實，因此，如果該等信息被披露，該披露可能對公司不利。“機密或專有信息”一詞不包括通過有權在不違反公司任何權利的情況下披露此類信息的人的行為而普遍向公眾提供的信息。“未經授權方”一詞是指未經本公司明確授權接收此類機密或專有信息的任何公司、實體(包括政府實體)或個人(無論是本公司的外部人員或僱員)。

員工同意，如果他或她認為法律或其他方面要求他或她披露公司的任何機密或專有信息，除非法律另有禁止，否則他或她的律師將在披露此類信息之前立即聯繫NS的法律部，以便公司能夠採取適當步驟保障此類機密和專有信息的披露。

本款或協議的任何明示或暗示都不應被解釋為限制公司根據適當的州和聯邦普通法或法規可獲得的最大保護，這些保護涉及員工保護公司財產和/或機密和專有信息的義務和義務，包括但不限於聯邦統一商業保密法、保護商業保密法、弗吉尼亞州統一商業保密法或佐治亞州商業保密法。僱員亦承認他或她有責任避免採取任何會傷害或有可能傷害本公司或本公司客户的行動，包括但不限於違反僱員在受僱期間及受僱終止後對本公司所負的受信責任。

員工理解，本協議中的任何條款(1)禁止或阻止員工向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會(美國證券交易委員會)、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，做出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或從美國證券交易委員會獲得與參與美國證券交易委員會調查或訴訟有關的金錢獎勵，或(2)要求員工事先獲得公司授權，才能做出任何此類報告或披露，或將此類報告或披露通知公司。

根據USC第18章第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)僅出於報告或報告的目的，在保密情況下直接或間接向政府官員或律師披露商業祕密。

調查涉嫌違法行為；和/或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如果此類提交是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且除非根據法院命令，個人不披露該商業祕密。

8.如果員工違反本協議的任何部分，員工同意：(A)公司將遭受不可彌補的損害；(B)很難確定損害賠償，僅靠金錢損害賠償不足以彌補公司遭受的損害；和(C)如果公司尋求強制執行本協議的禁令救濟，員工應放棄且不得(I)主張公司在法律上對違約行為有足夠補救措施的任何抗辯，(Ii)要求公司提交任何機密或專有信息的經濟價值證明，或(Iii)要求公司提交保證書或任何其他擔保。因此，在員工違反或威脅違反本協議的情況下，公司有權在法院獲得禁制令，禁止員工違反或威脅違反本協議，並收回其費用和合理的律師費。本條款不得解釋為禁止公司就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括向員工追討損害賠償金。

9.雙方同意，本協定應受喬治亞州法律管轄並按照該國法律解釋，而不考慮格魯吉亞的法律選擇規則。員工同意服務於佐治亞州的聯邦和/或州法院的個人管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。雙方同意，根據本協議提起的或與其可執行性有關的任何和所有司法訴訟，只能在佐治亞州北區亞特蘭大分部的美國地區法院、佐治亞州範圍內的商業法院或富爾頓縣高級法院提起，無論訴訟發生時員工的住所或工作地點在哪裏。

10.本協議的每項規定和分項規定應以在適用法律下具有效力和效力的方式解釋，但如果本協議的任何規定或分項規定根據適用法律被判定為無效，則本協議的其餘部分是可分割的，並應繼續完全有效。如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效或不可執行，雙方承認並同意，法院可以修改或重建此類無效或不可執行的條款，以更好地實現各方的意圖，即在法律允許的最大程度上合理限制員工的活動，並保護公司的商業利益。

11.員工理解並同意，本協議中的任何條款均不創建任何特定期限的僱傭合同。本協議所包含的義務將在僱員終止受僱於公司後繼續存在，無論是何種原因引起的，也不論僱員是否存在針對公司的任何索賠或訴訟理由。

12.本協議自員工以電子方式接受本協議和LTIP項下的相應獎勵協議之日起生效。本協議的條款（以及本協議的所有相關補救條款）應繼續有效，直至雙方隨後達成書面協議取消。

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