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1.獎勵取決於本協議的執行情況和競業禁止條款。此獎項取決於參與者執行本協議和相關的競業禁止協議(競業禁止協議)，這是本獎項的先決條件。除非參賽者在/$AcceptByDate$/或之前簽署了本協議和競業禁止協議，並且此後完全遵守其條款，否則本獎勵無效，參賽者無權享有本協議和競業禁止協議下的任何權利。只有當參與者在當日或之前簽署本協議和競業禁止協議時，參與者才會獲得根據本協議第4條應支付的第一筆股息等值[__], 2024.

2.計劃條款管理。本合同項下的獎勵是根據諾福克南方公司長期激勵計劃(計劃)作出的，該計劃的所有條款和條件均被視為包含在本協議中，並構成本協議的一部分。參與者同意受本計劃和本協議的所有條款和條件以及委員會根據這些條款和條件作出的所有決定的約束。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中的相同。

3.授予不合格股票期權。本公司特此授予參與者一項無限制股票期權(NQSO)，以每股/$授予價格購買/$AwardsGraned$/股本公司普通股。然而，如果參與者在2024年12月31日之前因參與者退休而終止僱傭關係，則此選擇權的一部分將立即喪失。根據本段被沒收的部分將通過將受本NQSO約束的股份數量除以12，乘以參與者在2024年期間未受僱於該公司的完整月數，然後四捨五入到最接近的整數份額來確定。

(A)選擇權的期限。此選擇權(之前未行使的範圍)將於晚上11：59到期。在/$ExpirationDate$/，自獲獎日期起十年。然而，如果參與者因傷殘或死亡以外的其他原因被終止受僱於公司或附屬公司，則本期權應提前終止，原因如下：(I)如果參與者因參與者的退休而終止受僱，期權將於晚上11時59分較早的時間終止。過期日期$/或晚上11：59(Ii)如參與者因“符合資格的離職”(定義見諾福克南方高管離職計劃)而被終止聘用，則該期權將於參與者在本公司或附屬公司現役服務的最後一天營業結束時終止，或(Iii)如參與者因退休或符合資格的終止(定義見諾福克南方高管離職計劃)以外的任何原因而終止受僱，則該期權將於參與者在本公司或附屬公司現役服務的最後一天後30天屆滿。如果參與者獲得休假，而他或她在公司或附屬公司的工作在休假期間或休假結束後的任何時間終止，期權授予將在參與者受僱於公司或附屬公司的最後一天後30天的營業結束時終止。

儘管如上所述，如果參與者在退休或傷殘後兩年內從事競爭性工作，該期權的期限將立即終止，參與者對該等期權的所有權利將立即終止，本公司或任何附屬公司不再承擔任何義務。如果參賽者在參賽者受僱於本公司期間，在公司提供鐵路服務的任何州為參賽者工作，或為參賽者代表本公司為任何競爭對手提供相同或類似的服務，則參賽者“從事競爭就業”。為了這個目的，“競爭對手”是指在公司參與競爭的北美市場上與公司處於同一業務線上的任何實體，包括但不限於北美任何第I類鐵路運輸公司、與公司競爭的任何其他鐵路運輸公司(包括但不限於控制或運營或以其他方式附屬於與公司競爭的任何鐵路運輸公司的控股公司或其他公司)，以及與公司競爭的任何其他運輸服務提供商，包括汽車和水運公司。

委員會應根據本款就受僱於總裁副處長或以上職級的參與者作出本款規定的決定，並由總裁副人力資源部對所有其他參與者作出決定，在任何一種情況下，均應與公司首席法務官協商後作出決定。

參與者理解，本協議中的任何條款(1)禁止或阻止參與者向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會(美國證券交易委員會)、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，做出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他信息，或從美國證券交易委員會獲得與參與美國證券交易委員會調查或訴訟有關的金錢獎勵，或(2)要求參與者事先獲得公司授權，才能做出任何此類報告或披露，或將此類報告或披露通知公司。

(B)選擇權的歸屬和行使。一旦被授予，該期權可以在到期前的任何時間或任何時間全部或部分行使。除了退休或死亡的情況外，四分之一的期權將在頒獎日起四年內分期付款，並在頒獎日的每個年度週年日分期付款。儘管如上所述，如果參與者在獎勵日四週年之前因參與者退休或去世而終止受僱於本公司或附屬公司，參與者(或如參與者去世，則為參與者的受益人)可首先在獎勵日一週年或參與者退休或死亡的生效日期(以較晚者為準)行使此項選擇權。有關行使此項選擇權的全部或任何部分的通知，須按公司祕書所訂明的方式發出。該等通知不得撤回，並須列明擬購買的股份數目及因此而須支付的買入價，並須連同本章程第3(C)段所規定的買入價一併繳付。一旦行使這種選擇權，購買的普通股將被分配。

(C)支付期權價格。行使該購股權時普通股的收購價應在行使該購股權時全額支付給本公司，或通過向本公司交出參與者已持有至少六個月且在行使購股權當日按公平市價估值的先前收購的普通股股份，或以現金和該等普通股的組合方式支付給本公司。

(D)不可轉讓。這一選擇權在參與者在世期間只能由參與者行使，在參與者去世後只能由參與者的受益人行使。如果受益人在參與者死亡後但在選擇權行使之前但在該權利期滿之前死亡，該權利應成為受益人的財產。除本款規定外，不得自願或非自願地轉讓或轉讓選擇權，包括但不限於根據任何國內關係令，任何此種轉讓或轉讓的企圖均應無效、無效和無效。

4.股息等值支付。除本協議另有規定外，公司應在宣佈的記錄日期向根據本協議持有未歸屬期權的參與者支付現金，金額相當於公司董事會宣佈的、按普通股支付的股息。如果參與者在宣佈的任何股息記錄日期之前因任何原因(包括退休、殘疾或死亡)而被終止僱用，公司將不再有義務支付與本期權涵蓋的普通股股息相稱的任何款項。每股股息等值應等於定期季度股息的金額，並在公司按照委員會自行決定的公司正常股息支付做法支付普通股定期季度股息的日期或前後支付。股息等值支付不得在參加者休假期間支付。

5.專業責任規則的保留條款。本協議中包含的任何內容都不會違反佐治亞州職業行為規則5.6規則或適用於任何其他州律師協會活躍成員的類似職業行為規則，在法律實踐中對律師進行任何操作或解釋。

6.補償。參與者承認，公司應在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條或其他適用法律所要求的範圍內，或根據公司不時生效的補充追回政策的規定，向任何參與者收回任何已行使期權的全部或任何部分。

7.依法治國。與會者同意，本獎項應受喬治亞州法律管轄，並根據喬治亞州法律進行解釋，而不考慮格魯吉亞的法律選擇規則。參加者同意服務於佐治亞州的聯邦法院和/或州法院的屬人管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。參與者同意，與本裁決相關的任何和所有初始司法行動只能在美國佐治亞州北區地區法院、亞特蘭大分部或佐治亞州商業法院提起，無論參與者當時的居住地或工作地點。

茲證明，公司已促使本協議由其正式授權的人員簽署，參與者已以電子方式接受本協議，以接受上述授標，並遵守計劃和本協議的條款，所有這些都是在上面第一次寫下的日期和年份生效的。

本協議(“協議”)由/$ParticipantName$/(“員工”)和諾福克南方公司(“NS”或“公司”)簽署。員工已收到本協議以及諾福克南方公司長期激勵計劃(“LTIP”或“計劃”)下的獎勵協議。術語NS或公司包括NS的子公司和附屬公司，包括但不限於諾福克南方鐵路公司及其鐵路子公司。

3.僱員同意：(I)在其受僱期間，及(Ii)在其後一(1)年期間(不論離職原因，不論是自願或非自願的)，僱員不得在地區內為其本人或為他人服務或代表他人，為公司的任何競爭對手工作或提供服務，而僱員將會履行或提供僱員為公司提供或代表公司提供或提供的相同或類似服務。“競爭者”一詞係指任何北美第I類鐵路運輸公司(包括但不限於控股或其他公司，其控制或經營，或由任何北美第I類鐵路運輸公司控制或共同控制)。“地區”一詞是指在僱員受僱於NS公司的最後兩年內，NS公司提供鐵路服務的每個州。

4.除非在限制期內以NS的名義行事，否則僱員不得要求、招聘、引誘或勸説任何在領土內與僱員有接觸的公司現任僱員離開公司，以便為公司以外的任何公司工作或為其提供服務。

5.除非在限制期內以NS的名義行事，否則僱員不得招攬、聯絡、企圖轉移或挪用任何與僱員有重大接觸的公司客户或帳户，目的是向該客户或帳户“提供與公司所提供的相同或相似的服務”。“提供與公司所提供的服務相同或類似的服務”是指為公司的競爭對手或代表公司的競爭對手與公司處於相同或密切相關的業務領域。“重大接觸”是指員工與客户或賬户之間的聯繫：(1)與公司進行交易的人或賬户；(2)與公司的交易由員工協調或監督；(3)員工在正常業務過程中因員工與公司的聯繫而獲得“機密或專有信息”；或(4)獲得公司授權的產品或服務，其銷售或提供在員工離職前兩(2)年內為公司帶來補償、佣金或收入。

6.除非在限制期內及在地區內，僱員代表NS提供服務，否則僱員不得向任何與僱員有重大接觸的公司客户或賬户提供服務，目的是向該客户或賬户“提供與公司所提供的相同或類似的服務”。

7.僱員約定並同意，他或她在受僱於公司期間獲得的任何機密或專有信息(包括公司客户的信息或與公司客户有關的信息)是公司的專有財產，僱員承認他或她對所述財產沒有任何所有權、權益或權利。除法律另有規定外，僱員同意，在其受僱於公司期間及僱傭終止後，不論離職原因，不論自願或非自願，僱員不得直接或間接使用、查閲、披露或向任何未經授權人士透露其在受僱於公司期間可能獲取或提供的公司機密或專有資料，不論該等資料是否由僱員自行開發或彙編，亦不論僱員是否獲授權接觸該等資料。本合同並不影響員工與公司簽訂的獎勵協議中所規定的員工義務。

就上述目的而言，術語“保密或專有信息”包括但不限於公司、其客户和賬户、其營銷策略、財務數據、商業祕密、其他知識產權或員工因受僱於公司而獲得的任何其他信息的身份或與公司有關的其他事實，因此，如果該等信息被披露，該披露可能對公司不利。“機密或專有信息”一詞不包括通過有權在不違反公司任何權利的情況下披露此類信息的人的行為而普遍向公眾提供的信息。“未經授權方”一詞是指未經本公司明確授權接收此類機密或專有信息的任何公司、實體(包括政府實體)或個人(無論是本公司的外部人員或僱員)。

員工同意，如果他或她認為法律或其他方面要求他或她披露公司的任何機密或專有信息，除非法律另有禁止，否則他或她的律師將在披露此類信息之前立即聯繫NS的法律部，以便公司能夠採取適當步驟保障此類機密和專有信息的披露。

本款或協議的任何明示或暗示都不應被解釋為限制公司根據適當的州和聯邦普通法或法規可獲得的最大保護，這些保護涉及員工保護公司財產和/或機密和專有信息的義務和義務，包括但不限於聯邦統一商業保密法、保護商業保密法、弗吉尼亞州統一商業保密法或佐治亞州商業保密法。僱員亦承認他或她有責任避免採取任何會傷害或有可能傷害本公司或本公司客户的行動，包括但不限於違反僱員在受僱期間及受僱終止後對本公司所負的受信責任。

員工理解，本協議中的任何條款(1)禁止或阻止員工向任何政府機構或實體(包括但不限於司法部、證券交易委員會(美國證券交易委員會)、國會和任何機構監察長)報告可能違反聯邦法律或法規的行為，做出受聯邦法律或法規舉報人條款保護的其他披露，或從美國證券交易委員會獲得與參與美國證券交易委員會調查或訴訟有關的金錢獎勵，或(2)要求員工事先獲得公司授權，才能做出任何此類報告或披露，或將此類報告或披露通知公司。

根據USC第18章第1833(B)節，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，以保密方式直接或間接向政府官員或律師作出；和/或(Ii)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果此類備案是加蓋印章的。此外，因舉報涉嫌違法而起訴僱主要求報復的個人，可向其本人或其本人披露商業祕密。

8.如果員工違反本協議的任何部分，員工同意：(A)公司將遭受不可彌補的損害；(B)很難確定損害賠償，僅靠金錢損害賠償不足以彌補公司遭受的損害；和(C)如果公司尋求強制執行本協議的禁令救濟，員工應放棄且不得(I)主張公司在法律上對違約行為有足夠補救措施的任何抗辯，(Ii)要求公司提交任何機密或專有信息的經濟價值證明，或(Iii)要求公司提交保證書或任何其他擔保。因此，在員工違反或威脅違反本協議的情況下，公司有權在法院獲得禁制令，禁止員工違反或威脅違反本協議，並收回其費用和合理的律師費。本條款不得解釋為禁止公司就此類違約或威脅違約尋求任何其他補救措施，包括向員工追討損害賠償金。

9.雙方同意，本協定應受喬治亞州法律管轄並按照該國法律解釋，而不考慮格魯吉亞的法律選擇規則。員工同意服務於佐治亞州的聯邦和/或州法院的個人管轄權，並放棄對不方便法院的任何抗辯。雙方同意，根據本協議提起的或與其可執行性有關的任何和所有司法訴訟，只能在佐治亞州北區亞特蘭大分部的美國地區法院、佐治亞州範圍內的商業法院或富爾頓縣高級法院提起，無論訴訟發生時員工的住所或工作地點在哪裏。

10.本協議的每項規定和分項規定應以在適用法律下具有效力和效力的方式解釋，但如果本協議的任何規定或分項規定根據適用法律被判定為無效，則本協議的其餘部分是可分割的，並應繼續完全有效。如果有管轄權的法院宣佈本協議的任何條款無效或不可執行，雙方承認並同意，法院可以修改或重建此類無效或不可執行的條款，以更好地實現各方的意圖，即在法律允許的最大程度上合理限制員工的活動，並保護公司的商業利益。

11.員工理解並同意，本協議中的任何條款均不創建任何特定期限的僱傭合同。本協議所包含的義務將在僱員終止受僱於公司後繼續存在，無論是何種原因引起的，也不論僱員是否存在針對公司的任何索賠或訴訟理由。

12.本協議自員工以電子方式接受本協議和LTIP項下的相應獎勵協議(S)之日起生效。本協議的條款(以及本協議的所有相關補救條款)應繼續有效，直至雙方之間隨後達成的書面協議取消為止。