nsc-2023123100007021652023財年假象七天Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#UnusualOrInfrequentItemLossGross00007021652023-01-012023-12-3100007021652023-06-30ISO 4217：美元00007021652024-01-31Xbrli：共享00007021652022-01-012022-12-3100007021652021-01-012021-12-31ISO 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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定提交年度報告。
日終了的財政年度 12月31日, 2023
☐ 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
從_
佣金文件編號1-8339
諾福克南方公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 維吉尼亞 | 52-1188014 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (税務局僱主身分證號碼) |
| 西桃樹街西北650號 | 30308-1925 |
| 亞特蘭大, | 佐治亞州 |
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
| (855) | 667-3655 |
| (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 諾福克南方公司普通股(面值1.00美元) | NSC | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條所界定的知名經驗豐富的發行人。是☒ No ☐
如果註冊人無需根據該法案第13或15（d）條提交報告，則通過勾選標記進行驗證。 是的 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是☒表示沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是☒表示沒有☐
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12 b-2條中“大型加速備案人”、“加速備案人”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ 加速文件收件箱 非加速文件收件箱 小型上市公司 ☐新興成長型公司☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
通過勾選標記檢查註冊人是否是空殼公司（定義見該法案第12 b-2條）。 是的 沒有 ☒
截至2023年6月30日，非關聯公司持有的有投票權普通股的總市值為美元51,455,298,277（基於2023年6月30日紐約證券交易所收盤價）。
截至2024年1月31日，註冊人每類普通股的發行股數： 225,881,508（不包括註冊人合併子公司持有的20，320，777股股份）。
參考文獻： 註冊人根據第14 A條在財年結束後120天內以電子方式提交的部分最終委託聲明已在第三部分中引用。
目錄
諾福克南方公司及其子公司
| | | | | | | | | | | |
| | | | 頁面 |
第一部分： | 項目1和2。 | 企業和物業 | K3 |
| | 第1A項。 | 風險因素 | K11 |
| | 項目1B。 | 未解決的員工意見 | K17 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | K17 |
| | 第三項。 | 法律訴訟 | K20 |
| | 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | K20 |
| | | 關於我們的執行官員的信息 | K21 |
| | | | |
第二部分。 | 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項和 | |
| | | 發行人購買股票證券 | K22 |
| | | |
| 第六項。 | [已保留] | K22 |
| | 第7項。 | 管理層對財務狀況和財務狀況的探討與分析 | |
| | | 經營成果 | K23 |
| | 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | K38 |
| | 第八項。 | 財務報表和補充數據 | K39 |
| | 第九項。 | 關於會計和會計的變更和與會計師的分歧 | |
| | | 財務披露 | K86 |
| | 第9A項。 | 控制和程序 | K86 |
| | 項目9B。 | 其他信息 | K87 |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | K87 |
| | | | |
第三部分。 | 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | K88 |
| | 第11項。 | 高管薪酬 | K88 |
| | 第12項。 | 某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | |
| | | 及相關股東事宜 | K89 |
| | 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | K91 |
| | 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | K91 |
| | | | |
第四部分。 | 第15項。 | 展品和財務報表附表 | K92 |
| | 第16項。 | 表格10-K摘要 | K101 |
| | | |
| | | 授權書 | K102 |
| | | | |
| | | 簽名 | K102 |
第一部分
諾福克南方公司及其子公司
項目1.商業和項目2.項目資產
一般信息-諾福克南方公司是一家總部位於佐治亞州亞特蘭大的公司，擁有一家主要的貨運鐵路公司諾福克南方鐵路公司(NSR)。我們於1980年7月23日根據弗吉尼亞州聯邦法律註冊成立。我們的普通股(普通股)在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“NSC”。
除非另有説明，否則諾福克南方公司及其子公司，包括NSR，統稱為NS、我們、我們和我們的。
我們主要從事原材料、中間產品和成品的鐵路運輸，主要在東南部、東部和中西部地區，並通過與鐵路運輸公司的互換，往返於美國其他地區(美國)。我們還通過幾個大西洋和墨西哥灣沿岸港口運輸海外貨物。我們提供美國東半部最廣泛的多式聯運網絡。
我們通過我們的網站www.norfolkSouthern.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)後，在合理可行的情況下儘快免費提供對這些報告的所有修訂。此外，以下文件可在我們的網站上獲得，並以印刷形式提供給要求它們的任何股東：
•諾福克南方公司附例
•董事會各委員會章程
•企業管治指引
•絕對獨立性標準
•《純種的道德準則》
•高級財務人員道德行為準則
鐵路運營-截至2023年12月31日，我們在22個州和哥倫比亞特區運營了約19,100英里的路線。
我們的系統覆蓋了位於我們服務區的許多製造工廠、發電設施、礦山、配送中心、轉運設施和其他企業。
貨運量最大的走廊：
•紐約市地區至芝加哥（經阿倫敦和匹茲堡）
•芝加哥至梅肯（經辛辛那提、查塔努加和亞特蘭大）
•俄亥俄州中部至諾福克（經哥倫布和羅阿諾克）
•克利夫蘭到堪薩斯城
•伯明翰到子午線
•孟菲斯到查塔努加
運營的里程包括辛辛那提和查塔努加之間的主要租賃線路，以及北卡羅來納鐵路公司擁有的財產的軌道權獨家運營協議，如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 里程碑於2023年12月31日運營 |
| 路線里程 | | 第二
和
其他
主要
徑跡 | | 通過
追蹤，
跨界車
和
道岔 | | 方式和 碼場 切換 | | 總計： |
| | | | | | | | | |
| 擁有 | 14,312 | | | 2,676 | | | 1,953 | | | 8,142 | | | 27,083 | |
| 以租賃、合同或軌道形式運營 | | | | | | | | | |
| 權利 | 4,825 | | | 1,889 | | | 406 | | | 841 | | | 7,961 | |
| | | | | | | | | |
| 總計 | 19,137 | | | 4,565 | | | 2,359 | | | 8,983 | | | 35,044 | |
2022年，我們與辛辛那提南方鐵路(CSR)董事會達成了一項資產買賣協議，購買了從俄亥俄州辛辛那提到田納西州查塔努加的337英里長的鐵路線，我們目前以租賃方式運營。這筆交易計劃於2024年3月15日完成。見項目7“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”和項目8“合併財務報表附註”中的進一步討論。
我們在美國鐵路公司和通勤乘客大量運營的線路上運營貨運服務，並在美國鐵路公司、新澤西運輸公司、賓夕法尼亞州東南部交通局、Metro-North通勤鐵路公司和密歇根州交通部擁有或租賃的軌道上開展貨運業務。
下表列出了過去五年與我們業務有關的某些統計數字：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | |
| | | | | | | | | | |
| 營收噸英里(數十億) | 176 | | | 179 | | | 178 | | | 164 | | | 194 | | |
| 每千噸里程收入 | $ | 69.05 | | | $ | 71.35 | | | $ | 62.56 | | | $ | 59.67 | | | $ | 58.21 | | |
| 每位鐵路員工的收入噸里程(千英里) | 8,719 | | | 9,513 | | | 9,694 | | | 8,191 | | | 7,939 | | |
| 鐵路運營費用與鐵路的比率 | | | | | | | | | | |
| 營業收入(鐵路運營率) | 76.5% | | 62.3% | | 60.1% | | 69.3% | | 64.7% | |
鐵路營業收入 –2023年鐵路運營總收入為122億美元。以下是我們三個大宗商品集團的概述。見項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中按主要商品集團的商品收入、多式聯運收入以及煤炭收入和噸位的討論。
商品 –我們的商品商品組由四個組組成：
•農業、林業和消費品包括大豆、小麥、玉米、化肥、畜禽飼料、食品、食用油、麪粉、甜味劑、乙醇、木材和木製品、紙漿板和紙製品、木纖維、木漿、飲料和罐頭食品。
•化學品包括硫磺和相關化學品、石油產品(包括原油)、氯和漂白化合物、塑料、橡膠、工業化學品、化學廢物、沙子和天然氣液體。
•金屬和建築包括鋼鐵、鋁產品、機械、廢金屬、水泥、骨料、礦物、粘土、運輸設備和美國軍方的物品。
•汽車包括整車和汽車零部件。
2023年，我們處理了220萬件商品貨物，佔我們鐵路總運營收入的61%。
多式聯運 –我們的多式聯運商品組由國內和國際集裝箱和拖車運輸的貨物組成。這些貨物代表多式聯運營銷公司、國際輪船公司、優質客户和資產擁有公司處理。2023年，我們處理了380萬個聯運單元，佔我們鐵路運營收入總額的25%。
煤炭 –2023年，煤炭收入佔我們鐵路運營總收入的14%。我們處理了7600萬噸，即70萬車，其中大部分來自我們的線路，來自東部主要的煤炭盆地，其餘的來自西部主要的煤炭盆地，通過孟菲斯和芝加哥的門户接收。我們的煤炭特許經營權支持發電市場，直接服務於大約30家燃煤發電廠，以及出口、國內冶金和工業市場，主要通過直達鐵路和河流、湖泊和沿海設施，包括俄亥俄河、弗吉尼亞州諾福克的Lamberts Point、巴爾的摩港和伊利湖的各種碼頭。
運費 –我們的主要定價機制，私人合同和豁免報價，不受監管。一般而言，市場力量是鐵路服務價格的主要決定因素。
鐵路物業
我們的鐵路基礎設施使我們的資本密集型，按歷史成本計算，淨資產約為330億美元。
屬性添加 –過去五年的物業增建情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | (百萬美元) |
| | | | | | | | | |
| 道路和其他財產 | $ | 1,547 | | | $ | 1,345 | | | $ | 1,041 | | | $ | 1,046 | | | $ | 1,371 | |
| 裝備 | 802 | | | 603 | | | 429 | | | 448 | | | 648 | |
| | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 2,349 | | | $ | 1,948 | | | $ | 1,470 | | | $ | 1,494 | | | $ | 2,019 | |
我們的資本支出和更換計劃旨在支持我們提供安全、高效和可靠的鐵路運輸服務的能力。
裝備 –我們的設備包括擁有和租賃的機車和有軌車;道路設備和機械的維護;我們商店、辦公室和設施中使用的其他設備和工具;以及用於維護、運輸和其他活動的車輛和其他設備。 我們的設備包括我們收購的自有設備以及根據租賃安排持有的設備。 於2023年12月31日，我們擁有或租賃了以下創收設備：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 擁有 | | 租賃 | | 總計 | | 能力
裝備 |
| 機車： | | | | | | | （馬力） |
| 多用途 | 3,162 | | | 30 | | | 3,192 | | | 12,471,795 | |
| 輔助單元 | 140 | | | — | | | 140 | | | — | |
| 切換 | 4 | | | — | | | 4 | | | 4,400 | |
| | | | | | | |
| 總機車數 | 3,306 | | | 30 | | | 3,336 | | | 12,476,195 | |
| | | | | | | |
| 貨車： | | | | | | | (噸) |
| 平底船 | 18,011 | | | 3,741 | | | 21,752 | | | 2,443,624 | |
| 料斗 | 7,672 | | | — | | | 7,672 | | | 876,433 | |
| 有蓋料斗 | 5,384 | | | — | | | 5,384 | | | 598,451 | |
| 盒 | 2,189 | | | 610 | | | 2,799 | | | 257,694 | |
| 平坦 | 1,213 | | | 676 | | | 1,889 | | | 135,106 | |
| 其他 | 1,086 | | | — | | | 1,086 | | | 46,815 | |
| | | | | | | |
| 貨運車廂總數 | 35,555 | | | 5,027 | | | 40,582 | | | 4,358,123 | |
| | | | | | | |
| 聯運設備： | | | | | | | |
| 底盤 | 38,397 | | | 1,063 | | | 39,460 | | | |
| 集裝箱 | 17,662 | | | — | | | 17,662 | | | |
| 鐵路工人 | 1,110 | | | — | | | 1,110 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 聯運設備共計 | 57,169 | | | 1,063 | | | 58,232 | | | |
下表顯示了截至2023年12月31日擁有的機車和貨車的數量和建造年份：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | 2014-
2018 | | 2009-
2013 | | 2008 &
在此之前 | | 總計 |
| 機車： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位數量 | — | | — | | 1 | | 10 | | 36 | | 225 | | 242 | | 2,792 | | 3,306 |
| 佔機隊的百分比 | — | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 1 | % | | 7 | % | | 7 | % | | 85 | % | | 100 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 貨車： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 單位數量 | 1,043 | | 236 | | — | | — | | 198 | | 4,195 | | 6,401 | | 23,482 | | 35,555 |
| 佔機隊的百分比 | 3 | % | | 1 | % | | — | % | | — | % | | — | % | | 12 | % | | 18 | % | | 66 | % | | 100 | % |
下表顯示了截至2023年12月31日我們擁有的機車和貨車車隊的平均年齡以及有關2023年退休的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 機車 | | 貨車 |
| 平均年齡-在職 | 28.5 | 年份 | | 25.4 | 年份 |
| 退休 | 2 | 單位 | | 1,744 | | 單位 |
| 平均年齡--退休 | 23.0 | 年份 | | 40.8 | 年份 |
軌道維護 –在我們運營的35,000英里的軌道上，我們負責維護28,400英里，其餘的根據其他負責維護的各方的軌道權利運營。
超過85%的主線軌道(包括第一、第二、第三和支線正軌，所有根據軌道權利運營的軌道不包括在內)的鋼軌重量從每碼131磅到155磅不等，標準安裝目前為每碼136磅。2023年，我們大約39%的線路(不包括根據軌道權利運營的鐵路)每條軌道里程運載2000萬或更多總噸。
下表彙總了過去五年有關我們的軌道道路增加和更換的幾項測量結果： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 安裝的軌道里程 | 584 | | | 541 | | | 458 | | | 418 | | | 449 | |
| 幾英里長的鐵軌浮出水面 | 4,013 | | | 4,155 | | | 4,225 | | | 4,785 | | | 5,012 | |
| 安裝十字領帶(百萬) | 2.1 | | | 2.2 | | | 2.0 | | | 1.8 | | | 2.4 | |
交通管制 –在我們調度的16,200英里路線中，有11,300英里包含了信號。這包括由中央交通控制(CTC)控制的8500英里和使用自動閉塞信號的2800英里。在CTC的8500英里內，7600英里由來自355個基站無線電站點的數據無線電系統控制。
環境問題 –遵守與環境保護相關的聯邦、州和地方法律法規是我們的主要目標之一。除了我們對俄亥俄州東部事件(如附註17所定義的“事件”)的迴應外，此類遵守對我們的財務狀況、運營結果、流動性或競爭地位沒有實質性影響。關於該事件和環境事項的進一步信息，見項目8“合併財務報表附註”中的附註17。
人力資本管理
勞動力 –2023年，我們平均僱傭了20,300名員工，到2023年底，我們平均僱傭了20,700名員工。我們大約80%的鐵路員工被與各種工會的集體談判協議所覆蓋，他們被稱為“手藝”員工。見項目7“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中關於“勞動協議”的討論。我們其餘的勞動力由管理人員組成。
精工勞動力水平和生產力 –為我們的技術員工隊伍保持適當的員工人數水平，對於我們準時和一致地交付客户的商品和運營效率目標至關重要。我們通過預測工具來管理這一人力資本指標，這些工具旨在確保最佳的人員配備水平，以滿足業務需求。我們根據各種因素來衡量和監控員工的生產力，包括每列火車的總噸位里程和發動機員工。
安全問題 –我們致力於為員工提供一個安全的工作場所，以及他們每天安全工作和安全回家所需的知識和工具。我們對無傷害工作場所的承諾在我們的安全政策基礎上概述，該政策側重於規則遵守、責任、關係和反應能力。
我們的安全計劃、實踐和信息進一步強化了安全工作的重要性。我們通過每200,000個員工小時的事故、傷害和嚴重傷害等內部指標來衡量員工的安全表現。我們還使用聯邦鐵路管理局(FRA)建立的指標來衡量FRA-每百萬英里火車裏程的可報告事故和每20萬員工小時的傷害。鑑於安全仍然是重中之重，以及安全在我們的員工和我們的業務中的重要性，我們的董事會(董事會)設有一個常設安全委員會，除其他職責外，該委員會還審查、監測和評估我們對安全計劃和實踐的遵守情況。
吸引和留住管理層員工 –我們針對管理人員的人才戰略對於在競爭激烈的人才環境中吸引優秀人才至關重要。我們通過研究市場趨勢、對員工價值主張的吸引力進行基準評估、維持具有競爭力的薪酬方案以及分析留任數據來評估該戰略的有效性。
我們還專注於提高員工敬業度，這是提高員工工作效率、留任率和安全性的關鍵。我們採取以數據為中心的方法，包括在員工中使用定期調查，以確定有助於提高參與度和推動業務成果的新計劃。
員工發展和培訓 –我們為我們的員工提供一系列的發展計劃、機會、技能和資源，讓他們在職業生涯中取得成功。我們提供課堂教學、實踐培訓和基於模擬的培訓，旨在提高工作效率和安全結果。
我們還使用現代學習和績效技術來提供強勁的職業成長機會。通過按需提供的數字課程、定製的學習路徑和麪對面促進的內容，我們的計劃為員工的整個職業生涯提供了一種全面和包容的職業發展方法。
多樣性、公平性和包容性 –作為一家領先的運輸服務公司，我們認識到，在全球市場上取得成功有賴於招聘和留住頂級人才，以及利用各種背景的個人的專業知識和經驗。
在追求這一目標的過程中，我們致力於建立一個多樣化、公平和包容的工作場所，在這個工作場所，各種身份、觀點和經驗不僅得到代表，而且得到重視和授權，才能蓬勃發展。
我們的包容性領導委員會由來自所有部門的高級領導、我們的七個員工資源小組以及多樣性、公平性和包容性戰略團隊組成，密切合作實施計劃，闡明可衡量的目標，並追究自己的責任。
政府監管 –除了環境、安全、證券和其他一般適用於所有業務的法規外，我們的鐵路還受到美國地面運輸委員會(STB)的監管。STB在費率、路線、客户准入條款、燃油附加費、服務條件以及鐵路線的延長或廢棄方面擁有不同程度的管轄權。*STB有權根據前一年的結果確定我們的年度收入是否足夠。根據適用法律，當一條鐵路的淨投資回報率超過鐵路行業的綜合資本成本時，該鐵路在年度基礎上是“足夠的收入”。STB還對鐵路公共運輸公司的合併、合併或獲得控制權擁有管轄權。
1980年《交錯鐵路法案》頒佈後，對鐵路的經濟監管放鬆，包括免除STB對多式聯運業務(平車上的拖車、平車上的集裝箱)、鐵路車廂運輸、木材、制鋼、汽車和某些大宗商品(如沙子、碎石、紙漿和造紙用木屑)的費率和大多數服務條款的監管。此外，我們合同下的所有貨物在合同期內實際上都不受商業監管的約束。我們大約90%的收入來自豁免貨物或根據運輸合同運輸的貨物；其餘的來自根據公共關税税率運輸的貨物。
在過去的幾年裏，人們一直在努力加強對鐵路行業的聯邦經濟監管，預計這種努力將在2024年繼續下去。1980年的《交錯鐵路法》在很大程度上平衡了託運人和鐵路承運人的利益，鼓勵並使鐵路承運人創新，投資於他們的基礎設施，併為業務競爭，從而為國家的經濟健康和行業的振興做出貢獻。因此，我們將繼續反對重新實施更多經濟監管的努力。
鐵路還受國會頒佈的法律以及美國交通部(DOT)(包括法蘭克福機場)和美國國土安全部(DHS)(包括運輸安全管理局(TSA))的監管，這兩個部門監管我們運營中與安全、安保和網絡安全相關的大部分方面。
政府法規將在項目1A“風險因素”中進一步討論，我們鐵路的安全和安保將在本文的“運營安全”一節中討論。
競爭 –鐵路、水運和駭維金屬加工運輸公司之間的競爭持續激烈。價格通常只是一個重要因素，因為託運人和接收者選擇一種運輸方式和特定的運輸公司。庫存持有成本、服務可靠性、搬運便利性以及希望避免運輸過程中的損失和損壞也是重要的考慮因素，特別是對於價值更高的成品、機械和消費品。即使是原材料、半成品和在製品，用户也越來越敏感於在連續生產階段將問題降至最低的運輸安排。
我們的主要鐵路競爭對手是CSX公司(CSX)；我們和CSX都在同一地區的大部分地區運營。其他鐵路也在香港部分地區運營。我們還與汽車運輸公司、水運公司以及託運人競爭，這些託運人擁有更多選擇，即用私人運輸處理自己的貨物，從不同的地理區域採購產品，以及使用替代產品。
某些營銷戰略旨在擴大鐵路之間以及鐵路和汽車承運人之間的覆蓋範圍和運輸選擇，使鐵路能夠在特定市場上更有效地競爭。
運營的安全-我們繼續加強鐵路系統的保安。我們的全面安全計劃是以美國鐵路協會(AAR)在2001年9月11日之後制定的安全計劃為藍本，並與之相結合制定的。AAR安全計劃定義了四個警報級別，並詳細説明瞭隨着恐怖分子、極端主義或嚴重破壞性網絡攻擊的風險增加或減少，整個鐵路行業正在應用的行動和對策。警戒級行動包括將應用於三個一般領域的對策：(1)行動(包括運輸、工程和機械)；(2)信息技術和通信；以及(3)鐵路警察。我們運營部的所有員工都會得到他們的主管或列車調度員的適當通知，告知他們警報級別的任何變化，以及他們可能因這種變化而承擔的任何額外責任。
我們的安全計劃也符合交通部關於危險材料運輸方面的培訓和安全計劃的安全規定。作為該計劃的一部分，對所有直接影響危險材料運輸安全的鐵路員工進行安全意識培訓，並將其納入危險材料培訓計劃。此外，在某些被稱為高威脅城市地區(HTUA)的大都市地區，為鐵路走廊制定了具體位置的安全計劃。特別關注的是通過以下方式降低高温空氣污染的風險：(1)為運載吸入有毒物質(TIH)材料的軌道車建立安全儲存區；(2)加快運輸運載TIH材料的軌道車的列車的運行速度；(3)減少裝載TIH材料的無人值守裝載油罐車的數量；以及(4)與聯邦、州、地方和部落政府合作，確定安全風險最高的地點。
我們還運營着四個符合美國海岸警衞隊(USCG)海上安全法規的設施。關於這些設施，每個設施的安全計劃已得到適用的港口船長的批准，並仍需接受USCG的檢查。
此外，我們繼續與眾多聯邦和州機構保持密切和定期的協調，包括國土安全部、運輸安全管理局、聯邦調查局、法蘭克福機場管理局、美國聯邦貿易委員會、美國海關和邊境保護局、國防部和各個州國土安全部辦公室。
2023年，通過諾福克南部運營意識和反應計劃以及參與運輸社區意識和緊急反應計劃，我們利用在線培訓和麪對面培訓相結合的方式以及諾福克南部安全列車，為當地警察和消防人員等5000多名應急人員提供了鐵路事故反應培訓。我們也有正在進行的項目，在安全和應急培訓中心贊助當地的應急人員。
我們還不斷評估自己是否有適當的業務連續性和災難恢復規劃，測試場景包括網絡安全攻擊。我們基於風險的信息安全計劃有助於確保我們的防禦和資源協調一致，以應對最有可能和最具破壞性的潛在攻擊，為我們的組織使命和運營目標提供支持，並使我們處於最佳地位，以及時檢測、緩解和恢復各種潛在攻擊。
第1A項。風險因素
下列風險因素可能對我們的財務狀況、經營結果或特定年度或季度的流動性產生重大不利影響，並可能導致這些結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本項目A“風險因素”所列信息應與本年度報告所列其他信息一併閲讀，包括
項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”和項目8“財務報表和補充數據”。在過去一年中，我們經歷了與該事件和事件訴訟程序(定義見下文)相關的以下風險。下文所述的風險應與第8項“合併財務報表附註”附註17中提供的有關事故和事故處理程序的信息結合起來閲讀。
事故風險
如項目8“合併財務報表附註”附註17所述，第一季度發生了一起事故，包括2023年2月3日在俄亥俄州東巴勒斯坦發生的一起火車脱軌事故，其中包括11輛非公司所有的裝有危險材料的油罐車，與威脅某些油罐車的脱軌事故有關的火災，以及2023年2月6日對5輛出軌油罐車進行的受控排氣和焚燒程序，所有這些油罐車都含有氯乙烯。 由於該事件，我們已受到許多與此相關的法律、法規、立法和其他程序的約束，包括但不限於美國國家運輸安全委員會(NTSB)調查、法蘭克福機場事故調查、法蘭克福機場安全評估、美國司法部(DoJ)投訴、俄亥俄州投訴、事件訴訟、股東事項和事件查詢和調查(各自定義見第8項“合併財務報表附註”附註17中的定義)，以及其他程序、行動或針對事件的潛在變化，包括但不限於以下相關項目：列車大小、列車長度、列車組成或乘務人員規模(統稱為“事故處理程序”)。 以下列出的是與該事件和事件訴訟程序相關的與公司投資相關的其他風險。
到目前為止，事件或事件訴訟引起或與之相關的成本、負債、罰款、罰款和/或財務影響一直很大，可能會超過預期或應計金額，並且已經並可以預期繼續對我們的財務業績產生負面影響。 我們已經並將繼續承擔與該事件和事件訴訟相關的重大成本、負債、罰款和罰款，包括可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響的金額。
此外，雖然吾等已就事件及突發事件法律程序(其中數項尚處於早期階段)對可能及合理估計的負債作出估計，但吾等不能肯定地預測最終結果或估計合理可能的損失範圍，而此等估計可能會因各種因素而隨時間而改變，包括但不限於項目8“綜合財務報表附註”附註17所載者，或其他可能導致吾等目前估計不足的不利或意外發展或結果。 該等估計金額亦不包括我們認為因第8項“綜合財務報表附註”附註17所載原因而不可能或不可合理估計虧損的特定項目的任何虧損估計。 因此，我們目前應計的估計負債金額可能不足，任何額外的、新的或更新的應計項目可能對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
由事故或事故訴訟引起或與之相關的新的或額外的政府法規和/或運營變化可能會對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生負面影響。 所採取的立法、監管、運營或其他行動、(包括我們所採取的)協議或因該事件或任何事件訴訟程序而導致的變化，可能個別或總體上對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生重大不利影響。 我們還面臨着政府在解決政府行動時可能強加的要求的風險，例如，包括對我們的行動方法的限制。我們無法遵守因事件或事件訴訟程序而產生或相關的任何新的或額外的法律、法規或操作規程的要求，可能會對我們的財務狀況、運營結果、流動性或運營產生重大不利影響。
監管和立法風險
有關商業、運營、税收、安全、安保或網絡安全事務的政府立法、法規和行政命令可能會對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生負面影響。國會可以頒佈法律，機構可以頒佈法規，行政命令可以以對我們、我們的客户、鐵路行業或我們所服務的市場產生負面影響的方式增加或改變監管。目前，鐵路須受運輸及運輸局的商業及營運監管。運輸及運輸局在費率、路線、乘客通道條款、燃油附加費、服務條件，以及延長或放棄鐵路路線等事宜上，均有不同程度的司法管轄權。
STB還對鐵路公共運輸公司的合併、合併或獲得控制權擁有管轄權。國會或STB對鐵路行業的額外或更新監管，無論是根據新的、現有的或修訂的法律或法規，都可能對我們談判鐵路服務價格的能力、我們的鐵路運營收入以及我們的運營效率、行為或複雜性產生重大負面影響。此類新的或更新的行業法規，以及任何新的或更新的税法的頒佈，也可能對我們經營活動的現金流產生負面影響，從而導致我們鐵路網絡的資本支出減少或放棄線路。
鐵路還受到國會頒佈的法律以及交通部(包括法蘭克福機場管理局)和國土安全部(包括運輸安全管理局)的監管，它們監管着與安全、安保和網絡安全相關的許多方面的運營。國會、國土安全部或國土安全部新增或更新的安全、安保或網絡安全法規可能會對我們的業務以及我們的運營效率、行為或複雜性產生負面影響，包括(但不限於)增加的運營成本、資本支出、索賠和訴訟。
我們無法遵守管理我們的運營或鐵路行業的現有或更新的法律、法規或行政命令的要求，包括但不限於與商業、運營、税務、安全、安保或網絡安全事項有關的要求，可能會對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。
我們正在處理因該事件而採取的多項政府行動，如上文“事件風險”所述。
聯邦和州環境法律法規可能會對我們和我們的運營產生負面影響。我們的業務受到廣泛的聯邦和州環境法律法規的約束，其中包括：向空氣中排放；向水道或地下水供應排放；廢物和其他材料的處理、儲存、運輸和處置；以及有害物質或石油排放的清理。對於過去、現在和將來的行為和不作為，招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。這一風險包括我們現在或過去擁有的財產，即正在或曾經受到各種用途的影響，包括我們的鐵路運營和過去所有者或我們過去和現在的租户的其他工業活動。
這些物業可能存在潛在或未披露的環境問題，我們可能會就這些物業中的一個或多個承擔環境責任或成本，其金額和重要性目前無法可靠地估計。此外，涉及其他不明環境地點和問題的訴訟和索賠可能會不時出現。
我們不能遵守我們所受的廣泛的聯邦和州環境法律和法規，可能會導致重大責任或以其他方式對我們的運營產生不利影響。
如上文“事件風險”所述，就該事件而言，我們正經歷與環境事宜有關的負面影響，包括龐大的清理費用及與事件所指的環境影響有關的訴訟。
操作風險
重大網絡安全事件或我們技術基礎設施的其他中斷可能會擾亂我們的業務運營。為了開展業務，我們廣泛依賴信息和運營技術系統，並在我們業務的各個方面改進這些技術。威脅範圍很廣，包括業餘愛好者、網絡罪犯、民族國家和國家支持的活動。來自這些實體的攻擊包括但不限於拒絕服務、未經授權訪問、盜竊金錢、數據和敲詐勒索。系統升級、宂餘和其他連續性措施可能無效或不充分，我們的業務連續性和災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。無論原因如何，由我們運營或由第三方控制的一個或多個信息或運營技術系統(包括計算機硬件、軟件、雲服務和通信設備)發生重大中斷或故障，都可能導致我們遇到服務中斷、數據泄露或其他運營困難。此類故障或中斷可能會對我們的業務產生不利影響，其中包括阻止公司內部通信和中斷運營，從而可能導致直接或間接的金錢損失、設備或財產損壞或對公司能力失去信心。這些事件可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。儘管我們維護着旨在保護我們的信息技術系統的全面安全計劃，包括我們基於風險的網絡安全方法、我們對美國商務部國家標準與技術研究所(NIST CSF)起草的關鍵基礎設施網絡安全改善框架的依賴以及我們的分層防禦系統，但我們不斷成為試圖訪問我們網絡的威脅參與者的目標，我們可能無法檢測或防止我們的系統在未來遭到破壞或服務中斷。雖然我們之前經歷過影響我們的系統和服務的技術中斷和網絡安全事件，但未來的事件可能會對我們的運營、聲譽或財務業績造成更重大的影響。這些潛在影響未來的事件可能包括服務中斷、未經授權訪問我們的系統、病毒、勒索軟件和/或泄露、獲取或破壞我們的數據。我們還可能受到網絡安全事件的影響，這些事件針對的是我們業務運營所依賴的第三方，包括可以訪問我們的系統或數據的第三方供應商，以及提供服務並位於我們供應鏈中的第三方。這種直接或間接的網絡安全事件可能會中斷我們的服務，導致安全故障或運營困難，減少收入，增加運營成本，影響我們的效率，損害我們的公司聲譽，和/或使我們面臨訴訟或政府行動或加強監管，這可能導致處罰、罰款或判決。此外，我們未能遵守或遵守與隱私相關或數據保護的法律和法規，可能會導致政府對我們進行調查和訴訟，或提起訴訟，從而導致不利的聲譽影響、處罰和法律責任。
如果我們不開發、實施、維護、升級、增強、保護和整合我們的信息技術系統，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們不能開發、獲取或實施新技術，或以其他方式不能維護、保護或整合我們的信息技術系統，我們可能會在鐵路行業內以及提供替代交通服務的公司中處於競爭劣勢。
作為一家普通的鐵路運輸公司，我們必須提供危險材料的運輸，這使我們面臨着巨大的成本和索賠。運輸某些危險材料或第三方擁有的設備(通常用於運輸此類材料)會在人身傷害和財產(包括環境)損害方面帶來重大損失的風險，並危及我們鐵路網的關鍵部分。涉及危險材料或第三方設備的災難性鐵路事故的成本可能超過我們的保險覆蓋範圍。吾等已就第三方責任及第一方財產損害的潛在損失投保(見第8項“綜合財務報表附註”附註17)；然而，有限數目的承保人可提供保險，並可能不會繼續投保，或(如可投保)不能按吾等接受的條款投保。未來任何阻止危險材料通過特定城市運輸的立法都可能產生負面影響，包括增加網絡擁堵和運營成本，降低運營效率，以及增加涉及危險材料的事故風險。
關於運輸危險材料所產生的風險，正如上文“事故風險”中所述，事故和事故處理程序給我們帶來了巨大的成本和對我們的鐵路網的影響。至於第三方擁有的設備，主要風險來自潛在的潛在缺陷，儘管有嚴格的安全檢查協議，但我們無法識別。
我們面臨着來自其他運輸提供商的競爭。在運輸時間、價格以及服務質量和可靠性的基礎上，我們受到來自汽車運輸公司、鐵路以及船舶、駁船和管道的競爭。雖然我們主要使用內部資源來建造或購置和維護我們的鐵路系統，但卡車和駁船已經能夠使用由公共實體維持的公共通行權。在我們運營的地區，任何未來的改進、支出、立法或法規改變或大幅提高或大幅降低一種或多種替代交通工具的效率或成本(例如，在尺寸或重量限制或採用和使用自動商業車輛方面給予機動承運人更大的自由度)，都可能對我們與其他交通工具競爭的能力產生實質性的不利影響。
運力限制可能會對我們的服務和運營效率產生負面影響。我們已經並可能再次遇到與員工或設備短缺、鐵路服務需求增加、惡劣天氣、其他鐵路擁堵(包括客運活動)或我們網絡結構或組成變化的影響有關的鐵路網絡運力限制。這種限制可能會導致業務效率低下或對我們的業務產生不利影響。
對鐵路服務需求的大幅增加可能導致無法獲得合格的人員和資源，如機車。勞動力人口、培訓要求和合格人員的可用性，特別是工程師和售票員的變化，對我們滿足短期鐵路服務需求的能力產生了負面影響，並可能再次產生負面影響。對鐵路服務需求的意外增加可能會加劇這種風險，並可能對我們的運營效率造成負面影響。
我們與之交換的供應鏈或承運商的運營受到限制，可能會對我們的運營產生不利影響。我們為客户提供鐵路服務的能力在很大程度上取決於正常運作的全球供應鏈，以及我們與連接運營商(包括短線和地區性鐵路公司)在運費、收入劃分、汽車供應和機車可用性、數據交換和通信、互惠交換、互換和軌道權利等方面保持合作關係的能力。連接運營商提供的供應鏈或服務的惡化，或我們與連接運營商的關係惡化，可能會導致我們無法滿足客户的需求或要求我們使用替代列車
這可能會導致顯著的額外成本和網絡效率低下。此外，其他鐵路之間的任何重大合併、合併或運營變化都可能改變我們的市場準入和覆蓋範圍。
我們可能會受到恐怖主義或戰爭的負面影響。任何恐怖襲擊或其他類似事件、政府對此的任何反應以及戰爭或戰爭風險都可能導致嚴重的商業中斷。因為我們在國家的交通系統中扮演着關鍵角色，我們可能會成為此類攻擊的目標，或者在政府對攻擊或戰爭的先發制人或迴應中發揮重要作用。
雖然我們目前為戰爭和恐怖主義行為引起的第三方責任提供保險，但我們只為第一方財產損失和由某些恐怖主義行為造成的在我們照料、保管或控制下的財產損失維持有限的保險範圍。此外，我們目前部分或全部承保這些損失的保險計劃的保費可能會大幅增加，或者我們未來可能無法為某些損失提供保險。
我們可能會受到燃料市場中斷或我們的一些供應商市場性質造成的供應限制的負面影響。2023年，我們消耗了大約3.77億加侖柴油。燃料供應可能受到燃料供應限制或強制分配或配給規定的影響。減產、現有或新興外國市場需求增加、石油進口中斷、國內煉油廠生產中斷、煉油廠或管道基礎設施受損、政治動盪、戰爭或其他因素可能會影響我們以及我們的客户和其他運輸公司，從而導致嚴重的燃料供應短缺。
由於資本密集型的性質，以及鐵路行業的特定行業要求，機車和機車車輛設備等核心鐵路項目的潛在新供應商的進入門檻很高。此外，我們還與其他行業競爭生產機車和某些軌道車輛材料所需的可用產能和原材料。這些有限的供應商市場競爭格局的變化可能導致價格上漲或材料嚴重短缺。
流行病、流行病或地方病可能進一步對我們、我們的客户、我們的供應鏈和我們的運營產生負面影響。大流行、流行病或地方性疾病的規模和持續時間及其對我們客户和總體經濟狀況的影響可能會影響對我們服務的需求，並影響我們的收入。此外，如果我們的大量基本員工，無論是在總體上還是在關鍵地點，由於感染或暴露於疾病而無法工作，或者如果政府命令阻止我們的員工或關鍵供應商工作，此類疫情可能會影響我們的運營和業務連續性。如果這些疾病對我們的業務和財務業績產生不利影響，它們還可能會增加本文所述風險因素中描述的許多其他風險，或者可能以我們目前不知道的方式影響我們的運營和財務業績。
訴訟風險
我們可能會受到各種索賠和訴訟的影響，這些索賠和訴訟可能導致鉅額支出。我們的業務性質使我們面臨各種索賠和訴訟的可能性，這些索賠和訴訟涉及勞動和就業、人身傷害、商業糾紛、貨運損失和其他財產損失以及其他事項。與工作有關的人身傷害和職業索賠受《聯邦僱主責任法》(FELA)的約束，該法案僅適用於鐵路。與無過錯的工人賠償制度相比，Fela的基於過錯的侵權制度產生的結果是不可預測和不一致的。這一制度固有的變異性可能導致實際費用與記錄的負債不同。
災難性的鐵路事故，無論是在我們的線路上還是在另一家航空公司的線路上，涉及任何或所有危險材料泄漏、貨運損失、財產損失、人身傷害和環境責任，都可能危及我們鐵路網的關鍵部分。與此類涉及我們的事故相關的損失可能超出我們的保險範圍，從而對我們的流動性造成重大不利影響。當前訴訟趨勢的任何重大變化也可能對我們的流動性產生重大不利影響，影響程度不在保險範圍內。
我們已經為第三方責任和第一方財產損害的潛在損失購買了保險；然而，我們可以從有限數量的保險公司獲得保險，並且可能無法繼續獲得保險，或者如果可以獲得保險，可能無法按照我們可以接受的條款獲得保險。
如上文“事故風險”中所述，由於該事故及相關事故訴訟所引起的索賠和訴訟，我們正在招致鉅額支出。
人力資本風險
如果不能吸引和留住主要高管或熟練的專業或技術員工，可能會對我們的業務和運營產生不利影響。我們的成功取決於我們吸引和留住熟練員工的能力，包括足夠數量的熟練員工，使我們能夠有效地開展我們的運營。招聘和留住熟練員工的困難，包括火車和發動機工人、關鍵管理人員和其他熟練的專業和技術員工；這些人員的意外流失；和/或我們無法成功過渡關鍵角色，都可能對我們的業務和運營產生重大不利影響。
我們的絕大多數員工屬於工會，重新談判勞動協議或其中任何條款，或任何罷工或停工(包括與任何此類談判有關的任何罷工)，都可能對我們的運營產生不利影響。我們大約80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。我們在2022年12月與這些工會簽訂了更新的勞動協議，未來的國家勞動協議，或勞動協議或勞動協議條款的重新談判，可能會顯著增加我們在醫療保健、工資和其他福利方面的成本。此外，如果我們的技術員工參與罷工、停工或其他減速，包括與任何此類協議或其中任何條款的重新談判有關，我們的運營可能會發生重大中斷，從而對我們的運營結果產生不利影響。
氣候變化風險
惡劣的天氣和災害已經並可能再次造成嚴重的業務中斷和支出。天氣模式變化、海平面上升或其他原因（包括颶風、洪水、火災、山體滑坡、極端氣温、大量降水和地震）導致的惡劣天氣條件和其他自然現象已經並可能再次對我們的網絡造成損害，我們的勞動力無法使用，我們無法使用我們的設備。 此外，氣候變化引起的天氣模式變化預計將增加某些不利天氣條件的頻率、嚴重程度或持續時間，這可能會導致更嚴重的業務中斷，導致成本增加、負債增加和收入減少。
對氣候變化的擔憂導致聯邦、州和國際立法和監管努力限制温室氣體（GHG）排放。對温室氣體排放的限制、上限、税收或其他立法或監管控制，包括柴油尾氣排放，可能會顯著增加我們的運營成本，減少我們處理的交通量。
此外，與氣候變化或温室氣體排放相關的立法和法規可能會對我們所服務的市場和我們的客户產生負面影響。即使沒有立法或監管，與氣候變化或温室氣體排放有關的政府激勵和負面宣傳也可能對我們所攜帶的某些商品的市場產生負面影響，或者對我們的客户產生負面影響，這些客户使用我們所攜帶的商品來生產能源(包括煤炭)，使用大量能源來生產或交付我們所攜帶的商品，或者製造或生產消耗與温室氣體排放相關的大量能源的商品。
宏觀經濟和市場風險
我們可能會受到總體經濟狀況變化的負面影響。國內和全球經濟狀況的負面變化，包括進出口量的減少，可能會影響我們所運輸貨物的生產者和消費者。經濟狀況也可能導致一個或多個大客户破產。
我們可能會受到能源價格的負面影響。能源價格的波動可能會對各種項目產生重大影響，包括但不限於：經濟；對運輸服務的需求；與能源部門相關的業務，包括原油、天然氣和煤炭；燃料價格；以及燃料附加費。
資本市場的狀況可能會對我們的流動性產生不利影響。我們依賴資本市場提供部分資本需求，包括髮行債務工具和出售某些應收賬款。資本市場(包括信貸市場)的嚴重不穩定或中斷，或我們的財務狀況因內部或外部因素而惡化，可能會限制或消除我們獲得各種融資來源的機會，並/或顯著增加融資來源的成本，包括銀行信貸安排和發行公司債券。資本市場的不穩定或混亂以及我們的財務狀況惡化，無論是單獨的還是合併的，都可能導致我們的信用評級降至投資級以下，這可能會禁止或限制我們獲得短期和長期債務融資的外部來源，和/或顯著增加相關成本。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全風險管理和戰略
過程
我們使用基於NIST起草的網絡安全框架的多層防禦性網絡安全戰略。NIST CSF是一個自願的最佳實踐框架，用於識別、保護、檢測、響應網絡安全問題並從中恢復。基於NIST CSF，我們識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程包括：
識別
我們通過首先發展和保持對我們的運營和聲譽至關重要的資產以及可能為威脅行為者提供價值的資產的瞭解，來識別網絡安全威脅的風險。任何網絡行為都被認為是潛在的風險，如果威脅行為人可以利用它來降低資產的價值，降低我們利用或以其他方式獲取資產價值的能力，或者祕密獲得或增加他們獲得資產或其價值的機會。
評估
我們通過評估我們的資產暴露於已識別的網絡風險，以及我們無法訪問或利用資產或實現其價值對我們的運營或聲譽的潛在影響，或威脅行為者獲得資產或其價值的能力，來評估網絡安全威脅帶來的風險。我們根據對我們業務或聲譽的潛在影響，進一步評估這些風險的潛在重要性。
管理
我們通過應用多層防禦來降低網絡安全威脅的風險，以確保我們有持續訪問或利用資產或其價值的能力，並阻止威脅參與者獲得或增加其訪問資產或其價值的能力。我們優先考慮防禦機制，包括行政、
程序和技術控制，根據它們的相對成本和基於NIST CSF的風險降低。
我們進一步監控、測試、評估和更新這些流程，包括與政府機構和同行合作實施實踐，以防範不斷變化的威脅環境，並確保我們始終遵守相關的法規要求。
整合到我們的風險管理框架中
我們評估、識別和管理網絡安全風險的流程明確納入了我們的企業風險管理框架，其中包括技術，作為企業風險管理框架處理的五個主要風險類別之一，網絡安全風險是技術風險類別中的三個子類別之一。因此，我們的ERM領導團隊與首席信息官(CIO)和首席信息安全官(CISO)合作，定義技術和網絡安全領域的主要風險領域，並將此類風險納入我們的ERM框架並映射到NIST CSF。我們的內部ERM領導層還每季度與我們的技術風險工作組舉行會議，該工作組由信息技術、信息安全和法律部門的領導人組成，以監控威脅形勢的發展，以便繼續識別影響公司的關鍵網絡安全威脅並確定其優先順序。
第三方參與
我們不時聘請多家服務供應商對我們的網絡安全框架進行定期審查和評估，其結果將提供給管理層並與管理層一起審查，並向董事會的財務和風險管理委員會(F&RM委員會)提交適當的報告。這些審查涵蓋廣泛的領域，包括信息技術系統復原力、網絡安全風險評估、信息安全計劃評估、外部威脅環境審查、內部網絡安全政策合規性以及近期事件響應，以確定或不確認威脅參與者的潛在參與。
對第三方提供商的監督
在我們的採購和第三方供應商管理計劃中，我們要求所有處理我們的數據的供應商以及提供技術和數據服務(包括硬件、軟件、人員配備和支持)的供應商保持一定的安全保護，包括但不限於遵守適用的數據保護法，以及實施行政、物理和技術保障措施來保護我們的數據，包括如何存儲、訪問和傳輸我們的數據。此外，這些服務類別中的所有提供商必須簽署我們的數據安全附件，該附件闡明瞭適用於基本服務提供的特定安全標準、網絡安全保險和強制性事件報告協議。
風險
請參閲第1A項。風險因素-運營風險-我們的技術基礎設施發生重大網絡安全事件或其他中斷，可能會擾亂我們的業務運營“，因為我們披露了網絡安全威脅可能遇到的最相關風險。
如其中所述，無論原因如何，由我們運營或在第三方控制下的一個或多個信息或運營技術系統發生重大中斷或故障都可能導致服務中斷、未經授權訪問我們的系統、病毒、勒索軟件和/或損害、獲取或破壞我們的數據。
這種直接或間接的網絡安全事件可能會中斷我們的服務，導致安全故障或運營困難，減少收入，增加運營成本，影響我們的效率，損害我們的公司聲譽，和/或使我們面臨訴訟、政府行動、加強監管、處罰、罰款或判決，任何或所有
這最終可能對我們的運營結果、財務狀況、聲譽和業務(包括我們運營彈性貨運鐵路的戰略)產生實質性的不利影響。
雖然我們之前經歷過影響我們的系統和服務的技術中斷和網絡安全事件，但未來的事件可能會對我們的運營、聲譽或財務業績造成更重大的影響。由於這些之前的事件，並考慮到技術中斷或網絡安全事件可能會對我們的運營結果、財務狀況、聲譽或業務造成重大不利影響的潛在風險，我們已經並將繼續對信息技術和網絡安全漏洞、信息技術彈性以及我們的相關流程和程序進行內部和第三方評估，以便我們能夠繼續識別和應對關鍵的網絡安全風險。
網絡安全治理
董事會監督
諾福克南方委員會通過F&RM委員會對網絡安全風險進行直接監督。F&RM委員會定期收到CIO和CISO關於影響公司的主要技術風險的報告，包括影響我們的信息和運營系統的風險、服務彈性、網絡安全風險和相關的威脅環境。這些定期更新的議程可能會進一步調整，以更詳細地處理任何新出現的風險或關鍵主題，包括新出現的法規、最佳做法、網絡準備情況和第三方評估結果。還定期向F&RM委員會提供關於所有重大或潛在重大網絡安全事件的最新情況，包括根本原因，以及通過完成確定補救活動和取得的進展。
董事會定期收到F&RM委員會主席關於F&RM委員會所處理事項的最新情況，以及CISO的年度報告，其中重點介紹了新出現的威脅形勢、我們在防禦性網絡安全戰略上的執行進展以及對我們的網絡安全事件調查和響應流程的審查。
管理層的角色
CISO向CIO報告，直接負責評估、監督和管理我們的企業範圍的網絡安全戰略和治理。我們的CISO在該領域擁有豐富的相關經驗，包括研究生和研究生工程技術學位，在關鍵基礎設施方面擁有20年的信息安全經驗，並在諾福克南方公司工作了7年，在那裏他指導公司實施了與NIST CSF一致的多層防禦性網絡安全戰略。如上所述，我們的技術風險工作組由信息技術、信息安全和法律部門的領導組成，包括我們的CIO、CISO和數據隱私官(DPO)等，他們進一步監控威脅形勢的發展，以便繼續識別影響公司的關鍵網絡安全威脅並確定其優先順序。
管理層和董事會報告
根據適用的事件響應計劃，網絡安全事件將直接報告給CISO。CISO與DPO一起確定事件的嚴重性和響應，然後將重大或潛在的重大事件報告給我們內部的8-K小組委員會(由來自法律、會計、財務、投資者關係和溝通部門的高級領導組成)、我們的首席執行官和我們的執行副總裁總裁公司事務和首席法務官，後者隨後通知董事會主席和財務與再管理委員會主席。在提交任何8-K披露任何重大或潛在重大網絡安全事件之前，董事會都會得到及時通知，F&RM委員會提供了有關根本原因和補救工作的進一步更新。
我們還制定了網絡安全事件響應計劃，包括由預先指定的事件響應團隊管理的特定響應協議，該團隊由我們的CISO和DPO領導，並由其他管理層成員組成。該事件響應團隊還與管理層定期進行桌面演習，以確保遵守我們的網絡安全事件響應計劃。
為了阻止和發現網絡威脅，我們還定期為所有員工提供數據保護和網絡安全意識培訓計劃，涵蓋及時和相關的主題，包括網絡釣魚、密碼保護、機密數據保護、資產使用和移動安全，並進一步教育員工立即報告所有潛在事件的重要性和流程。我們還使用基於技術的工具來降低網絡安全風險，並支持基於員工的網絡安全計劃。
項目3.法律訴訟
關於我們的法律程序的信息，見項目8“合併財務報表附註”中的附註17“承付款和或有事項”。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
關於我們的執行官員的信息
我們的執行官員一般每年由董事會在股東年會後舉行的第一次會議上選舉和任命，他們的任期直到選出他們的繼任者為止。執行幹事也可在董事會認為適當的情況下全年選舉和任命。我們的人員之間沒有家庭關係，也沒有任何人員與任何其他人之間的任何安排或諒解，這是選拔人員所依據的。下表列出了截至2024年2月1日與我們軍官有關的某些信息。
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| 姓名、年齡、目前職位 | 過去五年的業務經驗 |
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艾倫·H·肖，56歲 總裁和 首席執行官 | 自2022年5月1日以來的現任職位。 2021年12月1日至2022年5月1日任總裁。2015年5月16日至2021年12月1日，擔任常務副總裁兼首席營銷官。 |
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安·A·亞當斯，53歲
北京常務副主任總裁和
*首席轉型官 | 自2019年4月1日以來的現任職位。 2016年4月1日至2019年4月1日任總裁人力資源部副主任。 |
| |
保羅·B·鄧肯，44歲 常務副祕書長總裁和 首席運營官 | 自2023年1月1日以來的現任職位。 2022年9月1日至2023年1月1日任高級副總裁交通運輸和網絡運營。2022年3月1日至2022年9月1日任總裁副網絡規劃運營。在加入諾福克南方公司之前，於2018年10月1日至2022年3月1日在英國國家鐵路公司擔任服務設計和性能副總裁總裁。 |
| |
小克勞德·E·埃爾金斯，58歲 常務副祕書長總裁和 首席營銷官 | 自2021年12月1日以來的現任職位。 2018年4月1日至2021年12月1日任總裁副工業品。 |
| |
馬克·R·喬治，56歲
北京常務副主任總裁和
*首席財務官 | 自2019年11月1日以來的現任職位。 在加入諾福克南方公司之前，曾在聯合技術公司擔任副財務兼首席財務官總裁。2015年10月至2019年5月，在奧的斯電梯公司擔任財務、戰略、IT和首席財務官副總裁，2019年6月至加入諾福克南方公司，擔任開利公司財務副兼首席財務官。 |
| | |
納巴尼塔·C·納格，48歲
北京常務副主任總裁和
首席法務官 | 現任職位自2022年7月1日起。 2022年3月1日至2022年7月1日擔任高級副總裁兼首席法律官。 2020年8月31日至2022年3月1日擔任公司總法律顧問。在加入Norfolk Southern之前，曾於2014年3月3日至2020年8月1日擔任保誠金融財務管理法律團隊副總裁兼公司法律顧問。 |
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克萊伯恩湖摩爾，44歲， 總裁副主計長 | 自2022年3月1日起現任職位。 2019年3月15日至2022年3月1日擔任企業會計助理副總裁。 2017年7月1日至2019年3月15日擔任投資者關係總監。 |
第II部
諾福克南方公司及其子公司
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
股票信息
截至2023年12月31日，普通股由18，962名有記錄的股東擁有，並在紐約證券交易所交易，代碼為“NSC”。
發行人購買股權證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | | 總數 的股份 (或單位) 購得(1) | | 平均值
支付的價格
每股
(或單位) | | 總計 數量 股份(或單位) 購買方式為 公開的一部分 已宣佈的計劃 或程序(2) | | 近似值 美元價值 可能尚未上市的股份 根據公開宣佈購買 計劃或方案(2) |
| | | | | | | | |
| 2023年10月1日至31日 | | 270,465 | | | $ | 197.70 | | | 269,938 | | | $ | 6,933,309,430 | |
| 2023年11月1日至30日 | | 159,957 | | | 202.48 | | | 156,646 | | | 6,901,566,364 | |
| 2023年12月1日至31日 | | 145,664 | | | 229.80 | | | 145,398 | | | 6,868,152,575 | |
| | | | | | | | |
| 總計 | | 576,086 | | | | | 571,982 | | | |
(1)其中4，104股是員工根據股東批准的長期激勵計劃（LTIP）行使股票期權而投標的股份。
(2)2022年3月29日，我們的董事會授權了一項新計劃，從2022年4月1日開始回購高達100億美元的普通股。 截至2023年12月31日，仍有69億美元被授權用於回購，直到該金額用完。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
諾福克南方公司及其子公司
以下討論和分析應與合併財務報表和附註一併閲讀。所有“附註”參考項目8“合併財務報表附註”。
概述
我們是美國首屈一指的運輸公司之一，運輸有助於推動美國經濟的貨物和材料。我們通過安全、可靠和經濟高效的運輸解決方案將客户與市場和社區聯繫起來，從而獲得經濟機會。我們的諾福克南方鐵路公司子公司在22個州和哥倫比亞特區運營。我們是工業產品的主要運輸商，包括農業、森林和消費品、化學品、金屬和建築材料。此外，在東部，我們服務於每個主要的集裝箱港口，並運營着最廣泛的多式聯運網絡。我們也是煤炭、汽車和汽車零部件的主要承運人。
我們2023年的財務業績受到了2023年2月俄亥俄州東部脱軌事故的影響。38節火車車廂脱軌導致為我們的客户運輸的某些化學品泄漏。在事故發生後(如附註17所界定及進一步描述)及今年餘下時間，我們已致力安全及徹底清理脱軌地點，並監察對公眾健康及環境的任何影響。由於這起事件，我們產生了11億美元的費用，主要與我們在現場和周圍的環境清理和補救工作、相關的法律訴訟和其他與事件相關的費用有關。因此，與2022年相比，鐵路運營收入、淨收入和稀釋後每股收益都有所下降，其中最顯著的是這起事件造成的直接成本。我們的財務業績進一步受到收入下降和非事故相關運營費用上升的影響。
行動結果摘要
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百萬美元，每股除外) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 鐵路經營收入 | $ | 2,851 | | | $ | 4,809 | | | $ | 4,447 | | | (41 | %) | | 8 | % | |
| 淨收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | | | (44 | %) | | 9 | % | |
| 稀釋後每股收益 | $ | 8.02 | | | $ | 13.88 | | | $ | 12.11 | | | (42 | %) | | 15 | % | |
| 鐵路運營率(百分比) | 76.5 | | | 62.3 | | | 60.1 | | | 23 | % | | 4 | % | |
與2022年相比，2023年來自鐵路運營的收入、淨收入和稀釋後每股收益下降，原因是我們對事件的應對工作產生的費用(附註17)、鐵路運營收入下降以及與事件相關的鐵路運營費用增加。鐵路運營收入下降5%，原因是單位平均收入下降，燃料附加費收入下降以及多式聯運倉儲服務收入下降部分被有利的定價和組合所抵消。此外，銷量下降也是收入下降的原因之一。本年度與這一事件相關的費用為11億美元。除了事故造成的成本外，由於通脹壓力、運營彈性投資以及與服務相關的成本上升，鐵路運營費用增加，但部分被較低的燃料價格抵消。淨收入和稀釋後每股收益的下降也反映了上一年沒有1.36億美元的遞延税收優惠，這是賓夕法尼亞州聯邦於2022年頒佈的一項改變企業所得税税率的結果。鐵路運營率(衡量運營費用消耗的運營收入的指標)惡化至76.5%。
在鐵路運營收入增加的推動下，2022年來自鐵路運營的收入比2021年有所增加。收入增長是燃油附加費收入和定價收益增加的結果，這抵消了銷量下降的影響。收入的增長被鐵路運營費用的增加部分抵消了，鐵路運營費用的增加是由燃料價格上漲、其他通脹壓力、服務相關成本、主要由工會談判導致的勞動力相關成本增加以及與索賠相關的費用增加所推動的。2022年因敲定2021年及之前時期工資的勞動協議而產生的增量支出使稀釋後每股收益減少了0.18美元。此外，淨收益包括因州公司所得税税率變化而產生的1.36億美元遞延税收優惠，這使稀釋後每股收益增加了0.58美元。我們的股票回購活動導致稀釋後每股收益的百分比增長超過了淨收益的百分比。鐵路運營率惡化至62.3%。
下表調整了我們2023年美國公認會計原則(GAAP)的財務結果，以排除該事件的影響。這項非GAAP調整的所得税影響是根據與非GAAP調整相關的適用税率計算的。我們在內部使用這些非GAAP財務衡量標準，並相信這些信息為投資者提供了有用的補充信息，通過剔除2023年事件產生的成本，便於進行期間間比較。雖然我們認為這些非GAAP財務指標對評估我們的業務是有用的，但這些信息應被視為補充性質，並不意味着獨立於根據GAAP編制的相關財務信息或作為其替代。此外，這些非GAAP財務指標可能與其他公司提出的類似指標不同。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年非GAAP對賬 |
| 已報告
(GAAP) | | | 俄亥俄州東部事件 | | | | 調整後的
(非公認會計準則) |
| (百萬美元，每股除外) |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 鐵路經營收入 | $ | 2,851 | | | | $ | 1,116 | | | | | $ | 3,967 | |
| | | | | | | | |
| 所得税 | $ | 493 | | | | $ | 270 | | | | | $ | 763 | |
| 淨收入 | $ | 1,827 | | | | $ | 846 | | | | | $ | 2,673 | |
| 稀釋後每股收益 | $ | 8.02 | | | | $ | 3.72 | | | | | $ | 11.74 | |
| 鐵路運營率(百分比) | 76.5 | | | | (9.1) | | | | | 67.4 | |
| | | | | | | | |
在下表中，對2023年業績和相關比較的引用使用了上表對賬的調整後的非GAAP結果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 調整後的 | | |
| | | | | | | 2023 | | |
| 調整後的 | | | | | | (非公認會計準則) | | 2022 |
| 2023 | | | | | | v.v. | | v.v. |
| (非公認會計準則) | | 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元，每股除外) | | (更改百分比) |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 鐵路經營收入 | $ | 3,967 | | | $ | 4,809 | | | $ | 4,447 | | | (18 | %) | | 8 | % |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 2,673 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | | | (18 | %) | | 9 | % |
| 稀釋後每股收益 | $ | 11.74 | | | $ | 13.88 | | | $ | 12.11 | | | (15 | %) | | 15 | % |
| 鐵路運營率(百分比) | 67.4 | | | 62.3 | | | 60.1 | | | 8 | % | | 4 | % |
按非公認會計準則計算，剔除事件造成的直接成本的影響，由於鐵路運營收入下降和鐵路運營費用上升，2023年鐵路運營收入下降。 由於燃油附加費收入減少、聯運倉儲收入減少和運輸量下降，鐵路運營收入下降，但與上年相比，定價上漲和有利的組合部分抵消了這一下降。 由於通貨膨脹壓力、運營彈性投資和服務相關成本上升，鐵路運營費用增加，但部分被燃油價格下降所抵消。
行動的詳細結果
鐵路營業收入
下表按商品類別列出了收入、數量（單位）和每單位平均收入的三年比較。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| (百萬美元) | | (更改百分比) | |
| 商品： | | | | | | | | | | |
農業、林業和消費者
產品 | $ | 2,530 | | | $ | 2,493 | | | $ | 2,251 | | | 1 | % | | 11 | % | |
| 化學品 | 2,054 | | | 2,148 | | | 1,951 | | | (4 | %) | | 10 | % | |
| 金屬與建築 | 1,634 | | | 1,652 | | | 1,562 | | | (1 | %) | | 6 | % | |
| 汽車 | 1,135 | | | 1,038 | | | 905 | | | 9 | % | | 15 | % | |
| 商品 | 7,353 | | | 7,331 | | | 6,669 | | | — | % | | 10 | % | |
| 多式聯運 | 3,090 | | | 3,681 | | | 3,163 | | | (16 | %) | | 16 | % | |
| 煤，煤 | 1,713 | | | 1,733 | | | 1,310 | | | (1 | %) | | 32 | % | |
| *總計 | $ | 12,156 | | | $ | 12,745 | | | $ | 11,142 | | | (5 | %) | | 14 | % | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 單位 | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| (單位：千) | | (更改百分比) | |
| 商品： | | | | | | | | | | |
農業、林業和消費者
產品 | 734.3 | | | 723.0 | | | 725.5 | | | 2 | % | | — | % | |
| 化學品 | 515.0 | | | 540.1 | | | 529.7 | | | (5 | %) | | 2 | % | |
| 金屬與建築 | 634.1 | | | 634.6 | | | 669.0 | | | — | % | | (5 | %) | |
| 汽車 | 361.5 | | | 339.1 | | | 345.4 | | | 7 | % | | (2 | %) | |
| 商品 | 2,244.9 | | | 2,236.8 | | | 2,269.6 | | | — | % | | (1 | %) | |
| 多式聯運 | 3,822.4 | | | 3,913.1 | | | 4,104.1 | | | (2 | %) | | (5 | %) | |
| 煤，煤 | 677.1 | | | 684.6 | | | 658.0 | | | (1 | %) | | 4 | % | |
| 總計 | 6,744.4 | | | 6,834.5 | | | 7,031.7 | | | (1 | %) | | (3 | %) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 的單位收入 | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| （每單位$） | | (更改百分比) | |
| 商品： | | | | | | | | | | |
農業、林業和消費者
產品 | $ | 3,445 | | | $ | 3,448 | | | $ | 3,102 | | | — | % | | 11 | % | |
| 化學品 | 3,989 | | | 3,978 | | | 3,684 | | | — | % | | 8 | % | |
| 金屬與建築 | 2,577 | | | 2,604 | | | 2,334 | | | (1 | %) | | 12 | % | |
| 汽車 | 3,140 | | | 3,059 | | | 2,621 | | | 3 | % | | 17 | % | |
| 商品 | 3,275 | | | 3,277 | | | 2,938 | | | — | % | | 12 | % | |
| 多式聯運 | 808 | | | 941 | | | 771 | | | (14 | %) | | 22 | % | |
| 煤，煤 | 2,530 | | | 2,532 | | | 1,991 | | | — | % | | 27 | % | |
| *總計 | 1,802 | | | 1,865 | | | 1,584 | | | (3 | %) | | 18 | % | |
與前幾年相比，2023年收入減少了5.89億美元，但2022年收入增加了16億美元。 由於燃油附加費收入和聯運倉儲收入下降以及銷量下降，每單位平均收入下降，2023年收入下降。 2022年收入增加是由於每單位平均收入增加的結果，這是由於燃油附加費收入增加、定價收益、組合改善以及聯運存儲服務費用增加的推動，但部分被銷量下降所抵消。
下表反映了主要商品類別的收入變化組成部分。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年與2022年 | | 2022年與2021年 |
| 增加(減少) | | 增加(減少) |
| (百萬美元) |
| 商品 | | 多式聯運 | | 煤，煤 | | 商品 | | 多式聯運 | | 煤，煤 |
| | | | | | | | | | | |
| 卷 | $ | 26 | | | $ | (85) | | | $ | (19) | | | $ | (96) | | | $ | (147) | | | $ | 53 | |
| 燃油附加費 | | | | | | | | | | | |
| 收入 | (119) | | | (208) | | | (23) | | | 455 | | | 417 | | | 79 | |
| 速率、混合和 | | | | | | | | | | | |
| 其他 | 115 | | | (298) | | | 22 | | | 303 | | | 248 | | | 291 | |
| | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 22 | | | $ | (591) | | | $ | (20) | | | $ | 662 | | | $ | 518 | | | $ | 423 | |
我們大約95%的收入基礎是通過包括談判燃油附加費的合同來覆蓋的。2023年、2022年和2021年，燃油附加費收入分別為12億美元、16億美元和6.22億美元。每一時期燃油附加費收入的變化主要是受燃油商品價格波動的影響。
2024年，我們預計收入將在銷量增加的推動下小幅增長。
商品與前幾年相比，2023年和2022年的收入都有所增長。2023年，收入略有上升，因為較低的燃油附加費收入和不利的組合幾乎抵消了定價和銷量的增長。汽車和農業、森林和消費品發貨量的增加被化學品發貨量的下降部分抵消。2022年，收入增長是由於單位平均收入增加，燃料附加費收入增加和定價增加推動了收入增長，但銷量下降部分抵消了這一增長。金屬、建築和汽車出貨量的下降抵消了化學品出貨量的增加。
農業、林業和消費品與前幾年相比，2023年和2022年的收入都有所增長。2023年，這一增長是銷量增加的結果。每單位平均收入持平，這是燃油附加費收入下降被定價收益抵消的結果。乙醇和化肥出貨量的增加抵消了木片和圖形紙出貨量的下降。市場需求的增加導致乙醇和化肥的產量增加。木片銷量下降是由於客户工廠關閉，而市場需求下降導致圖形紙下降。2022年，這一增長是單位平均收入增加的結果，這是燃油附加費收入和定價收益增加的結果，而銷量幾乎持平。紙板、化肥和紙漿的下降被大豆、飼料和玉米的增長所抵消。紙板和紙漿出貨量下降，原因是需求減少、設備可用性、服務中斷和生產停機時間。化肥出貨量下降的原因是化肥價格高企，導致客户減少現有庫存或推遲採購，以及生產中斷。由於出口機會增加，大豆產量較高。由於客户需求增加，飼料出貨量增加。玉米出貨量增加是由於設備週期時間縮短。
化學品2023年收入下降，但2022年與前幾年相比有所增加。2023年，這一下降是由於銷量下降。原油、有機化學品和天然氣液體發貨量的減少，抵消了固體廢物和其他石油產品的增加。原油成交量下降是由能源市場需求疲軟推動的。結果，有機化學品和天然氣液體產量下降。
較低的需求。固體廢物的數量增長是由於現有客户的增長，而石油產品的增長是由於現有客户的增長和新的商業機會。2022年，這一增長是由燃油附加費收入和定價收益以及銷量增長推動的單位平均收入增加的結果。沙子和固體廢物發貨量的增長被塑料、無機化學品、有機化學品和天然氣液體的下降部分抵消了。沙子的增加是由於天然氣價格持續高企導致需求增加。由於現有客户的增長，固體廢物發貨量增加。由於房地產市場疲軟，塑料出貨量下降。無機化學品、有機化學品和天然氣液體發貨量下降的原因是需求減少和產量減少。
金屬與建築與前幾年相比，2023年的收入較低，但2022年的收入較高。2023年，收入下降的原因是單位平均收入下降，這是燃油附加費收入下降被價格上漲部分抵消的結果。由於高嶺土和建築材料發貨量的減少被捲鋼和廢金屬的數量增加所抵消，成交量幾乎沒有變化。高嶺土產量的下降主要是由於需求下降，而建築材料的下降是由於需求下降、週期延長和服務挑戰。捲鋼產量的增加是由於可用於處理需求的設備增加，而廢金屬產量則由於需求增加而增加。2022年，收入增長是由更高的單位平均收入推動的，這是燃油附加費收入和定價收益增加的結果，但部分被較低的銷量所抵消。銷量下降的主要原因是捲鋼、鋼鐵和廢金屬出貨量減少，原因是服務中斷和設備週期時間放緩。
汽車與前幾年相比，2023年和2022年的收入都有所增長。2023年收入的增長是由於銷量的增加和更高的單位平均收入，以及有利的價格推動。運量增加的原因是可用於鐵路運輸的成品車庫存水平提高，以及設備週期時間縮短。2022年收入的增長是由單位平均收入增加推動的，這是由於燃油附加費收入和定價收益增加，但部分被銷量下降所抵消。銷量下降的原因是設備週期時間較慢，與上一年相比，由於緩解了供應鏈擁堵，零部件供應問題減少，部分抵消了這一影響。
多式聯運2023年收入下降，但2022年與前幾年相比有所增加。2023年的下降是由於存儲服務費和燃油附加費收入減少以及銷量減少導致單位平均收入下降的結果。2022年的增長是每單位平均收入增加的結果，原因是燃油附加費收入增加、定價收益和存儲服務費用增加，但部分被銷量下降所抵消。
按市場分列的多式聯運單位如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (單位：千) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 國內 | 2,371.6 | | | 2,573.6 | | | 2,630.6 | | | (8 | %) | | (2 | %) | |
| 國際 | 1,450.8 | | | 1,339.5 | | | 1,473.5 | | | 8 | % | | (9 | %) | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | 3,822.4 | | | 3,913.1 | | | 4,104.1 | | | (2 | %) | | (5 | %) | |
國內與前幾年相比，2023年和2022年的銷量都有所下降。2023年，貨運量下降，原因是消費者消費減少和高庫存導致貨運需求下降，以及卡車競爭加劇。2022年，由於服務中斷、航站樓擁堵、激烈的越野競爭以及卡車供應增加，銷量下降。
國際銷量在2023年增加，但在2022年下降。2023年的增長是由有利於內陸點多式聯運的海洋承運人推動的，但部分被進口減少所抵消。2022年的下降是供應鏈限制、底盤短缺和零售庫存過剩的結果。
煤炭2023年收入下降，但2022年與前幾年相比有所增加。2023年的下降是銷量下降的結果。每單位平均收入持平，因為較低的燃油附加費收入和定價下降被積極的組合所抵消。2022年的增長是由於在定價收益和燃油附加費收入增加的推動下，單位平均收入增加，以及銷量增加。
如下表所示，2023年總噸位減少，但2022年增加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (噸，以千計) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 實用程序 | 30,419 | | | 35,705 | | | 33,169 | | | (15 | %) | | 8 | % | |
| 出口 | 31,005 | | | 25,887 | | | 24,886 | | | 20 | % | | 4 | % | |
| 國內冶金企業 | 11,096 | | | 11,307 | | | 11,804 | | | (2 | %) | | (4 | %) | |
| 工業 | 3,372 | | | 3,765 | | | 3,595 | | | (10 | %) | | 5 | % | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | 75,892 | | | 76,664 | | | 73,454 | | | (1 | %) | | 4 | % | |
公用煤與前幾年相比，2023年的噸位減少，但2022年的噸位增加。2023年的下降是由於天然氣價格低、庫存高以及計劃外客户停機。2022年的增長是由於需求增加和服務改善。
出口煤炭與前幾年相比，這兩個時期的噸位都有所增加。這兩年的增長都是需求和煤炭供應增加的結果。
國內冶金用煤與前幾年相比，2023年和2022年的噸位都有所下降。2023年的下降是由於客户設施閒置導致焦炭發貨量減少。2022年的下降是由於客户採購變化和客户設施閒置導致焦炭發貨量減少所致。
工業用煤與前幾年相比，2023年的噸位減少，但2022年的噸位增加。2023年的下降是由於與客户來源變化相關的煤炭發貨量減少。2022年的增長是需求增加的結果。
鐵路運營費用
鐵路運營費用按主要分類彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百萬美元) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 薪酬和福利 | $ | 2,819 | | | $ | 2,621 | | | $ | 2,442 | | | 8 | % | | 7 | % | |
| 購買的服務和租金 | 2,070 | | | 1,922 | | | 1,726 | | | 8 | % | | 11 | % | |
| 燃料 | 1,170 | | | 1,459 | | | 799 | | | (20 | %) | | 83 | % | |
| 折舊 | 1,298 | | | 1,221 | | | 1,181 | | | 6 | % | | 3 | % | |
| 材料和其他 | 832 | | | 713 | | | 547 | | | 17 | % | | 30 | % | |
| 俄亥俄州東部事件 | 1,116 | | | — | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 9,305 | | | $ | 7,936 | | | $ | 6,695 | | | 17 | % | | 19 | % | |
2023年，由於我們因該事件產生的環境事務和法律訴訟相關費用11億美元，費用增加（注17）。 此外，鐵路運營費用反映了由於通脹壓力、運營彈性投資以及服務相關成本較高而導致的成本上升。 燃料價格下降和2022年沒有追溯工資增長的影響部分抵消了這些增長。 2022年，費用增加主要是由於燃油價格上漲、其他通脹壓力、服務相關成本、工會談判導致的勞動力相關成本增加以及索賠費用增加。
薪酬和福利2023年有所增加，反映了以下方面的變化：
•員工活動水平（增加1.38億美元），
•工資率（上漲8600萬美元），
•加班費（增加900萬美元），
•激勵和股票薪酬（減少3000萬美元），以及
•其他(減少500萬美元)。
2022年，由於以下方面的變化，薪酬和福利有所增加：
•薪酬(增加1.88億美元)，
•員工活動水平(增加5100萬美元)，
•加班費(增加1800萬美元)，
•激勵和基於股票的薪酬(減少7900萬美元)，以及
•其他(增加100萬美元)。
2022年的工資水平受到完成的勞資談判結果的影響，這導致了追溯的工資增長和與前幾年有關的其他福利。這些加薪和福利使薪酬和福利增加了5400萬美元。
2023年，我們的平均就業人數為20,300人，而2022年和2021年分別為18,900人和18,500人。
購買的服務和租金包括從外部供應商和承包商購買服務的費用，包括與其他鐵路聯合運營設施的淨費用和設備租賃的淨費用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百萬美元) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 購買的服務 | $ | 1,683 | | | $ | 1,565 | | | $ | 1,409 | | | 8 | % | | 11 | % | |
| 設備租金 | 387 | | | 357 | | | 317 | | | 8 | % | | 13 | % | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 2,070 | | | $ | 1,922 | | | $ | 1,726 | | | 8 | % | | 11 | % | |
2023年購買服務的增加是由於與技術相關的成本增加、運營和運輸費用增加以及工程活動增加。2022年購買服務的增加是由於通貨膨脹壓力，導致與多式聯運有關的費用增加，業務和運輸費用增加，以及與技術有關的費用增加。
設備租金，包括我們使用其他鐵路或私人擁有的設備(主要是貨車)的成本減去支付給我們使用我們設備的租金，在這兩個時期都有所增加。2023年，這一增長是由於多式聯運設備費用增加、貨車租賃成本上升以及多倫多證券交易所公司(TTX)收益中的股本減少所致。2022年，這一增長是由於網絡流動性降低，導致時間和里程費用增加，汽車和多式聯運設備費用增加，以及短期機車資源成本上升。
燃料費用，包括機車燃料以及鐵路運營中使用的其他燃料的成本，在2023年下降，但在2022年增加。2023年的下降是由於機車燃料價格下降(下降20%)，減少了2.75億美元的燃料支出。2022年的增長是由於機車燃料價格上漲(上漲87%)，增加了6.34億美元的費用。2023年機車油耗幾乎持平，2022年下降2%。2023年，我們消耗了3.77億加侖柴油，而2022年和2021年分別為3.76億加侖和3.84億加侖。
折舊這兩個時期的費用都有所增加。在這兩個時期，這一增長反映了我們對基礎設施、鐵路車輛和技術的再投資。2023年的增長也反映了我們定期道路研究導致的羣體折舊壽命變化的影響。
材料和其他如下表所示，2023年和2022年的支出都有所增加。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | VS 2022 | | VS 2021 | |
| | (百萬美元) | | (更改百分比) | |
| | | | | | | | | | |
| 材料 | $ | 364 | | | $ | 283 | | | $ | 250 | | | 29 | % | | 13 | % | |
| 索賠 | 242 | | | 270 | | | 165 | | | (10 | %) | | 64 | % | |
| 其他 | 226 | | | 160 | | | 132 | | | 41 | % | | 21 | % | |
| | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 832 | | | $ | 713 | | | $ | 547 | | | 17 | % | | 30 | % | |
2023年和2022年的材料支出都有所增加。這兩年的增長都是由於機車、貨車和軌道材料成本的增加。
索賠費用包括與人身傷害、財產損失和環境問題有關的費用。2023年的減少主要是由於人身傷害案件發展較少、與該事件無關的環境補救事項相關費用較低以及與索賠有關的恢復。2022年的增長主要是由於與不利的人身傷害案件發展相關的成本增加、環境補救費用增加以及提貨和財產損害費用增加所致。
2023年其他支出增加，主要原因是運營物業銷售收益減少以及與差旅相關的支出增加。2022年，其他費用增加的主要原因是與差旅相關的費用增加、非基於收入的税收增加以及營業物業銷售收益減少，但搬遷費用的減少部分抵消了這一增長。2023年、2022年和2021年，運營物業銷售收益分別為4300萬美元、7600萬美元和8200萬美元。
俄亥俄州東部事件
在2023年期間，我們記錄了11億美元的主要與環境問題和法律程序相關的費用。我們從我們的保單下提出的索賠中記錄了1.01億美元的賠償，這包括在2023年的總金額中。關於這一事件的進一步詳情，見項目8“合併財務報表附註”附註17。
其他收入--淨額
其他收入--淨收入在2023年增加，但在2022年減少。2023年的增長是企業擁有的人壽保險(COLI)淨回報增加和利息收入增加的結果，但部分被非經營性物業銷售收益下降所抵消。2022年的下降是由於COLI的淨回報率下降，部分被較高的淨養老金福利和增加的利息收入所抵消。
所得税
2023年的有效所得税税率為21.3%，而2022年和2021年的實際所得税税率分別為20.8%和22.5%。本年度受益於税收抵免和較高的COLI回報，但股票薪酬的福利減少抵消了這一點。2022年和2021年的有效所得税税率反映了與基於股票的薪酬和各種州法律變化相關的有利福利(注4)，而2021年也受益於更高的COLI回報。
2024年，我們預計有效所得税税率在23%至24%之間。
財務狀況、流動資金和資本來源
經營活動提供的現金，我們的主要流動性來源，2023年為32億美元，2022年為42億美元，2021年為43億美元。2023年的減少反映了較低的經營業績，但部分被營運資本的變化所抵消。2022年的減少反映了營運資本的變化，但部分被經營業績的改善所抵消。截至2023年12月31日，我們的營運資本為6.39億美元，截至2022年12月31日，我們的營運資本為負6.42億美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，現金和現金等價物總額分別為16億美元和4.56億美元。我們預計手頭的現金加上經營活動提供的現金將足以履行我們正在進行的債務。此外，我們相信，我們目前可用的借款能力、獲得額外融資的機會、減少股東分派(包括股票回購)的能力，以及緩和或推遲物業增加的能力，為我們在短期和長期履行持續義務提供了額外的靈活性。
合同義務截至2023年12月31日，包括可能有重大現金需求的那些，包括固定利率長期債務的利息、長期債務(附註9)、購買CSR的資產(附註17)、無條件購買義務(附註17)、來自Conail Inc.的長期預付款(附註6)、經營租賃(附註10)、與聯合鐵路公司(CRC)的協議(附註6)以及未確認的税收優惠(附註4)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | | 2024 | | 2025 -
2026 | | 2027 -
2028 | | 2029年及
後續 |
| | (百萬美元) |
| | | | | | | | | |
| 固定利率長期債務利息 | $ | 20,184 | | | $ | 772 | | | $ | 1,524 | | | $ | 1,429 | | | $ | 16,459 | |
| 長期債務本金 | 18,112 | | | 4 | | | 1,158 | | | 1,223 | | | 15,727 | |
| 企業社會責任的資產購買 | 1,662 | | | 1,662 | | | — | | | — | | | — | |
| 無條件購買義務 | 1,405 | | | 687 | | | 455 | | | 79 | | | 184 | |
| 來自Conail的長期進展 | 534 | | | — | | | — | | | — | | | 534 | |
| 經營租約 | 444 | | | 116 | | | 190 | | | 72 | | | 66 | |
| 與華僑銀行簽訂的協議 | 237 | | | 44 | | | 88 | | | 88 | | | 17 | |
| 未確認的税收優惠** | 55 | | | — | | | — | | | — | | | 55 | |
| | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 42,633 | | | $ | 3,285 | | | $ | 3,415 | | | $ | 2,891 | | | $ | 33,042 | |
*這一金額顯示在2029年及以後的專欄中，因為無法合理估計結算年份。
表外安排未確認債務主要包括未確認債務，包括固定利率長期債務的未來利息支付、尚未完成的企業社會責任資產購買以及上表所列無條件購買債務。
用於投資活動的現金2023年為22億美元，2022年為16億美元，2021年為12億美元。2023年的增長主要是由於房地產增加和房地產銷售收益減少所致。2022年，這一增長是由於增加了房地產，部分被房地產銷售收入的增加所抵消。
資本支出以及軌道和設備統計數據可在本報告第一部分的“鐵路財產”一節中以表格10-K查閲。2024年，我們預計不包括購買中國南車在內的房地產新增價值約為23億美元。
2022年11月，我們與CSR董事會達成了一項資產買賣協議，該協議於2023年6月修訂和重述，購買了從俄亥俄州辛辛那提到田納西州查塔努加的約337英里的鐵路線。我們目前以租賃協議的形式經營這條鐵路線。在2023年6月的修正案之後，這條線路以及交易中包括的其他相關房地產和個人財產的總購買價格預計約為17億美元。除其他事項外，該協議的條件如下：(I)辛辛那提選民於2023年11月獲得批准，以及(Ii)獲得STB的監管批准，於2023年9月獲得。這筆交易計劃於2024年3月15日完成。
融資活動提供的現金2023年為1.15億美元，而用於融資活動的現金在2022年為30億美元，2021年為33億美元。*2023年融資活動提供的現金增加，反映普通股回購減少和借款收益增加，但部分被更高的債務償還所抵消。2022年，用於融資活動的現金減少，反映了普通股回購減少和借款收益增加，但部分被更高的股息所抵消。
2023年、2022年和2021年分別回購了6.22億美元、31億美元和34億美元的股票，分別導致280萬股、1260萬股和1270萬股報廢。截至2023年12月31日，我們董事會仍授權69億美元進行回購。未來回購股票的時間和數量將根據我們對市場狀況和其他相關因素的評估來指導。回購可以在公開市場、通過衍生品、加速回購和其他談判交易，以及通過旨在遵守1934年證券交易法規則10b5-1(C)和規則10b-18的計劃來執行。根據該計劃進行的任何短期購買預計都將使用內部產生的現金、手頭的現金或借款收益。
2023年11月，我們發行了4億美元2034年到期的5.55%優先票據和6億美元2064年到期的5.95%優先票據。
2023年8月，我們發行了6億美元2030年到期的5.05%優先票據和10億美元2054年到期的5.35%優先票據。
2023年2月，我們發行了5億美元2033年到期的4.45%優先債券。
2023年5月，我們續簽了最高借款能力為4億美元的應收賬款證券化計劃。我們的應收賬款證券化計劃下的金額在正常過程中不時借入和償還，用於一般公司和現金管理目的。我們的應收賬款證券化計劃的期限將於2024年5月到期。截至2023年12月31日，我們在該計劃下沒有未償還的金額，截至2022年12月31日，我們沒有未償還的1億美元。截至2023年12月31日，我們的可用借款能力為4億美元，2022年12月31日為3億美元。
2024年1月，我們續簽並修改了8億美元的信貸協議。修訂後的協議將於2029年1月到期，規定以現行利率借款，幷包括契約。截至2023年12月31日或2022年12月31日，我們在這項貸款下都沒有未償還的款項，我們遵守了它的所有契約。
2024年1月，我們還達成了一項定期貸款信貸協議，建立了一項364天、10億美元的無擔保延遲提取定期貸款安排，根據該安排，我們可以為一般企業目的借款。定期貸款信貸協議規定以現行利率借款，幷包括與8億美元信貸協議相一致的契約。
此外，我們擁有對一般用途COLI保單的投資，並有能力分別在2023年12月31日和2022年12月31日以這些保單為抵押借款6.4億美元和6.1億美元。
截至2023年12月31日，我們的債務與總資本之比為57.3%，而2022年12月31日為54.4%。我們在附註9中討論了我們的信貸協議和我們的應收賬款證券化計劃。即將到來的年度債務到期日也在附註9中披露。總體而言，我們的目標是保持具有適當槓桿的資本結構，以支持我們的業務戰略，並在商業週期中提供靈活性。
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出的金額。這些估計和假設可能需要對本質上不確定的事項作出判斷，未來可能發生的事件可能需要我們對這些估計和假設做出改變。因此，我們根據歷史經驗、商業環境的變化以及我們認為在這種情況下合理的其他因素定期審查這些估計和假設。
突發事件
我們目前正在參與某些環境響應和補救活動，並受到與該事件有關的許多法律程序和監管詢問和調查。我們已對解決這些問題的可能和可合理估計的成本進行了估計。我們的環境評估是基於目前預期的補救工作類型、受影響地區的污染物數量、政府監督和其他成本等因素。與我們所受法律訴訟有關的估計是基於目前可獲得的信息，包括但不限於對訴訟的評估以及這類訴訟的潛在和可能的結果。
我們目前對與事故相關的未來環境清理和補救責任的估計可能會因各種因素而發生變化，這些因素包括但不限於，未來所需清理和清除活動的性質和程度(包括正在並將繼續在現場進行的土壤、水、沉積物和空氣評估和調查活動所產生的活動)，以及政府監督的程度和持續時間等因素。此外，任何法律程序、監管查詢和調查的最終結果無法確切預測，與此類法律程序、查詢或調查的進展相關的事態發展或其他不利或意想不到的結果可能會導致額外的成本或新的或額外的應計金額，這些可能對我們任何特定年度的運營結果具有重要意義。此外，根據我們在事故發生之日生效的保險單或向第三者追討，某些費用可予追討。根據我們的保單或從第三方獲得的任何可追回的金額將反映在被認為有可能追回的期間。
更詳細的資料見附註17，因為它與這些或有事項有關。
養老金和其他退休後福利
對養老金和其他退休後福利計劃進行會計核算需要我們做出幾項估計和假設(注12)。這些估計和假設包括計劃資產的預期投資回報率和員工的預期退休年齡，以及他們的預期收入和死亡率。*此外，由於相關負債被貼現到其現值，因此記錄的金額受到利率環境變化的影響。*我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下相關的其他信息來做出這些估計(例如，對未來股市表現的預期)。我們利用獨立精算諮詢公司的研究來幫助我們選擇適當的精算假設並對相關負債進行估值。
對於2023年，我們假設長期投資回報率為8.0%，這得到了我們自成立以來養老金計劃資產的長期總回報率以及我們對未來回報的預期的支持。這一收益率假設每下降一個百分點，每年的養老金支出就會增加2500萬美元。我們每年審查與我們的固定收益計劃相關的假設，雖然關於退休年齡、預計收入和死亡率的假設可能會發生變化，但預計它們不會對我們未來的養老金淨支出或淨養老金負債產生實質性影響。根據預期福利支付的時間，使用基於當前利率環境的貼現率以淨現值記錄養老金負債淨額。*我們利用分析，其中養老金和退休後福利計劃的預計年度現金流與基於適當的優質公司債券的收益率曲線相匹配。*我們使用收益率曲線分析的結果來選擇與這些計劃中福利的支付流相匹配的貼現率。這一貼現率假設每降低一個百分點，每年的養老金支出就會增加1500萬美元。
財產和折舊
我們的大部分資產都是長壽鐵路物業(注7)。“財產”主要按成本價列報，折舊採用分組折舊方法，即對具有相似特徵、用途和預期壽命的資產進行分組。
按資產類別計提，並按綜合折舊率折舊。有關假設和估計的更詳細討論，請參閲附註1。
延長資產使用壽命或增加其效用的支出，包括租賃資產的支出，都是資本化的。資本化的支出包括與資本項目直接相關的支出，可能包括材料、勞動力和其他直接成本，以及與資本項目相關的間接成本中的可分配部分。我們每年的資本支出中有很大一部分與自建資產有關。根據我們的判斷，與維修和維護活動相關的成本不會延長資產的使用壽命或增加其效用，在進行此類維修時計入費用。
2023年的折舊費用總計13億美元。我們2023年的綜合折舊率在附註7中披露；可折舊資產的估計平均使用壽命每增加(或減少)一年，將導致年度折舊費用減少(或增加)約4700萬美元。
人身傷害
索賠費用包括在綜合損益表的“材料和其他”中，包括我們對人身傷害費用的估計。
為了幫助評估我們的人身傷害責任並確定本年度此類索賠的應計金額，我們使用了一家獨立精算諮詢公司準備的研究報告。這家精算公司研究了我們為索賠和後續和解預留資金的歷史模式，並考慮了相關的外部影響。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。鑑於預測未來事件的難度，我們對負債估計的準確性受到固有限制，因此，遭受的最終損失可能與記錄的估計負債不同。
有關我們用於人身傷害的假設和估計的更詳細討論，請參見附註17。
所得税
截至2023年12月31日，我們的遞延納税淨負債總額為72億美元(附註4)。這一負債是根據財務報表中確認的項目的預期未來税收後果進行估計的。*在對賬面收入應用聯邦法定税率後，需要就我們所得税申報單中費用的時間安排和扣除做出判斷。對於州所得税和其他税收，還需要就不同司法管轄區之間的分攤做出判斷。如果我們預期遞延税項資產很可能不會變現，則計入估值準備。截至2023年12月31日，我們對5.7億美元的遞延税項資產擁有3100萬美元的估值撥備，反映了對基本上所有這些資產都將實現的預期。
其他事項
勞動協議
我們大約80%的鐵路員工受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。勞工協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提出對協議的修改。我們主要在全國範圍內與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司進行討價還價。
最新一輪全國談判於2022年12月結束，當時我們所有12個工會通過立法行動批准或頒佈了協議。隨着全國談判的結束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能強迫任何新提案進行強制性談判。
此外，我們明白必須繼續改善我們手工藝員工的生活質量，並繼續積極參與我們的工會就這一重要問題進行的自願當地討論(這些討論都不會有停工的風險)。
市場風險
我們通過發行固定利率和浮動利率的債務工具來管理利率波動的總體風險敞口。截至2023年12月31日，我們沒有受利率波動影響的未償債務。固定利率債務的市場風險估計為截至2023年12月31日利率下降一個百分點導致的公允價值潛在增加，相當於我們債務在2023年12月31日的公允價值增加約17億美元。我們認為，適用於這些工具的利率波動不太可能對我們的財務狀況、經營結果或流動性造成重大不利影響。
新會計公告
有關新會計聲明的詳細討論，見附註1。
通貨膨脹率
在編制財務報表時，GAAP要求使用歷史成本，而不考慮通脹對財產重置成本的影響。作為資本密集型公司，我們的大部分資本投資於長期資產。因此，這些資產的重置成本以及相關的折舊費用將大幅高於按歷史成本報告的金額。
前瞻性陳述
《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中的某些表述屬於《1995年私人證券訴訟改革法》(經修訂)中的“安全港”條款所指的“前瞻性表述”。這些表述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或我們或我們所在行業的成就與任何前瞻性表述所表達或暗示的情況大不相同。在某些情況下，前瞻性表述可以通過諸如“可能”、“將”等術語來識別。“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“項目”、“考慮”、“預測”、“潛在”、“感覺”或其他類似術語。我們基於我們目前的預期、假設、估計、信念和預測做出這些前瞻性陳述。儘管我們相信這些預期、假設、估計、信念和預測是合理的，此類前瞻性表述僅為預測，涉及已知和未知的風險和不確定因素，其中許多涉及我們無法控制的因素或情況。這些因素以及其他重要因素，包括第1A項“風險因素”中討論的因素，可能會導致實際結果、表現或成就與這些前瞻性表述中明示或暗示的內容大不相同。本文中的前瞻性表述僅在首次發佈之日起作出，除非適用的證券法另有要求，否則我們不承擔任何更新或修改任何前瞻性表述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
附加信息
投資者和其他人應注意，我們經常使用我們網站的投資者關係、業績指標和可持續發展部分((norfolksouthern.investorroom.com/key-investor-information，norfolksouthern.investorroom.com/weekly-performance-reports&www.norfolkSouthern.com/可持續性)向投資者發佈演示文稿和其他重要信息，包括可能被認為對投資者具有重大意義的信息。關於我們的信息，包括可能被認為是重要的信息，也可能通過我們的社交媒體渠道上的帖子來宣佈，包括X(前身為Twitter)(www.twitter.com/ncorp)和LinkedIn(www.linkedin.com/Company/norfke-Southern)。我們也可以使用我們的網站和社交媒體渠道來履行我們在FD法規下的披露義務。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對諾福克南方公司感興趣的人查看我們網站和社交媒體渠道上發佈的信息。在我們的網站和社交媒體渠道上發佈的信息不會以參考方式併入本Form 10-K年度報告中。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
本項目所需資料載於項目7“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，列在“市場風險”標題下。
項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引 | | | | | |
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管理報告 | K40 |
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獨立註冊會計師事務所報告 | K41 |
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合併損益表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K45 |
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綜合全面收益表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K46 |
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合併資產負債表 在2023年12月31日和2022年12月31日 | K47 |
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合併現金流量表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K48 |
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合併股東權益變動表 截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度 | K49 |
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合併財務報表附註 | K50 |
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第15項財務報表附表索引 | K92 |
管理報告
2024年2月5日
致股東
諾福克南方公司：
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。 為了確保諾福克南方公司對財務報告的內部控制有效，管理層定期評估此類控制，最近一次評估是在2023年12月31日進行的。 該評估基於中描述的財務報告有效內部控制標準 內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。根據這一評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告保持有效的內部控制。
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所已審計了我們的財務報表，併發布了截至2023年12月31日的財務報告內部控制意見。
| | | | | | | | | | | | | | |
| /S/艾倫·H·肖 | | /S/馬克·R·喬治 | | /S/克萊本·L·摩爾 |
| 艾倫·H·肖 | | 馬克·R·喬治 | | 克萊本·L·摩爾 |
| 總裁和 | | 總裁常務副總經理 | | 總裁副局長和 |
| 首席執行官 | | 和首席財務官 | | 控制器 |
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
諾福克南方公司：
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們已審計所附諾福克南方公司及其附屬公司(本公司)於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，截至2023年12月31日止三年期間各年度的相關綜合收益表、全面收益表、現金流量表及股東權益變動表，以及列於第15(A)2項(統稱為綜合財務報表)的相關附註及財務報表估值表及合資格賬目。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認會計原則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間各年度的運營結果和現金流量。此外，我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表，維護對財務報告的有效內部控制，並對隨附的管理層財務報告內部控制年度報告所包含的財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與財產支出資本化有關的審計證據是否充分
如合併財務報表附註1所述，延長資產使用年限或增加其效用的支出被資本化。截至2023年12月31日，公司記錄的物業賬面淨值為333.26億美元，截至2023年12月31日的年度，公司記錄的物業新增價值為23.49億美元。資本化支出包括與資本項目直接相關的支出，可能包括材料、勞動力和其他直接成本，以及與資本項目相關的間接成本中的可分配部分。公司年度資本支出的很大一部分與自建資產有關。與維修及保養活動有關的成本，即根據本公司的判斷，不會延長資產的使用壽命或增加其用途的成本，在進行該等維修時計入開支。
我們認為評價與財產支出資本化有關的審計證據的充分性是一項重要的審計事項。在確定程序和評價與購買的服務資本化和補償有關的審計結果時，需要審計師的主觀判斷，因為這些服務和補償既用於自建資產，也用於維修和維護。
以下是我們為解決關鍵審計問題而執行的主要程序。我們運用審計師的判斷來確定對資本化的財產支出執行的程序的性質和範圍。我們對設計進行了評估，並測試了對公司資產支出資本化過程的某些內部控制的操作有效性，包括對所購服務和補償支出是否延長資產的使用壽命或增加其效用的確定的控制。對於財產附加支出的樣本，我們詢問並檢查了支持，以評估該支出延長了資產的使用壽命或增加了其用途。我們通過評估所執行程序的結果來評估所獲得的審計證據的充分性，包括此類證據的性質的適當性。
俄亥俄州東部事件
如綜合財務報表附註17所述，截至2023年12月31日，公司已確認與東俄亥俄州事件(該事件)有關的4.64億美元負債。在截至2023年12月31日的年度中，公司確認了11.16億美元的費用，作為與該事件直接相關的成本，這筆費用在綜合損益表中扣除1.01億美元的保險賠償後淨額列報。截至2023年12月31日，該公司確認了環境問題以及法律訴訟和索賠(非環境)的可能和合理評估的負債。本公司還披露了某些法律程序和索賠(非環境)，其中虧損是合理可能的，但不可能，或可能的，但不合理地估計，但沒有確定應計利潤。此外，由於該事件，該公司披露，它正在接受各政府部門和監管機構的詢問和調查。
我們將對環境事項、法律程序和索賠(非環境)、事件引起的詢問和調查以及相關披露的充分性的確認和計量的評估確定為一項關鍵審計事項。在評估發生損失的可能性和程度以及確定是否可以對損失作出合理估計時，需要高度主觀的審計師判斷，以評估管理層作出的某些判斷和假設。具體而言，關鍵判斷和假設涉及以下內容：
•今後清理和清除活動的性質和範圍以及政府監督的範圍和期限
•法律程序和索賠的最終結果(非環境)
•事件引起的任何當前或未來調查和調查的最終結果。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了公司流程中某些內部控制的操作有效性，以1)確認和衡量與環境問題、法律訴訟和索賠(非環境)以及查詢和調查相關的負債，以及2)準備相關的財務報表披露。我們評估了該公司對發生損失的可能性和規模的評估，包括對與事件相關的負債的損失估計是否合理地進行評估，方法是：
•通過將環境清理和修復費用與已發生費用進行比較，評估環境清理和修復責任的估計數
•詢問管理層關於土壤和水處理、空氣監測活動以及相關政府監督的可能和可合理估計的費用的預期時間表
•獲得外部法律顧問的法律確認函，並向公司的內部和外部法律顧問詢問與環境問題、法律訴訟和索賠(非環境)以及查詢和調查有關的損失的可能性和規模
•獲取和檢查與政府當局和監管機構關於環境問題、法律程序和索賠(非環境)以及查詢和調查的通信。
我們評估了公司的披露是否適當，是否與我們的程序中獲得的信息一致。
/s/畢馬威律師事務所
畢馬威會計師事務所
自1982年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
佐治亞州亞特蘭大
2024年2月5日
諾福克南方公司及其子公司
合併損益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元，每股除外) |
| | | | | |
| 鐵路營業收入 | $ | 12,156 | | | $ | 12,745 | | | $ | 11,142 | |
| | | | | |
| 鐵路運營費用 | | | | | |
| 薪酬和福利 | 2,819 | | | 2,621 | | | 2,442 | |
| 購買的服務和租金 | 2,070 | | | 1,922 | | | 1,726 | |
| 燃料 | 1,170 | | | 1,459 | | | 799 | |
| 折舊 | 1,298 | | | 1,221 | | | 1,181 | |
| 材料和其他 | 832 | | | 713 | | | 547 | |
| 俄亥俄州東部事件 | 1,116 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 鐵路運營費用總額 | 9,305 | | | 7,936 | | | 6,695 | |
| | | | | |
| 鐵路經營收入 | 2,851 | | | 4,809 | | | 4,447 | |
| | | | | |
| 其他收入--淨額 | 191 | | | 13 | | | 77 | |
| 債務利息支出 | 722 | | | 692 | | | 646 | |
| | | | | |
| 所得税前收入 | 2,320 | | | 4,130 | | | 3,878 | |
| | | | | |
| 所得税 | 493 | | | 860 | | | 873 | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| | | | | |
| 每股收益 | | | | | |
| 基本信息 | $ | 8.04 | | | $ | 13.92 | | | $ | 12.16 | |
| 稀釋 | 8.02 | | | 13.88 | | | 12.11 | |
諾福克南方公司及其子公司
綜合全面收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| 税前其他全面收入： | | | | | |
| 退休金和其他退休後福利 | 36 | | | 51 | | | 226 | |
| 股權被投資人其他綜合收益 | 4 | | | 17 | | | 24 | |
| | | | | |
| 其他税前綜合收益 | 40 | | | 68 | | | 250 | |
| 與項目相關的所得税費用 | | | | | |
| 其他綜合收益 | (9) | | | (17) | | | (58) | |
| | | | | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | 31 | | | 51 | | | 192 | |
| | | | | |
| 綜合收益總額 | $ | 1,858 | | | $ | 3,321 | | | $ | 3,197 | |
諾福克南方公司及其子公司
合併資產負債表 | | | | | | | | | | | |
| | 12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 1,568 | | | $ | 456 | |
| | | |
| 應收賬款--淨額 | 1,147 | | | 1,148 | |
| 材料和用品 | 264 | | | 253 | |
| 其他流動資產 | 292 | | | 150 | |
| 流動資產總額 | 3,271 | | | 2,007 | |
| | | |
| 投資 | 3,839 | | | 3,694 | |
物業減去累計折舊$13,265和 | | | |
$12,592，分別 | 33,326 | | | 32,156 | |
| 其他資產 | 1,216 | | | 1,028 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 41,652 | | | $ | 38,885 | |
| | | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 1,638 | | | $ | 1,293 | |
| 短期債務 | — | | | 100 | |
| 所得税和其他税 | 262 | | | 312 | |
| 其他流動負債 | 728 | | | 341 | |
| 長期債務當期到期日 | 4 | | | 603 | |
| 流動負債總額 | 2,632 | | | 2,649 | |
| | | |
| 長期債務 | 17,175 | | | 14,479 | |
| 其他負債 | 1,839 | | | 1,759 | |
| 遞延所得税 | 7,225 | | | 7,265 | |
| | | |
| 總負債 | 28,871 | | | 26,152 | |
| | | |
| 股東權益： | | | |
普通股$1.00每股面值，1,350,000,000股票 | | | |
授權;未完成 225,681,254和228,076,415股票， | | | |
| 分別扣除庫存股 | 227 | | | 230 | |
| 額外實收資本 | 2,179 | | | 2,157 | |
| 累計其他綜合損失 | (320) | | | (351) | |
| 留存收益 | 10,695 | | | 10,697 | |
| | | |
| 股東權益總額 | 12,781 | | | 12,733 | |
| | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 41,652 | | | $ | 38,885 | |
諾福克南方公司及其子公司
合併現金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行對賬： | | | | | |
| 折舊 | 1,298 | | | 1,221 | | | 1,181 | |
| 遞延所得税 | (49) | | | 83 | | | 184 | |
| 物業損益 | (49) | | | (82) | | | (86) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 影響業務的資產和負債變動： | | | | | |
| 應收賬款 | (2) | | | (171) | | | (133) | |
| 材料和用品 | (11) | | | (35) | | | 3 | |
| 其他流動資產 | (54) | | | (18) | | | (6) | |
| 債務以外的流動負債 | 435 | | | 23 | | | 283 | |
| 其他-淨 | (216) | | | (69) | | | (176) | |
| | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 3,179 | | | 4,222 | | | 4,255 | |
| | | | | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 屬性添加 | (2,349) | | | (1,948) | | | (1,470) | |
| 物業銷售及其他交易 | 86 | | | 263 | | | 159 | |
| 投資性購買 | (124) | | | (12) | | | (10) | |
| 投資、銷售和其他交易 | 205 | | | 94 | | | 99 | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (2,182) | | | (1,603) | | | (1,222) | |
| | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| 分紅 | (1,225) | | | (1,167) | | | (1,028) | |
| 普通股交易 | 3 | | | (4) | | | 17 | |
| 普通股的購買和報廢 | (622) | | | (3,110) | | | (3,390) | |
| 借款收益 | 3,293 | | | 1,832 | | | 1,676 | |
| 償還債務 | (1,334) | | | (553) | | | (584) | |
| | | | | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 115 | | | (3,002) | | | (3,309) | |
| | | | | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 1,112 | | | (383) | | | (276) | |
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | | | | | |
| 在年初 | 456 | | | 839 | | | 1,115 | |
| | | | | |
| 在年底 | $ | 1,568 | | | $ | 456 | | | $ | 839 | |
| | | | | |
| 現金流量信息的補充披露 | | | | | |
| 年內支付的現金： | | | | | |
| 利息(扣除資本化金額後的淨額) | $ | 653 | | | $ | 619 | | | $ | 579 | |
| 所得税（扣除退款） | 681 | | | 750 | | | 654 | |
| | | | | |
諾福克南方公司及其子公司
合併股東權益變動表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普普通通
庫存 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 阿卡姆。其他
全面
損失 | | 保留
收入 | | 總計 |
| | (百萬美元，每股除外) |
| | | | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | $ | 254 | | | $ | 2,248 | | | $ | (594) | | | $ | 12,883 | | | $ | 14,791 | |
| | | | | | | | | |
| 綜合收入： | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | | 3,005 | | | 3,005 | |
| 其他綜合收益 | | | | | 192 | | | | | 192 | |
| 綜合收益總額 | | | | | | | | | 3,197 | |
| 普通股股息， | | | | | | | | | |
$4.16每股 | | | | | | | (1,028) | | | (1,028) | |
| 股份回購 | (13) | | | (106) | | | | | (3,271) | | | (3,390) | |
| 基於股票的薪酬 | 1 | | | 73 | | | | | (3) | | | 71 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 242 | | | 2,215 | | | (402) | | | 11,586 | | | 13,641 | |
| | | | | | | | | |
| 綜合收入： | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | | 3,270 | | | 3,270 | |
| 其他綜合收益 | | | | | 51 | | | | | 51 | |
| 綜合收益總額 | | | | | | | | | 3,321 | |
| 普通股股息， | | | | | | | | | |
$4.96每股 | | | | | | | (1,167) | | | (1,167) | |
| 股份回購 | (13) | | | (108) | | | | | (2,989) | | | (3,110) | |
| 基於股票的薪酬 | 1 | | | 50 | | | | | (3) | | | 48 | |
| | | | | | | | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 230 | | | 2,157 | | | (351) | | | 10,697 | | | 12,733 | |
| | | | | | | | | |
| 綜合收入： | | | | | | | | | |
| 淨收入 | | | | | | | 1,827 | | | 1,827 | |
| 其他綜合收益 | | | | | 31 | | | | | 31 | |
| 綜合收益總額 | | | | | | | | | 1,858 | |
| 普通股股息， | | | | | | | | | |
$5.40每股 | | | | | | | (1,225) | | | (1,225) | |
| 股份回購 | (3) | | | (24) | | | | | (600) | | | (627) | |
| 基於股票的薪酬 | | | 46 | | | | | (4) | | | 42 | |
| | | | | | | | | |
| 2023年12月31日的餘額 | $ | 227 | | | $ | 2,179 | | | $ | (320) | | | $ | 10,695 | | | $ | 12,781 | |
諾福克南方公司及其子公司
合併財務報表附註
以下附註是合併財務報表的組成部分。 某些上一年度信息已重新分類，以符合本年度的列報方式。
1. 重要會計政策摘要
業務説明
諾福克南方公司是一家總部位於佐治亞州的控股公司，主要從事鐵路運輸業務，19,100路線里程主要在東南部、東部和中西部。這些合併財務報表包括諾福克南方公司及其控股和控股的子公司(統稱為NS、WE、US和OUR)。諾福克南方公司的主要子公司是NSR。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
NSR及其鐵路子公司運輸以下商品類別的原材料、中間產品和製成品(佔2023年鐵路運營總收入的百分比)：多式聯運(25%)；農業、林業和消費品(21%)；化學品(17%)；煤炭(14%)；金屬和建築(14%)；和汽車(9%)。儘管我們的大多數客户都是國內客户，但一些運輸產品(特別是出口的煤炭和一些多式聯運)的最終起點或目的地可能在美國以外。80我們的鐵路員工中有%受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，我們須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。*我們定期檢視我們的估計，包括與資產的可收回性及使用年限有關的估計，以及與訴訟、環境補救、傷亡賠償、所得税及退休金及其他退休後福利有關的負債。事實及情況的變化可能會導致修訂估計。
收入確認
運輸收入在貨物從發貨地運往目的地時按比例確認，相關費用確認為已發生。我們的某些合同退款(主要是基於數量的獎勵)根據我們對預計負債的最佳估計記錄為收入減少，該估計基於歷史活動、當前發貨計數和對未來活動的預期。根據客户的運輸合同，可以向客户提供某些輔助服務，如換乘、滯期費和其他附帶活動。與這些不同的履約義務相關的收入在履行服務或履行合同義務時確認。
現金等價物
“現金等價物”是指從到期日起三個月或以下購買的高流動性投資。
壞賬準備
我們的壞賬準備是$。7百萬美元和美元9為了確定我們的壞賬準備，我們評估了歷史損失經驗(沒有重大)、經常賬户的特徵以及總體經濟狀況和趨勢。
材料和用品
“材料和用品”主要由財產和設備的維護項目組成，以平均成本或可變現淨值中的較低者列報。預計用於財產增建或改善的材料和用品的成本包括在“財產”中。
投資
對我們有能力施加重大影響但不能控制實體的實體的投資採用權益法入賬，根據權益法，投資按收購成本加上收購以來未分配收益或虧損中的我們的權益進行。
屬性
“財產”主要按成本計價，並使用分組折舊方法進行折舊，即具有相似特徵、使用和預期壽命的資產被分組在資產類別中，並使用綜合折舊率進行折舊。*此方法將每個資產類別視為資源池，而不是單個項目。我們使用大約75可折舊資產類別。
折舊費用是基於我們對物業預期使用年限以及退休後預期淨殘值的假設。在制定這些假設時，我們使用由獨立外部諮詢工程師公司執行並經STB批准的定期折舊研究。*我們的折舊研究幾乎每三年對於設備和每個六年對於軌道資產和其他道路財產。這些研究的頻率與STB制定的指導方針一致。我們根據這些研究的結果調整我們的比率，並前瞻性地實施這些變化。這些研究還可能表明，記錄的累計折舊額不足(或超過)研究表明的金額。任何此類不足(或過剩)將作為研究確定的受影響類別財產剩餘使用年限的折舊費用的一個組成部分攤銷。
在制定平均使用壽命和殘值估算時考慮的關鍵因素包括：
•歷史退休數據和倖存資產記錄的統計分析，
•審查歷史上收到的打撈和當前的市場費率，
•審查我們的運營，包括技術、客户需求、維護做法和資產管理戰略的預期變化，
•審查會計政策和假設，以及
•行業回顧和分析。
高密度走廊中鋼軌的綜合折舊率是根據年總噸位與這些走廊中鋼軌的總噸位或最終能力的比較得出的。我們的經驗表明，交通密度是決定高密度走廊中鋼軌預期使用壽命的主要因素。在制定各自的折舊率時，還考慮了幾個鋼軌特徵，包括年齡、重量、狀況(新的或二手的)和類型(彎曲或直線)。
我們對重大項目在建設期間的利息進行資本化。延長資產使用壽命或增加其效用的支出，包括租賃資產的支出，都是資本化的。資本化的支出包括與資本項目直接相關的支出，可能包括材料、勞動力和其他直接成本，以及與資本項目相關的間接成本中的可分配部分。我們每年的資本支出中有很大一部分與自建資產有關。拆卸活動與更換同時進行，並根據員工更換資產花費在拆卸功能上的平均百分比進行估計。根據我們的判斷，與維修和維護活動相關的成本不會延長資產的使用壽命或增加其效用，在進行此類維修時計入費用。
當在正常經營過程中出售或報廢可折舊的經營性道路和設備資產時，資產的成本，扣除銷售收益或殘值，計入累計折舊，不確認收益或損失。實際歷史成本值在可用時報廢，如大多數設備資產。基於跟蹤個別資產成本的不切實際，有必要使用估計來記錄某些公路資產的報廢。例如，當鐵路、系杆和道碴報廢時，我們使用統計曲線來表明報廢資產的年齡的相對分佈。其他公路資產的歷史成本是使用特定於鐵路行業的通脹指數和美國勞工統計局發佈的通脹指數的組合來估計的。這些指數適用於基於報廢資產年齡的重置價值。使用這些指數是因為它們與公路資產的成本密切相關。處置經營土地的損益包括在“材料和其他”費用中。出售非營運土地和非鐵路資產的收益和虧損計入“其他收益淨額”，因為這些收益不是我們鐵路運營的產品。
如果退休不是在正常業務過程中發生的，如果它涉及處置一種資產類別的很大一部分，並且如果退休與我們通過折舊研究確定的退休情況有很大差異，則被認為是異常退休。我們的折舊研究內在地考慮了正常退休對預期服務年限和折舊率的影響。非正常退休的主要收益或損失在鐵路運營收入中確認。
當事件或情況變化顯示該等賬面值可能無法根據未來未貼現現金流量收回時，我們會審核物業的賬面值。因該等審核而被視為減值的其他資產，會按賬面值或公允價值中較低者入賬。
新會計公告
2021年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2021-10，政府援助(話題832)：企業實體披露政府援助情況“它要求在一個實體接受政府援助時每年披露信息。各實體必須披露接受的政府援助的類型、政府援助的會計處理以及政府援助對財務報表的影響。我們於2022年1月1日採用了新準則，採用後對財務報表沒有實質性影響。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。” 這一更新要求增加可報告的分部披露，主要是通過加強對重大分部費用和用於評估業績的信息的披露。ASU在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的過渡期內有效。我們不會提前採用該標準，目前正在評估該標準對我們財務報表的影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，所得税（專題740）：所得税披露的改進。“這一更新要求更多的披露，包括在法定税率與實際税率和按司法管轄區分類支付的所得税的對賬中更多地細分信息。ASU在2024年12月15日之後結束的財年有效。我們不會提前採用該標準，目前正在評估該標準對我們財務報表的影響。
2. 鐵路營業收入
下表按主要大宗商品組對我們的收入進行了分類： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 商品： | | | | |
| 農業、林業和消費品 | | $ | 2,530 | | | $ | 2,493 | | | $ | 2,251 | |
| 化學品 | | 2,054 | | | 2,148 | | | 1,951 | |
| 金屬與建築 | | 1,634 | | | 1,652 | | | 1,562 | |
| 汽車 | | 1,135 | | | 1,038 | | | 905 | |
| 商品 | | 7,353 | | | 7,331 | | | 6,669 | |
| 多式聯運 | | 3,090 | | | 3,681 | | | 3,163 | |
| 煤，煤 | | 1,713 | | | 1,733 | | | 1,310 | |
| | | | | | |
| 總計 | | $ | 12,156 | | | $ | 12,745 | | | $ | 11,142 | |
我們確認我們預期因向客户轉讓承諾的商品或服務而有權獲得的收入數額。當運輸合同或公共關税項下的客户向我們提交貨物運輸提單時，即產生履行義務。這些履約義務在貨物從始發地運往目的地時得到履行。因此，運輸收入在運輸貨物移動時按比例確認，相關費用確認為已發生。這些履約義務一般是短期的，每一類商品的過境天數平均約為一週或更短。一旦服務完成，客户有無條件的義務支付服務費用。與期末在製品發貨有關的估計收入是根據服務完成的估計百分比記錄的。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有實質性的剩餘履行義務。
我們可以根據客户的運輸合同為客户提供輔助服務，如換乘、滯期費和其他附帶活動。與這些不同的履約義務相關的收入在履行服務或履行合同義務時確認。這些收入包括在每一種商品類別中，大約代表5%, 7%和7分別佔截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的綜合損益表上的“鐵路營業收入”總額的百分比。
與涉及另一條鐵路的線路間運輸服務有關的收入按淨額報告。因此，與另一方有關的金額部分不會反映在收入中。
根據我們貨運合同的典型條款，服務付款應在十五天因此，沒有重要的融資部分。綜合資產負債表上的“應收賬款--淨額”包括以下客户和非客户應收款：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| | | | |
| 客户 | | $ | 882 | | | $ | 895 | |
| 非客户 | | 265 | | | 253 | |
| | | | |
| 應收賬款--淨額 | | $ | 1,147 | | | $ | 1,148 | |
非客户應收賬款包括應收其他鐵路、政府實體和其他機構的非收入相關款項。 於2023年和2022年12月31日，我們沒有任何重大合同資產或負債。
3. 其他收入--淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 退休金及其他退休後福利（附註12） | $ | 117 | | | $ | 126 | | | $ | 102 | |
| COLI - net | 65 | | | (77) | | | 17 | |
| 其他 | 9 | | | (36) | | | (42) | |
| | | | | |
| 總計 | $ | 191 | | | $ | 13 | | | $ | 77 | |
4. 所得税
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 437 | | | $ | 645 | | | $ | 553 | |
| 狀態 | 105 | | | 132 | | | 136 | |
| 當期税額總額 | 542 | | | 777 | | | 689 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (27) | | | 206 | | | 186 | |
| 狀態 | (22) | | | (123) | | | (2) | |
| 遞延税金總額 | (49) | | | 83 | | | 184 | |
| | | | | |
| 所得税 | $ | 493 | | | $ | 860 | | | $ | 873 | |
法定利率與有效利率的對賬
合併利潤表上的“所得税”與採用法定聯邦公司税率計算的金額不同，具體如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | 金額 | | % | | 金額 | | % | | 金額 | | % |
| | (百萬美元) |
| | | | | | | | | | | |
| 按法定税率徵收的聯邦所得税 | $ | 487 | | | 21.0 | | | $ | 867 | | | 21.0 | | | $ | 814 | | | 21.0 | |
| 州所得税，扣除聯邦税收影響的淨額 | 65 | | | 2.9 | | | 143 | | | 3.5 | | | 139 | | | 3.6 | |
| 税收抵免 | (27) | | | (1.2) | | | (10) | | | (0.2) | | | (10) | | | (0.3) | |
| 州法律變化 | — | | | — | | | (136) | | | (3.3) | | | (34) | | | (0.8) | |
| 其他，淨額 | (32) | | | (1.4) | | | (4) | | | (0.2) | | | (36) | | | (1.0) | |
| | | | | | | | | | | |
| 所得税 | $ | 493 | | | 21.3 | | | $ | 860 | | | 20.8 | | | $ | 873 | | | 22.5 | |
2022年7月8日，賓夕法尼亞州眾議院第1342號法案在賓夕法尼亞州簽署成為法律，通過從2023年1月1日到2031年1月1日的每個納税年度開始的一系列階段性減税，將企業所得税率從9.99%降至4.99%。 GAAP要求公司在頒佈期間認識到税法變化的影響。 結果，2022年，我們認可了一美元136百萬人受益於“所得税”，並相應減少“遞延所得税”。
遞延税項資產和負債
出於財務報告和所得税目的，某些項目在不同時期報告。 遞延所得税資產和負債在確認這些差異時進行記錄。 產生很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税務影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計款項，包括傷亡索賠和其他索賠 | $ | 360 | | | $ | 110 | |
| 薪酬和福利，包括退休後福利 | 55 | | | 99 | |
| 其他 | 155 | | | 164 | |
| 遞延税項總資產總額 | 570 | | | 373 | |
| 減去估值免税額 | (31) | | | (41) | |
| 遞延税項淨資產 | 539 | | | 332 | |
| | | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 屬性 | (7,218) | | | (7,050) | |
| 其他 | (546) | | | (547) | |
| 遞延税項負債總額 | (7,764) | | | (7,597) | |
| | | |
| 遞延所得税 | $ | (7,225) | | | $ | (7,265) | |
除已提供估值備抵的金額外，我們相信未來經營結果很可能產生足夠的應税收入來變現遞延所得税資產。 每年年底的估值備抵主要與子公司國家所得税淨運營虧損和在到期前可能無法使用的國家投資税收抵免有關。 總估值津貼減少美元102023年10萬美元，減少了美元19 2022年增長100萬美元，增加了美元32021年將達到2.5億美元。
不確定的税收狀況
未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| | | |
| 年初餘額 | $ | 22 | | | $ | 21 | |
| | | |
| 根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 30 | | | 3 | |
| 增加前幾年的納税狀況 | 9 | | | 1 | |
| 前幾年的減税情況 | (1) | | | — | |
| 與税務機關達成和解 | — | | | (2) | |
| 訴訟時效的失效 | (5) | | | (1) | |
| | | |
| 年終餘額 | $ | 55 | | | $ | 22 | |
截至2023年12月31日的未確認税收優惠餘額中包括以下潛在好處：45如果確認，將影響實際税率。未確認的税收優惠在獲得有關税收狀況的新信息或最終結果與記錄金額不同的期間進行調整。
國税局審查的訴訟時效在2020年前的所有年份都已過期。國家所得税申報單一般在申報後三至四年內進行審查。此外，我們一般有義務在聯邦審查結束之日起最多兩年內向各州報告聯邦所得税審查產生的應納税所得額的變化。我們有各種州所得税申報單，無論是在審查中、行政上訴還是訴訟中。
5. 公允價值計量
FASB會計準則編纂(ASC)820-10，“公允價值計量，“建立了計量公允價值的框架和公允價值等級，將用於計量公允價值的估值技術的投入分為三個大的層次，如下所示：
| | | | | |
| 1級 | 估值方法的投入是指我們有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未調整報價。 |
| |
| 2級 | 估值方法的輸入數據包括： |
| | ·*在活躍的市場中為類似的資產或負債報價， ·在不活躍的市場中，中國對相同或類似資產或負債的報價。 ·報告包括資產或負債可觀察到的報價以外的其他投入；以及 ·中國評估了主要源自可觀察市場數據或得到以下可觀察市場數據證實的數據投入 他説，這可能會導致不同的關聯或其他方式。 |
| |
| | 如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。 |
| |
| 3級 | 估值方法的投入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。 |
層級內資產或負債的公允價值計量級別基於對公允價值計量重要的任何輸入的最低級別。
金融工具的公允價值
“現金及現金等值物”、“應收賬款”的公允價值 – 由於這些金融工具的期限較短，因此淨”、“應付賬款”和“短期債務”的公允價值接近。 中國海外投資的公允價值按現金返還價值記錄，因此接近公允價值。 於2023年或2022年12月31日，沒有其他按經常性公允價值計量的資產或負債。 12月31日，基於第一級輸入數據，長期債務的公允價值包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 攜帶
金額 | | 公平
價值 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 |
| | (百萬美元) |
| | | | | | | |
| 長期債務，包括本期債務 | $ | (17,179) | | | $ | (16,631) | | | $ | (15,082) | | | $ | (13,846) | |
6. 投資
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 長期投資： | | | |
| 權益法投資： | | | |
| 康瑞爾 | $ | 1,656 | | | $ | 1,584 | |
| TTX | 964 | | | 918 | |
| 其他 | 428 | | | 421 | |
| 權益法投資總額 | 3,048 | | | 2,923 | |
| | | |
| Coli以現金退還淨值計算 | 774 | | | 752 | |
| 其他投資 | 17 | | | 19 | |
| | | |
| 長期投資總額 | $ | 3,839 | | | $ | 3,694 | |
對Conail的投資
通過一家有限責任公司，我們和CSX共同擁有Conail，其主要子公司是CRC。58%經濟和50共同擁有實體的%表決權權益，CSX擁有剩餘的經濟和表決權權益。*我們使用購買會計原則，主要根據Conail可折舊財產和設備的估計使用壽命，包括此類資產的賬面和税務會計基礎差異的相關遞延税項影響，將收購價格超過Conail淨股本的部分攤銷，因為收購時的所有收購價格均可分配給Conail的有形資產和負債。截至2023年12月31日，我們對Conail的投資比我們在Conail基本淨股本中的份額高出$480百萬美元。
華潤擁有和運營某些物業(共享資產區域)，由NSR和CSX Transportation，Inc.(CSXT)共同和獨家受益。運營共享資產區域的成本由NSR和CSXT根據使用情況承擔。此外，NSR和CSXT向CRC支付訪問共享資產區域的費用。“購進的服務和租金”和“燃料”包括支付給兒童基金會的共有資產區業務費用，共計#美元。1642023年，百萬美元1562022年為100萬美元，1472021年將達到100萬。根據共享資產領域協議，未來應向兒童權利中心支付的訪問費如下：442024年至2028年每年100萬美元，以及17之後的百萬美元。我們向Conail提供某些一般和行政支持功能，費用根據幾個服務提供商的安排收費，約為#美元。6每年一百萬美元。
“應付帳款”包括$198於二零二三年十二月三十一日，173截至2022年12月31日，應支付給Conail用於共享資產地區運營的負債為100萬美元。5342023年12月31日和2022年12月31日分別為Conail的長期預付款，2050年到期，平均利率為1.31%.
我們在Conail收益中的股本(扣除攤銷後)為$702023年，百萬美元582022年為100萬美元，2022年為562021年將達到100萬人。這些金額部分抵消了共享資產區域的運營成本，幷包括在“購買的服務和租金”中。Conail的收益中的權益包括在“其他”中–現金流量表合併報表中經營活動內的“淨額”項目。
對TTX的投資
我們和六其他北美鐵路公司共同擁有TTX，這是一家鐵路車廂拼裝公司，以規定的費率為其所有者鐵路公司提供標準的多式聯運、汽車和通用軌道車車隊。我們有一個19.78TTX的%所有權權益。
使用TTX設備所產生的費用包括在“購買的服務和租金”中。這筆款項總計為$。274百萬，$256百萬美元，以及$246截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。我們在多倫多證券交易所收益中的權益部分抵消了這些成本，總計為$472023年為百萬美元，532022年和2021年均為百萬。 TTX盈利的權益包含在“其他 –合併現金流量表中經營活動內的淨”細行項目。
7. 屬性
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累計 | | 上網本 | | 折舊 |
| 2023年12月31日 | 成本 | | 折舊 | | 價值 | | 費率(1) |
| | (百萬美元) | | |
| | | | | | | |
| 土地 | $ | 2,439 | | | $ | — | | | $ | 2,439 | | | — |
| | | | | | | |
| 道路： | | | | | | | |
| 鋼軌和其他軌道材料 | 8,011 | | | (2,006) | | | 6,005 | | | 2.41 | % |
| 領帶 | 6,205 | | | (1,773) | | | 4,432 | | | 3.42 | % |
| 鎮流器 | 3,224 | | | (937) | | | 2,287 | | | 2.80 | % |
| 在建工程 | 522 | | | — | | | 522 | | | — |
| 其它道路 | 14,663 | | | (4,290) | | | 10,373 | | | 2.72 | % |
| 總道路 | 32,625 | | | (9,006) | | | 23,619 | | | |
| | | | | | | |
| 設備： | | | | | | | |
| 機車 | 6,091 | | | (2,105) | | | 3,986 | | | 3.64 | % |
| 貨車 | 2,792 | | | (1,037) | | | 1,755 | | | 2.42 | % |
| 計算機和軟件 | 1,042 | | | (542) | | | 500 | | | 9.36 | % |
| 在建工程 | 271 | | | — | | | 271 | | | — |
| 其他設備 | 1,241 | | | (501) | | | 740 | | | 4.61 | % |
| 總設備 | 11,437 | | | (4,185) | | | 7,252 | | | |
| | | | | | | |
| 其他財產 | 90 | | | (74) | | | 16 | | | 2.48 | % |
| | | | | | | |
| 總屬性 | $ | 46,591 | | | $ | (13,265) | | | $ | 33,326 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 累計 | | 上網本 | | 折舊 |
| 2022年12月31日 | 成本 | | 折舊 | | 價值 | | 費率(1) |
| | (百萬美元) | | |
| | | | | | | |
| 土地 | $ | 2,405 | | | $ | — | | | $ | 2,405 | | | — |
| | | | | | | |
| 道路： | | | | | | | |
| 鋼軌和其他軌道材料 | 7,589 | | | (1,971) | | | 5,618 | | | 2.42 | % |
| 領帶 | 5,981 | | | (1,696) | | | 4,285 | | | 3.49 | % |
| 鎮流器 | 3,126 | | | (873) | | | 2,253 | | | 2.84 | % |
| 在建工程 | 431 | | | — | | | 431 | | | — |
| 其它道路 | 14,270 | | | (3,948) | | | 10,322 | | | 2.69 | % |
| 總道路 | 31,397 | | | (8,488) | | | 22,909 | | | |
| | | | | | | |
| 設備： | | | | | | | |
| 機車 | 5,878 | | | (2,060) | | | 3,818 | | | 3.66 | % |
| 貨車 | 2,701 | | | (1,033) | | | 1,668 | | | 2.51 | % |
| 計算機和軟件 | 926 | | | (476) | | | 450 | | | 9.10 | % |
| 在建工程 | 206 | | | — | | | 206 | | | — |
| 其他設備 | 1,145 | | | (463) | | | 682 | | | 4.51 | % |
| 總設備 | 10,856 | | | (4,032) | | | 6,824 | | | |
| | | | | | | |
| 其他財產 | 90 | | | (72) | | | 18 | | | 2.26 | % |
| | | | | | | |
| 總屬性 | $ | 44,748 | | | $ | (12,592) | | | $ | 32,156 | | | |
(1)基礎資產的綜合年折舊率，不包括我們折舊研究導致的任何不足（或超額）攤銷的影響。
資本化利息
債務產生的總利息成本為美元743百萬，$708百萬美元，以及$6572023年、2022年和2021年分別為百萬美元，其中美元21百萬，$16百萬美元，以及$112023年、2022年和2021年分別資本化100萬美元。
8. 流動負債
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 應付帳款： | | | |
| 應付帳款和工資 | $ | 997 | | | $ | 712 | |
| 由於Conrail（注6） | 198 | | | 173 | |
| 傷亡和其他索賠（注17） | 186 | | | 170 | |
| 休假責任 | 144 | | | 136 | |
| 其他 | 113 | | | 102 | |
| | | |
| 總計 | $ | 1,638 | | | $ | 1,293 | |
| | | |
| 其他流動負債： | | | |
| 當前俄亥俄州東部事件責任（注17） | $ | 346 | | | $ | — | |
| 應付利息 | 193 | | | 157 | |
| 當前經營租賃負債（注10） | 105 | | | 94 | |
| 養卹金福利義務(附註12) | 21 | | | 20 | |
| 其他 | 63 | | | 70 | |
| | | |
| 總計 | $ | 728 | | | $ | 341 | |
9. 債務
債務期限如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 截至2023年12月31日的加權平均利率票據和債券： | | | |
4.20成熟至2028年的百分比 | $ | 2,370 | | | $ | 3,370 | |
4.032029年至2033年到期% | 3,094 | | | 1,995 | |
4.322034年至2064年成熟百分比 | 11,247 | | | 9,247 | |
5.222097年至2121年到期% | 1,384 | | | 1,384 | |
| 證券化借款和融資租賃 | 17 | | | 116 | |
| 折扣、溢價和債務發行成本 | (933) | | | (930) | |
| 債務總額 | 17,179 | | | 15,182 | |
| | | |
| 減少當前期限和短期債務 | (4) | | | (703) | |
| | | |
| 長期債務，不包括當前到期債務和短期債務 | $ | 17,175 | | | $ | 14,479 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2024年之後的長期債務期限如下： | | | |
| 2025 | | | $ | 556 | |
| 2026 | | | 602 | |
| 2027 | | | 621 | |
| 2028 | | | 602 | |
| 2029年及以後年份 | | | 14,794 | |
| | | | |
| 總計 | | | $ | 17,175 | |
2023年11月，我們發行了$400百萬美元5.55% 2034年到期的優先票據和美元600百萬美元5.95% 2064年到期的高級票據。
2023年8月，我們發行了$600百萬美元5.05% 2030年到期的優先票據和美元1.010億美元5.35% 2054年到期的高級票據。
2023年2月，我們發行了美元500百萬美元4.452033年到期的優先債券百分比。
2023年5月，我們續訂了我們的應收賬款證券化計劃，最高借款能力為$400萬 我們的應收賬款證券化計劃項下的金額在正常過程中不時借入和償還，用於一般企業和現金管理目的。 我們的應收賬款證券化計劃的期限將於2024年5月到期。 該融資項下收到的金額計入借款。 我們有 不是截至2023年12月31日的未償金額和美元100百萬英鎊(平均浮動利率為5.05%）截至2022年12月31日該計劃下的未償債務，包括在“短期債務”中。 我們的可用借貸能力為美元400百萬美元和美元3002023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬。 我們的應收賬款證券化計劃由美元支持903百萬美元和美元8832023年12月31日和2022年12月31日的應收賬款分別為百萬美元，計入“應收賬款淨額”。
信貸協議和債務契約
我們還提供了一筆$8002025年3月到期的100萬份信貸協議，其中規定按現行利率借款，幷包括契諾。我們有不是在2023年12月31日或2022年12月31日，根據這一安排未償還的金額，我們遵守了它的所有契約。
後續事件
2024年1月，我們續訂並修改了我們的美元8001000萬歐元的信貸協議。修訂後的協議將於2029年1月到期，規定以現行利率借款，幷包括契約。
2024年1月，我們還簽訂了一項定期貸款信貸協議，建立了364天, $1.0200億美元，無擔保延遲提取定期貸款安排，我們可以根據該貸款安排為一般企業目的借款。定期貸款信貸協議規定以現行利率借款，幷包括與#美元掛鈎的契諾。8001000萬歐元的信貸協議。
10. 租契
我們根據設備、道路和其他財產的長期租賃協議承諾。我們合併了新租賃和重新評估租賃的租賃和非租賃組成部分。其中一些協議是可變租賃協議，包括基於使用的付款。這些協議包含依賴於指數或費率的付款條款，最初使用租賃開始日的指數或費率來衡量，因此不包括在我們未來的最低租賃付款中。我們的長期租賃協議不包含任何實質性的限制性公約。
我們的設備租賃剩餘期限不到1年份至7年，我們的道路和土地租約的剩餘期限不到1年份至134年 其中一些租賃包括將租賃期限延長至 99年，其中一些包括在內終止租賃的選擇 30天 由於我們不能合理確定會行使這些續訂選擇權，因此在確定租賃期限時不會考慮這些選擇權，並且相關付款不包括在未來的最低租賃付款中。
初始期限為十二個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表上。 我們在租期內以直線法確認這些租賃的租賃費用。
合併資產負債表中包含的經營租賃金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 分類 | | | |
| 資產 | | | | |
| 使用權（ROU）資產 | 其他資產 | $ | 390 | | | $ | 407 | |
| | | | |
| 負債 | | | | |
| 流動租賃負債 | 其他流動負債 | $ | 105 | | | $ | 94 | |
| 非流動租賃負債 | 其他負債 | 287 | | | 316 | |
| | | | |
| 租賃總負債 | | $ | 392 | | | $ | 410 | |
租賃費用總額的組成部分，主要包括 “購買的服務和租金”如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (百萬美元) |
| | | | | |
| 經營租賃費用 | $ | 115 | | | $ | 101 | | | $ | 106 | |
| 可變租賃費用 | 84 | | | 55 | | | 44 | |
| 短期租賃費用 | 15 | | | 18 | | | 9 | |
| | | | | |
| 租賃總費用 | $ | 214 | | | $ | 174 | | | $ | 159 | |
2019年3月，我們簽訂了一座寫字樓的不可撤銷租賃。2021年，辦公樓竣工並開始租賃。初始租賃期為五年有權在租賃期結束時續簽、購買或出售寫字樓。租約包含最高可達八十三總建築成本的百分比為#美元499百萬美元。
我們目前運營的業務大約337根據運營租賃協議，從俄亥俄州辛辛那提延伸到田納西州查塔努加的鐵路長達數英里。與本協議相關的租賃費用總計為$26百萬，$25百萬美元，以及$242023年、2022年和2021年分別為100萬。2022年，我們與辛辛那提南方鐵路董事會簽訂了一項資產買賣協議，以購買這條線路(見附註17中的進一步討論)。預計總收購價格約為1美元。1.710億美元，將於2024年3月15日關閉。成交時，現有的租賃安排將終止，所購買的資產將反映在“物業”中。
與經營租賃有關的其他信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 加權-經營租賃的平均剩餘租期(年) | 6.12 | | 6.67 |
| | | |
| 營業租賃加權平均貼現率 | 3.78 | % | | 3.16 | % |
由於我們大多數租賃中隱含的利率不易確定，因此我們根據租賃開始日可用的信息使用抵押增量借款利率來確定未來付款的現值。 我們使用投資組合方法，將租賃分組為短期、中期和長期類別，並對這些類別應用相應的增量借款利率。
2023年和2022年，為換取新經營租賃負債而獲得的ROU資產分別為美元65百萬美元和美元57分別為百萬。 為租賃負債計量中包含的金額支付的現金為美元117百萬美元和美元1002023年和2022年分別為百萬，並計入經營現金流。
不可撤銷經營租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (百萬美元) |
| |
| 2024 | $ | 116 | |
| 2025 | 105 | |
| 2026 | 85 | |
| 2027 | 42 | |
| 2028 | 30 | |
| 2029年及以後年份 | 66 | |
| 租賃付款總額 | 444 | |
| 減去：利息 | 52 | |
| |
| 租賃負債現值 | $ | 392 | |
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| (百萬美元) |
| |
| 2023 | $ | 103 | |
| 2024 | 95 | |
| 2025 | 87 | |
| 2026 | 69 | |
| 2027 | 27 | |
| 2028年及以後年份 | 81 | |
| 租賃付款總額 | 462 | |
| 減去：利息 | 52 | |
| |
| 租賃負債現值 | $ | 410 | |
11. 其他負債
| | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| | | |
Conail的長期預付款(注6) | $ | 534 | | | $ | 534 | |
| 非流動經營租賃負債(附註10) | 287 | | | 316 | |
| 養卹金福利債務淨額(附註12) | 279 | | | 255 | |
| 傷亡和其他索賠（注17） | 221 | | | 218 | |
| 退休後其他福利債務淨額(附註12) | 172 | | | 204 | |
| 非現行俄亥俄州東部事故責任(附註17) | 118 | | | — | |
| 遞延補償 | 80 | | | 91 | |
| 其他 | 148 | | | 141 | |
| | | |
| 總計 | $ | 1,839 | | | $ | 1,759 | |
12. 養老金和其他退休後福利
我們有基金和非基金的固定收益養老金計劃，涵蓋符合條件的員工。我們還為符合條件的退休員工提供特定的醫療福利；這些計劃可以根據我們的選擇進行修改或終止。-根據我們的自我保險退休人員醫療保健計劃，對於那些不符合聯邦醫療保險資格的參與者，退休員工及其家屬的某些醫療費用將扣除任何免賠額、共同保險，在某些情況下，還包括其他團體保險單提供的保險。符合條件的退休參與者及其符合聯邦醫療保險資格的配偶不在自我保險退休人員醫療保健計劃的覆蓋範圍內，而是獲得僱主資助的健康報銷賬户，該賬户可用於報銷健康保險費或符合條件的自付醫療費用。
養老金和其他退休後福利義務和計劃資產
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | 其他退休後
優勢 |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
| | (百萬美元) |
| 福利義務的變化： | | | | | | | |
| 年初的福利義務 | $ | 2,051 | | | $ | 2,777 | | | $ | 326 | | | $ | 417 | |
| 服務成本 | 25 | | | 40 | | | 4 | | | 6 | |
| 利息成本 | 108 | | | 67 | | | 17 | | | 9 | |
| 精算損失(收益) | 122 | | | (677) | | | 1 | | | (70) | |
| 圖則修訂 | — | | | (4) | | | (5) | | | — | |
| 已支付的福利 | (155) | | | (152) | | | (33) | | | (36) | |
| 年終福利義務 | 2,151 | | | 2,051 | | | 310 | | | 326 | |
| | | | | | | |
| 計劃資產變動： | | | | | | | |
| 年初計劃資產的公允價值 | 2,260 | | | 2,861 | | | 122 | | | 173 | |
| 計劃資產的實際回報率 | 375 | | | (470) | | | 21 | | | (28) | |
| 僱主供款 | 23 | | | 21 | | | 28 | | | 13 | |
| 已支付的福利 | (155) | | | (152) | | | (33) | | | (36) | |
| 計劃資產年終公允價值 | 2,503 | | | 2,260 | | | 138 | | | 122 | |
| | | | | | | |
| 年終資金狀況 | $ | 352 | | | $ | 209 | | | $ | (172) | | | $ | (204) | |
| | | | | | | |
| 合併資產負債表中確認的金額： | | | | | | | |
| 其他資產 | $ | 652 | | | $ | 484 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 其他流動負債 | (21) | | | (20) | | | — | | | — | |
| 其他負債 | (279) | | | (255) | | | (172) | | | (204) | |
| | | | | | | |
| 確認淨額 | $ | 352 | | | $ | 209 | | | $ | (172) | | | $ | (204) | |
| | | | | | | |
| 計入累計其他綜合金額 | | | | | | | |
| 損失（税前）： | | | | | | | |
| 淨(得)損 | $ | 574 | | | $ | 623 | | | $ | (28) | | | $ | (19) | |
| 以前的服務福利 | (5) | | | (6) | | | (156) | | | (177) | |
我們對固定福利養老金計劃的累積福利義務為美元2.010億美元1.92023年12月31日和2022年12月31日分別為10億美元。 我們的無資金準備金養老金計劃（包括上文）在所有情況下都沒有資產，預計福利義務為美元300百萬美元和美元2752023年12月31日和2022年12月31日分別為百萬美元，累計福利義務為美元273百萬美元和美元249分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。
養老金和其他退休後福利成本組成
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 養老金福利： | | | | | |
| 服務成本 | $ | 25 | | | $ | 40 | | | $ | 43 | |
| 利息成本 | 108 | | | 67 | | | 55 | |
| 計劃資產的預期回報 | (208) | | | (213) | | | (193) | |
| 淨虧損攤銷 | 4 | | | 49 | | | 66 | |
| 以前任職福利的攤銷 | (1) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 淨收益 | $ | (72) | | | $ | (57) | | | $ | (29) | |
| | | | | |
| 其他退休後福利： | | | | | |
| 服務成本 | $ | 4 | | | $ | 6 | | | $ | 6 | |
| 利息成本 | 17 | | | 9 | | | 7 | |
| 計劃資產的預期回報 | (11) | | | (13) | | | (12) | |
| 淨虧損攤銷 | — | | | — | | | 1 | |
| 以前任職福利的攤銷 | (26) | | | (25) | | | (26) | |
| | | | | |
| 淨收益 | $ | (16) | | | $ | (23) | | | $ | (24) | |
其他綜合收益中確認的計劃資產及受益義務的其他變動
| | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| 養老金
優勢 | | 其他
退休後
優勢 |
| | (百萬美元) |
| | | |
| 年內產生的淨收益 | $ | (45) | | | $ | (9) | |
| | | |
| 計劃修改的先驗服務效果 | — | | | (5) | |
| 淨虧損攤銷 | (4) | | | — | |
| 以前任職福利的攤銷 | 1 | | | 26 | |
| | | |
| 在其他全面收益中確認的總額 | $ | (48) | | | $ | 12 | |
| | | |
| 在定期淨成本和其他綜合收益中確認的總額 | $ | (120) | | | $ | (4) | |
年內養老金福利和其他退休後福利產生的淨收益主要是由於計劃資產實際回報率較高，但被貼現率下降所抵消。
養老金計劃的估計淨損失和先前服務抵免將在明年從累計其他全面損失攤銷為淨定期成本為美元16萬 其他退休後福利計劃的估計淨收益和先前服務福利將在下一年從累計其他全面虧損攤銷為淨定期福利為美元26百萬美元。
退休金和其他退休後福利 假設
養老金和其他退休後福利的成本是根據反映截至測量日期（通常是每年年初）的適當假設的精算估值確定的。 截至每年年底，計劃的資金狀況使用適當的假設確定。 主要假設摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 養老金資助狀況： | | | | | |
| 貼現率 | 5.23 | % | | 5.56 | % | | 2.97 | % |
| 未來加薪 | 4.44 | % | | 4.44 | % | | 4.44 | % |
| 其他退休後福利資助狀態： | | | | | |
| 貼現率 | 5.11 | % | | 5.45 | % | | 2.72 | % |
| 養老金成本： | | | | | |
| 貼現率-服務成本 | 5.75 | % | | 3.25 | % | | 3.14 | % |
| 貼現率-利息成本 | 5.40 | % | | 2.45 | % | | 1.95 | % |
| 計劃中的資產回報率 | 8.00 | % | | 8.00 | % | | 8.00 | % |
| 未來加薪 | 4.44 | % | | 4.44 | % | | 4.44 | % |
| 其他退休後福利費用： | | | | | |
貼現率 - 服務成本 | 5.56 | % | | 3.01 | % | | 2.71 | % |
| 貼現率-利息成本 | 5.23 | % | | 2.13 | % | | 1.57 | % |
| 計劃中的資產回報率 | 7.75 | % | | 7.75 | % | | 7.75 | % |
| 醫療保健趨勢比率 | 7.00 | % | | 6.50 | % | | 6.00 | % |
為了確定用於衡量我們的福利義務的貼現率，我們利用分析，其中養老金和其他退休後福利計劃的預計年度現金流與基於適當的優質公司債券的收益率曲線相匹配。我們使用收益率曲線分析的結果來選擇與這些計劃中福利的支付流相匹配的貼現率。
我們使用現金率方法來估計我們的養老金和其他退休後福利計劃的淨定期福利成本中的服務成本和利息成本部分。
醫療保健成本趨勢假設
就2023年12月31日的計量而言，醫療保險覆蓋前的人均保健福利費用的增長假設為6.52024年為%。我們假設税率將按比例降至最終税率5.02030年，並保持在這一水平。
資產管理
十三投資公司根據由我們管理層成員組成的福利投資委員會批准的投資指導方針管理我們的固定收益養老金計劃的資產。投資僅限於國內和國際股權證券、國內和國際固定收益證券、非槓桿交易所交易期權和金融期貨。這些限制限制了某些衍生品投資的投資集中度和使用。*股權的目標資產配置是75固定收益投資必須主要由評級為投資級或更高的證券組成。股權投資必須投資於在國家交易所上市的流動證券。*不允許投資於我們的證券(除非通過混合養老金信託基金)。
我們的養老金計劃的加權平均資產配置，按資產類別如下：
| | | | | | | | | | | |
| 計劃百分比
截至12月31日的資產， |
| | 2023 | | 2022 |
| | | |
| 國內股權證券 | 50 | % | | 53 | % |
| 債務證券 | 24 | % | | 26 | % |
| 國際股權證券 | 24 | % | | 20 | % |
| 現金和現金等價物 | 2 | % | | 1 | % |
| | | |
| 總計 | 100 | % | | 100 | % |
其他退休後福利計劃資產主要由信託擁有的可變人壽保險保單組成，資產配置在2023年12月31日66%的股權證券和34債務證券的百分比與64%的股權證券和36截至2022年12月31日的債務證券中的%。*股權的目標資產配置在50%和75該計劃資產的%。
這些計劃的假設未來回報主要基於計劃資產類別的資產配置和歷史回報，這些回報是由實際計劃回報和較長時間段內這些資產類別的預期市場回報確定的。對於2024年，我們假設8.00養老金計劃資產回報率為%。
計劃資產的公允價值
以下是對按公允價值計量的養老金計劃資產的估值方法的説明。
普通股：該計劃在年底持有的股份按交易所定義的官方收盤價或證券在活躍市場收盤時的最新交易價格估值。
普通集合信託：可隨時確定的公允價值以每單位信託的公佈公允價值為基礎。普通集合信託持有股權證券、固定收益證券以及現金和現金等價物。
固定收益證券：根據從獨立定價服務收到的報價或交易商在年底使用可觀察到的基於市場的投入支付證券的估計價格進行估值。
混合型基金：可隨時確定的公允價值以公佈的基金單位公允價值為基礎。混合型基金持有股權證券。
現金和現金等價物：短期國庫券或票據以交易商在年底使用可觀察到的基於市場的投入支付證券的估計價格估值；貨幣市場基金按基金交易活躍市場報告的收盤價估值。
下表列出了公允價值層次內按估值技術水平劃分的養老金計劃的資產。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有3級估值資產。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 普通股 | $ | 1,192 | | | $ | — | | | $ | 1,192 | |
| 共同集體信託： | | | | | |
| 國際股權證券 | — | | | 371 | | | 371 | |
| 債務證券 | — | | | 310 | | | 310 | |
| 國內股權證券 | — | | | 166 | | | 166 | |
| 固定收益證券： | | | | | |
| 政府和機構證券 | — | | | 170 | | | 170 | |
| 公司債券 | — | | | 93 | | | 93 | |
| 抵押貸款和其他資產擔保證券 | — | | | 32 | | | 32 | |
| 混合型基金 | — | | | 122 | | | 122 | |
| 現金和現金等價物 | 47 | | | — | | | 47 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總投資 | $ | 1,239 | | | $ | 1,264 | | | $ | 2,503 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 1級 | | 2級 | | 總計 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 普通股 | $ | 1,011 | | | $ | — | | | $ | 1,011 | |
| 共同集體信託： | | | | | |
| 國際股權證券 | — | | | 336 | | | 336 | |
| 債務證券 | — | | | 291 | | | 291 | |
| 國內股權證券 | — | | | 160 | | | 160 | |
| 固定收益證券： | | | | | |
| 政府和機構證券 | — | | | 158 | | | 158 | |
| 公司債券 | — | | | 100 | | | 100 | |
| 抵押貸款和其他資產擔保證券 | — | | | 28 | | | 28 | |
| | | | | |
| 混合型基金 | — | | | 121 | | | 121 | |
| 現金和現金等價物 | 55 | | | — | | | 55 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總投資 | $ | 1,066 | | | $ | 1,194 | | | $ | 2,260 | |
以下是對按公允價值計量的其他退休後福利計劃資產所使用的估值方法的説明。
信託人壽保險：以我們在一家大型保險公司發行的信託人壽保險中的權益來估值的。該保險公司擁有的標的投資包括一個美國股票賬户和一個美國債券賬户，但有時也可能保留現金。美國股票賬户和美國債券賬户是基於易於確定的公允價值進行估值的。
其他退休後福利計劃資產包括公允價值為#美元的信託人壽保險。138百萬美元和美元122分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的100萬歐元，並在公允價值層次結構的第二級下進行估值。沒有1級或3級有價值的資產。
繳費和估計的未來福利支付
到2024年，我們預計將貢獻約美元22百萬美元用於支付給養老金領取者的無資金支持的養老金計劃和大約$31我們為退休人員的健康和死亡福利的其他退休後福利計劃提供了100萬美元。我們預計不會在2024年為我們的資金養老金計劃做出貢獻。
福利付款將酌情反映預期的未來服務，預計將支付如下：
| | | | | | | | | | | |
| 養老金
優勢 | | 其他 退休後 優勢 |
| | (百萬美元) |
| | | |
| 2024 | $ | 151 | | | $ | 31 | |
| 2025 | 149 | | | 30 | |
| 2026 | 148 | | | 29 | |
| 2027 | 148 | | | 28 | |
| 2028 | 148 | | | 27 | |
| 年份2029-2033 | 743 | | | 127 | |
其他退休後保險
根據集體談判協議，諾福克南方公司和某些子公司參與了一項多僱主福利計劃，該計劃為符合條件的技工員工提供一定的退休後醫療和人壽保險福利。該計劃下的保費在發生時計入費用，總額為$11百萬，$13百萬美元，以及$212023年、2022年、2021年分別為100萬。
第401(K)條圖則
諾福克南方公司和某些子公司為員工提供第401(K)條的儲蓄計劃。根據該計劃，我們匹配員工繳費的一部分，但受適用的限制。此外，我們的匹配繳款，記錄為費用，總額為$25百萬，$22百萬美元，以及$232023年、2022年、2021年分別為100萬。
13. 基於股票的薪酬
根據股東批准的LTIP，由董事會非僱員成員或首席執行官(當該委員會授權時)組成的人力資本管理和薪酬委員會(委員會)可授予股票期權、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)、限制性股票、績效股票單位(PSU)和績效股票，最高可達104,125,000我們普通股的股份，其中7,731,573截至2023年12月31日，仍可用於未來的贈款。
長期投資協議下尚待發行的股份數目減去(I)1作為股票認股權或以股票結算的特別行政區授予的每項獎勵，或(Ii)由1.61對於以股票期權或股票結算特別行政區以外的形式作出的獎勵，根據董事會批准的純種股票期權計劃(TSOP)，委員會可授予最多6,000,000普通股股份。我們使用新發行的股票來滿足LTIP和TSOP下的任何行使和獎勵。
LTIP還允許以當前或遞延的方式以及現金或股票支付股票期權、RSU或PSU涵蓋的普通股的股息等價物，金額與普通股定期支付的季度股息相稱。對於股票期權，如果參與者的僱用因任何原因(包括退休、殘疾或死亡)而終止，我們沒有進一步的義務支付任何股息等價物。對於RSU，我們沒有進一步的義務支付任何股息等價物，除非參與者的僱用因符合資格的退休或殘疾而終止。如果員工終止僱傭，他們不需要沒收已經收到的股息等值付款。優秀的PSU不會收到股息等值付款。
委員會根據LTIP在過去三年中授予的股票期權、RSU和PSU如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 獲得批准 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 授與 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 授與 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 股票期權 | 69,580 | | $ | 77.60 | | | 140,080 | | $ | 61.32 | | | 42,770 | | $ | 62.49 | |
| RSU | 214,936 | | 230.12 | | | 180,306 | | 265.21 | | | 183,093 | | 240.09 | |
| PSU | 59,200 | | 236.16 | | | 58,945 | | 272.22 | | | 50,100 | | 240.72 | |
根據LTIP獲得某些RSU和PSU的人，如果在10月1日之前退休，將喪失在本年度獲得的獎勵。某些LTIP獎勵的獲得取決於接受者是否與該公司簽署了競業禁止協議。
我們根據FASB ASC 718對我們授予的股票期權、RSU、PSU和股息等值付款進行會計處理。薪酬--股票薪酬“因此，所有獎勵都會計入淨收入，而與股權分類獎勵有關的股息等值支付則計入留存收益。賠償金的補償費用是在整個賠償金的必要服務期內以直線方式確認的。年內有關的薪酬費用和税務優惠如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 基於股票的薪酬費用 | $ | 40 | | | $ | 53 | | | $ | 54 | |
| 總税收優惠 | 15 | | | 27 | | | 34 | |
股票期權
期權行權價格將至少高於(I)普通股在授予日的交易價格高低的平均值，或(Ii)普通股在授予日的收盤價。*所有期權的歸屬期限至少為一年，並且期權的期限不會超過十年。根據長期投資促進計劃授予的期權持有人，如仍在積極就業，將獲得現金股息等值四年金額相當於普通股定期支付的季度股息。
在所有年度內，根據長期及長期目標投資計劃及特別提款權計劃授予的期權，不得分別在授予日期的第四和第三週年之前行使，或如受購者在該週年紀念日之前退休或去世，則不得在授予日期或受購者退休或死亡日期後一年較後的日期之前行使。
授予的每個期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯估值模型進行計量。預期波動率基於普通股交易期權的隱含波動率和歷史波動率。歷史數據用於估計估值模型中的期權行使和員工離職。歷史行權數據被用來估計平均預期期權期限。平均無風險利率為
基於授予時有效的美國國債收益率曲線。股息收益率為零在歸屬期間用於LTIP期權。2023年、2022年和2021年的股息收益率為2.24%, 1.85%，以及1.64分別於LTIP期權的剩餘預期期權期限內的歸屬期間使用%。
下表顯示了過去三年LTIP補助金的假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| 平均預期波動率 | 27 | % | | 27 | % | | 26 | % |
| 平均無風險利率 | 3.54 | % | | 1.80 | % | | 0.75 | % |
| 平均預期期權期限 | 7.0年份 | | 6.5年份 | | 7.5年份 |
| | | | | |
股票期權變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 庫存
選項 | | 加權平均 行權價格 |
| | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 880,002 | | | $ | 134.66 | |
| 授與 | 69,580 | | | 241.18 | |
| 已鍛鍊 | (206,016) | | | 96.68 | |
| 被沒收 | (169) | | | 69.83 | |
| | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 743,397 | | | 155.17 | |
截至2023年12月31日，未行使期權的總內在價值為美元66百萬，加權平均剩餘合同期限為4.0年 在這些懸而未決的選擇中， 570,428可行使，總內在價值為美元66百萬，加權平均行使價為美元123.27加權平均剩餘合同期限為 1.6好幾年了。
下表提供了與過去三年行使的期權相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 行使的期權 | 206,016 | | | 307,660 | | | 470,632 | |
| 總內在價值 | $ | 27 | | | $ | 54 | | | $ | 83 | |
| 行使時收到的現金 | 19 | | | 25 | | | 42 | |
| 已實現的相關税收優惠 | 6 | | | 12 | | | 17 | |
截至2023年12月31日，與LTIP項下授予的期權相關的未確認薪酬總額為美元3預計將在加權平均期內確認， 2.4好幾年了。
限售股單位
授予的RSU主要有四年制可分級限制期，並將通過發行普通股來結算。 某些RSU補助包括限制期內支付的現金股息等值，金額相當於普通股支付的定期季度股息。 每個RSU的公允價值在授予日期計量為授予日期普通股交易的高價和低價的平均值，並根據適用的股息等值支付的影響進行調整。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 歸屬的RSU | 157,417 | | | 249,138 | | | 260,307 | |
| 已發行普通股扣除預提税金後的淨額 | 110,069 | | | 175,781 | | | 184,319 | |
| 已實現的相關税收優惠 | $ | 1 | | | $ | 5 | | | $ | 7 | |
RSU的變化總結如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| | | |
| 截至2022年12月31日未歸屬 | 387,381 | | | $ | 236.53 | |
| 授與 | 214,936 | | | 230.12 | |
| 既得 | (157,417) | | | 220.04 | |
| 被沒收 | (11,042) | | | 241.50 | |
| | | |
| 截至2023年12月31日未歸屬 | 433,858 | | | 239.21 | |
截至2023年12月31日，與RSU相關的未確認薪酬總額為美元45預計將在加權平均期內確認， 2.5幾年了。
績效份額單位
PSU根據某一預先確定的公司業績目標的實現情況提供獎勵三年制週期並通過發行普通股來結算。 所有NSO都將根據績效條件的實現而獲利，有些也將根據市場條件獲利。 市況公允價值於授予日期使用蒙特卡洛模擬模型計量。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (百萬美元) |
| | | | | |
| 獲得的NSO | 58,599 | | | 86,420 | | | 78,727 | |
| 已發行普通股扣除預提税金後的淨額 | 40,255 | | | 54,651 | | | 49,967 | |
| 已實現的相關税收優惠 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
下文列出了NSO的變化摘要：
| | | | | | | | | | | |
| PSU | | 加權的-
平均值
授予日期
公允價值 |
| | | |
| 2022年12月31日的餘額 | 142,437 | | | $ | 236.70 | |
| 授與 | 59,200 | | | 236.16 | |
| 掙來 | (58,599) | | | 213.12 | |
| 不勞而獲 | (4,751) | | | 213.12 | |
| 被沒收 | (1,578) | | | 246.64 | |
| | | |
| 2023年12月31日的餘額 | 136,709 | | | 247.28 | |
截至2023年12月31日，與根據LTIP授予的PSU相關的未確認補償總額為美元2預計將在加權平均期內確認， 1.7好幾年了。
可用和已發行股份
截至12月31日，可供未來授予並與LTIP和TSOP的所有特徵相關發行的普通股股票如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 未來可供資助： | | | | | |
| LTIP | 7,731,573 | | | 8,238,993 | | | 8,609,075 | |
| TSOP | 436,571 | | | 436,402 | | | 435,867 | |
| 已發出： | | | | | |
| LTIP | 315,700 | | | 503,090 | | | 632,279 | |
| TSOP | 40,640 | | | 35,002 | | | 72,639 | |
14. 股東權益
普通股
普通股扣除我們合併子公司持有的股份（庫存股）後報告。 2023年和2022年12月31日的庫存股總計 20,320,777，費用為美元19這兩個日期都有百萬美元。
累計其他綜合損失
合併全面收益表中報告的“其他全面收益”組成部分以及合併資產負債表中報告的“累計其他全面損失”累計餘額變化包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 天平
在開始時
年份的 | | 淨收入 | | 重新分類
調整 | | 天平
在末尾
年份的 |
| | （百萬美元） |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 養老金和其他退休後負債 | $ | (319) | | | $ | 44 | | | $ | (17) | | | $ | (292) | |
| 股權被投資人其他綜合收益 | (32) | | | 4 | | | — | | | (28) | |
| | | | | | | |
| 累計其他綜合損失 | $ | (351) | | | $ | 48 | | | $ | (17) | | | $ | (320) | |
| | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 養老金和其他退休後負債 | $ | (356) | | | $ | 20 | | | $ | 17 | | | $ | (319) | |
| 股權被投資人其他綜合收益 | (46) | | | 14 | | | — | | | (32) | |
| | | | | | | |
| 累計其他綜合損失 | $ | (402) | | | $ | 34 | | | $ | 17 | | | $ | (351) | |
其他全面收入
綜合全面收益表中報告的“其他全面收益”包括以下內容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 税前
金額 | | 税收
(費用)
效益 | | 税淨額
金額 |
| | (百萬美元) |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | |
| 年內產生的淨收益： | | | | | |
| 養老金和其他退休後福利 | $ | 59 | | | $ | (15) | | | $ | 44 | |
| 淨利潤中包含的成本的重新分類調整 | (23) | | | 6 | | | (17) | |
| | | | | |
| 小計 | 36 | | | (9) | | | 27 | |
| | | | | |
| 股權被投資人其他綜合收益 | 4 | | | — | | | 4 | |
| | | | | |
| 其他綜合收益 | $ | 40 | | | $ | (9) | | | $ | 31 | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | |
| 年內產生的淨收益： | | | | | |
| 養老金和其他退休後福利 | $ | 27 | | | $ | (7) | | | $ | 20 | |
| 淨利潤中包含的成本的重新分類調整 | 24 | | | (7) | | | 17 | |
| | | | | |
| 小計 | 51 | | | (14) | | | 37 | |
| | | | | |
| 股權被投資人其他綜合收益 | 17 | | | (3) | | | 14 | |
| | | | | |
| 其他綜合收益 | $ | 68 | | | $ | (17) | | | $ | 51 | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | |
| 年內產生的淨收益： | | | | | |
| 養老金和其他退休後福利 | $ | 185 | | | $ | (46) | | | $ | 139 | |
| 淨利潤中包含的成本的重新分類調整 | 41 | | | (10) | | | 31 | |
| | | | | |
| 小計 | 226 | | | (56) | | | 170 | |
| | | | | |
| 股權被投資人其他綜合收益 | 24 | | | (2) | | | 22 | |
| | | | | |
| 其他綜合收益 | $ | 250 | | | $ | (58) | | | $ | 192 | |
15. 股票回購計劃
我們重新購買並退役 2.8百萬，12.6百萬美元，以及12.7根據2023年、2022年和2021年的股票回購計劃，分別購買了100萬股普通股，成本為美元6271000萬，$3.1億美元，以及3.4分別為10億美元，包括2023年的消費税。
2022年3月29日，我們的董事會授權了一項回購高達美元的新計劃10.010億美元
普通股從2022年4月1日開始。 截至2023年12月31日，美元6.9 億美元仍被授權回購。 我們之前的股票回購計劃已於2022年3月31日終止。
16. 每股收益
下表列出了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基本信息 | | 稀釋 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | （單位：百萬美元，每股金額除外，股份單位：百萬美元） |
| | | | | | | | | | | |
| 淨收入 | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | | | $ | 1,827 | | | $ | 3,270 | | | $ | 3,005 | |
| 股息等值支付 | (3) | | | (2) | | | (2) | | | (3) | | | (1) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
| 普通股股東可獲得的收入 | $ | 1,824 | | | $ | 3,268 | | | $ | 3,003 | | | $ | 1,824 | | | $ | 3,269 | | | $ | 3,005 | |
| | | | | | | | | | | |
| 加權平均流通股 | 226.9 | | | 234.8 | | | 246.9 | | | 226.9 | | | 234.8 | | | 246.9 | |
| 未平倉期權的稀釋效應 | | | | | | | | | | | |
| 和股份結算的獎勵 | | | | | | | 0.5 | | | 0.8 | | | 1.2 | |
| 調整後加權平均流通股 | | | | | | | 227.4 | | | 235.6 | | | 248.1 | |
| | | | | | | | | | | |
| 每股收益 | $ | 8.04 | | | $ | 13.92 | | | $ | 12.16 | | | $ | 8.02 | | | $ | 13.88 | | | $ | 12.11 | |
每年，向某些股票期權和RSU的持有者支付股息等值。為了計算每股基本收益，從淨收入中減去支付給股票期權和RSU持有者的股息等值，以確定普通股股東可獲得的收入。*為了計算稀釋每股收益，我們在逐個授予的基礎上評估根據兩級法和庫存股方法收到股息等值付款的股票期權和RSU，以確定哪種方法對每次授予的攤薄程度更高。對於那些兩級法稀釋程度較高的贈款，淨收入通過紅利等值支付減去，以確定普通股股東可獲得的收入。稀釋計算不包括行使價格超過普通股平均市場價格的期權，具體如下：0.1截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，以及無截至2021年12月31日的年度。
17. 承付款和或有事項
俄亥俄州東部事件
摘要
2023年2月3日，我們運營的一列火車在俄亥俄州東巴勒斯坦脱軌。出軌的設備包括38火車車廂，11其中包括非公司所有的裝有危險材料的油罐車。與脱軌相關的火災威脅到了某些油罐車。有人擔心，這些內容有可能五運載氯乙烯的油罐車可能會聚合，這將構成災難性爆炸的風險。作為一個
結果，2023年2月6日，當地事件指揮官(東巴勒斯坦消防局局長)--與事件指揮部協商，除其他外，包括聯邦、州和地方官員以及南諾福克--選擇進行受控的排氣和焚燒五出軌的油罐車，所有的都含有氯乙烯。這一過程涉及在五用油罐車將氯乙烯排放到相鄰的戰壕中，這些戰壕已經挖到地下，然後在那裏焚燒氯乙烯，焚燒氯乙烯後剩下的任何材料都得到修復。2月3日發生的含有氯乙烯的油罐車脱軌、起火以及由此導致的通風口和燒燬事件，以下簡稱“事件”。
針對這一事件，我們一直致力於安全和徹底地清理現場，包括下文環境事項部分所述的與可能受到影響的空氣、土壤和水有關的活動，並監測對公眾健康和環境的任何影響。我們正在與聯邦、州和地方官員合作，以減輕這一事件的影響，除其他努力外，包括進行環境監測和清理活動(如下文更全面地描述)，運營一個家庭援助中心，為受影響的東巴勒斯坦和周邊社區成員提供財政支持，並承諾向社區提供額外的財政支持.
財務影響
雖然我們不能準確預測最終結果或估計合理的可能損失範圍，但我們確認了#美元。1.12023年直接可歸因於該事件的費用(包括為下文所述的環境和非環境事項的可能和可合理估計的負債應計的金額)，載於“俄亥俄州東部事件“關於綜合損益表。確認的總費用包括#美元的影響1012023年從我們的保單下提出的索賠中收到的保險賠償金額為100萬美元。我們記錄了一項遞延税項資產(附註4)#美元。2492000萬美元與這一事件有關，預計某些費用將在未來一段時間內為税收目的而扣除，或與保險追回相抵消。在2023年，我們與該事件有關的現金支出，扣除收到的保險收益，為#美元。6522000萬美元，在合併現金流量表上的“經營活動提供的現金淨額”中列報。2023年已確認支出和現金支出之間的差額為#美元464百萬美元主要包括我們目前對主要與環境問題和法律程序相關的可能和合理估計的負債的估計，這些估計將在下文進一步詳細討論。
2023年記錄的某些成本可以根據我們在事故發生之日生效的保險單或從第三方獲得賠償。到目前為止，我們已經確認了$1012.5億美元的保險追回。根據我們的保單或從第三方可追回的任何額外金額將反映在未來被認為有可能追回的期間。有關我們的保險範圍的更多信息，請參閲下面的“保險”。
環境問題-針對這一事件，我們一直在與聯邦、州和地方官員合作，如美國環境保護局(EPA)、俄亥俄州環保局、賓夕法尼亞州環境保護部(DEP)和哥倫比亞縣衞生區，以開展環境響應和補救活動，包括但不限於空氣監測、室內空氣質量篩選、市政水和私人水井測試、住宅、商業和農業土壤採樣、地表水和地下水採樣、改變受影響地點周圍的當地水道路線、捕獲進入受影響脱軌地點的雨水並將其運往適當的處置設施。以及在危險廢物填埋場或焚燒爐挖掘和處置可能受影響的土壤。美國環保局於2023年2月21日發佈了一項單方面行政命令(UAO)，其中包含各種要求，包括提交大量工作計劃以評估和補救各種環境媒體，以及在受影響地點執行某些拆除行動。2023年2月24日，我們向美國環保局提交了遵守UAO的意向通知，目前正在根據UAO及其下發布的指令與美國環保局以及俄亥俄州環保局和賓夕法尼亞州環保局合作。2023年10月18日，美國環保局根據清潔水法(CWA)第311(C)條發佈了第二項單方面命令，要求準備額外的環境工作
計劃。我們及時提交了遵守CWA命令的意向通知，並繼續按照CWA命令與美國環保局和州機構合作。
我們還面臨以下主要與該事件的環境影響有關的法律程序：
•美國司法部和美國環保局在俄亥俄州北區(東區)提起民事訴訟(司法部申訴)，要求對違反《清潔水法》的行為進行禁令救濟、收回成本和民事處罰，並根據《全面環境響應、補償和責任法案》(CERCLA)尋求收回成本。俄亥俄州總檢察長(AG)還在俄亥俄州北區(東區)提起了CERCLA訴訟(俄亥俄州的申訴)，根據CERCLA和各種州法律，要求對各種侵權和環境索賠進行法定損害賠償。出於發現的目的，美國司法部和俄亥俄州股份公司的案件已經合併。我們已經提交了答覆，並於2023年6月30日提交了第三方投訴，涉及事件的眾多各方。
關於上述項目，我們認列了#美元。8362023年的支出為100萬美元，其中517根據FASB ASC 410-30，在2023年期間支付了100萬美元，涉及可合理評估的可能債務，環境義務。我們目前的估計包括正在進行的和未來的環境清理活動和補救工作，政府監督成本(包括美國環境保護局和俄亥俄州環境保護局產生的成本)，以及其他相關成本，包括與司法部申訴有關的成本(包括可能與違反《清潔水法》有關的民事處罰)。我們目前對與事故相關的未來環境清理和補救責任的估計可能會因各種因素而發生變化，這些因素包括但不限於，未來所需清理和清除活動的性質和程度(包括目前正在並將繼續在現場進行的土壤、水、沉積物和空氣評估和調查活動的性質和程度)，以及政府監督的程度和持續時間等因素。隨着清理工作的進展和可獲得的更多信息，我們將審查這些估計數並進行適當的修訂。
法律訴訟及申索(非環保)-迄今為止，與該事件有關的許多非環境法律訴訟已經開始，包括下文更具體列出的那些訴訟。
•俄亥俄州北區(東區)有一起合併的推定集體訴訟待決，原告在訴訟中聲稱各種索賠，包括疏忽、嚴重疏忽、嚴格責任和妨害，並尋求補償性和懲罰性損害賠償、醫療監督和商業損失作為救濟。假定的類別是通過引用覆蓋30-英里半徑。2023年7月12日，我們提出了第三方投訴，牽涉到多方參與這一事件。在這起推定的集體訴訟中，法院將事實發現的最後期限定為2024年2月5日。在賓夕法尼亞州西區，由賓夕法尼亞州學區和學生提起的另一起可能的集體訴訟正在審理中。2023年8月22日，三學區自願駁回了他們的行為，然後是個人訴訟。同一天，六賓夕法尼亞州學區和學生提起了一項可能的集體訴訟，指控玩忽職守、嚴格責任、妨害和非法侵入，並尋求損害賠償和健康監測。2023年12月8日，學區修改了起訴書，增加了更多公司作為訴訟的被告。推定的集體訴訟和個人訴訟在本文中統稱為事件訴訟。根據FASB ASC 450，“或有事件，“我們已經確認了一美元。1162023年與事故訴訟和相關或有事項有關的損失100萬美元，其中#美元34已經支付了100萬美元。目前，我們無法估計可能的損失或超過事件訴訟應計金額的損失範圍。然而，由於下述原因，我們與事件訴訟有關的估計損失或損失範圍可能會不時發生變化，我們的實際損失可能會超過目前應計的金額，而此類額外金額可能是實質性的。當我們繼續
在與各方就潛在的解決途徑進行合作時，不能保證我們會成功地這樣做，我們也不能預測這些問題的結果。
•我們已收到證券和衍生品訴訟以及多個股東文件和訴訟要求函，其中包括最初根據1934年《證券交易法》在俄亥俄州南區提起的證券集體訴訟，指控多起違反證券法的行為，但後來轉移到佐治亞州北區；根據1933年《證券法》在紐約南區提起的證券集體訴訟，指控與我們的債券發行相關的虛假陳述；以及向弗吉尼亞州法院提起的股東衍生品訴訟，聲稱違反受託責任、浪費公司資產和不當得利，涉及公司運營的安全(統稱為股東事宜)。2024年2月2日，被告在證券法訴訟中提出動議，要求駁回修改後的申訴。目前還沒有就其他股東事項提出迴應的訴狀。
對於與事故相關的訴訟和監管事項，當我們得出結論認為很可能已經發生了負債並且負債的金額可以合理估計時，我們通過計入收益來記錄或有損失的負債，如果我們得出結論認為該負債是重大的，則披露該負債。對已記錄負債的任何調整都將反映在知道此類調整的期間的收益中。由於這些法律程序中的任何一項的最終結果都不能確切地預測，與此類法律程序進展有關的事態發展或其他不利或意外的事態發展或結果可能會導致額外的成本或新的或額外應計的金額，這可能對我們特定年份或季度的經營業績具有重要意義。此外，如果我們合理地可能會產生超過當前記錄為或有損失的金額的事故相關損失，我們將披露潛在的損失範圍(如果可以合理估計)，或者我們披露我們目前無法合理估計這樣的金額。對於與事故相關的訴訟和監管事項，如果損失可能是合理可能的，但不可能發生，或可能發生，但不能合理估計，則不建立應計項目，但如果該事項可能是重大的，則予以披露。
我們對可能損失和合理可能損失的估計是基於目前可獲得的信息，涉及重大判斷和各種假設，因為(1)這些法律和監管程序處於早期階段；(2)發現可能沒有完成；(3)在這些法律和監管程序中尋求的損害賠償可能沒有事實根據或不確定；(4)經常存在重大爭議事實；和/或(5)存在廣泛的可能結果。因此，我們對這些事項的估計損失範圍可能會不時發生變化，實際損失可能會超過目前的估計。目前，我們無法估計可能的損失或損失範圍超過與上述事項有關的應計金額。
除了與環境問題、法律訴訟和索賠有關的費用外，我們還產生了$2652023年與該事件直接相關的其他費用為100萬美元，涉及法律費用、社區支持和其他與應對相關的活動。我們在2023年記錄的金額不包括以下額外項目的任何損失估計，我們認為由於上述原因，這些項目的損失是不可能的或不可合理估計的：(I)我們與相關利益相關者(包括俄亥俄州股份公司)共同為受影響居民開發的醫療基金的總成本(鑑於此類討論的初步性質)，該金額將影響我們對上述事件訴訟的損失應急分析，或(Ii)因事件調查和調查而可能施加的任何罰款或處罰(超過《清潔水法》規定的與民事處罰有關的責任)，如下所述和定義(目前結果尚不確定)。此外，除了在2023年確認的金額外，我們的保險覆蓋範圍下的潛在賠償可能適用於下文更具體闡述的各種事故相關費用或債務，尚未記錄(鑑於與我們保險公司討論的初步性質)。尚未記錄與潛在回收有關的金額
這可能會減少我們的保險公司在我們適用的保險範圍內的應付金額。
查訊和調查
如上所述，我們正在接受眾多聯邦、州和地方政府當局和監管機構關於該事件的詢問和調查，包括但不限於美國司法部和美國環保局、俄亥俄州環保局、NTSB、法蘭克福機場管理局、職業安全與健康管理局、俄亥俄州股份公司和賓夕法尼亞州股份公司。關於NTSB和FRA調查的進一步細節如下。我們正在配合所有詢問和調查，包括迴應民事和刑事傳票以及其他提供信息的要求(上述詢問和調查以及民事和刑事傳票在此統稱為事件詢問和調查)。除法蘭克福機場安全評估(定義和描述如下)外，目前任何當前或未來的事件調查和調查的結果都是不確定的，包括任何相關的罰款、處罰或和解。因此，我們2023年的費用不包括我們可能因任何此類罰款、處罰或和解而招致的總金額估計。
事故發生後，國家運輸安全委員會的調查人員檢查了鐵路設備和軌道狀況；審查了信號系統、路旁缺陷探測器、當地監控攝像機和領先機車的事件記錄器以及向前和向內圖像記錄器的數據；並完成了某些面談(國家運輸安全委員會的調查)。NTSB發佈了一份初步報告，表明脱軌涉及的一輛汽車在脱軌前的最後階段似乎出現了車輪軸承過熱故障。他們的初步報告還表明，鐵道組在我們的規定內運行列車；鐵道組運行列車低於軌道限速，軌旁感熱探測器運行正常；一旦軌旁探測器發出警報，鐵道組立即開始停車。NTSB隨後於2023年6月22日和23日在俄亥俄州東巴勒斯坦舉行了一次實地調查聽證會。NTSB的調查仍在進行中。我們預計NTSB將在2024年發佈最終報告，其中包括可能的原因確定和安全建議。
在NTSB調查的同時，法蘭克福機場也在調查這起事件。與NTSB調查的範圍類似，法蘭克福機場正在檢查鐵路設備、軌道狀況、危險材料列車佈置和路線以及緊急反應(法蘭克福機場事故調查)。法蘭克福機場事件調查可能導致對民事處罰的評估。除了對法蘭克福機場事件的調查外，法蘭克福機場還完成了為期60天的補充安全評估(法蘭克福機場安全評估)。法蘭克福機場安全評估包括對之前完成的2022年系統審計結果的審查，以及對運營要素的評估，包括但不限於：軌道、信號和機車車輛維護、檢查和維修做法；對員工的保護；運輸部門與機械和工程人員之間的溝通；運營控制中心程序和調度員培訓。法蘭克福機場安全評估的總體範圍是檢查我們的安全文化。法蘭克福機場管理局在8月初發布了一份公開報告，其中包括其調查結果和建議的糾正行動。法蘭克福機場事件調查仍在進行中。
其他承付款和或有事項
訴訟
吾等及/或若干附屬公司是多宗主要與鐵路營運有關的訴訟及其他索償的被告。*當吾等得出結論認為有可能已產生負債且負債金額可合理估計時，該負債將通過計入收益而累算，如屬重大事項，將於下文披露。雖然上述任何訴訟和索償所產生的最終責任金額取決於未來的發展，但我們認為，已記錄的負債足以支付該等責任和索償的未來付款。然而，這些訴訟和索賠中的任何一項的最終結果都不能確切地預測，不利或意想不到的結果可能會導致額外的應計項目，這可能會對特定年份或季度的運營結果產生重大影響。對已記錄負債的任何調整都將反映在知道此類調整的期間的收益中。在訴訟和其他索賠中，損失可能是合理的，但不是
可能，或可能但不可合理評估，未確定應計項目，但該事項(如有可能重大)將於下文披露。我們定期審查與我們的訴訟和其他索賠相關的信息，並根據此類審查更新我們的應計項目、披露和合理可能損失的估計。
2007年，在哥倫比亞特區，多地區訴訟司法小組合並了在各個聯邦地區法院對我們和其他I類鐵路公司提起的有關燃油附加費的各種反壟斷集體訴訟。2012年，法院將該案認定為集體訴訟。被告鐵路公司對這一證明提出上訴，哥倫比亞特區上訴法院撤銷了地區法院的裁決，並將案件發回進行進一步審議。2017年10月10日，區法院駁回了班級認證。2019年8月16日，上訴法院維持了這一決定。自這一決定以來，在多個司法管轄區提交了各種個人案件，並在哥倫比亞特區進行了合併。我們打算積極為這些案件辯護。我們不認為這些訴訟的結果會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。
2018年，我們子公司持有多數股權的一家合資終點站鐵路公司的少數股權所有者對我們的一家子公司提起了訴訟。訴訟指控違反了多個州的法律和聯邦反壟斷法。2023年1月3日，法院批准了對所有補償性索賠的簡易判決，但駁回了所有衡平法救濟索賠的簡易判決。2023年1月18日，法院駁回了聯邦衡平法救濟索賠，使州衡平法救濟索賠成為唯一仍在考慮的問題。2023年4月19日，法院處置了所有剩餘的州衡平法救濟索賠。法院的駁回已提出上訴，該案目前正在美國第四巡迴上訴法院審理。我們將繼續積極為這起訴訟辯護，儘管我們有可能在此案中蒙受損失，但我們相信我們會獲勝。然而，鑑於訴訟本質上是不可預測的，並受到不確定因素的影響，不能保證訴訟的最終結果(包括相關的上訴)不會是實質性的。在上訴最終確定之前，我們不能合理地估計與此事相關的潛在損失或損失範圍。
傷亡索賠
傷亡索賠包括員工人身傷害和職業索賠以及第三方索賠，所有這些都不包括法律費用。為了幫助評估我們的人身傷害責任並確定本年度此類索賠的應計金額，我們利用了由獨立諮詢精算公司準備的研究。此外，與工作相關的人身傷害和職業索賠受FELA的約束，這僅適用於鐵路。Fela以過錯為基礎的侵權制度固有的可變性可能導致實際成本與記錄的負債不同。雖然產生的索賠的最終金額取決於未來的發展，但我們認為，記錄的負債足以支付未來的索賠，並得到最新的精算研究的支持。在所有情況下，當索賠的預期損失既可能又合理地可估測時，我們記錄負債。
僱員人身傷害索賠-除上述與事故相關的事項外，索賠費用的最大組成部分是員工人身傷害費用。我們聘請的獨立精算公司提供季度研究，以幫助評估員工的人身傷害責任和估計人身傷害費用。*精算公司研究我們為索賠和後續和解預留資金的歷史模式，並考慮相關的外部影響。*精算公司使用這些分析的結果來估計最終的負債金額。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。我們對責任的估計的準確性受到固有限制，因為很難預測未來的事件，如陪審團裁決、法院解釋或立法變化。因此，實際索賠結算額可能與所記錄的估計負債有所不同。
職業索賠-職業索賠包括據稱因長期接觸而造成的傷害和疾病，而不是特定事故或事件造成的傷害或疾病。常見的職業索賠類型聲稱，接觸石棉和其他據稱的有毒物質會導致呼吸道疾病或癌症。許多這樣的主張都是由前僱員或退休僱員提出的，其中一些人並沒有
已經在鐵路行業工作了幾十年。獨立精算公司根據我們的索賠申請歷史、嚴重性、付款和其他相關事實提供職業索賠負債的估計。負債取決於我們對具體案例準備金的判斷以及精算公司在季度研究中的判斷。我們對最終損失的估計包括已發生但未報告的索賠撥備。*這一撥備是通過分析行業數據和預測我們的經驗而得出的。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。然而，記錄的負債可能不足以支付未來的索賠。對記錄的負債的調整反映在已知此類調整的期間的運營費用中。
第三方索賠-我們記錄了包括駭維金屬加工穿越事故、入侵者等傷害、財產損失和提貨損失在內的第三方索賠責任。精算公司根據我們的經驗，包括事件的數量和時間、付款金額、結算率、未結索賠的數量和法律辯護，協助我們計算除提貨損壞外的第三方索賠的潛在責任。我們根據我們的評估和研究結果每季度調整負債。鑑於第三方索賠的最終結果本身存在不確定性，實際損失可能與所記錄的估計負債不同。
環境問題
我們受到不同司法管轄區的環境法律法規的約束。如果該責任或損失是可能且可合理估計的，我們會記錄該責任。環境專家定期參與對所有已知地點的持續評估，並確定對責任估計的任何必要調整。
除了與事件相關的環境索賠外，我們的合併資產負債表包括其他環境風險的負債#美元602023年12月31日為百萬美元，66截至2022年12月31日，百萬美元，其中15在這兩個時期結束時，百萬美元被歸類為流動負債。截至2023年12月31日，該負債代表我們基於以下地址的現有信息對可能的清理、調查和補救成本的估計81已知地點和項目與85截至2022年12月31日的地點和項目。2023年12月31日，二十一網站佔$48數以百萬計的債務，沒有個別網站被認為是實質性的。我們預計這筆債務的大部分將付清。五年；然而，一些費用將在較長的時間內支付。
在…八根據CERCLA或類似的州法規，我們的一個或多個子公司與許多其他方一起被確定為潛在的責任方，這些法規規定了清理費用的連帶責任。我們根據事實和適用於每個網站的法律辯護來計算我們對這些網站的估計責任，而不是僅僅基於連帶責任的可能性。
如上所述，對於已知環境站點(無論是由我們或美國環保局或類似的州當局確定的)，我們對給定站點或所有此類站點的最終潛在財務風險的估計可能會隨着時間的推移而變化，原因是當前可用的清理技術的成本差異很大，與可用的清理技術相關的不可預測的污染物回收率和減少率，新清理技術的可能發展，預先確定污染的性質和全面程度以及每個潛在參與者在任何估計損失中的份額(以及參與者的承受能力)，以及不斷變化的管理責任的法律和監管標準。
為過去、現在和將來的行為和不作為招致環境責任的風險是鐵路業務固有的。我們運輸的一些商品，特別是那些被歸類為危險材料的商品，構成了特殊的風險，我們努力減少這些風險。此外，我們的幾家子公司擁有或曾經擁有用作經營性財產的土地，或由他人租賃和運營的土地，或持有以供出售的土地。由於這些物業可能存在潛在或未披露的環境問題，因此不能保證我們不會就其中一個或多個物業招致環境責任或成本，目前無法可靠地估計其金額和重要性。此外，涉及這些和潛在其他方面的訴訟和索賠
未知的環境地點和問題可能會不時出現。由此產生的負債可能會對特定年份或季度的財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響。
根據吾等對已知事實及情況的評估，吾等相信吾等已記錄處理吾等所知的環境事宜的可能及可合理估計的成本。此外，吾等相信任何已知事項，不論個別或整體，均不太可能對本公司的財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。
勞動協議
大致80我們的鐵路員工中有%受到與各種工會的集體談判協議的覆蓋。根據《鐵路勞動法》，在達成新協議或完成《鐵路勞動法》規定的談判程序之前，這些協議一直有效。勞工協議中的暫停條款規定了鐵路和工會何時可以提出對協議的修改。我們主要在全國範圍內與以全國承運人會議委員會為代表的其他主要鐵路公司進行談判。
最新一輪全國談判於2022年12月結束，當時我們所有12個工會通過立法行動批准或頒佈了協議。 隨着全國談判的結束，在2024年11月1日之前，任何一方都不能強迫任何新提案進行強制性談判。
此外，我們明白必須繼續改善我們手工藝員工的生活質量，並繼續積極參與我們的工會就這一重要問題進行的自願當地討論(這些討論都不會有停工的風險)。
保險
我們購買保險，包括對第三方的人身傷害和財產損失的法律責任。我們目前的責任保險規定了大約93承保損失金額超過美元的百分比75百萬美元及以下734每一事件和/或保單年度均為百萬美元。此外，我們還為我們擁有或照管、保管或控制的財產購買保險。我們目前的財產保險規定了大約82承保損失金額超過美元的百分比75百萬美元及以下275每一事件和/或保單年度均為百萬美元。
與該事件有關的保險承保範圍受某些條件的約束，包括但不限於我們的保險公司保留進一步調查和競爭承保範圍的權利、承保範圍的明示限制和細分限制以及各種保單排除，包括一些政府罰款或處罰的限制。例如，一些(再)保險公司對我們支付的某些款項提出了異議，這是我們努力應對、緩解和補償對社區以及受影響的居民和企業的影響的一部分。我們正在就這一事件進行報道，我們已經確認了$1012023年保險追回100萬美元，主要來自超額負債(再保險)保險公司。
購買承諾
截至2023年12月31日，我們的未償還採購承諾總額為1.4到2053年用於機車現代化、長期技術支持和開發合同、軌道材料和車輛。
資產買賣協議
2022年11月，我們與辛辛那提南方鐵路董事會簽訂了一項資產買賣協議，購買了大約337從俄亥俄州辛辛那提延伸到田納西州查塔努加的長達數英里的鐵路線，我們目前根據租賃協議運營這條鐵路線。除其他事項外，該協議的條件如下：(I)2023年11月獲得辛辛那提市選民的批准(辛辛那提選民批准)，以及(Ii)獲得美國表面的監管批准
運輸委員會(STB)，發生在2023年9月。2023年6月，我們簽訂了經修訂和重述的資產買賣協議，將收購價格提高了美元。500,000並澄清了辛辛那提選民批准對關閉時間表的影響。在2023年6月的修正案之後，這條線路以及交易中包括的其他相關不動產和個人財產的總購買價格預計約為$1.71000億美元。這筆交易計劃於2024年3月15日完成。
控制變更安排
我們與某些高管和關鍵員工簽訂了薪酬協議，只有在這些協議中定義的諾福克南方公司控制權發生變化時，這些協議才會生效。這些協議一般規定根據受保險個人非自願或其他特定終止時的補償以及某些其他福利進行支付。
彌償
在許多情況下，我們同意賠償貸款人因適用於其貸款的法律或法規的某些變化而可能承擔的額外費用。此類變化可能包括對税收、關税、準備金、流動資金、資本充足率、特別存款以及與該等貸款人的貸款、存款或資產或負債的擴大有關的類似要求的強加或修改。適用於我們融資的法律或法規的變化的性質和時間本質上是不可預測的，因此我們與上述賠償相關的風險無法量化。沒有記錄與這些賠償有關的責任。
第九項：與會計人員在會計和財務披露方面的變更和分歧
不適用。
項目9A.管理控制和程序
披露控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官在管理層的協助下，於2023年12月31日對我們的披露控制和程序(該術語在1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估。根據這種評估，我們的官員得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以確保在《美國證券交易委員會》規則和表格中規定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法要求在我們的報告中披露的信息。收集這些信息，並酌情傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於需要披露的決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制包括與我們記錄、處理、彙總和報告可靠財務數據的能力有關的政策和程序。我們認識到對財務報告的任何內部控制的有效性都存在固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及規避或凌駕於內部控制。因此，即使是對財務報告的有效內部控制也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
我們的董事會通過其審計委員會負責監督我們的會計政策、財務報告和內部控制。*我們董事會的審計委員會由獨立於管理層的外部董事組成。*獨立註冊會計師事務所和我們的內部審計師可以完全和不受限制地接觸審計委員會，討論財務報告內部控制的充分性，以及他們認為應該提請審計委員會注意的任何其他事項。
我們已發佈了我們對財務報告內部控制的評估報告，我們的獨立註冊會計師事務所已於2023年12月31日發佈了對我們財務報告內部控制的意見。
財務報告內部控制的變化
於2023年第四季度，我們並未發現財務報告內部控制有任何重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B--其他資料
董事和高級職員交易安排
我們的董事或高級管理人員(如《交易法》第16a-1(F)條所界定)通過或已終止規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(定義見S-K條例第408(C)項)。
項目9C：披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
諾福克南方公司及其子公司
項目10. 董事、行政人員及企業管治
根據一般指示G(3)，第三部分第10項要求的信息通過參考我們2024年股東年會的最終委託書併入本文，最終委託書將根據第14A條以電子方式提交給美國證券交易委員會。規則S-K第401項要求的有關高管的信息包含在本協議的第一部分，從“關於我們的高管的信息”開始。
項目11. 高管薪酬
根據一般指令G（3），第三部分第11項要求的信息通過參考我們為2024年股東年度會議提供的最終委託聲明納入本文，該最終委託聲明將根據第14 A條以電子方式向SEC提交。
項目12. 某些受益所有人的擔保所有權以及管理和相關股東事宜
根據一般指令G（3），第三部分第12項要求的有關某些受益所有人和管理層的證券所有權的信息通過參考我們為2024年股東年度會議提供的最終委託聲明納入本文，該最終委託聲明將根據第14 A條以電子方式向SEC提交。
股權補償計劃信息（截至2023年12月31日）
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平面圖
類別 | | 數量
證券
將在以下日期發出
演練
未完成的選項，
認股權證及權利 | | 加權的-
平均值
行權價格
傑出的
期權、認股權證
和權利 | | 證券數量 保持可用 用於未來的發行 在權益下 薪酬計劃 (1) | |
| | | (a) | | (b) | | (c) | |
| 股權補償計劃 | | | | | | | |
經證券持有人批准(2) | | 1,507,054 | | (3) | $ | 165.30 | | (5) | 7,731,573 | | |
| | | | | | | |
| 股權補償計劃 | | | | | | | |
| 未經證券持有人批准 | | 109,206 | | (4) | 96.35 | | | 436,571 | | (6) |
| | | | | | | |
| 總計 | | 1,616,260 | | | | | 8,168,144 | | |
(1)不包括(A)欄所反映的證券。
(2)LTIP。
(3)包括根據LTIP授予的將以普通股股份結算的期權、RSU和PSU。
(4)TSOP。
(5)在不考慮2023年12月31日的872,863個未完成的RSU和PSU的情況下計算。
(6)反映根據TSOP可供授予的剩餘股份。
諾福克南方公司長期激勵計劃
LTIP成立於1983年6月28日，並在1984年5月10日的股東年會上獲得批准，通過為非僱員董事、高級管理人員和其他關鍵員工提供機會獲得諾福克南方公司(該公司)的所有權權益，以促進公司的成功。董事會於2015年1月23日修訂了LTIP，該修正案於2015年5月14日獲得股東批准，包括額外發行800萬股授權但未發行的普通股的保留。
修訂後的LTIP採用了可替換股份準備金率，因此，對於2010年5月13日之後授予的獎勵，根據修訂LTIP發行的剩餘股份數量將減少(I)作為期權或股票結算特區授予的每份獎勵1股，或(Ii)以期權或股票結算特區以外的形式授予的獎勵減少1.61股。任何受期權、PSU、限制性股份或RSU限制的普通股股份，在獎勵到期或被沒收後，將再次可用於根據LTIP獎勵。
居住在美國或加拿大的非僱員董事、高級管理人員和其他關鍵員工有資格獲得LTIP獎勵。根據LTIP，委員會或公司首席執行官根據LTIP授權頒獎，可授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、SARS、RSU、限制性股票、PSU和績效股票。此外，期權、RSU和PSU可獲得股息等值支付。LTIP下的獎勵在某些情況下可被沒收，委員會可制定LTIP中規定的其他獎勵條款和條件。
期權價格至少是(I)授予日普通股交易價格高低的平均值，或(Ii)授予日普通股收盤價的較高者。*所有期權的歸屬期限至少為一年，期權期限不超過十年。LTIP明確禁止在未經股東批准的情況下對期權重新定價，除非我們的資本結構或普通股發生變化。
PSU使獲獎者有權在基於我們在此期間的業績的三年週期結束時獲得基於業績的薪酬。根據2023年PSU獎項，公司業績將直接基於平均資本投資回報，股東總回報和收入增長作為修飾符，並將以普通股股票結算。
在限制期結束時，RSU以現金或普通股股份的形式支付。在限制期內，RSU的持有人在RSU所代表的普通股中並無實益所有權權益，也無權投票或收取股息(可能就RSU授予的股息等值支付權除外)。委員會可酌情放棄限制期，但任何RSU的結算將在同一結算日進行，如果沒有施加業績目標，任何RSU將在沒有豁免限制的情況下申請。RSU將以普通股的形式進行結算。
諾福克南方公司純種馬股票期權計劃
我們的董事會於1999年1月26日通過了TSOP，通過為管理層員工提供一個獲得公司所有權權益的機會來促進公司的成功，從而提供額外的激勵，讓管理層員工將他們的最大努力和技能投入到我們公司和我們股東的進步、改善和繁榮中。根據TSOP，有600萬股授權但未發行的普通股保留供發行。TSOP沒有也不需要得到我們股東的批准。
居住在美國或加拿大的在職全職管理員工有資格獲得TSOP獎勵。根據TSOP，委員會或公司首席執行官(如果委員會根據TSOP授予頒獎權力)可授予非限制性股票期權，但須符合TSOP規定的條款和條件。
期權價格不得低於授予日普通股交易價格高低的平均值。*所有期權的歸屬期限至少為一年，期權期限不超過十年。TSOP明確禁止在未經股東批准的情況下重新定價，資本調整除外。
諾福克南方公司董事限制性股票計劃
該計劃於1994年1月1日通過，旨在增加我們的非僱員董事對普通股的所有權，以進一步使他們在我們公司的所有權利益與我們的股東的所有權利益相一致。該計劃沒有也不需要得到我們的股東的批准。
自2015年1月23日起，董事會修改了該計劃，規定不再根據該計劃給予額外的獎勵。在此次修訂之前，只有不是也從來不是我公司僱員的非僱員董事才有資格參加該計劃。*當成為董事後，每一位符合條件的董事都可以獲得一次性授予3,000股普通股限制性股票。根據該計劃，不得授予任何額外股份。董事會任何個別成員均未就任何董事的資格或已授予的股份數量行使酌情權。
根據本計劃授予的限售股的限售期自授予之日起至接受者去世或因殘疾或退休而不再是董事的次日(以較早者為準)結束。在限制期內，不得出售、質押或以其他方式抵押股份。董事如果因殘疾、退休或死亡以外的原因停止作為我公司董事的服務，則喪失限售股。
第十三項：建立某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
根據一般指示G(3)，第三部分第13項所要求的信息在此併入，參考我們為2024年股東周年大會所作的最終委託書，該最終委託書將根據第14A條以電子方式提交給美國證券交易委員會。
項目14. 首席會計師費用和服務
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所，亞特蘭大，佐治亞州，審計師事務所ID：185.
根據一般指示G(3)，第三部分第14項所要求的信息在此併入，參考我們為2024年股東年會所作的最終委託書，該最終委託書將根據第14A條以電子方式提交給美國證券交易委員會。
第四部分
諾福克南方公司及其子公司
項目15. 附件和財務報表附表 | | | | | | | | | | | |
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| (A) | 以下文件作為本報告的一部分提交： | |
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| | 1. | 財務報表索引 | |
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| | | 管理報告 | K40 |
| | | 獨立註冊會計師事務所報告 | K41 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併損益表 | K45 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合全面收益表 | K46 |
| | | 截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | K47 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | K48 |
| | | 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的股東權益變動表 | K49 |
| | | 合併財務報表附註 | K50 |
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| | 2. | 財務報表附表： | |
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| | | 應結合合併財務報表閲讀以下合併財務報表明細表： | |
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| | | 合併財務報表明細表索引 | |
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| | 附表二-估值及合資格賬目 | K104 |
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| | | 除上文所列者外，其他附表因不需要或不適用，或因有關資料已載於綜合財務報表或相關附註而略去。 | |
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| | 3. | 陳列品 | |
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| 展品編號 | | 描述 | |
| 2.1 | | CSX公司、CSX運輸公司、CSX鐵路控股公司、CSX東北控股公司、諾福克南方公司、諾福克南方鐵路公司、CRR控股有限責任公司、格林收購公司、Conail公司、聯合鐵路公司、紐約中線公司、賓夕法尼亞線路公司、NYC Newco，Inc.和PRR Newco，Inc.於2004年7月26日簽署的經銷協議通過引用2004年9月2日提交的諾福克南方公司8-K表格的附件2.1併入本文。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) | |
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| 3 | | 公司章程及附例– | |
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| ㈠（a） | | 諾福克南方公司的重新註冊章程通過引用2001年3月5日提交的諾福克南方公司的10-K文件的附件3(I)而併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) | |
| (I)(B) | | 諾福克南方公司的公司章程修正案通過引用諾福克南方公司於2010年5月18日提交的8-K表格的附件3(I)而納入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) | |
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| （i）（c） | | 諾福克南方公司的公司章程修正案通過引用諾福克南方公司於2020年7月29日提交的10-Q表格的附件3(I)而納入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) | |
| (Ii) | | 諾福克南方公司章程已於2023年7月25日修訂，現參考註冊人於2023年7月27日提交的8-K表格中的附件3(Ii)納入其中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) | |
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| 4 | | 界定擔保持有人權利的文書，包括契約： |
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| (a) | | 諾福克南方公司以紐約第一信託公司為受託人，日期為1991年1月15日的契約，通過引用諾福克南方公司以表格S-3(編號33-38595)的登記聲明中的附件4.1併入公司。 |
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| (b) | | 作為受託人的諾福克南方公司和紐約第一信託公司於1997年5月19日簽署的第一補充契約，與發行本金43億美元的票據有關，現參照諾福克南方公司於1997年5月21日提交的8-K表格中的附件1.1(D)併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (c) | | 諾福克南方公司和美國銀行信託全國協會作為受託人發行本金10億美元票據的第四補充契約，日期為2001年2月6日，通過引用諾福克南方公司2001年2月7日提交的8-K表格中的附件4.1併入本文。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (d) | | 作為發行方的PRR Newco，Inc.和作為擔保人的諾福克南方鐵路公司以及作為受託人的紐約銀行於2004年8月27日簽訂的契約，通過引用2004年10月28日提交的諾福克南方公司10-Q表格中的附件4(1)而被納入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (e) | | 第一補充契約，日期為2004年8月27日，發行人為PRR Newco，Inc.，擔保人為諾福克南方鐵路公司，受託人為紐約銀行， 與發行本金約為4.518億美元的票據有關，通過引用諾福克南方公司2004年10月28日提交的10-Q表格中的附件4(M)併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (f) | | 諾福克南方公司和美國銀行信託全國協會作為受託人發行本金為3億美元的票據的第九補充契約，日期為2005年3月11日，通過引用諾福克南方公司2005年3月15日提交的8-K表格中的附件4.1併入本文。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (g) | | 第十補充契約，日期為2005年5月17日，由諾福克南方公司和美國銀行信託全國協會作為受託人，與本金3.666億美元的票據發行有關，通過引用2005年5月18日提交的諾福克南方公司8-K表格中的附件99.1併入本文。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (h) | | 諾福克南方公司和美國銀行信託全國協會作為受託人發行本金3.5億美元票據的第11份補充契約，日期為2005年5月17日，通過引用2005年5月18日諾福克南方公司提交的8-K表格中的附件99.2併入本文。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (i) | | 第十二期補充契約，日期為2010年8月26日，由諾福克南方公司和美國銀行信託全國協會作為受託人，與本金2.5億美元的票據發行有關，通過參考諾福克南方公司於2010年8月26日提交的8-K表格的附件4.2併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (j) | | 作為受託人的諾福克南方公司和美國銀行信託全國協會於2009年6月1日簽署的契約，通過引用2009年6月1日提交的諾福克南方公司8-K表格中的附件4.1而被納入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (k) | | 註冊人與作為受託人的美國銀行信託全國協會之間的第二份補充契約，日期為2011年5月23日，與本金4億美元的票據發行有關，通過參考諾福克南方公司於2011年5月23日提交的8-K表格中的附件4.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (l) | | 註冊人與作為受託人的美國銀行信託全國協會於2011年9月14日簽署的與發行本金為595,504,000美元的票據有關的契約，通過參考諾福克南方公司2011年9月15日提交的8-K表格中的附件4.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (m) | | 註冊人與美國銀行信託全國協會作為受託人發行本金為4,492,000美元的票據的第三補充契約，日期為2011年9月14日，通過引用諾福克南方公司於2011年9月15日提交的8-K表格中的附件4.2併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (n) | | 註冊人與作為受託人的美國銀行信託全國協會之間於2011年11月17日發行的第四份補充契約，涉及發行本金5億美元和本金1億美元的兩個系列票據，通過參考諾福克南方公司於2011年11月17日提交的8-K表格的附件4.1併入本文。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (o) | | 註冊人和作為受託人的美國銀行信託全國協會之間日期為2012年3月15日的契約，通過引用諾福克南方公司2012年3月15日提交的8-K表格中的附件4.1而被納入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (p) | | 註冊人和美國銀行信託全國協會之間的第二補充契約，日期為2012年9月7日，作為受託人，通過參考諾福克南方公司於2012年9月7日提交的8-K表格的附件4.1合併而成。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (q) | | 第三補充契約由註冊人和美國銀行信託全國協會作為受託人於2013年8月13日簽署，涉及本金為500,000,000美元的票據的發行，現參考諾福克南方公司2013年8月13日提交的8-K表格中的附件4.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (r) | | 註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的契約，日期為2015年6月2日，通過引用2015年6月2日提交的諾福克南方公司8-K表格的附件4.1納入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (s) | | 作為受託人的註冊人和美國銀行全國協會之間的第一補充契約，日期為2015年6月2日，通過引用諾福克南方公司於2015年6月2日提交的Form 8-K的附件4.2而合併。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (t) | | 作為受託人的註冊人和美國銀行全國協會之間的第二補充契約，日期為2015年11月3日，通過引用諾福克南方公司於2015年11月3日提交的Form 8-K的附件4.1而合併。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (u) | | 第三補充契約由註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第三補充契約，日期為2016年6月3日，通過引用諾福克南方公司於2016年6月3日提交的8-K表格的附件4.1合併而成。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (v) | | 註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會之間的第四份補充契約，日期為2017年5月31日，通過參考公司2017年5月31日提交的8-K表格的附件4.1合併而成。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (w) | | 註冊人和作為受託人的美國銀行全國協會之間日期為2017年8月15日的契約，在此通過引用併入諾福克南方公司2017年8月15日提交的8-K表格的附件4.1。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (x) | | 契約，日期為2018年2月28日註冊人和美國銀行全國協會作為受託人。本發明通過引用諾福克南方公司於2018年2月28日提交的Form 8-K中的附件4.1併入本文。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (y) | | 第一份補充契約，日期為2018年2月28日，由註冊人和美國銀行全國協會作為受託人。本發明引用於諾福克南方公司於2018年2月28日提交的Form 8-K中的附件4.2。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (z) | | 第二份補充契約，日期為2018年8月2日，註冊人和美國銀行全國協會作為受託人。本發明引用於諾福克南方公司於2018年8月2日提交的Form 8-K中的附件4.1。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (Aa) | | 第三補充契約日期為2019年5月8日，註冊人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第三補充契約，通過引用附件4.1併入註冊人於2019年5月8日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-08339號)。 |
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| (Bb) | | 註冊人和美國銀行全國協會作為受託人之間的第四份補充契約，日期為2019年11月4日，通過引用註冊人於2019年11月4日提交的8-K表格中的附件4.1而合併。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (抄送) | | 根據1934年證券交易法第12節登記的註冊人普通股説明，通過引用諾福克南方公司於2020年2月6日提交的10-K表格中的附件4(HH)併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| | | | | | | | |
| (Dd) | | 註冊人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第五份補充契約，日期為2020年5月11日，通過引用註冊人於2020年5月11日提交的8-K表格中的附件4.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (EE) | | 註冊人和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2020年5月15日，受託人通過引用註冊人於2020年5月15日提交的8-K表格中的附件4.1註冊成立。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (FF) | | 註冊人和美國銀行全國協會之間的第六份補充契約，日期為2021年5月12日，作為受託人，通過引用註冊人於2021年5月12日提交的8-K表格中的附件4.2而合併。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (GG) | | 註冊人與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第七份補充契約，日期為2021年8月25日，通過引用註冊人於2021年8月25日提交的8-K表格中的附件4.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (HH) | | 註冊人與美國銀行信託公司之間的第八份補充契約，日期為2022年2月25日，作為受託人的美國全國銀行協會(美國銀行全國協會的繼承者)，通過參考註冊人於2022年2月25日提交的8-K表格的附件4.1合併而成。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (Ii) | | 註冊人與美國銀行信託公司之間的第九份補充契約，日期為2022年6月13日，作為受託人的美國銀行全國協會(美國銀行全國協會的後繼者)，通過參考註冊人於2022年6月15日提交的8-K表格的附件4.1合併而成。(美國證券交易委員會第001-08339號案卷)。 |
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| (JJ) | | 註冊人與美國銀行信託公司之間的第十份補充契約，日期為2023年2月2日，註冊人與美國銀行全國協會(作為美國銀行協會的後繼者)作為受託人，通過參考註冊人於2023年2月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.1而合併。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (KK) | | 註冊人與美國銀行全國協會(作為美國銀行全國協會的繼承者)之間的第11份補充契約，日期為2023年8月2日，作為受託人，通過參考註冊人於2023年8月2日提交的當前8-K表格報告的附件4.1註冊成立。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (Ll) | | 註冊人與美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行協會的後繼者)之間於2023年11月22日簽署的第十二份補充契約，作為受託人，通過參考註冊人於2023年11月22日提交的當前8-K表格報告的附件4.1而註冊成立。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| | 根據S-K法規第601(B)(4)(Iii)項，諾福克南方公司及其子公司關於長期債務持有人權利的其他文書的副本不在此存檔，也不作為參考納入，但將應請求向委員會提供。 |
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| 10 | | 材料合同- |
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| (a) | | CSX和CSX運輸公司、註冊人、諾福克南方鐵路公司、Conail Inc.、聯合鐵路公司和CRR Holdings LLC之間於1997年6月10日簽署的交易協議，以及之前提交的某些時間表，通過引用附件10(A)併入2003年2月24日提交的諾福克南方公司10-K表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (b) | | 由CSX公司、CSX運輸公司、諾福克南方公司、諾福克南方鐵路公司、康瑞爾公司、聯合鐵路公司和CRR控股有限責任公司之間於1997年6月10日簽署的交易協議的第1號修正案，通過引用將附件10.1併入1999年8月11日提交的諾福克南方公司的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (c) | | CSX公司、CSX運輸公司、諾福克南方公司、諾福克南方鐵路公司、康瑞爾公司、聯合鐵路公司和CRR控股有限責任公司之間於1997年6月10日簽署的日期為1997年6月10日的交易協議的第2號修正案通過引用將附件10.2併入諾福克南方公司1999年8月11日提交的10-Q表格。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| | | | | | | | |
| (d) | | CSX公司、CSX運輸公司、諾福克南方公司、諾福克南方鐵路公司、Conail公司、聯合鐵路公司和CRR Holdings LLC於2004年4月簽署的日期為1997年6月10日的交易協議的第3號修正案，通過引用將附件10(Dd)併入2004年7月30日提交的諾福克南方公司的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (e) | | CSX公司、CSX運輸公司、諾福克南方公司、諾福克南方鐵路公司、康瑞公司、聯合鐵路公司和CRR控股有限責任公司之間於2004年8月27日簽署的交易協議第5號修正案通過引用附件10.1併入2004年9月2日提交的諾福克南方公司8-K表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (f) | | CSX公司、CSX運輸公司、諾福克南方鐵路公司、Conail公司、聯合鐵路公司和CRR Holdings LLC之間於1997年6月10日簽署的日期為1997年6月10日的交易協議的第6號修正案通過引用附件10.5併入諾福克南方公司於2007年7月27日提交的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (g) | | 由聯合鐵路公司、CSX運輸公司和諾福克南方鐵路公司簽訂的、日期為1999年6月1日的北澤西州共享資產區域運營協議及其附件通過引用從附件10.4併入諾福克南方公司於1999年8月11日提交的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (h) | | 由聯合鐵路公司、CSX運輸公司和諾福克南方鐵路公司簽訂的、日期為1999年6月1日的底特律共享資產區域運營協議及其附件通過引用從附件10.6併入諾福克南方公司於1999年8月11日提交的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (i) | | 截至1999年6月1日，由聯合鐵路公司、CSX運輸公司和諾福克南方鐵路公司簽訂的南澤西/費城共享資產區域運營協議，連同附件通過引用併入諾福克南方公司於1999年8月11日提交的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (j) | | 聯合鐵路公司、CSX運輸公司和諾福克南方鐵路公司於1999年6月1日簽署的、日期為1999年6月1日的北澤西、南澤西/費城和底特律的共享資產地區運營協議的第1號修正案(日期為2000年6月1日)及其附件通過引用2001年3月5日提交的諾福克南方公司10-K表格中的附件10(H)而併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (k) | | 聯合鐵路公司、CSX運輸公司和諾福克南方鐵路公司於1999年6月1日簽署的、日期為2001年1月1日的北澤西州、南澤西州/費城和底特律的共享資產地區運營協議的第2號修正案及其證據通過引用2002年2月21日提交的諾福克南方公司10-K表格中的附件10(J)被併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (l) | | 聯合鐵路公司、CSX運輸公司和諾福克南方鐵路公司於1999年6月1日簽署的北澤西州、南澤西州/費城和底特律的共享資產區域運營協議的第3號修正案，日期為2001年6月1日，並於2002年5月簽署，並附有證據，通過引用附件10(K)併入2003年2月24日提交的諾福克南方公司的10-K表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (m) | | 聯合鐵路公司、CSX運輸公司和諾福克南方鐵路公司於2005年6月1日簽署的北澤西州、南澤西州/費城和底特律的共享資產區域運營協議的第4號修正案，日期為1999年6月1日，並附有證據，通過引用2005年7月1日提交的諾福克南方公司8-K表格的附件99併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (n) | | 由CSX運輸公司、諾福克南方鐵路公司、賓夕法尼亞線路有限責任公司和紐約中央線路有限責任公司簽訂的、日期為1999年6月1日的Monongahela使用協議及其附件通過引用被併入1999年8月11日提交的諾福克南方公司的Form 10-Q中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (o) | | 該協議於1999年7月27日在北卡羅來納州鐵路公司和諾福克南方鐵路公司之間簽訂，在諾福克南方公司2000年3月6日提交的10-K表格中引用了附件10(I)。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| | | | | | | | |
| (p) | | 北卡羅來納州鐵路公司和諾福克南方鐵路公司於1999年7月27日簽署的《主協議》的第二修正案於2009年12月28日通過引用諾福克南方鐵路公司於2010年2月17日提交的10-K表格中的附件10(Q)併入(省略了證物、附件和附表。註冊人將根據請求向美國證券交易委員會提供此類材料的補充副本)。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (q) | | 辛辛那提南方鐵路受託人與新奧爾良辛辛那提和德克薩斯太平洋鐵路公司(後者是諾福克南方鐵路公司的全資子公司)於1987年1月1日簽訂的補充協議--延長和修訂日期為1881年10月11日的租約--通過引用附件10(K)併入諾福克南方公司於2001年3月5日提交的10-K表格。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (r)*,** | | 諾福克南方公司高管管理層激勵計劃，經股東批准，並於2018年3月27日、2020年11月17日和2023年11月17日生效。 |
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| (s)* | | 諾福克南方公司董事限制性股票計劃於1994年1月1日通過，並於2015年1月23日起修訂和重述，現參考諾福克南方公司於2017年10月25日提交的10-Q表格中的附件10.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (t)*,** | | 1982年6月1日通過的諾福克南方公司和參與子公司的補充福利計劃，經修訂和重述，自2023年12月31日起生效。 |
| | |
| (u)* | | 諾福克南方公司董事慈善獎勵計劃經修訂後於2007年7月生效，現參考諾福克南方公司於2007年7月27日提交的10-Q表格的附件10.6併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (v) | | 修訂後的諾福克南方公司純種股票期權計劃於2013年7月22日生效，通過引用附件10.2納入諾福克南方公司於2013年7月24日提交的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (w)* | | 諾福克南方公司高管人壽保險計劃於2022年11月30日生效並於2023年2月21日生效，現通過引用附件10.1併入諾福克南方公司於2023年4月26日提交的10-Q表格中。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (x)*,** | | 諾福克南方公司長期激勵計劃，經股東於2015年5月14日批准，並於2016年7月29日、2016年11月29日、2017年11月28日、2018年11月27日、2019年11月19日、2023年11月17日和2023年12月20日修訂。 |
| | |
| (y) | | 截至2021年5月28日的修訂和重新簽署的轉讓和管理協議通過引用諾福克南方公司於2021年5月28日提交的8-K表格中的附件10.1而併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (z) | | 日期為2022年5月27日的修訂和重新生效的轉讓和管理協議的第1號修正案，日期為2021年5月28日，通過引用諾福克南方公司於2022年10月26日提交的10-Q表格中的附件10.1而併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (Aa) | | 日期為2021年5月28日的修訂和重新生效的轉讓和管理協議的第2號修正案，日期為2022年6月30日，通過引用諾福克南方公司於2022年10月26日提交的10-Q表格中的附件10.2併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (Bb) | | 截至2021年5月28日修訂和重新簽署的轉讓和行政協議的承諾終止日期延長請求於2023年5月26日生效，通過引用註冊人於2023年7月27日提交的10-Q表格上的附件10.2併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (抄送) | | 作為買方的註冊人、辛辛那提、新奧爾良和德克薩斯太平洋鐵路公司以及作為賣方的辛辛那提南方鐵路公司董事會之間於2022年11月21日簽署的資產買賣協議通過引用諾福克南方公司2022年11月21日提交的8-K表格中的附件2.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (Dd) | | 截至2023年6月28日，辛辛那提南方鐵路公司、諾福克南方鐵路公司和辛辛那提、新奧爾良和德克薩斯太平洋鐵路公司董事會之間的首次修訂和重新簽署的資產買賣協議通過引用2023年7月27日提交的註冊人10-Q表格中的附件10.3而併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (Ee)* | | 諾福克南方公司董事遞延費計劃於1982年6月1日通過，並於2019年12月1日起修訂和重述，通過引用附件10(Xx)併入諾福克南方公司於2020年2月6日提交的Form 10-K。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (Ff)* | | 自2019年1月1日起修訂和重述的諾福克南方公司高管遞延薪酬計劃，通過引用諾福克南方公司於2019年2月8日提交的10-K表格的附件10(WW)併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (gg)* | | 2021年11月18日經人力資本管理和薪酬委員會批准的諾福克南方公司長期激勵計劃表格、限制性股票單位外部董事獎勵協議和延期選舉表格，通過引用附件10(Cc)併入諾福克南方公司於2022年2月4日提交的10-K表格。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (Hh)*、** | | 諾福克南方公司長期激勵計劃表格，人力資本管理和薪酬委員會於2023年11月16日批准的不合格股票期權獎勵協議。 |
| | |
| (Ii)*、** | | 諾福克南方公司長期激勵計劃表格，人力資本管理和薪酬委員會於2023年11月16日批准的限制性股票單位獎勵協議。 |
| | |
| (JJ)*、** | | 諾福克南方公司長期激勵計劃表格，人力資本管理和薪酬委員會於2024年1月22日批准的績效股票單位獎勵協議。 |
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| (KK)* | | 諾福克南方公司與2015年後簽訂控制權變更協議的高管之間的控制變更協議表格通過引用附件10.2併入諾福克南方公司於2020年7月29日提交的10-Q表格。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (Ll) | | 截至2024年1月26日修訂和重新簽署的信貸協議，建立了註冊人的為期5年、價值8億美元的無擔保循環信貸安排，通過引用諾福克南方公司於2024年1月26日提交的8-K表格的附件10.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (毫米)* | | 馬克·R·喬治的邀請函日期為2019年8月26日，通過引用諾福克南方公司於2019年8月28日提交的8-K表格的附件99.1併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (NN)* | | 諾福克南方公司業績限制性股票長期激勵計劃激勵獎勵協議通過引用附件99.2納入諾福克南方公司於2019年8月28日提交的8-K表格。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (OO)* | | 諾福克南方公司限制性股票長期激勵計劃獎勵協議通過引用附件99.3併入諾福克南方公司於2019年8月28日提交的8-K表格。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (PP)* | | 諾福克南方公司長期激勵計劃非合格股票期權獎勵協議通過引用附件99.4納入諾福克南方公司於2019年8月28日提交的8-K表格。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
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| (QQ) | | NSRC和BA租賃BSC，LLC之間的租賃協議，日期為2019年3月1日。本協議在此引用為諾福克南方公司2019年3月5日提交的8-K表格的附件10.2。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (RR) | | NSRC、BA Leating BSC，LLC、Bank of America，N.A.作為行政代理，與附表II所列各租金受讓人之間的參與協議，日期為2019年3月1日。本協議在此引用為諾福克南方公司2019年3月5日提交的8-K表格的附件10.3。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| | | | | | | | |
| (SS) | | NSRC根據諾福克南方公司的參與協議、建築代理協議、租賃協議和相關文件承擔的義務的擔保。本協議在此引用為諾福克南方公司於2019年3月5日提交的Form 8-K的附件10.4。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (TT) | | NSRC，BA Leating，BSC，LLC，Bank of America，N.A.作為行政代理和每個租金受讓人之間於2021年5月14日簽署的同意和第一項綜合修正案(註冊人將應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本)。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (UU) | | NSRC，BA Leating，BSC，LLC，Bank of America，N.A.作為行政代理和每個租金受讓人之間於2021年9月10日簽署的同意和第二項綜合修正案(註冊人將應要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的展品或時間表的副本)。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (VV) | | NSRC、BA Leending、BSC，LLC、Bank of America，N.A作為行政代理與各租金受讓人於2023年1月23日簽訂的《第三次綜合修訂協議》，於2023年4月26日通過引用併入註冊人的Form 10-Q文件中，見附件10.2。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (全球)* | | 諾福克南方公司高管離職計劃於2020年5月14日通過，並於2020年7月28日和2022年11月17日修訂，在此通過引用併入諾福克南方公司於2022年11月21日提交的8-K表格的附件10.1。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| (Xx) | | 截至2024年1月26日的定期貸款信貸協議，為註冊人建立了10億美元的無擔保延遲提取定期貸款信貸安排，通過參考諾福克南方公司於2024年1月26日提交的8-K表格中的附件10.2併入。(美國證券交易委員會第001-08339號文件) |
| | |
| 21** | | 註冊人的子公司。 |
| | |
| 23** | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
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| 31-A** | | 規則13a-14(A)/15d-014(A)首席執行官認證。 |
| | |
| 31-B** | | 規則13a-14(A)/15d-014(A)首席財務官證書。 |
| | |
| 32** | | 第1350節認證。 |
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| 97*,** | | 諾福克南方公司基於激勵的薪酬回收政策，由人力資本管理和薪酬委員會於2023年11月17日通過。 |
| | |
| 101** | | 以下財務信息來自諾福克南方公司截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)，包括：(I)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度的綜合收益表；(Ii)截至2023年、2023年和2021年12月31日的年度的綜合全面收益表；(Iii)截至2023年12月31日、2023年和2022年的綜合資產負債表；(Iv)截至12月31日、2023年、2022年和2021年的綜合現金流量表；(V)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的綜合股東權益變動表；及(Vi)綜合財務報表附註。 |
| | |
| 104** | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| | |
| | *管理合同或補償安排。 |
| | **隨函送交存檔。 |
| | | | | | | | |
| | |
| (B) | | 展品。 |
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| | | 第15(A)3項所列S-K法規第601項所要求的證據隨本文件存檔或通過引用併入本文件。 |
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| (C) | | 財務報表明細表。 |
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| | 本項目所列財務報表明細表和單獨財務報表列入項目15(A)2，或在其他方面不作要求或不適用。 |
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| | 證物23、31和32包括在為向公眾傳播而組裝的複印件中。所有展品都包含在我們網站www.norfolkSouthern.com上“投資者”、“財務報告”和“美國證券交易委員會備案文件”下的2023年10-K報表中，您也可以通過以下方式索取副本： |
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| | 企業祕書辦公室
諾福克南方公司
西桃樹街西北650號
佐治亞州亞特蘭大30308-1925年 |
項目16. 表格10-K摘要
不適用。
授權委託書
簽名出現在下一頁簽名項下的每個人在此授權Nabanita C.Nag和Mark R.George或他們中的任何一人以每個此等人的名義簽署並提交對本報告的任何修訂，並特此任命Nabanita C.Nag和Mark R.George或他們中的任何一人為事實代理人，代表她或他本人以下文所述的各種身份簽署並提交對本報告的任何和所有修訂。
簽名
根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，諾福克南方公司已於2024年2月5日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | |
| /S/艾倫·H·肖 |
| 發信人： | 艾倫·H·肖 |
| (總裁兼首席執行官) |
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表諾福克南方公司並以所示身份於2024年2月5日簽署。
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| 簽名 | 標題 |
| |
/S/艾倫·H·肖 (Alan H.肖） | 總裁與首席執行官
(首席行政主任) |
| |
/S/馬克·R·喬治 (馬克.R.喬治) | 常務副總裁兼首席財務官
(首席財務官) |
| |
/S/克萊本·L·摩爾 （克萊伯恩·L.摩爾） | 總裁副主計長
(首席會計主任) |
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/s/ Amy E.英里 (Amy E.英里） | 獨立主席和董事 |
| |
/s/託馬斯·D.小貝爾 （託馬斯·D小貝爾） | 董事 |
| |
/s/米切爾E.小丹尼爾斯 （米切爾·E小丹尼爾斯） | 董事 |
| |
/s/ Philip S.戴維森 （菲利普·S.戴維森） | 董事 |
| |
/s/弗朗西斯卡A. DeBiase （弗朗西斯卡·A。DeBiase） | 董事 |
| |
/S/馬塞拉·E·多納迪奧 （馬塞拉·E.多納迪奧） | 董事 |
| |
/s/ John C.小赫瓦德 (John C.小赫瓦德） | 董事 |
| |
/s/ Christopher T.瓊斯 （克里斯托弗·T瓊斯） | 董事 |
| |
/s/託馬斯C.凱萊赫 （託馬斯·C凱萊赫） | 董事 |
| |
/S/史蒂文·F·勒爾 （史蒂文·F。萊爾） | 董事 |
| |
/s/邁克爾·D.洛克哈特 （邁克爾·D洛克哈特） | 董事 |
| |
/s/克勞德·蒙若 （克勞德·蒙若） | 董事 |
| |
/s/Jennifer F. Scanlon （詹妮弗·F斯坎隆） | 董事 |
| |
/s/ John R.湯普森 (John R.湯普森） | 董事 |
附表II
諾福克南方公司及其子公司
估值 和符合條件的客户
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度
(百萬美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 附加費用： | | | | |
| 起頭
天平 | | 費用 | | 其他 帳目 | | 扣除額 | | 收尾
天平 |
| | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 目前傷亡人數和 | | | | | | | | | |
| 包括的其他索賠 | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 170 | | | $ | 51 | | | $ | 84 | | (2) | $ | (119) | | (3) | $ | 186 | |
| 傷亡和其他索賠 | | | | | | | | | |
| 計入其他負債 | 218 | | | 153 | | (1) | — | | | (150) | | (4) | 221 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 目前傷亡人數和 | | | | | | | | | |
| 包括的其他索賠 | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 166 | | | $ | 43 | | | $ | 88 | | (2) | $ | 127 | | (3) | $ | 170 | |
| 傷亡和其他索賠 | | | | | | | | | |
| 計入其他負債 | 170 | | | 147 | | (1) | — | | | 99 | | (4) | 218 | |
| | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 目前傷亡人數和 | | | | | | | | | |
| 包括的其他索賠 | | | | | | | | | |
| 應付帳款 | $ | 182 | | | $ | 20 | | | $ | 80 | | (2) | $ | 116 | | (3) | $ | 166 | |
| 傷亡和其他索賠 | | | | | | | | | |
| 計入其他負債 | 169 | | | 77 | | (1) | — | | | 76 | | (4) | 170 | |
(1)包括對往年索賠估計數變化的調整。
(2)包括通過營業收入和轉移扣除提供的收入退款和多收費用
來自其他帳户。
(3)應付賬款的付款和重新分類。
(4)其他負債的付款和重新分類。
