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以下對我們普通股的描述是根據經修訂的1934年《證券交易法》第12（b）條註冊的，是摘要，並根據CSX修訂和重述的公司章程和章程進行了全面限定，這些條款和章程以引用方式作為10-K表年度報告的附錄，本附錄是其中的一部分，也適用了《弗吉尼亞股票公司法》（“VSCC”）的適用條款 A”）。我們鼓勵您閲讀CSX經修訂和重述的公司章程和章程以及VSCA的適用條款，以獲取更多信息。

已全額支付，不可課税。所有已發行的普通股均已全額支付，不可評税。我們發行的任何額外普通股也將全額支付且不可估税。

投票權。普通股持有人有權就股東表決的所有事項每股投票一票，而且，除非法律另有要求或任何系列優先股的條款另有規定，否則這些股票的持有人僅擁有CSX的所有投票權。因此，任何普通股持有人均無權認購或購買任何普通股或優先股。董事選舉沒有累積投票，董事每年由被提名人選舉的多數票選出；前提是，如果候選人人數超過待選董事人數，則董事由此類選舉的多數選票選出。

分紅。在遵守任何已發行優先股系列的優先權的前提下，普通股持有人有權從合法可用於該目的的資金中獲得我們董事會不時宣佈的按比例分紅。

獲得清算分配的權利。如果CSX進行清算、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享在償還或準備任何未償優先股的負債和應付金額後剩餘的所有資產。

在遵守VSCA和CSX經修訂和重述的公司章程規定的限制的前提下，我們董事會有權指定和發行系列優先股，並對任何系列進行修訂，無需股東採取進一步行動：

•與任何其他系列或類別的股票持有人一起投票的任何權利，以及任何集體投票權，無論是一般性還是作為特定公司行動的條件；

除其他外，優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響，在某些情況下，還會使第三方更難獲得對CSX的控制權或罷免現任管理層，並可能產生推遲或阻止對CSX的合併、要約或其他收購企圖的效果。作為一項權利，任何優先股持有人均無權認購或購買任何優先股或普通股。

除非董事會另有決定，否則就股息和資產分配而言，任何系列的優先股將優先於普通股，並與任何其他非已發行優先股系列的股票持平。因此，隨後可能發行的任何優先股都可能限制我們普通股和優先股持有人的權利。此外，在某些情況下，優先股還可能限制向普通股持有人支付股息。

VSCA 包含管理 “關聯交易” 的條款。除下文討論的幾個例外情況外，這些條款通常要求弗吉尼亞州公司與任何類別的已發行有表決權股份的10％以上的受益持有人（“感興趣的股東”）之間的某些重大交易必須得到大多數無利害董事和至少三分之二剩餘有表決權股份的持有人批准。受該批准要求約束的關聯交易包括合併、股票交換、對不屬於正常業務過程的公司資產的實質性處置、由利益相關股東提議或代表利益相關股東提議的任何公司解散或任何重新分類，包括反向股票拆分、資本重組或公司與子公司的合併，這會使利益相關股東實益擁有的有表決權股份的百分比增加5％以上。

在個人成為利益股東後的三年內，未經利益股東實益擁有的股份以外的三分之二有表決權股份的批准，以及大多數不感興趣的董事的批准，弗吉尼亞州的公司不能與該利益相關股東進行關聯交易。就特定利益股東而言，“不感興趣的董事” 是指我們董事會成員，該成員是：

特殊投票要求的主要例外情況適用於三年期限到期後提出的交易，這些交易要麼必須得到CSX大多數不感興趣的董事的批准，要麼該交易必須滿足該法規的公平價格要求。一般而言，公平價格要求規定，在兩步收購交易中，利益相關股東必須在第二步向股東支付相同金額的現金，或者在第一步中為收購CSX股票而支付的相同金額和類型的對價。

這些條款旨在阻止對弗吉尼亞公司的某些類型的收購。該法規規定，通過對除任何利益相關股東擁有的股份以外的大多數有表決權的股份投贊成票，公司可以通過其公司章程或章程的修正案，規定關聯交易條款不適用於公司。在2006年年會上，CSX的股東投票決定 “選擇退出” VSCA的關聯交易條款。根據CSX修訂和重述的公司章程，以下行動必須得到大多數有權投票的有表決權股份的贊成票的批准：（1）VSCA需要股東批准的任何合併或股份交換計劃；（2）出售VSCA需要股東批准的CSX全部或幾乎所有財產；（3）解散CSX。對這三類行動的多數投票於2007年11月3日生效，也就是修正案獲得股東批准18個月後。

VSCA還普遍規定，在交易中收購的弗吉尼亞州公司的股份，如果收購者的投票實力達到或超過三個門檻（20％、33-1/ 3％或50％）中的任何一項，除非收購人或公司任何高級管理人員或員工董事以外的股份獲得多數票授予，否則對這些股份沒有投票權。該條款授權收購方要求弗吉尼亞公司在提出要求後的50天內舉行特別股東會議，以審議此事。CSX的章程規定，該法律不適用於收購CSX股票。