附錄 99.1

TDH HOLDINGS, INC.

c/o 青島天迪滙寵物食品有限公司
山東省青島市黃島區鐵爵山路2521號
中華人民共和國

年度股東大會通知

將於 2023 年 10 月 27 日舉行

致TDH Holdings, Inc. 的股東：

特此通知， TDH Holdings, Inc.（“公司”）的年度股東大會將於2023年10月27日中國當地時間上午9點（美國東部標準時間2023年10月26日晚上9點）在東3號1104室舉行^第三方中華人民共和國北京市朝陽 區環中路召開這次會議的目的如下：

已將2023年9月19日 19日的營業結束定為記錄日期，目的是確定有權獲得 會議通知和投票權的股東。本公司成員登記冊不會關閉。本委託書和隨附的 代理卡首次郵寄或提供給公司股東的日期為 2023 年 9 月 26 日左右。誠摯邀請所有股東參加會議。無論您是否希望參加，董事會恭敬地要求 您在年會之前，立即在指定的年會地點簽署、註明日期並歸還所附的代理卡。指定代理人的股東保留在投票之前隨時撤銷代理的權利。要交付給您的代理材料中包含退貨信封 （請注意，如果在美國發貨，則無需郵費）。 本委託聲明、一種代理卡形式和我們最新的年度報告可在我們的網站上查閲，網址為 www.tiandihui， 在 投資者關係 部分。

TDH HOLDINGS, INC.

c/o 青島天迪滙寵物食品有限公司
中華人民共和國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號

委託聲明

年度股東大會

本委託書是為TDH Holdings, Inc.（“公司”， “TDH” “我們”、“我們” 或 “我們的”）董事會（“董事會”）為將在 9 East 3 1104室舉行的2023年年度股東大會徵集代理人時提供的 ^第三方中華人民共和國北京市朝陽區環中路 2023 年 10 月 27 日，中國當地時間 上午 9 點（美國東部標準時間 2023 年 10 月 26 日晚上 9 點），以及任何續會或續會，用於隨附的年度股東大會通知中規定的目的 。本公司將承擔本次招標的費用。

如果隨附的委託書已正確執行並返回 ，則所代表的股份將根據其中的指示進行投票，或者根據指定為代理人的人員的判斷按照 進行投票。任何未指定指示的代理卡都將被投票贊成 本委託書中描述的行動以及 “董事選舉” 標題下規定的被提名人選舉。 任何任命此類代理人的股東都有權在投票之前隨時將其撤銷。如果您是記錄持有者，則應將此類撤銷的書面通知轉發給位於紐約伍德米爾拉斐特廣場 18 號的 vStock Transfer, LLC 11598，傳真：(646) 536-3179， 收件人：代理服務。如果您以街道名稱持有股份，則應就撤銷代理事宜與經紀人聯繫。

你的投票很重要。 因此，無論您是否計劃參加會議，我們都敦促您簽署並歸還隨附的代理卡。如果您確實參加了 會議並且是記錄保持者，則可以在會議上以投票方式投票，您的代理將被視為被撤銷。如果您以街道名稱持有 股票，並希望在會議上對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人，以安排委託您 對您的股票進行投票。

關於2023年年度股東大會

我在投票什麼？

您將對以下內容進行投票：

誰有權投票？

如果您在 2023 年 9 月 19 日營業結束時擁有公司的普通股 股，則可以投票。每股普通股有權投一票。截至2023年9月19日， 我們已發行和流通10,323,268股普通股。

會議前我該如何投票？

如果您是註冊股東， 表示您以證書形式持有股份，則有四種投票選項：

如果您通過 銀行或經紀商的賬户持有股票，則您通過互聯網進行投票的能力取決於他們的投票程序。請遵循您的銀行或經紀商提供的指示 。

請注意，電話 和互聯網投票將於美國東部標準時間 2023 年 10 月 25 日晚上 11:59 /北京時間 2023 年 10 月 26 日上午 11:59 結束。

我可以在會議上投票嗎？

如果您是 record 的股東，則可以在會議上親自投票。如果您通過銀行或經紀商的賬户持有股票，請遵循銀行或經紀人提供的 指示。如果您想在會議上親自投票，請聯繫您的銀行或經紀商，瞭解允許您親自對股票進行投票所必需的 程序。即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您通過代理人對您的 股進行投票。您可以通過互聯網、電子郵件、郵件或傳真通過代理進行投票。

退回 我的代理後，我可以改變主意嗎？

在會議投票結束後投票結束之前，您可以隨時在 更改投票。為此，您可以通過 (1) 稍後在 簽署另一張代理卡，然後在會議之前通過郵件將其退還給我們，(2) 在會議之前通過互聯網再次投票， (3) 在會議之前通過電子郵件或傳真再次投票，或者 (4) 如果您是註冊股東 或已遵循銀行或經紀人要求的必要程序，則在會議上投票。

如果我退回了代理卡但是 不提供投票説明怎麼辦？

已簽名並返回 但不包含説明的代理將被投票贊成提案 1 和 2，並根據 的最佳判斷，對適當提交會議的任何其他事項的指定代理進行投票。

如果我收到超過 張代理卡或説明書，這意味着什麼？

這表明您的普通 股票的註冊方式不同，並且存放在多個賬户中。為確保所有股票都經過投票，請在互聯網上通過電子郵件或傳真對每個賬户 進行投票，或者簽署並歸還所有代理卡。我們鼓勵您使用相同的名稱 和地址註冊所有賬户。那些通過銀行或經紀人持有股票的人應聯繫您的銀行或經紀商並要求合併。

如果我不提供 我的委託書或指示表，我的股票會被投票嗎？

如果您是註冊股東 且不提供代理人，則必須參加會議才能對股票進行投票。如果您通過銀行 或經紀人的賬户持有股票，即使您沒有在指示表上提供投票指示，您的股票也可以被投票。經紀公司有權 對其客户未就某些例行事項提供投票指示的股票進行投票。 YCM CPA INC. 獲批 YCM CPA INC. 成為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所被視為例行公事，經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行投票。但是， 不將董事選舉視為經紀公司可以在沒有具體指示的情況下進行投票的例行事項。如果提案不是例行事項，且 經紀公司沒有收到股份受益所有人對該提案的投票指示，則經紀公司 公司無法對該提案進行投票。經紀人無權投票的股票被視為 “經紀人無票”。

我怎樣才能參加會議？

截至2023年9月19日，該會議向公司普通股的所有 持有人開放。

股東可以在會議上提問嗎？

是的。 公司的代表將在會議結束時回答普遍關心的問題。

必須有多少票才能舉行 會議？

如果您親自出席會議並投票，或者如果您通過互聯網、電子郵件、郵件或傳真正確地退還了代理人，則您的股份將被視為出席會議的 。 為了使我們能夠舉行會議，截至2023年9月19日，我們至少有三分之一（1/3）的已發行普通股必須親自或通過代理人出席 。這被稱為法定人數。棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定 會議法定人數。如果沒有法定人數出席或沒有代表，則會議主席或大多數普通股的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需通知 ，直到達到法定人數出席或派代表為止。

批准公司的 提案需要多少票？

提案 1. 董事的選舉必須得到出席年會並經過表決的有權投票的 股份中超過 50% 的多數票的贊成票的批准。未投票的股票不會對 董事的選舉產生任何影響。除非已正確執行的代理卡被標記為某一或多名董事候選人的 “扣留”，否則所提供的代理人將被投票選為 “支持” 董事提名人。扣留的選票與否定 票的效果相同。但是，經紀人或被提名人的不投票，以及由代理人代表的反映經紀人或被提名人未投票的股票，將不具有 票反對該提案的效果，因為他們不被視為出席也無權就此事進行投票。

提案 2. 批准任命YCM CPA Inc.為公司截至2023年12月31日的 財年獨立註冊會計師事務所，需要出席年會並經過表決的 有權就此進行表決的股票 50% 以上的多數票投贊成票。對該提案標有 “棄權” 的正確執行的代理卡將不予投票。

董事選舉 是否允許累積投票？

沒有。在董事選舉中，您不得累積您的 票。

提案 1
選舉董事
（代理卡上的第 1 項）

董事會已提名C類董事歐文斯 孟的任期至2026年年度股東大會或正式任命繼任者為止。孟先生 目前擔任C類董事。

除非代理卡包含 相反的指示，否則由隨附的代理卡指定的代理人 將投票支持下述人員的董事選舉。公司沒有理由相信任何被提名人不會成為候選人或無法擔任 董事職務。但是，如果任何被提名人無法或不願擔任董事，則委託書中名為 的人已表示，他們將投票支持董事指定的一個或多個人的選舉，除非 代理卡包含相反的指示。

以下列出了 的姓名、年齡和董事候選人、其各自的主要職業和過去五年的簡要工作經歷，包括 他在過去五年中任職或擔任過董事的其他上市公司的名稱：

Owens Meng是 獨立董事。自 2013 年 9 月起，Owens Meng 一直擔任北京松林新亞財務顧問 有限公司的董事總經理。從 2007 年 11 月到 2013 年 9 月，他曾擔任 Sherb Consulting LLC 北京代表處的首席代表，Sherb & Co, LLP 是一家中型會計師事務所，已對超過 25 家總部位於中國的美國上市公司進行了審計。 從 2003 年 7 月到 2007 年 10 月，孟先生在北京致同擔任審計經理。孟先生從特拉華州 獲得了註冊會計師許可證，並且是中國註冊會計師協會（CICPA）的成員和 內部審計師協會的註冊內部審計師。孟先生擁有北京工商大學 的會計和經濟學學士學位。孟先生自2014年9月起擔任中國客户關係中心有限公司（納斯達克股票代碼：CCRC）的獨立董事。 孟先生之所以被提名為董事，是因為他在審計、美國公認會計原則和合規問題方面的經驗。

在過去十年中，S-K法規 第401（f）項中列出的對評估我們任何董事、董事候選人或執行官的能力 或誠信具有重要意義的事件均未發生。據我們所知，在過去十年中，沒有任何破產法、刑事訴訟、判決、禁令、命令或法令下發生任何與評估公司任何董事、執行官、發起人或控制人的能力和 誠信有關的事件， 也沒有發生任何董事或執行官對公司或任何人不利的重大訴訟其子公司或 對公司或其任何子公司有任何不利的重大利益。

董事的選舉必須由超過 出席年會並經過表決的有權投票的普通股中超過 50% 的多數票的贊成票來批准。董事會建議對上述 提名人的選舉投票 “贊成”。

提案 2
批准獨立審計師
YCM CPA INC.
（代理卡上的第 2 項）

我在投票什麼？

一項關於批准任命 YCM CPA Inc. 為截至2023年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所的提案。 董事會審計委員會已任命YCM CPA Inc.為公司2023財年的獨立註冊 公共會計師事務所。

在最近的兩個財政年度中，公司是否更換了其獨立註冊 公共會計師事務所？

是的，2022年1月2日， 公司解除了馬龍貝利律師事務所的獨立註冊會計師事務所，並在截至2021年12月31日的財政年度保留了YCM CPA Inc.作為其獨立 註冊會計師事務所。MaloneBailey, LLP關於公司截至2020年和2019年12月31日的財年財務 報表以及截至2020年12月31日和2019年12月31日財政年度的相關運營報表和 綜合虧損、股東權益（赤字）變動和現金流的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計 沒有保留意見或修改範圍或會計原則，但截至年度的公司財務報表審計報告除外2020年12月31日， 和2019年12月31日存在公司繼續經營能力的不確定性。

在公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的 財政年度中，以及截至解僱之日的2022年1月2日，(a) 與馬龍貝利律師事務所在會計原則或慣例、財務報表披露或審計 範圍或程序方面的任何分歧都沒有 分歧，如果不以令馬龍貝利滿意的方式解決這些分歧，律師事務所就會提及 br} 在這些年度的財務報表報告中並且 (b) 不存在第 16F (a) (1) (v) (A)-(D) 項 所述的 “應報告事件”) 的 20-F 表格。

YCM CPA Inc. 提供哪些服務？

YCM CPA Inc. 提供的2022財年審計服務包括審查公司的合併財務報表以及與向美國證券交易委員會提交的 定期申報相關的服務。

YCM CPA Inc. 的代表是否會出席 會議？

我們預計 YCM CPA Inc. 的一位或多位 代表將出席會議或通過電話出席。如果代表在場，他們將有機會根據需要發表聲明，並可以回答股東的問題。

如果該提案未獲批准怎麼辦？

如果YCM CPA Inc.的任命未獲批准，董事會審計委員會將重新考慮該任命。

需要在年度會議上出席並通過表決的有權就此進行表決的股份中超過50％的多數票 投贊成票才能批准對YCM CPA Inc.作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。董事會 建議投票 為了批准 YCM CPA INC. 的選擇作為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊 公共會計師事務所。

董事會和公司治理

在截至2022年12月31日的年度中，董事會親自或通過電話會議舉行了7次會議。所有董事出席了 董事會會議和該董事所屬任何委員會會議總數的75％或以上。每位董事都應親自或 通過電話會議參加每位董事均為成員的董事會會議和董事會委員會會議，並花費 必要的時間來妥善履行該董事各自的職責和責任。我們沒有關於董事出席年度股東大會的書面政策 ；但是，我們鼓勵所有董事參加年度 會議。

董事會的多元化

下表提供了有關我們董事會組成的某些 信息。下表中列出的每個類別都具有 納斯達克規則 5605 (f) 和相關説明中使用的含義。

董事會多元化矩陣（截至 2023 年 9 月 25 日 ）

董事會的組成；風險監督

目前 我們的董事會由五名董事組成。董事會成員分為三類，分別為 A 類、B 類和 C 類， 人數幾乎等於董事總數允許的數量。我們的C類董事將在本次年度股東大會 上連任，此後每三年連選一次。我們的A類董事在2021年的年度股東大會上再次當選，此後每三年再次當選一次。B類董事在我們2022年的年度股東大會上再次當選， 之後每三年選舉一次。除上述情況外，我們的任何執行官與 董事之間沒有任何家庭關係。官員由董事會選舉產生，並由董事會酌情任職。我們的董事會至少每季度舉行一次會議 。該公司認為，根據《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條規定的獨立性定義 ，它保留了大多數被視為獨立董事的獨立董事。此外，除非我們在股東大會上如此確定 ，否則董事沒有股份所有權資格。我們的董事的甄選或 提名所依據的沒有任何其他安排或諒解。我們的董事會在風險監督中發揮重要作用，並做出所有相關的公司決策。

劉女士目前同時擔任 首席執行官和董事會主席的職位。這兩個職位尚未合併為一個 職位；劉女士此時只是同時擔任這兩個職位。作為一家規模較小的上市公司，我們認為，讓公司以各種身份受益於主要管理層成員的指導符合公司的最大利益。我們沒有 首席獨立董事，預計也不會有首席獨立董事，因為我們將鼓勵我們的獨立 董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見。我們認為這種領導結構是合適的 ，因為我們是一家相對較小的上市公司。

我們的董事會在風險監督中扮演着重要角色。所有相關的公司決策均由董事會作出。因此，讓首席執行官在董事會任職對我們 很重要，因為她在公司的風險監督中起着關鍵作用。作為一家規模較小的申報 公司，董事會規模較小，我們認為讓所有董事參與風險 監督事務並提出意見是適當的。

董事獨立性

我們的董事會已採用納斯達克獨立性標準，審查了董事的 獨立性。根據這次審查，董事會確定，Qiu Li、Caifen Zou 和 Owens Meng 在納斯達克規則的定義範圍內均是 “獨立的”。在做出這一決定時，我們的 董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及董事會 認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事 將根據需要定期開會以履行其職責，包括至少每年在非獨立董事和管理層不在場的情況下舉行一次執行會議 。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島 法律，我們的董事有責任誠實、真誠地行事，以我們的最大利益為出發點。我們的董事也有責任 行使謹慎、勤奮和技能，就像一個相當謹慎的人在類似情況下一樣。在履行對我們的 謹慎責任時，我們的董事必須確保遵守我們的備忘錄和公司章程。如果我們違反了董事所欠的職責，我們有權要求賠償 。我們董事會的職能和權力包括：

董事可以就其感興趣的任何合同或交易代表我們投票、出席 董事會會議或簽署文件。董事 在得知他或她對我們已經或將要進行的交易 感興趣後，必須立即向所有其他董事披露利益。向董事會發出的一般性通知或披露信息，或以其他方式載於會議記錄 或董事會任何委員會的書面決議，説明董事是任何 指定公司或公司的股東、董事、高級管理人員或受託人並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣， 就足夠披露了， ，在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

董事可以獲得我們董事會可能不時決定的那種 薪酬。每位董事都有權獲得報酬或預付所有差旅、 酒店和雜費，這些費用是因參加董事會或委員會會議 或股東大會或與履行董事職責相關的其他合理產生或預計產生的差旅費、 酒店費用和雜費。 薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬結構。我們的 董事會可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或抵押我們的承諾和財產或其任何部分 ，在借款時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或 義務的擔保。

董事薪酬

董事有權獲得 的補償，以補償他們參加的每一次董事會會議的實際差旅費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年 期間，我們向每位董事支付了1萬美元的薪酬。

董事會委員會

目前，董事會下設立了三個委員會 ：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會 負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司 財務報表的審計，包括獨立審計師的任命、薪酬和工作的監督。董事會薪酬委員會 審查我們對高管的薪酬政策和所有 形式的薪酬並向董事會提出建議，同時管理激勵性薪酬計劃和股權計劃（但董事會保留解釋這些計劃的權力 ）。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，考慮 並就董事的提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名 委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

審計委員會

除其他事項外，審計委員會將 負責：

我們的審計委員會由鄒彩芬、李秋和孟歐文斯組成，孟歐文斯擔任審計委員會主席。根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，我們的董事會已明確確定 審計委員會的每位成員都符合 “獨立董事” 的定義。此外，我們的董事會已確定歐文斯·蒙 符合 “審計委員會財務專家” 的資格。

薪酬委員會

薪酬委員會 將負責，除其他事項外：

我們的薪酬委員會 由鄒彩芬、李秋和孟歐文斯組成，邱麗擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定 根據納斯達克規則，薪酬委員會的每位成員均符合 在薪酬委員會任職的 “獨立董事” 定義。

提名委員會

除其他事項外，提名委員會將 負責：

我們的提名委員會由 由鄒彩芬、李秋和孟歐文斯組成，鄒彩芬擔任提名委員會主席。根據納斯達克規則，我們的董事會 已確定，提名委員會的每位成員均符合 在提名委員會任職的 “獨立董事” 定義。

提名委員會將 考慮股東推薦的董事候選人。希望向委員會推薦董事會候選人 的股東應致函TDH Holdings, Inc.，收件人：青島寵物天地滙食品有限公司祕書有限公司，中華人民共和國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號。公司祕書將立即 將所有此類信件轉發給治理和提名委員會成員。公司的章程文件沒有規定 股東提名程序。

管理

董事和執行 高級管理人員的業務歷史

有關 Owens Meng 的業務 歷史的信息，請參閲本委託書中提出的 “提案一董事選舉” 部分。

劉丹丹被任命為公司 首席執行官，自2019年8月2日起生效，並於2021年9月15日擔任主席。劉丹丹自2019年2月起擔任 該公司的A類董事。劉女士於2012年6月創立了北京厚信投資有限公司，並在2012年6月至2020年7月期間擔任其首席執行官 兼董事長。劉女士寶貴的創業、管理和投資經驗，加上 對公司的深入瞭解，為她提供了擔任本公司董事的資格和技能。

張峯 於 2020 年 2 月 19 日被任命為公司首席財務官。2018 年 8 月至 2019 年 9 月，張峯在北京龍光能源科技有限公司擔任 高級會計經理。2017 年 7 月至 2018 年 7 月，張先生在河北銀隆可再生能源有限公司擔任會計 經理。2015 年 3 月至 2017 年 6 月，張先生在北京興華 註冊會計師事務所（合夥企業）擔任審計經理。從 2006 年 6 月到 2015 年 2 月，張先生在博大儀器 集團有限公司擔任會計經理。張先生是一名註冊會計師，擁有河北農業 大學資產評估學士學位。

邱麗是公司 的獨立董事。李女士自2015年11月起擔任杭州國漢金融控股有限公司的高級顧問。二零一零年三月至二零一五年十月期間，李女士擔任恆豐銀行杭州分行的審計董事。1987 年 11 月至 2010 年 3 月期間，李女士在恆豐銀行總部擔任過多個 管理職位。李女士是中國註冊會計師（CPA）。李女士擁有山東幹部函授大學管理學學士學位。根據李女士在商業和會計事務方面的經驗，董事會決定由李女士擔任我們 的董事。

鄒彩芬 自 2019 年 8 月起擔任山東仁和擔保公司的高級顧問。從1993年12月到2019年7月，鄒女士曾在中信銀行威海分行擔任 多個高級管理職位，包括個人信貸部高級經理、零售銀行部總經理 和會計部副科長等。鄒女士獲得山東師範大學 行政管理副學士學位，並在中國持有中級會計師資格證書和中級 經濟師資格證書。根據鄒女士在會計、管理和內部控制方面的 經驗和專長，董事會決定由鄒女士擔任我們的董事。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中向我們的主要執行官支付的 年度薪酬。在過去兩年中，沒有一位高管 官員的薪水超過10萬美元。

董事和高級管理人員責任限制

根據英屬維爾京羣島 法律，我們的每位董事和高級管理人員在履行其職能時都必須誠實和真誠地行事，以 為我們的最大利益着想，行使謹慎、勤奮和技能，就像一個相當謹慎的人在類似情況下一樣。 我們的備忘錄和公司章程規定，在英屬維爾京羣島法律或任何其他適用的 法律允許的最大範圍內，我們的董事不會因履行職責中的任何行為或不作為而對我們或我們的股東承擔個人責任。 這種責任限制不影響公平補救措施的可用性，例如禁令救濟或撤銷。這些條款 不會限制董事根據美國聯邦證券法承擔的責任。

我們可以賠償我們任何 董事或任何應我們要求擔任其他實體董事的人士支付所有費用，包括律師費，以及所有 判決、罰款和以和解方式支付的款項，以及與法律、行政或調查程序相關的合理費用。 只有在董事出於我們最大利益的考慮，誠實和善意地行事時，我們才可以賠償他，並且在 刑事訴訟中，該董事沒有合理的理由認為其行為是非法的。除非涉及法律問題，否則董事會 決定董事是否以誠實和誠意行事以維護我們的最大利益，以及董事 是否沒有合理的理由認為其行為是非法的，除非涉及法律問題，否則不存在足以彌補的欺詐行為。 通過任何判決、命令、和解、定罪或 不抗辯而終止任何訴訟本身並不能推定董事沒有誠實和善意地行事 ，或者董事有合理的理由認為其行為是非法的。如果要獲得賠償的董事 成功為上述任何訴訟進行辯護，則該董事有權獲得賠償，包括律師費、 以及董事或高級管理人員與 訴訟有關的所有判決、罰款和支付的和解金額以及合理產生的費用。

就根據上述規定允許我們的董事或高級管理人員對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們 獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策， 因此根據美國法律是不可執行的。

退休金

截至2022年12月31日， 我們已向政府規定的員工福利和退休金計劃繳款，併為其員工提供了養老金、退休金或類似 福利。中華人民共和國的法規要求我們根據合格僱員的每月基本薪酬，按規定的 繳費率向當地勞動管理局支付月度繳款。管理 各種投資基金的地方勞工管理局將負責員工退休、醫療和其他附帶福利。除了 我們的每月供款外，我們沒有其他承諾。

僱傭協議

與 首席執行官兼董事長劉丹丹簽訂的僱傭協議

2022年8月1日，TDH Holdings、 Inc.與劉丹丹續訂了擔任首席執行官的僱傭協議，初始期限為3年（自2022年8月1日起 開始，到2025年7月31日終止），除非協議的任何一方 在期限到期前至少60天終止協議，否則該期限可以自動再延長3年。根據該協議的條款， Liu女士的年薪為12萬美元，在2025年7月31日之前分12次等額分期支付。劉女士可能有資格獲得 年度獎金，金額為截至上一財年末賬面價值增長的10％，但須對薪酬委員會制定的公司業績 目標進行審查。薪酬委員會將全權決定劉女士是否有權獲得 獎金和支付金額（如果有）。任何一方均可在提前 60 天通知另一方 後終止僱傭協議。公司將向劉女士報銷與旅行、娛樂 以及履行職責時產生的其他費用有關的所有合理的自付費用。該協議還包含某些保密、保密和 其他此類協議的慣用條款。

與 首席財務官張鋒簽訂的僱傭協議

2021年1月4日，TDH Holdings, Inc.與張峯簽訂了僱傭協議，擔任首席財務官，最初任期為三年（從2021年1月4日開始，到2024年1月3日終止）。根據該協議的條款， 張先生的年薪為48,000美元，分12個月等額分期支付。在提前 15 天通知另一方後，任一方均可終止僱傭協議 。公司將向張先生報銷所有合理的自付費用 ，與其履行職責時產生的差旅、娛樂和其他費用有關。該協議還包含 某些保密、保密和其他此類性質協議的慣用條款。

關聯方交易

有關關聯方交易的全面討論，請參閲公司的 20-F表年度報告。此代理郵件中已包含 20-F 表年度報告的副本 。

未來的關聯方交易

我們的提名委員會（ 僅由獨立董事組成）已批准所有關聯方交易。所有重大關聯方交易都是按照對我們有利的條款進行 或訂立的，其優惠條件不亞於從非關聯第三方處獲得的條款。

公司 證券的實益所有權

下表列出了截至 2023 年 9 月 19 日， 關於我們已知的每位實益 擁有我們 5% 以上股份的人對我們股票的受益所有權的某些信息。該表還列出了我們的每位董事、每位指定執行官、 以及所有董事和高級管理人員作為一個羣體的股份所有權。除非另有説明，否則表中列出的股東對所示股票擁有唯一的投票權和投資 權。我們的主要股東與股票的任何其他持有人沒有不同的投票權。個人或團體在行使或轉換期權、認股權證 或其他類似的可轉換或衍生證券後有權在60天內收購的 股票，在計算該個人或團體的所有權百分比 時被視為已流通，但就計算表中顯示的任何其他人 的所有權百分比而言，不被視為未償還股票。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，通常 包括投票權和投資權。除非下文另有説明，否則每個受益所有人直接擁有投票權和投資權。 所有權百分比基於截至記錄日期的已發行和流通的10,323,268股股票。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的 地址均為青島天迪滙寵物食品有限公司轉交。中國山東省青島市黃島 區鐵覺山路2521號有限公司

審計委員會的報告

公司的管理層 負責編制公司的財務報表，實施和維護內部控制體系， 獨立審計師負責審計這些財務報表，並就財務報表 是否在所有重大方面按照美利堅合眾國的 公認會計原則公平列報公司的財務狀況、經營業績和現金流發表意見。審計委員會負責監督公司管理層和獨立審計師對這些活動的進行 。為履行其職責，董事會任命獨立註冊會計師事務所 YCM CPA Inc. 為公司2022財年的獨立審計師。 審計委員會審查並與獨立審計師討論了審計的總體範圍和具體計劃。關於公司20-F表年度報告 ，審計委員會與獨立審計師和 管理層審查並討論了公司經審計的合併財務報表及其對財務 報告的內部控制是否充分。審計委員會在管理層不在場的情況下與獨立審計師會面，討論獨立 審計師的審計結果和公司財務報告的整體質量。該會議還旨在促進 審計委員會與獨立審計師之間任何所需的私人溝通。

審計委員會與獨立審計師討論了第61號審計準則聲明（AICPA，專業 標準，第1卷）中要求討論的事項。非盟第380條），由上市公司會計監督委員會（PCAOB）在第3200T條中通過。 審計委員會收到了 PCAOB 適用要求的獨立審計師關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立審計師討論了 獨立審計師的獨立性。基於上述審查和討論， 審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告。

支付給獨立註冊公共會計師事務所的費用

下表顯示了 YCM CPA Inc. 在所示時期內提供的服務的大致總費用：

下表顯示了 MaloneBailey, LLP 在所示時期內提供服務的大致總費用：

服務預先批准

在審計師提供審計和非審計服務之前，我們的審計委員會對 進行了評估，並事先批准了聘用審計師的範圍和成本。

其他事項
一般信息

管理層不知道 除本委託書中所述的將在會議上提交以供採取行動的事項以外的任何其他事項。如果任何其他事項 理應在會議之前提出，則打算根據對此類代理人進行表決的人員的判斷，對隨附表格中的代理人按照 對任何此類其他事項進行表決。此類代理人授予對此類事項進行表決的自由裁量權 個人。

公司將承擔準備、打印、組裝和郵寄代理卡、委託書和其他可能發送給股東的與本次招標有關的 材料的費用。預計經紀公司將應我們的 要求將代理材料轉發給受益所有人。除了通過郵件徵集代理外，公司的高級職員和正式員工還可以通過電話或電報在沒有額外補償的情況下徵集代理人 。我們可能會向經紀人或其他以其名義或 名義持有股票的人士補償向其委託人轉交招標材料和獲得代理人的費用。

與董事會的溝通

希望與董事會 溝通的股東或任何個人董事可以致函董事會或董事會個人董事，TDH Holdings, Inc.，c/o Qingdihui Tiandihui Pet Foodstuffs Co.中華人民共和國山東省青島市黃島區鐵覺山路2521號有限公司 任何此類通信都必須説明進行溝通的股東實益擁有的股份數量。所有此類通信 將轉發給董事會全體成員或通信所針對的任何個別董事，除非通信 明顯具有營銷性質或過於敵意、威脅、非法或類似的不當內容，在這種情況下，公司 有權丟棄通信或對通信採取適當的法律行動。

在這裏你可以找到更多信息

公司根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告和 當前報告和其他文件。該公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統 以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀 和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件，該參考室位於美國東北州 F 街 100 號，華盛頓州 1580 號房間， DC 20549。請致電 (800) SEC-0330 與美國證券交易委員會聯繫，瞭解有關公共參考室運作的更多信息。