根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-276794

招股説明書

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

$100,000,000

普通股

我們已經與道明考恩簽訂了經修訂和重述的銷售協議或銷售協議，該協議涉及本招股説明書中發行的普通股。根據此類銷售協議的條款，我們可以通過作為代理人的道明考恩不時發行和出售總髮行價不超過1億美元的普通股。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARQT”。2024年1月30日，我們在納斯達克全球精選市場上最新公佈的普通股銷售價格為每股5.87美元。

根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書出售我們的普通股（如果有）將被視為 “在場” 股票發行。道明考恩無需出售任何特定數量的證券，但將作為我們的銷售代理，根據道明考恩和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

TD Cowen出售根據銷售協議出售的普通股的補償將不超過根據銷售協議出售的任何普通股總收益的3.0％。在代表我們出售普通股方面，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，道明考恩的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意就某些負債向道明考恩提供賠償和繳款，包括《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》規定的責任。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的證券之前，請閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題下的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書的發佈日期為2024年2月8日。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以根據本招股説明書不時發行總髮行價格不超過1億美元的普通股，其價格和條款將由發行時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了本次發行的具體細節，還補充和更新了本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有，TD Cowen也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們和TD Cowen對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何未獲授權要約或招攬要約的司法管轄區，或提出要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出要約或招攬要約的司法管轄區，我們不是，TD Cowen也沒有。您應假設，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 的部分中向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售普通股並尋求購買要約。本招股説明書的發行和在某些司法管轄區的普通股發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須向自己通報普通股發行和本招股説明書在美國境外發行的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書不構成任何人在非法提出此類要約或招標的司法管轄區內任何人提出的出售要約或徵求購買要約的要約，也不得與之相關。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Arcutis”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Arcutis Biotherapeutics, Inc.。當我們提到 “您” 時，我們指的是公司普通股的持有人。

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺顯示屏，在出現時可能不帶有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱或商標來暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要概述了所選信息，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息。投資者應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 下以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的信息。

公司概述

我們是一家處於商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化醫療需求未得到滿足的皮膚病的治療方法。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和全身療法，具有治療免疫介導的皮膚病和病症的巨大潛力。我們相信我們已經建立了業界領先的皮膚科產品開發和商業化平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶標，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病學專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺陷。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進彌合皮膚病學治療創新差距的目標，同時最大限度地提高我們獲得技術成功的可能性和財務資源。

企業信息

我們於2016年6月根據特拉華州法律成立，名為Arcutis, Inc.，並於2019年10月更名為Arcutis Biotherapeutics, Inc.我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州西湖村湯斯蓋特路3027號300號套房91361，我們的電話號碼是 (805) 418-5006。我們的網站地址是 www.arcutis.com。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應被視為本招股説明書的一部分。

這份報價

如上所示，本次發行後將要流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的95,283,044股已發行普通股（在2023年10月承銷公開發行中發行33,425,000股普通股生效後），不包括：

•截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行的8,228,270股普通股，加權平均行使價為每股18.81美元；

•截至2023年9月30日，在已發行的限制性股票單位（RSU）的歸屬和結算後可發行的2,924,356股普通股；

•在行使2023年9月30日之後授予的已發行期權時可發行的3,018,500股普通股；

•截至2023年9月30日，我們有待回購的3,698股未歸屬普通股；

•根據我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，截至2023年9月30日為未來發行預留的1,487,426股普通股，以及根據2020年計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP），截至2023年9月30日，為未來發行預留的1,524,787股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•根據我們的2022年就業激勵計劃，截至2023年9月30日，為未來發行預留的915,425股普通股；

•通過行使預先注資的認股權證可發行7,500,000股普通股，以購買我們在2023年10月承銷的公開發行中發行的普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定：

•我們不回購任何有待回購的未歸屬普通股；

•不得行使未償還期權或結算未償還的限制性股票單位；以及

•不行使上述預先注資的認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀下文和本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表和當前的8-K表報告，以及本招股説明書中的其他信息、本招股説明書中以引用方式納入的信息和文件，以及我們授權與之相關的任何免費書面招股説明書中的其他信息在您決定投資我們的產品之前，先提供此產品普通股。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

與本次發行相關的風險

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能會發行額外的股票或可轉換債務證券，這可能會導致您的進一步稀釋。

本次發行的每股發行價格可能超過本次發行前已發行普通股的每股淨有形賬面價值。行使或結算未償還的預先注資認股權證、股票期權和限制性股票單位將導致您的投資進一步稀釋。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。由於此處發行的股票將直接向市場出售或通過協商交易，因此我們出售這些股票的價格將有所不同，而且這些差異可能很大。如果我們以遠低於其投資價格的價格出售股票，那麼我們出售股票的購買者以及現有股東將經歷大幅稀釋。此外，如果我們將來需要籌集更多資金，並且我們發行額外的普通股或可兑換普通股或證券，則我們當時的現有股東可能會遭遇稀釋，新證券的權利可能會優先於我們在本次發行中提供的普通股。

我們在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或支出所得款項，也可能不會增加您的投資價值。

我們將對本次發行所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何目的，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。您可能不同意我們的決定，我們對所得款項的使用可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效使用本次發行的收益可能會損害我們推行增長戰略的能力，並且我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得可觀的回報（如果有的話）。您將沒有機會影響我們關於如何使用這些淨收益的決定。上述任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來在公開市場上出售或發行普通股，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售大量普通股或其他股票相關證券，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書或一次或多次單獨發行，我們可以隨時出售大量普通股。我們無法預測普通股或其他股票相關證券的未來銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將在銷售協議下發行的股票的實際數量，無論是任何時候還是總數，都尚不確定。

在遵守銷售協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個銷售協議期限內隨時向TD Cowen發出配售通知。根據銷售協議由TD Cowen出售或出售給TD Cowen的股票數量將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們對TD Cowen設定的限額而波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在 “市場發行” 中出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情更改出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，內容涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營的計劃、目標和預期以及財務業績和狀況。此處包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “目標”、“預測”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”、“應該”、“應該”、“應該”、“”、“應該” 等術語來識別前瞻性陳述 target”、“will”、“will” 和其他類似表述，它們是預測或表明未來事件和未來趨勢，或者這些術語或其他類似術語的否定之處。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們開發和商業化免疫皮膚病藥物計劃的成功、成本和時機，包括我們目前的產品 ZORYVE® roflumilast 乳膏 (ARQ-151) 和 roflumilast 泡沫 (ARQ-154)、ARQ-234、ARQ-252 和 ARQ-255，適應症包括斑塊狀牛皮癬、特應性皮炎、頭皮牛皮癬、脂溢性皮炎、手部濕疹、白癜風和白癜風等斑斑;

•2019年冠狀病毒病（COVID-19）疫情對我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他業務運營的預期影響，包括臨牀試驗的任何潛在延遲、暫停或修改以及臨牀開發計劃或業務運營的其他潛在變化；

•我們獲得運營資金的能力，包括完成候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

•我們滿足與SLR Investment Corp簽署的經修訂的貸款和擔保協議下的條件、契約和義務的能力；

•獲得和維持監管部門批准的時間以及我們獲得和維持監管批准的能力；

•未來與第三方達成的與我們的候選產品的商業化有關的協議（如果有）；

•我們的候選產品開發活動和計劃臨牀試驗的成功、成本和時機；

•我們的候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•如果獲準用於商業用途，我們的候選產品的潛在市場規模和患者羣體規模；

•如果獲準用於商業用途，我們的候選產品在美國市場的潛在銷售額；

•我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•已經或可能出現的競爭療法的成功；

•我們吸引和留住關鍵管理和技術人員的能力；

•我們對我們為候選產品獲得、維護和執行知識產權保護的能力的期望；

•我們對本次發行淨收益的預期用途；以及

•我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

您應完整閲讀本招股説明書和此處以引用方式納入的文件，並理解我們的實際業績可能與前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述存在重大風險和不確定性，您不應過分依賴這些陳述或將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證。

所有。我們在本文以引用方式納入的文件（包括 “風險因素” 標題下）中更詳細地討論了其中許多風險。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費撰寫的招股説明書（如適用）之日的估計和假設，無論本招股説明書的交付時間如何，除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是發佈之日以後的其他原因這份招股説明書。對於所有前瞻性陳述，我們要求1995年《私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。

所得款項的使用

我們可能會不時發行和出售總銷售收益不超過1億美元的普通股。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和出售的市場價格。無法保證我們能夠根據與TD Cowen簽訂的銷售協議出售任何股票或充分利用與TD Cowen簽訂的銷售協議作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有）用於一般公司用途，併為我們多個計劃的持續開發、批准和商業化提供資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們在候選產品方面的開發和商業化努力，以及運營中使用的現金金額。因此，我們無法確定地估計用於上述目的的淨收益金額。我們可能認為有必要或明智地將淨收益用於其他目的，在淨收益的使用方面，我們將有廣泛的自由裁量權。在本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期的投資級計息證券，例如貨幣市場賬户、存款證、商業票據、公司債券和美國政府的擔保債務。

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於業務運營，並且預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。未來宣佈分紅的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、總體業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為4,010萬美元，合每股0.65美元。每股淨有形賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債，除以截至2023年9月30日的已發行普通股數量。相對於每股淨有形賬面價值的稀釋表示本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後立即支付的普通股每股淨有形賬面價值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的預計淨有形賬面價值為1.359億美元，合每股1.43美元。預計每股淨有形賬面價值等於我們的有形賬面淨值除以截至2020年9月30日已發行的95,283,044股普通股，此前我們在2023年10月的承銷公開發行中發行和出售33,425,000股普通股生效，並從中獲得約9,580萬美元的淨收益。

在本次發行中以每股5.87美元的假定發行價出售17,035,775股普通股的決定生效後，我們在納斯達克公佈的最後一次普通股銷售價格是2024年1月30日，扣除發行佣金和我們應付的估計發行費用後，截至2023年9月30日，調整後的有形賬面淨值預計為2.327億美元，合每股2.07美元。這意味着現有股東的預計淨有形賬面價值將立即增加每股0.64美元，在本次發行中購買我們普通股的投資者將立即攤薄每股3.80美元。下表按每股計算説明瞭這種稀釋情況：

本次發行中出售的股票（如果有）將不時以不同的價格出售。假設我們所有普通股總額為1.00億美元都以該價格出售，從上表所示的假設每股5.87美元的發行價格上漲每股1.00美元，將使我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值預計為每股2.12美元，扣除後將對新投資者的攤薄幅度增加到每股4.75美元我們應付的佣金和預計的總髮行費用。假設我們所有普通股總額為1.00億美元都以該價格出售，股票出售價格從上表所示的每股5.87美元的假定發行價下降每股1.00美元，將導致我們在發行後調整後的每股有形淨賬面價值為2.01美元，扣除後，新投資者的攤薄幅度將降至每股2.86美元佣金和我們應付的預計總髮行費用。

只要任何未償還的預先注資認股權證、期權或限制性股票單位得到行使或結算，發行新期權，或者我們在未來發行更多普通股或其他股票或可轉換債務證券，則參與本次發行的投資者將進一步稀釋。

上述討論和表格基於截至2023年9月30日我們已發行的95,283,044股普通股（在2023年10月承銷公開發行中發行33,425,000股普通股生效後），不包括：

•截至2023年9月30日，行使已發行期權時可發行的8,228,270股普通股，加權平均行使價為每股18.81美元；

•截至2023年9月30日，在已發行的限制性股票單位（RSU）的歸屬和結算後可發行的2,924,356股普通股；

•在行使2023年9月30日之後授予的已發行期權時可發行的3,018,500股普通股；

•截至2023年9月30日，我們有待回購的3,698股未歸屬普通股；

•根據我們的2020年股權激勵計劃或2020年計劃，截至2023年9月30日為未來發行預留的1,487,426股普通股，以及根據2020年計劃自動增加為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•根據我們的2020年員工股票購買計劃（ESPP），截至2023年9月30日，為未來發行預留的1,524,787股普通股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

•根據我們的2022年就業激勵計劃，截至2023年9月30日，為未來發行預留的915,425股普通股；以及

•通過行使預先注資的認股權證可發行7,500,000股普通股，以購買我們在2023年10月承銷的公開發行中發行的普通股。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們重述的公司註冊證書和重述的章程，並通過引用進行了全面限定，這些章程已向美國證券交易委員會公開提交。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000萬股未指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “ARQT”。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們董事會自行決定發行股息，則我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息，然後只能在董事會可能確定的時間和金額上發放股息。

投票權

我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股進行一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定對董事選舉進行累積投票，這意味着我們普通股大多數股份的持有人將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了機密董事會，該董事會分為三類，每三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將在各自的三年任期的剩餘任期內繼續選出。

沒有優先權或類似權利

我們的普通股無權獲得先發制人的權利，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清算分配的權利

在我們清算、解散或清盤後，合法分配給股東的資產將可在普通股持有人和當時已發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，但須事先償還所有未償債務和負債，以及任何已發行優先股的優先權和清算優先股的支付（如果有）。

已全額支付且不可徵税

所有已發行的普通股均已全額支付，本次發行中將發行的普通股將全額支付且不可估税。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。轉賬代理的地址是明尼蘇達州門多塔高地101套房Center Pointe Curve1110 55120-4101。

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們董事會有權在特拉華州法律規定的限制條件下發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列中應包含的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下，均無需進一步表決或

我們股東的行動。我們的董事會還被授權增加或減少任何系列優先股的數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能會推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有計劃發行任何優先股。

預先注資的認股

2023年10月，在普通股的承銷公開發行中，我們發行並出售了預先籌資的認股權證，以普通股每股標的2.4999美元的公開發行價格購買750萬股普通股，以向某些投資者代替普通股。認股權證的行使價為普通股每股標的0.0001美元。預先注資的認股權證可隨時行使。

反收購條款

特拉華州通用公司法（DGCL）、我們重述的公司註冊證書和重述的章程的規定可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們公司的控制權。這些條款概述如下，可能起到抑制收購競標的作用。它們還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強對我們與不友好或未經請求的收購方進行談判的潛在能力的保護的好處大於不鼓勵收購我們的提案的弊端，因為就這些提案進行談判可能會改善其條款。

特拉華州法

我們受DGCL第203條的規定約束。根據第203條，通常禁止我們在該股東成為利益股東後的三年內與任何利益相關股東進行任何業務合併，除非：

•在交易之日之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；

•交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份，以及員工參與者無權祕密確定受計劃約束的股份是否將在要約或交換要約中投標的員工股票計劃；或

•在交易之日或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上獲得授權，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票。

根據第 203 節，“業務合併” 包括：

•涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•涉及利害關係股東的公司10％或以上的資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•導致公司向有關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利益相關股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

•利益相關股東收到的由公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的好處。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

重述的公司註冊證書和重述的章程條款

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括許多條款，這些條款可能會阻止敵對收購或推遲或阻止我們公司控制權的變化，包括：

•董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程僅授權董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有通過全體董事會多數票通過的決議，才能確定組成我們董事會的董事人數。這些條款將防止股東擴大董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得更改董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

•機密委員會。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能不願提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為股東更換機密董事會的多數董事更加困難和耗時。

•股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，經書面同意，我們的股東不得采取行動，但只能在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果不根據我們重述的章程召開股東會議，控制我們大部分股本的持有人將無法修改我們重述的章程或罷免董事。此外，我們重述的章程規定，股東特別會議只能由董事會的多數成員、董事會主席、首席執行官或總裁召開，因此禁止股東召開特別會議。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或控制我們大部分股本的股東採取任何行動（包括罷免董事）的能力。

•股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了提前通知程序。我們重述的章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些條款還可能阻止或阻止潛在的收購方徵集代理人以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

•沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積選票。我們重述的公司註冊證書和重述的章程不規定累積投票。

•董事僅因故被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且必須獲得至少三分之二已發行普通股的持有人投贊成票。

•章程條款的修改。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修訂都需要至少三分之二的已發行普通股的持有人的批准。

•發行未指定優先股。我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行最多1,000萬股未指定優先股，其權利和優惠包括投票權，由董事會不時指定。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會變得更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對我們的控制權的企圖。

•論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇；任何聲稱違反信託義務的訴訟；根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提起的任何索賠的訴訟；或任何對我們提出索賠的訴訟受內政學説的支配。其他公司註冊證書中類似的法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑，法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。這項專屬法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。但是，它可能適用於屬於專屬法庭條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》提出索賠的訴訟，因為經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第22條規定，聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。目前尚不確定法院是否會對《證券法》下的索賠執行此類條款，我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。

分配計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過或作為銷售代理向TD Cowen發行和出售不超過1億美元的普通股。我們的普通股（如果有）將通過任何被視為《證券法》第415（a）（4）條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件或我們與TD Cowen另行達成的協議每天發行我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最大金額，或以其他方式與TD Cowen一起確定該最高金額。根據銷售協議的條款和條件，TD Cowen將盡其商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有普通股。如果無法以或高於我們在任何此類指示中指定的價格進行銷售，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可以在向另一方發出適當通知後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發行的普通股。TD Cowen和我們均有權根據銷售協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，應付給作為銷售代理的TD Cowen的總薪酬將不超過通過其出售的股票總銷售價格的3.0％。我們還同意向TD Cowen償還道明Cowen在本次發行中產生的道明考恩的實際外部法律費用中最高50,000美元，以及某些其他費用，包括道明考恩的FINRA律師費，金額不超過15,000美元。我們估計，不包括根據銷售協議向TD Cowen支付的佣金，我們應支付的產品總費用約為161,000美元。

在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織因出售而收取的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將等於我們出售此類普通股的淨收益。

根據銷售協議，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場交易結束後，每天通過其作為銷售代理出售普通股向我們提供書面確認。每份確認書都將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、所售股票的交易量加權平均價格、佔每日交易量的百分比以及向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過道明考恩出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向道明考恩支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有協議，否則普通股銷售的結算將在第二個工作日進行，也就是向我們支付淨收益而進行任何出售之日後的交易日。沒有通過代管、信託或類似安排接收資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，道明考恩將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給道明考恩的補償將被視為承保佣金或折扣。我們在銷售協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向TD Cowen提供賠償和繳款。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “ARQT”。我們普通股的過户代理人是Equiniti信託公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行和其他金融服務，他們已經接受了這些服務，將來可能會收取慣常費用。

法律事務

本招股説明書中提供的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州門洛帕克的瑞生和沃特金斯律師事務所轉移。紐約州庫利律師事務所將代表Cowen and Company, LLC參與本次發行。

專家們

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表，以及截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，報告載於本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的授權提供的。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，您應參考註冊聲明以及註冊聲明中提交的證物和附表。對於本招股説明書中包含的有關任何協議或任何其他文件內容的聲明，該聲明在所有方面均受協議或文件全文的限制，協議或文件的副本已作為註冊聲明的附錄提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託聲明和其他信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們在 www.arcutis.com 上維護着一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您介紹另向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何陳述將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告，以及2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的此類10-K/A表年度報告的第1號修正案。

•這些信息以引用方式特別納入了我們於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的10-K表年度報告。

•我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告，以及2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的該10-Q/A表季度報告的第1號修正案；我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告，以及向美國證券交易委員會提交的該10-Q/A表季度報告的第1號修正案美國證券交易委員會於2023年9月15日發佈；以及我們於2023年11月3日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告。

•我們於 2023 年 5 月 24 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 6 月 5 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 8 月 18 日（僅針對第 5.02 項）（經2023 年 9 月 7 日修訂）、2023 年 9 月 27 日（僅針對第 5.02 項）、2023 年 10 月 19 日（僅涉及第 8.01 項和第 9.01 項）、2023 年 10 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，2023 年 12 月 18 日和 2024 年 1 月 11 日。

•對我們根據《交易法》第12條註冊的證券的描述，載於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告附錄4.3，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括任何信息向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Arcutis 生物療法公司

收件人：投資者關係主管

湯斯蓋特路 3027 號，300 套房

加利福尼亞州西湖村 91361

電話：(805) 418-5006

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

$100,000,000

普通股

招股説明書

TD Cowen

2024年2月8日