附錄 5.1

	Lichen 中國有限公司	發送電子郵件至 jlee@applebyglobal.com
	理智中國有限公司	cwu@applebyglobal.com
	Windward 3，帆船賽辦公公園
	郵政信箱 1350，大開曼島 KY1-1108	直接撥打 +852 2905 5737
	開曼羣島	+852 2905 5768

	注意董事會	電話 +852 2523 8123
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		2023 年 9 月 29 日

套房 4201-03 和 12 港島東一號42樓太古廣場華士蘭路 18 號採石場灣 Hong Kong 電話 +852 2523 8123 applebyglobal		Lichen 中國有限公司理中國有限公司（公司）簡介這份關於開曼羣島法律的法律意見書是針對向美國證券交易委員會（委員會）提交的 S-8 表格（“註冊聲明”）向您提交的，該聲明涉及根據經修訂的 1933 年《美國證券法》（證券法）註冊名義或面值每股 0.00004 美元的 3,000,000 股 A 系列普通股 } 在公司的資本（股權激勵計劃股票）中，可根據公司2023年股權激勵計劃發行（計劃）。

		我們的評論

管理合作伙伴大衞 Bulley		為了給出本意見，我們審查並依據了附表 1（文件）中列出的文件。我們沒有檢查過任何其他文檔，即使這些文件中提到了它們。

合作伙伴菲奧娜 Chan Vincent Chan Chris Cheng 理查德格拉斯比 Bronwyn King Judy Lee Marc 帕羅特洛琳達皮斯蘭艾略特辛普森		我們未就公司進行任何其他查詢，特別是除本意見中明確説明外，我們沒有調查或核實任何事實或觀點（無論是在任何文件中還是其他地方列出）。除非此處另有定義，否則大寫術語的含義與附表 1 中賦予的含義相同。

		侷限性

		我們的意見僅限於本意見發表之日開曼羣島的法律並應根據其進行解釋。我們對任何其他司法管轄區的法律均不發表任何意見。本意見僅限於其中所述事項，不延伸至任何其他事項，也不得以暗示方式擴展到任何其他事項。

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		本意見僅供收件人就此處提及的事項獲益，除非我們事先書面同意，否則不得將其傳送或披露給任何其他人或使用或依賴，也不得將其用於任何其他目的。

		假設和保留

		我們根據附表 2（假設）中列出的假設（我們尚未核實這些假設）給出以下意見，但須遵守附表 3（保留）中規定的保留意見。

		觀點

公司註冊和地位：公司是一家豁免公司，註冊成立的有限責任公司，根據開曼羣島法律存在，是一個獨立的法律實體。該公司在開曼羣島公司註冊處的信譽良好。

發行股票：將由公司發行並根據註冊聲明註冊的股權激勵計劃股票已獲得正式授權。當按照本計劃和決議的規定分配、發行和全額支付，並在公司成員登記冊中進行了相應的登記時，股權激勵計劃股票將有效發行、全額支付且不可估税（此處使用該術語意味着該術語的持有人無需再支付與發行這類股票有關的款）。

		同意

		我們同意使用本意見作為註冊聲明的證據。在給出此類同意時，我們特此不承認我們是《證券法》中使用的該術語中含義的 “專家”，也不承認我們屬於必須徵得同意的人員類別，根據該法頒佈的《證券法》或委員會規則和條例。

		忠實地是你的



		Appleby

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時間表 1

已檢查的文件

掃描份副本：（i）2016年4月13日的公司註冊證書；（ii） 2016年11月11日公司名稱變更註冊證書；以及（iii）2017年4月7日的公司名稱變更註冊證書（統稱 “公司註冊證書”）。

已掃描公司於2022年6月15日向公司註冊處提交的經修訂和重述的公司組織備忘錄和公司章程副本（統稱《憲法文件）。

公司註冊處就公司簽發的2023年9月20日信譽證書（良好信譽證書）的掃描副本。

公司註冊辦事處提供商簽發的公司在 2023 年 9 月 25 日簽發的在職證書（在職證書）的掃描副本。

公司董事於2023年9月22日通過的一致書面決議和公司薪酬委員會於2023年9月22日一致通過的書面決議（決議）的掃描副本。

	6.	一份份計劃的掃描副本。

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時間表 2

假設

我們假設：

(i) 檢查的與本意見有關的所有文件的原件都是真實的、準確和完整的；以及 (ii) 作為副本提交給我們的所有文件的真實性、準確性、完整性以及與原始文件的一致性；

公司註冊證書或在職證書中包含的信息沒有變化，章程文件仍然完全有效和效力，未經修改；

作為原件或已簽訂的原件副本提交給我們的所有文件和證書上的簽名、姓名縮寫和印章都是真實的；

如果僅出於發表本意見的目的向我們提供了不完整的文件、草稿或簽名頁，則原始文件已正式填寫，並且在所有重要方面都與我們在發表意見之前審查的相關文件的最新版本相對應；

公司的董事或其註冊辦事處均未收到任何關於公司參與或可能參與的任何訴訟或威脅訴訟的通知；

公司沒有 (i) 根據《大法院規則》第50號命令收到關於其任何股份的停止通知或 (ii) 根據《開曼羣島公司法（經修訂的）（經修訂的）就其任何股份的實益所有權登記發出任何限制通知，該限制通知尚未被公司撤回或終止根據法院的命令；

(i) 通過決議的任何會議都已正式召開，有正式組成的法定人數出席並自始至終進行表決，任何以書面形式通過的決議均根據法律和章程文件在中通過，(ii) 公司董事在決議主題上的所有權益（如果有的話）均已根據法律和章程文件申報和披露，(iii) 決議尚未全部或部分被撤銷、修改或取代，仍在在本意見發表之日的全部效力和效力，以及 (iv) 公司董事得出結論，決議批准的交易是善意符合公司的最大利益和公司的正當目的；

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在職證書準確反映了截至決議通過或通過之日以及截至本意見發表之日公司所有董事和高級職員的姓名；

除了章程文件、決議和此處中明確提及的文件外，沒有其他記錄表明我們已經審查過這些記錄，這些記錄對文件中中考慮的交易產生了重大影響、修改或更改中考慮的交易，或以任何可能影響此處所表達觀點的方式限制了公司董事在中的權力和權限；

10.

公司的董事或成員沒有采取任何措施要求公司解除或進行清算，沒有采取任何措施關閉公司，也沒有為公司的任何財產或資產指定任何接管人；

11.

除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律都沒有規定，這會對本文表達的意見產生任何影響；

12.

任何股權激勵計劃股票將由公司在全額付款後發行，應至少等於其面值，並在公司的成員登記冊中正式登記；以及

	13.	根據美利堅合眾國法律，註冊聲明的效力。

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時間表 3

預約

我們的意見受以下約束：

外國法律：如果不是辯護和證明，開曼羣島法院將不適用相關的外國法律，它不是善意以及法律的合法選擇，否則適用該法律將違背開曼羣島的公共政策。

法院判決的貨幣：1995年《開曼羣島大法院規則》明確規定，開曼羣島大法院可以用開曼羣島元或美元以外的貨幣作出判決。此類規則規定了根據判決的幣種對判決債務應支付的各種具體利率。

債務轉換：如果公司進入清算階段，開曼羣島法院可能會要求將所有債務（按轉換之日的官方匯率）轉換為一種共同貨幣並以一種共同貨幣支付，這種貨幣可能是開曼羣島元或美元。

摘要法院登記冊：我們尚未審查開曼羣島即決法院的登記冊，理由是該法院的索賠最高限額限制在大約 24,000美元以內。

偏好：公司在公司無法償還《公司法》第93條所指的債務之時所作出、產生、採取或遭受的每項付款義務和司法程序，是為了使該債權人優先於公司的其他債權人而向債權人提供或授予的，根據《公司法》第145 (1) 條，如果在六個月內製定、發生、採取或遭受損失，則無效在公司開始清算之前。如果該債權人是公司的 “關聯方”，則此類行動將被視為為優先考慮該債權人。如果債權人有能力控制公司或在財務和運營決策方面對公司施加重大影響，則應將其視為關聯方。

	6.	低估：任何由公司或代表公司以低估的價格處置財產，並且意圖欺詐其債權人（這意味着故意違背欠債權人的債務），(i) 根據公司法第146條，應在公司的官方清算人的情況下撤銷，以及 (ii) 根據欺詐性處置應債權人的要求採取行動，從而產生偏見。

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欺詐債權人：如果公司的任何業務是為了欺騙公司的債權人或任何其他人的債權人或出於任何欺詐目的，則開曼羣島法院可以宣佈，任何故意以這種方式參與公司業務的當事方的人都有責任向公司的資產繳款（如果有）法院認為是正確的。

Good 信譽：我們對良好信譽的看法完全基於收到公司註冊處處長簽發的良好信譽證書。如果《公司法》規定的所有費用和罰款均已支付，並且公司註冊處不知道公司根據《公司法》違約，則在證書籤發之日，公司應被視為信譽良好。

公司文件：從某種意義上説，開曼羣島公司註冊處不是公開的，因為章程文件的副本和股東信息不公開，而且有關董事的信息有限。因此，我們已經獲得了附表 1 中規定的公司文件的掃描副本，並且完全依靠此類掃描的副本來驗證此類公司信息。

10.

發行股票：基於英國案例的決定 Houldsworth 訴格拉斯哥金融城銀行(1880) 5 App Cas 317 HL，如果某公司作出虛假陳述，其中股東同意認購該公司的股份，則股東可能有權撤銷股票認購協議，然後就因虛假陳述而遭受的任何額外損失向該公司索賠賠償。除非股東成功撤銷股票認購協議，否則不會提出這樣的損害賠償索賠。可以以延遲或確認為由禁止股東撤銷，如果該公司清盤（無論是自願還是強制清盤），該股東將失去撤銷股票認購協議的權利。

	11.	成員註冊：根據《公司法》，開曼羣島公司的成員登記冊根據法規被視為初步證實《公司法》指示或授權在其中插入的任何事項的證據。不會出現第三方在問題中的股票的權益。會員登記冊中的條目可能會服從法院命令進行更正（例如，在欺詐或明顯錯誤的情況下）。

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		侷限性

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