正如 2023 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會 提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
LICHEN 中國有限公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 開曼羣島 | 不適用 | |
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
|
B2306，B區 錦江 萬達廣場商業綜合體 3 號樓 888 世紀 大道 錦江梅嶺街 福建 省 中華人民共和國 |
362000 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
2023 年股權激勵計劃
（計劃的完整標題）
Cogency Global
122 East 42和街，18第四地板
紐約，紐約 10168
（服務代理的名稱和地址）
800-221-0102
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
複製到：
William S. Rosenstadt，Esq
Mengyi “Jason” Ye，Esq.
Yarona L. Yieh，Esq。
Ortoli Rosenstadt LLP
麥迪遜大道 366 號，三樓
紐約州紐約 10017
電話：+1-212-588-0022
傳真：+1-212-826-9307
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ☐ | |
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
解釋性説明
本註冊聲明 （本 “註冊聲明”）由麗晨中國有限公司（“註冊人”）提交，用於根據麗晨中國有限公司2023年股權激勵計劃（經修訂和重述的 “2023年股權激勵計劃”）註冊可發行證券 。特此註冊的證券包括3,000,000股A系列普通股， 註冊人每股面值0.00004美元（“普通股”）， 代表根據2023年股權激勵計劃批准的普通股數量。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”） 第416（a）條，本註冊聲明還涵蓋了為防止股票分割、股票分紅或2023年股權激勵計劃中提供的 類似交易而可能發行和發行的不確定數量的 額外股票。出於任何原因終止、到期、失效或回購的2023年股權激勵計劃（或獎勵的一部分 ）授予的獎勵所涵蓋的任何普通股將被視為未發行，以確定 根據2023年股權激勵計劃可能發行的普通股的最大總數。
第一部分
10（A）招股説明書中要求的信息
第 1 項。計劃信息*
第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息*
| * | 包含 “項目 1” 中指定信息的文檔。計劃信息” 和 “項目 2.根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，S-8表格的 “註冊人信息和員工計劃年度信息” 將發送 或提供給2023年股權激勵計劃的參與者。根據《證券法》第424條，此類文件不必也不會作為本 註冊聲明的一部分或作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。這些文件和 根據表格 S-8 第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成 一份符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。 |
1
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
在提交本註冊聲明生效後的修正案之前，以下文件以及 我們隨後根據經修訂的 （“交易法”）的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件應被視為是以 引用方式納入本註冊聲明，自提交此類文件之日起應被視為本註冊聲明的一部分：
| (1) | 我們於2023年5月1日向委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的20-F表年度報告； |
| (2) | 我們於 2023 年 2 月 8 日和 2023 年 10 月 13 日向委員會提交的 6-K 表格報告； |
| (3) | 對我們 普通股的描述，以引用方式納入我們於 2022 年 9 月 7 日向 委員會提交的經修訂的 8-A 表註冊聲明（文件編號 001-41493），包括隨後為更新該描述而提交的任何修正案和報告； 和 |
| (4) | 自上文（1）所述報告所涵蓋的財政年度結束以來根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的所有報告。 |
在提交生效後修正案 之前，註冊人根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件 ，凡表明所有發行的證券均已出售或註銷當時仍未出售的所有證券，均應視為 以引用方式納入此處，並自提交此類修正案之日起成為本協議的一部分文件。
就本註冊 聲明而言， 在此納入或視為以引用方式納入的文檔中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代 ，前提是此處包含的或被視為以引用方式納入 的文件中包含的任何聲明修改或取代了此類聲明。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
開曼 羣島法律不限制公司的備忘錄和 公司章程規定對高管和董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為 任何此類條款與公共政策相違背，例如為民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。
我們的 經修訂和重述的備忘錄和條款規定，我們將賠償 我們的董事和高級管理人員及其個人代表因這些人發生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、開支、損失、損害 或責任， 因這些人的不誠實、故意違約或欺詐， 在我們公司的業務或事務行為（包括由於任何判斷錯誤）或執行 或履行其職責、權力、權限或自由裁量權所致，包括在不影響前述一般性的前提下，該董事或高級管理人員在開曼羣島或其他地方的任何法院為有關我們公司或其事務的任何民事訴訟 進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、 費用、損失或責任。
就根據上述 條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的個人對《證券法》產生的責任進行賠償 而言，我們獲悉，委員會認為，這種賠償違反 《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。
第 7 項。申請豁免註冊。
不適用。
第 8 項。展品。
特此提及 附錄索引，該索引以引用方式納入此處。
II-1
第 9 項。承諾。
答：下列簽名的註冊人 特此承諾：
(1) 在報價或銷售的任何時期 內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：
(a) 包括 《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；
(b) 在招股説明書 中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化；以及
(c) 在本註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重大 信息，或在本註冊聲明中對 此類信息的任何重大更改；
提供的, 然而， 如果註冊人根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告包含在本註冊聲明中引用的 段落生效後的修正案中要求包含的信息，則上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不適用。
(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 。
(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。
B. 下列簽名的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度 報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的 年度報告）均應以引用方式納入本註冊聲明 被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明 應被視為其首次真誠發行。
C. 就允許根據前述規定或其他規定向註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出其此類賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。
II-2
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 4.1 | 經修訂和重述的公司備忘錄和章程（參照我們於2023年1月12日向美國證券交易委員會提交的F-1表格（文件編號333-264624）註冊聲明附錄3.1併入） | |
| 5.1 | 公司開曼羣島法律顧問Appleby關於註冊普通股有效性的意見（隨函提交） | |
| 10.1 | 麗晨中國有限公司2023年股權激勵計劃（隨函提交） | |
| 23.1 | Appleby 的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.2 | TPS Thayer, LLC 的同意（隨函提交） | |
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | |
| 107 | 申請費表（隨函提交） |
II-3
簽名
根據1933年《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2023年10月18日在中國簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。
| 麗晨中國有限公司 | ||
| 來自： | /s/ Ya Li | |
| 姓名： | 李雅 | |
| 標題： | 董事長兼首席執行官 | |
委託書
簽名出現在下方 的每個人構成並任命亞麗，他們每個人都單獨行事，不分對方，作為他或她真正合法的事實律師和 代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，並以他或她的名義、地點和代替，以任何 和所有身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案、證物和與本註冊聲明有關的 的其他文件，並將該文件連同其中的所有證物一起提交，以及其他與之相關的文件， 提交委員會，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每人進行和執行 在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，無論出於他 或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或者 他們中的任何一個，或者他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地做或促成這樣做。
根據《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由以下人員以2023年10月18日 所示身份簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Ya Li | 首席 執行官兼董事會主席 | 2023 年 10 月 18 日 | ||
| 是的 李 | （主要 執行官） | |||
| /s/ 方誌翔 | 主管 財務官 | 2023 年 10 月 18 日 | ||
| 方誌翔 | （主要 財務官） | |||
| /s/ Yi Deng | 董事 | 2023 年 10 月 18 日 | ||
| Yi Deng | ||||
| /s/ 鄧志煌 | 董事 | 2023 年 10 月 18 日 | ||
| 鄧志煌 | ||||
| /s/ 盧爾德·費利克斯 | 董事 | 2023 年 10 月 18 日 | ||
| 盧爾德 費利克斯 | ||||
| /s/ Kipton Cariaga | 董事 | 2023 年 10 月 18 日 | ||
| Kipton Cariaga |
II-4
美國授權 代表的簽名
根據1933年《證券法》，下列簽署人，即麗晨中國有限公司在美國的正式授權代表，已於2023年10月18日在紐約州紐約簽署了本註冊 聲明或其修正案。
|
授權的美國代表 Cogency Global | ||
| 來自： |
/s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
II-5