2024年1月31日

Arcutis BioTreateutics公司

湯斯蓋特路3027號，300號套房

加利福尼亞州西湖村91361

回覆：請填寫S-3表格中的註冊聲明

致上述收件人：

我們擔任Arcutis Biotherapeutics，Inc.的特別顧問，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”），與其在本協議日期向證券交易委員會提交的文件有關，（“委員會”）的表格S-3上的註冊聲明（經修訂，“註冊聲明”），包括（a）基礎招股説明書（“基本招股章程”），當中訂明本招股章程將由一份或多份招股章程補充文件予以補充（每份此類招股説明書補充文件，連同基礎招股説明書，統稱為“招股説明書”），根據1933年證券法（經修訂）（“法案”），涉及公司發行和出售最高300，000美元的註冊，000總髮行量（i）公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一個或多個系列的優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”），（iii）一個或多個系列的公司債務證券（統稱為“債務證券”）將根據本公司（作為發行人），和一名受託人，（其格式見登記聲明附件4.5）以及一項或多項董事會決議、補充文件或高級職員證書（該等契約，連同適用董事會決議、有關適用債務證券系列的補充文件或高級職員證書，“適用契約”），（iv）存托股份（“存托股份”），（v）認股權證（六）購買合同;（“購買合同”），及（vii）單位（“單位”），及（b）招股章程（“ATM招股説明書”），涉及通過Cowen and Company，LLC作為銷售代理進行銷售（“銷售代理”），由公司不時發行總髮行價最高為100，000，000美元的普通股（“ATM股份”），根據登記聲明、ATM招股説明書以及銷售代理與本公司於2024年1月31日簽訂的若干經修訂及重列的銷售協議，（“銷售協議”）。普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位，加上任何額外的普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和單位，可根據任何隨後的登記聲明進行登記，該公司此後可根據第10.1.1條向SEC提交登記聲明。

462（b）根據法案與註冊聲明預期的公司發行有關，在此統稱為“證券”。

本意見是根據《法案》第S-K條第601（b）（5）項的要求提供的，除本説明書中明確規定的有關證券和ATM股份的發行外，本説明書中未就與註冊聲明或相關適用招股説明書或ATM招股説明書的內容有關的任何事項發表任何意見。

作為這樣的律師，我們已經審查了我們認為適合本函目的的事實和法律問題。經您同意，我們依賴公司和其他人的官員的證明和其他保證，而沒有獨立核實這些事實。我們在此就《特拉華州普通公司法》以及下文第3至第7段中所述的意見，即紐約州的內部法律發表意見，我們不就任何其他司法管轄區的法律或（就特拉華州而言）任何其他法律的適用性或對其的影響發表意見，或任何州內任何地方機構的法律的任何事項。

根據上述規定和本協議規定的其他事項，我們認為，截至本協議日期：

1. 當普通股的發行已通過公司所有必要的公司行動正式授權時，在按照適用招股説明書和該公司行動預期的方式發行、交付和支付不低於其面值的金額後，股份總額及股份數目不得超過各自的股份總額及股份數目（a）根據公司註冊證書可獲得，以及（b）董事會就適用招股説明書預期的發行授權，此類普通股將有效發行、繳足且無需納税。在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《一般公司法》中規定的有關無證書股份的所有適用通知要求。

2. 當一系列優先股已根據公司註冊證書的條款正式設立，並經公司所有必要的公司行動授權時，在按照適用招股説明書和該公司行動預期的方式發行、交付和支付不低於其面值的金額後，且股份總額和數量不超過（a）公司註冊證書規定的股份總額和數量，以及（b）董事會就適用招股説明書擬進行的發行授權的股份總額和數量，此類優先股系列的此類股份將有效發行、繳足且不可徵税。 在提出上述意見時，我們假設公司將遵守特拉華州《一般公司法》中規定的有關無證書股份的所有適用通知要求。

3.如適用的契約已獲本公司所有必需的企業行動正式授權、籤立及交付，而一系列特定債務證券的特定條款已根據適用契約的條款妥為設立並獲本公司所有必需的企業行動授權，而該等債務證券已根據適用契約的條款及適用章程及該等企業行動預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付，則該等債務證券將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款強制執行。

4.當適用的存款協議已由本公司所有必要的公司行動妥為授權、籤立及交付時，以及當特定發行存托股份的特定條款已根據適用的存款協議的條款妥為確立並獲本公司所有必需的公司行動授權時，而該等存托股份已根據適用的存款協議的條款並按適用的招股章程及該等公司行動預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設標的證券已有效地發行及存放於受託保管人處)，該等存托股份將為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

5.當適用的認股權證協議已由本公司所有必需的公司行動妥為授權、籤立及交付時，以及當特定的權證發行的特定條款已按照適用的認股權證協議的條款妥為確立並獲本公司所有必需的公司行動授權，而此等認股權證已按照適用的權證協議的條款以及按適用的招股章程及該等公司行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付時(假設行使該等認股權證可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等認股權證將為本公司具有法律效力及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行。

6.當適用的採購合同協議已由本公司所有必要的公司行動正式授權、籤立和交付時，以及當特定一期採購合同的具體條款已根據適用的購買合同協議的條款並由公司的所有必要的公司行動授權時，且該等購買合同已正式籤立、認證、根據適用購買合約協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式(假設根據該等購買合約可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，該等購買合約將為本公司具有法律效力及具約束力的責任，並可根據其條款對本公司強制執行。

7.當適用單位協議已由本公司所有必需的公司行動妥為授權、籤立及交付時，以及當特定單位發行的特定條款已按照適用單位協議的條款並由公司所有必需的公司行動妥為授權時，而該等單位已按照適用單位協議的條款及適用招股章程及該等公司行動所預期的方式妥為籤立、認證、發行及交付(假設行使該等單位時可發行的證券已獲正式授權及預留以供所有必要的公司行動發行)，這些單位將是本公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行。

8. 在完成所有公司程序後（定義見下文），而自動櫃員機股份已以買方的名義或代表買方在過户代理人及過户登記處的簿冊上正式登記，並已由本公司按付款發行（不低於面值）根據公司訴訟程序和銷售協議的條款，ATM股份的發行和銷售將通過本公司所有必要的公司行動獲得正式授權，ATM股份將有效發行、繳足且無需評估。 在提出上述意見時，我們假設：（a）公司將遵守DGCL中規定的有關無證書股份的所有適用通知要求，（b）在發行任何ATM股份時，發行在外的普通股總數將不超過公司根據其公司註冊證書授權發行的普通股總數，（c）本公司不時將予發行之ATM股份之若干條款將由本公司董事會或本公司董事會成立之一個或多個委員會授權及批准，該等委員會有權根據特拉華州一般公司法根據銷售協議發行及出售ATM股份，公司的註冊證書、公司章程以及公司董事會及其一個或多個委員會的某些決議（此類批准在此稱為“公司訴訟”）。

我們的意見受制於：（a）破產、無力償債、重組、優惠、欺詐性轉讓、延期償付或其他有關或影響債權人的權利和補救辦法的類似法律的效力;（b）衡平法的一般原則的效力，無論是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮（包括可能無法獲得強制履行或禁令救濟）、重要性、合理性、誠信和公平交易的概念，以及受理訴訟的法院的酌情決定權;以及（c）在某些情況下，根據法律或法院的決定，規定對一方當事人的賠償或分擔責任的條款無效，如果這種賠償或分擔違反公共政策。我們對以下事項不發表意見：（a）任何違約賠償金、違約利息、滯納金、罰款、補償金或其他經濟補救措施的規定，只要這些規定被視為構成罰款;（b）同意或限制管轄法律、管轄權、地點、仲裁、補救措施或司法救濟;（c）放棄權利或抗辯;（d）任何要求支付律師費的規定，如果這種支付違反法律或公共政策，

任何債務證券的規定本金額中可能被確定為構成其未實現利息的部分的收取，（f）任何留置權或擔保權益的創設、有效性、附加、完善或優先權，（g）提前放棄索賠、抗辯、法律授予的權利，或通知、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團審判或依法審判，（i）對權利或補救措施的排他性、選擇或累積的規定;（j）授權或確認最終或酌情決定的規定;（k）授予抵銷權;（l）委託書、權力和信託;（m）禁止、限制或要求同意轉讓或轉移任何權利或財產的規定，（n）任何規定，其要求關於以美元以外計價的證券的申索（或關於該申索的判決）按特定日期的匯率兑換成美元，在適用法律另有規定的範圍內，以及（o）上述效力的規定的可分割性，如果無效。

在閣下同意下，吾等已假設（a）規管該等證券的各債務證券、存托股份、認股權證、購買合約及單位以及適用契約、存款協議、認股權證協議、購買合約協議及單位協議（統稱為“文件”）將受紐約州的內部法律管轄，（c）各份文件構成或將構成除本公司外的各方的法律上有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對各方強制執行，及（d）每份文件作為各方法律上有效及具約束力的義務的地位將不會因任何（i）違反協議或文書或未能履行協議或文書的規定，（ii）違反法令、規則、規例或法院或政府命令，或（iii）未能取得所需的同意、批准或授權，或未能向其作出所需的登記、聲明或存檔而受到影響，政府當局。

本意見是為了您的利益與註冊聲明，並可依賴於您和有權依賴它根據適用的法律規定的人。我們同意您將此意見作為註冊聲明的附件以及招股説明書和ATM招股説明書中“法律事項”標題下對本公司的引用。我們進一步同意通過引用將本函和同意書納入任何登記聲明或根據法案第462（b）條就證券和ATM股份提交的登記聲明的生效後修訂。 在給予此類同意時，我們並不因此承認我們屬於根據該法第7條或委員會的規則和條例需要同意的人的類別。