ARCUTIS生物治療公司

價值100,000,000股

普通股

每股票面價值0.0001美元

經修訂和重述的銷售協議

2024年1月31日

考恩公司，有限責任公司

列剋星敦大道599號

紐約州紐約市，郵編：10022

女士們、先生們：

請參閲該特定銷售協議，該協議於2021年5月6日由特拉華州的Arcutis BioTreateutics，Inc.(“公司”)與作為銷售代理的Cowen and Company，LLC(“Cowen”)簽訂。本公司與考恩公司現擬訂立這份經修訂及重新簽署的銷售協議(“協議”)，以修訂及重述原銷售協議的全部條款。因此，該公司確認其與考恩公司的協議如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意，在本協議期限內，本公司可不時根據本協議所載條款及條件，作為代理及/或委託人，向或透過考恩公司發行及出售本公司普通股每股面值0.0001美元(“普通股”)的股份(“配售股份”)，總髮行價最高可達100,000,000美元。儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本協議第一節對根據本協議發行和出售的普通股數量規定的限制應由本公司獨自負責，考恩不承擔任何與此相關的義務。通過Cowen發行和出售普通股將根據公司提交的註冊聲明(定義如下)進行，並將由證券交易委員會(“委員會”)宣佈生效，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明(定義如下)發行普通股。

本公司將按照1933年證券法(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為“證券法”)的規定，向證監會提交一份採用S-3表格的登記説明書，其中包括與本公司不時發行的某些證券(包括普通股)有關的基本招股説明書，其中包含本公司已經或將根據1934年證券法(經修訂)及其下的規則和法規(統稱為“交易法”)提交的文件作為參考。本公司已為基本招股章程擬備一份具體與配售股份有關的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)，作為

這樣的登記聲明。本公司已向Cowen提交招股説明書副本，供Cowen使用，招股説明書副本作為該註冊聲明的一部分，並經招股説明書補編補充，與配售股份有關。除文意另有所指外，該註冊説明書及其生效後經生效時修訂的任何修訂，包括作為註冊説明書一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)所載的任何資料或根據證券法第430B或462(B)條被視為該註冊説明書一部分的任何資料，或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的任何其後以S-3表格提交的關於配售股份的註冊説明書。在這裏被稱為“註冊聲明”。本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書及/或招股説明書補編最近所採用的形式，以及根據證券法第433條(“第433條”)所界定與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股章程”(“規則433”)，與(I)經Cowen同意的配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”(下稱“允許自由寫作招股説明書”)，包括可由招股章程副刊或任何其他招股章程補充的註冊説明書內的所有參考文件。(Ii)本公司須向證監會提交的文件，或(Iii)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免提交的文件，在每種情況下，均以向證監會提交或須向證監會提交的表格，或如不需要提交，則以根據第433(G)條保留在公司記錄中的表格填寫，在此稱為“招股説明書”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對關於註冊聲明或招股説明書的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交的被視為以引用方式併入的任何文件。就本協議而言，凡提及《登記聲明》、《招股説明書》或對其作出的任何修訂或補充，均應視為包括根據電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)向委員會提交的任何副本。

2.Placements. 每次本公司擬發行及出售本協議項下配售股份時（每一個，一個“安置”），它將通知考恩通過電子郵件通知（或雙方書面約定的其他方式）（一份“配售通知”），包含其希望出售配售股份的參數，其中至少應包括將發行的配售股份的股份數量，要求進行銷售的時間段、任何一個交易日（定義見第3條）內可銷售配售股份數量的限制以及不得低於其進行銷售的任何最低價格，包含必要的最低銷售參數的表格作為附件1隨附於本協議。 配售通知應由附表2所列公司的任何個人發出（並向該附表所列公司的每個其他個人發送一份副本），並應發送給附表2所列考恩的每個個人，該附表2可根據本協議不時進行修訂。配售通知應在Cowen收到後生效，除非和直到（i）根據第4條規定的通知要求，Cowen自行決定以任何理由拒絕接受其中包含的條款，（ii）配售股份的全部金額已售出，（iii）根據第4條規定的通知要求，公司以任何理由暫停或終止配售通知，

（iv）本公司發佈後續配售通知，其參數取代了較早日期的配售通知上的參數，或（v）本協議已根據第11條的規定終止。 本公司就配售股份的出售向Cowen支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附表3所列條款計算。 明確承認並同意，公司和Cowen均不對配售或任何配售股份承擔任何義務，除非公司向Cowen提交配售通知，且Cowen不根據上述條款拒絕此類配售通知，並且僅根據其中和此處規定的條款。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

3.出售Cowen的配售股份。 根據本協議規定的條款和條件，在公司交付配售通知後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止其中所述配售股份的銷售，否則考恩在配售通知規定的期限內，將根據其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、法規和條例以及納斯達克股票市場的規則，Inc.（“納斯達克”）出售該配售股份，直至配售通知中規定的金額，否則根據配售通知的條款。 Cowen將向公司提供書面確認（包括通過電子郵件發送給附件2所列的公司每個人，如果收到通知的任何個人實際上確認收到該等通信，除透過自動回覆外）於交易日開市前（定義見下文）在其根據本協議出售配售股份的交易日之後，列出該日出售的配售股份數量，出售的配售股份的成交量加權平均價格，及應付本公司的淨收益（定義見下文）。 如果公司聘請Cowen出售配售股份，該配售股份將構成《交易法》第10 b-18（a）（5）條所指的“大宗”，（“大宗銷售”），本公司將在結算日或之前，應Cowen的要求，並在合理提前通知本公司的情況下，向Cowen提供（定義見下文）、本協議第8條規定的律師意見、會計師函和高級職員證書（均註明結算日）以及Cowen合理要求的其他文件和信息。Cowen可以通過法律允許的任何方法出售配售股份，該方法被視為《證券法》第415（a）（4）條規定的“市場發售”，包括但不限於通過納斯達克或任何其他現有的普通股交易市場進行的銷售。 只有在公司在配售通知中明確授權的情況下，Cowen才可以在協商交易中出售配售股份。除非公司在配售通知中明確授權，否則考恩不得以委託人身份為其自己的賬户購買配售股份。 本公司承認並同意，（i）不能保證Cowen將成功出售配售股份，及（ii）如果Cowen因任何原因而不出售配售股份，除了Cowen未能按照其正常交易和銷售慣例使用其商業上合理的努力出售該配售股份外，Cowen將不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據第3節的要求。 在本協議中，“交易日”是指公司普通股在其上市或報價的主要市場上買賣的任何一天。

儘管本協議有任何其他規定，本公司不得根據本協議提供、出售或交付任何配售股份，或要求提供或出售任何配售股份，並通過電話通知考恩(迅速通過電子郵件確認)取消任何關於發售任何配售股份的指示，考恩沒有義務提供或出售任何配售股份，(I)在本公司持有或可能被視為擁有重大非公開信息的任何期間，或(Ii)在本公司發佈包含以下內容的新聞稿之日起及之後的任何時間，或應在公司提交Form 10-Q季度報告或Form 10-K年度報告的同時，以其他方式公開公佈其收益、收入或其他經營業績(“收益公告”)，其中包括截至該收益公告所涵蓋的一個或多個同期(視情況而定)的綜合財務報表。

4.暫停銷售。

(A)本公司或考恩公司可在向另一方發出書面通知後(包括向附表2所列另一方的每一名個人發出電郵函件，如收到該等函件的任何人士確實已確認收到該等函件，而非透過自動回覆方式)或以電話(即時向附表2所述的另一方的每名個別人士發出可核實的傳真或電郵函件確認)，暫停出售配售股份；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股份的義務。在暫停生效期間，應免除第7(M)、7(N)和7(O)條規定的關於向考恩交付證書、意見或慰問信的任何義務，但前提是，如果暫停在下一個發生的停職日期之前被撤銷，公司應交付該等證書、意見和慰問信。雙方同意，除非向本合同附表2所列個人發出通知，否則根據本第4款發出的通知對另一方無效，該附表可能會不時修訂。

(B)如考恩或本公司有理由相信交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載的豁免規定不符合普通股的規定，其應立即通知另一方，考恩可全權酌情暫停出售本協議項下的配售股份。

(C)儘管本協議有任何其他規定，但在登記聲明根據證券法不再有效的任何期間，本公司應立即通知考恩，本公司不應要求出售任何配售股份，考恩也沒有義務出售或要約出售任何配售股份。

5.和解。

(A)配售股份的結算。除非適用配售通告另有規定，配售股份的交收將於發售當日(分別為“交收日期”及首個交收日期，即“首次交割日期”)後的第二(2)個交易日(或按常規交易的行業慣例較早的日期)進行。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益(“淨收益”)將等於考恩出售該等配售股份時收到的總銷售價格，

扣除(I)考恩的佣金、折扣或其他補償，(I)本公司根據本協議第2節應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償，(Ii)本公司根據本協議第7(G)條(費用)到期並應支付給Cowen的任何其他金額，以及(Iii)任何政府或自律組織就此類銷售收取的任何交易費。

(B)配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其轉讓代理以電子方式將出售的配售股份轉移到存託信託公司，通過託管系統或雙方共同商定的其他交付方式(在任何情況下，Cowen應以良好的可交付形式自由交易、可轉讓、記名股票)存入考恩或其指定人的賬户(只要考恩在結算日前已向本公司發出關於該指定人的書面通知)。在每個結算日，Cowen將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給公司指定的賬户。考恩將負責提供DWAC指令或通過其他方式交付的關於轉讓正在出售的配售股票的指令。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付正式授權配售股票的義務(由於考恩未能提供交割指示而導致的情況除外)，本公司同意，除了本協議第9(A)節(賠償和出資)中規定的權利和義務外，本公司將(I)使考恩不會對所發生的任何損失、索賠、損害或合理和有據可查的費用(包括合理和有文件記錄的法律費用和開支)造成損害，以及(Ii)向考恩支付(不重複)任何佣金、折扣或其他賠償，如無該等違約，考恩將有權獲得任何佣金、折扣或其他賠償。

6.公司的陳述和保證。除註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，本公司向考恩陳述、保證並同意，除非該陳述、保證或協議另有規定，否則自(I)本協議的日期、(Ii)每次銷售之日(定義如下)、(Iii)每次結算日期和(Iv)每次降價日期(定義如下)(第(I)至(Iv)項中包含的每個日期，均為“陳述日期”)起：

(A)於本公司遞交任何配售通知前，註冊聲明及任何第462(B)條註冊聲明已或將會由證監會根據證券法宣佈生效。令委員會滿意的是，該公司遵守了委員會關於補充或補充資料的所有要求。並無暫停註冊聲明、對註冊聲明的任何生效後修訂或任何規則第462(B)條註冊聲明的效力的停止令生效，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，證監會並無考慮或威脅該等訴訟。本公司符合證券法規定的S-3表格的使用要求。以下配售股份的出售符合S-3表格I.B.1的要求或一般指示。

(B)招股説明書在提交時遵守，並經修訂或補充(如果適用)將在所有重要方面符合證券法。註冊説明書、任何第462(B)條規定的註冊説明書、招股説明書和任何生效後的

於生效時或其適用日期(視何者適用而定)符合或將會在所有重大方面符合證券法的修訂或補充條款，且不包含、亦不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使陳述不具誤導性。經修訂或補充的招股章程，截至其日期，並不包含或將不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述。前兩句所述的陳述和保證不適用於依據並符合與代理商信息(定義見下文)有關的信息而在註冊聲明、任何規則462(B)註冊聲明、或對其進行的任何生效後修訂、招股説明書或其任何修訂或補充中的陳述或遺漏。沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中描述或作為註冊説明書的證物提交，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述或提交。這裏所用的“出售時間”是指根據本協議進行的每一次配售股票的發售，是指考恩公司首次與買方簽訂出售該等配售股份的合同的時間。

(C)本公司已按考恩合理要求的數量和地點，向考恩交付一份完整的註冊説明書副本、作為註冊説明書一部分提交的每份同意書和專家證書的副本，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)和招股説明書的符合副本。交付考恩以供公開發售配售股份使用的註冊説明書、招股章程及任何準許自由寫作招股章程(在任何該等準許自由寫作招股章程被要求向證監會提交的範圍內)，一直並將與經由EDGAR傳送至證監會以供存檔的該等文件的版本相同，但S-T規例準許的範圍除外。

(D)在招股章程提供資料的各個日期後，本公司並無：(I)因火災、爆炸、洪水或其他災難(不論是否由保險承保)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令而蒙受任何重大損失或幹擾，或(Ii)訂立對本公司有重大意義的任何交易或協議(不論是否在正常業務過程中)或產生對本公司有重大影響的任何直接或或然責任或責任，但招股章程所載或預期的除外；此外，自注冊説明書及招股章程所載資料的日期起，本公司的股本並無(X)任何變動(但由於(I)根據註冊説明書及招股章程所述的本公司股本計劃在正常業務過程中行使(如有)購股權或授予購股權、限制性股票或其他獎勵(如有)或(Ii)於註冊説明書及招股章程所述的轉換公司證券時發行普通股(如有)的結果除外)，公司的長期債務或(Y)任何重大不利影響(定義如下)；本協議中所使用的“重大不利影響”或“重大不利變化”應指在或影響(I)業務、財產、總務、管理、財務狀況、股東權益、結果的任何重大不利變化或影響，或涉及預期重大不利變化或影響的任何發展。

(I)本公司及其附屬公司(定義見下文)的業務或前景，或(Ii)本公司履行本協議項下責任的能力，包括髮行及出售配售股份，但招股章程所載或預期的除外。

(E)本公司及其附屬公司並不擁有任何不動產，而本公司對其擁有的所有非土地財產擁有良好及可出售的所有權(對本公司及其附屬公司的業務有重大影響的知識產權(定義見下文第(Ii)款)除外)，且無任何留置權、產權負擔及瑕疵，但招股章程所述或不會對該等財產的價值有重大影響且不幹擾本公司及其附屬公司對該等財產的使用及擬使用的除外；而本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產及建築物，據其所知，由本公司或其附屬公司根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但非重大及不會對本公司及其附屬公司使用及目前擬使用該等財產及建築物造成重大幹擾的例外情況除外。

(F)本公司已(I)已妥為組織，並根據其司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，具有招股章程所述擁有及/或租賃其財產及經營其業務的權力及權限(公司及其他)，及(Ii)已妥為合資格從事業務交易的外國法團，並根據其擁有或租賃財產或經營任何業務的其他司法管轄區的法律而信譽良好(如有此概念)，以致須具備上述資格，但本條第(Ii)款的情況除外，如不具備上述資格或信譽不會對個別或整體造成重大不利影響。

(G)本公司各附屬公司(每一附屬公司“附屬公司”)均已妥為組織，並根據其組織所屬司法管轄區的法律有效地以法團或有限責任公司的身分存在，並擁有招股章程所述擁有、租賃及經營其物業及經營其業務所需的權力及授權。本公司及其附屬公司均具備外國公司或外國合夥企業的正式資格以處理業務，並根據其註冊成立或成立所在司法管轄區的法律，以及因物業所有權或租賃或業務行為而須具備該資格的每個其他司法管轄區的法律，具有良好的信譽，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或不具備良好的信譽，則不會個別或整體造成重大不利影響。除招股章程所述外，附屬公司所有已發行及未償還權益均已獲正式授權及有效發行、已繳足及不可評税，並由本公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔或申索。本公司並無直接或間接擁有或控制任何公司、協會或其他實體，但列於本公司截至最近止財政年度之10-K表格年報附件921.1所列附屬公司除外，但以下情況除外：(I)根據交易所法令S-K規例第601項規定無須於附件921.1上市的附屬公司；及(Ii)自最近終止財政年度最後一天起成立的附屬公司。

(H)本公司擁有註冊説明書及招股章程所載的法定資本，而本公司所有已發行股本已獲正式及有效授權及發行，並已繳足股款及無須評税及符合

在所有重要方面與註冊説明書及招股章程所載股本的描述有關。

(I)配售股份於發行及交付時，將根據本協議獲正式授權發行及出售，而當本公司根據本協議發行及交付付款時，配售股份將獲正式授權、有效發行、繳足及不可評估，並將在所有重大方面符合登記聲明及招股章程所載普通股的描述；而配售股份的發行不受任何優先認購權或類似權利的規限，除非已被有效放棄或遵守。

(J)發行及出售配售股份、本公司遵守本協議及完成本協議及招股章程所擬進行的交易，將不會與以下任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反，或構成違約：(A)本公司或任何附屬公司為立約一方的任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、特許、租賃或其他協議或文書，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、特許、租賃或其他協議或文書，(B)公司或任何子公司的公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，或(C)對公司或任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或規定，但在第(A)和(C)款的情況下，此類違約、違規或違規行為不會單獨或總體造成重大不利影響；此外，發行及出售配售股份或本公司完成本協議擬進行的交易，均不需要獲得任何該等法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，除非已根據公司法取得、金融行業監管局(“FINRA”)批准承銷條款及安排，以及州證券或藍天法律規定與出售配售股份有關的同意、批准、授權、登記或資格。

(K)本公司或任何附屬公司均未(I)違反其公司註冊證書或章程(或其他適用的組織文件)，(Ii)違反任何法規或對本公司或其任何附屬公司或其任何財產或資產具有管轄權的任何法院或政府機構或團體的任何判決、命令、規則或規定，或(Iii)違約，且並無發生任何事件，在履行或遵守任何契據、按揭、信託契據所載的任何義務、協議、條款、契諾或條件時，會構成該等失責，貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書，或其或其任何財產或資產可能受其約束的貸款協議、許可證、租賃或其他協議或文書，但在前述第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於不會單獨或總體產生重大不利影響的違規或違約行為，除外。

(L)於註冊説明書及招股章程“股本説明”項下所載各項陳述，只要該等陳述旨在構成股份條款摘要，在各重大方面均屬準確、完整及公平。

(M)除招股章程所載者外，據公司所知，公司或任何附屬公司並無法律或政府法律程序待決，

本公司或任何附屬公司之任何高級人員或董事，即為一方或以本公司或任何附屬公司之任何財產或資產為標的，若認定該等訴訟對本公司(或該等高級人員或董事)不利，將個別或整體造成重大不利影響；而據本公司所知，政府當局或其他人士並無威脅或打算提起該等訴訟。

(N)本公司於收到配售股份的付款及招股章程所述所得款項運用後，並無且將不會被要求註冊為“投資公司”，一如經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)所界定。

(O)(A)(I)在提交註冊説明書時，(Ii)為了遵守公司法第10(A)(3)條的目的而對其進行最新修訂時(無論該修訂是通過生效後的修訂、根據交易所法案第13條或15(D)條提交的公司報告或招股説明書的形式)，以及(Iii)在公司或代表公司行事的任何人(僅就本條款而言)時，根據該法第163(C)條的規定)根據該法第163條的豁免，提出與配售股份有關的任何要約，本公司是該法第405條所界定的“著名的經驗豐富的發行人”；及(B)於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，本公司或任何發售參與者於其後最早時間就配售股份作出真誠要約(按公司法第164(H)(2)條的涵義)，且於本條例日期，本公司不是亦非公司法第405條所界定的“不合資格發行人”。

(P)已認證本公司若干財務報表的安永律師事務所，是根據公司法及其委員會規則及規例的規定成立的獨立公共會計師事務所。

(Q)並無任何表外安排(定義見S-K法規第303(A)(4)(Ii)項)對本公司的財務狀況、財務狀況的變動、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源具有或合理地可能會在當前或未來產生重大影響。

(R)本公司對財務報告維持一套內部控制制度(如交易法第13a-15(F)條所界定)，該制度(I)符合適用於本公司的《交易法》的要求，(Ii)由本公司主要行政人員及主要財務官設計，或在其監督下，就財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制對外財務報表提供合理保證，及(Iii)旨在提供合理保證，保證(A)交易是按照管理層的一般或特別授權進行的，(B)必要時記錄交易，以便能夠按照公認的會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；公司對財務報告的內部控制有效，公司不知道其財務報告內部控制有任何重大缺陷(有一項理解，本款不應

要求公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的日期早於適用法律要求其遵守的日期)。

(S)自最新經審核財務報表以參考方式納入招股章程之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大及不利影響，或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大及不利影響。

(T)本公司維持符合適用於本公司的交易所法令要求的披露控制及程序(該詞於交易所法案下第13a-15(E)條的定義)；該等披露控制及程序旨在確保本公司的主要行政人員及主要財務人員知悉本公司的重要資料，而該等披露控制及程序在所有重大方面均屬有效。

(U)公司擁有簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。本協議已由本公司正式授權、簽署和交付，是本公司的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非本協議項下獲得賠償的權利可能受到適用法律的限制，除非本協議的執行可能受到破產、破產、重組、暫停或其他與債權人的權利和補救有關或影響其權利和補救的類似法律或一般衡平法原則的限制。

(V)本公司或其任何附屬公司，或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，與本公司或任何附屬公司有聯繫或代表本公司或任何附屬公司行事的任何代理人、代表、附屬公司或其他人士(I)作出、提供、承諾、授權或批准任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支(或已採取或將採取任何行動)；(Ii)直接或間接向任何人，包括任何政府官員(包括政府、政府擁有或控制的實體或國際公共組織的任何官員、僱員或董事，或任何為或代表上述任何人或政黨或政黨官員或政治職位候選人以官方身份行事的人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)提供、提供、承諾、授權或批准直接或間接提供或收受金錢、財產、禮物或任何其他有價物品，以影響公務行為、以不正當方式獲取或保留業務，或以其他方式違反適用的反腐敗法(或已採取或將採取任何進一步行動)；(Iii)違反或違反1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的任何條款；或(Iv)直接或間接地將募集的收益用於促進向任何人提供要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何適用的反腐敗法律。本公司及各附屬公司已制定、維持及執行、並將繼續維持及執行旨在促進及達致遵守所有適用的反賄賂及反腐敗法律及本文件所載陳述及保證的政策及程序。

(W)本公司及其附屬公司的業務在任何時候都符合適用的財務記錄保存和報告要求以及司法管轄區內反洗錢法律的要求，而本公司和

其子公司開展業務，包括但不限於，經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》，以及根據該法頒佈或頒佈的規則、條例和指導方針(統稱為《洗錢法》)，且涉及本公司及其子公司的任何法院、政府機構、主管機構或仲裁員就洗錢法律提起的訴訟、訴訟或訴訟均未完成，或據本公司所知，這些訴訟、訴訟或訴訟受到威脅。

(X)公司及其各子公司在所有實質性方面一直遵守所有適用的外國、聯邦、州和地方醫療保健法律、規則和法規，包括但不限於：(I)《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)；(2)所有與醫療保健有關的欺詐和濫用法律，包括但不限於聯邦《反回扣法》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《刑事虛假報銷法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《民事罰款法》(42 U.S.C.§1320a-7a)、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)、《醫生支付陽光法案》(《美國聯邦法典》第42編第1320a-7h節)、與醫療欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國聯邦法典》第286、287、1035、1347和1349條，《1996年美國醫療保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)(《美國聯邦法典》第42篇，第1320d及以後各節)下的醫療欺詐刑事條款、《醫療保險條例》(《社會保障法》第十八章)和《醫療補助條例》(《社會保障法》第十九章)；以及(Iii)HIPAA下的患者隱私、數據安全和違規通知條款，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(42 U.S.C.§17921節及其後)修訂；每個條款都經過修訂，並根據這些法律頒佈的法規(統稱為“醫療保健法”)。本公司尚未收到任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機構、或對本公司或任何子公司(各自為“政府實體”)或第三方有管轄權的其他機構、機構或機構發出的任何索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟的書面通知，這些索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他訴訟不會受到威脅，除非在個別或總體上不構成威脅，有實質性的不利影響。根據任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、監督協議、同意法令、和解命令、糾正計劃或與任何政府或監管機構達成的或由其強加的類似協議，本公司或任何子公司均不是任何一方，也不承擔任何持續的報告義務。此外，本公司、其子公司或其各自的任何員工、高級管理人員或董事，或據本公司所知，均未或已經被排除、暫停、禁止或以其他方式沒有資格參與美國任何州或聯邦醫療保健計劃或人類臨牀研究，或據本公司所知，不受政府調查、調查、訴訟或其他可合理預期導致禁止、暫停或排除的類似行動的影響。

(Y)本公司及各附屬公司擁有由適當的政府實體發出的該等重要許可、牌照、批准、同意、豁免、註冊及其他授權(統稱“政府許可證”)，以開展其現時經營的業務。本公司嚴格遵守所有政府許可證的條款和條件，所有政府許可證均有效且

全力以赴。本公司或任何附屬公司均未收到任何與撤銷或重大修改任何政府許可證有關的訴訟通知。

(Z)本公司及其附屬公司：(I)尚未收到任何表格483、不良發現通知書、警告信、無標題函件或其他書面函件，或據本公司所知，沒有收到任何政府當局的任何口頭或其他通知，指稱或聲稱重大違反任何醫療保健法或任何政府許可證的條款；(Ii)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何醫療保健法或政府許可證的任何索賠、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且不知道任何該等政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或程序，除非在每個情況下，個別或總體不會產生重大不利影響；(Iii)(A)已按照任何醫療保健法或政府許可證的要求提交、獲取、保存或提交所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案，(B)所有該等報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充材料或修正案在提交之日是完整和正確的，並且在所有重要方面不具有誤導性(或在隨後提交的材料中更正或補充)，並且(C)公司不知道與該等提交文件有關的任何重大責任的任何合理依據；及(Iv)並無，據本公司所知，本公司的高級職員、僱員及代理人並無向任何政府實體作出任何不真實的重大事實陳述或欺詐性陳述，或沒有向任何政府實體披露須向任何政府實體披露的重大事實。

(Aa)註冊説明書或招股説明書中所述的臨牀前試驗和臨牀試驗已經並正在按照所有適用的醫療保健法(包括《聯邦食品、藥品和化粧品法》以及第21 C.F.R.第50、54、56、58和312部分中規定的法規)在所有重要方面進行；本公司不知道有任何研究或試驗的結果與招股説明書中描述的結果不一致，或以其他方式引起質疑；本公司或任何附屬公司均未收到任何政府實體的書面通知或其他函件，要求終止、暫停或重大修改任何臨牀前試驗或臨牀試驗。

(Bb)本公司或其任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何代理人、代表或附屬公司，或由以下一人或多人擁有或控制：(I)由美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院，包括但不限於，被指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”，或(2)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或領土(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區以及****和盧甘斯克人民共和國地區)的歐洲聯盟、財政部、聯合國安理會或其他有關制裁機構(統稱“制裁”)。

烏克蘭)。本公司不會直接或間接使用本協議項下發售配售股份所得款項，或(X)向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士或實體(X)提供資金或便利任何人士、任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象或目標，或(Y)以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士，不論作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。

(Cc)於註冊説明書及招股章程以參考方式收錄或納入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重大方面均公平地列報本公司及其附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司於指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；該等財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，該等準則於所涉期間內一致適用。支持附表(如有)應按照公認會計原則公平地列報其中所要求的信息。登記説明書及招股章程所載選定財務數據及財務摘要資料在各重大方面均與其中所載資料公平地列載，並已按與其中所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，根據公司法或根據公司法頒佈之規則及規例，登記聲明或招股章程並無規定須包括任何歷史或預計財務報表或佐證附表。

(Dd)本公司發行或擔保的任何債務證券、可轉換證券或優先股均不受《交易法》第3(A)(62)節所界定的“國家認可的統計評級機構”評級。

(Ee)保留。

(Ff)並無擁有註冊權或其他類似權利的人士可根據註冊聲明登記任何證券或本公司根據公司法以其他方式登記的證券，除非該等證券已獲有效放棄或遵守。

(Gg)本公司及其附屬公司的各項資訊科技資產及設備、電腦、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用軟件及數據庫(統稱為“資訊科技系統”)在本公司及其附屬公司目前進行的業務運作所需的所有重大方面均足以應付及運作及執行，且據本公司所知，並無任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件及其他腐敗者。本公司及各附屬公司已實施及維持商業上合理的控制、政策、程序及保障措施，以維持及保護其重大機密資料及與其業務有關的所有資訊科技系統及數據(包括所有個人、個人識別、敏感、機密或受監管的資料(“個人資料”))的完整性、持續運作、宂餘及安全，且並無發生違反、違規、中斷或未經授權使用或取用該等資料的情況，但已獲補救而無須承擔重大成本或責任或無須通知任何其他人士的情況除外，亦無任何相關的內部檢討或調查中的事件發生。本公司及各附屬公司目前並一直實質上遵守所有適用的

數據隱私和安全法律法規，包括歐盟一般數據保護條例(EU 2016/679)，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，與IT系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和個人數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但不會單獨或整體產生重大不利影響的除外。本公司及各附屬公司已採取或正在採取一切必要行動，以遵守截至本公告日期已宣佈於本公告日期後12個月內生效的有關個人資料的所有其他適用法律及法規，而任何違反該等法律及法規的行為均有可能在合理可行的情況下儘快生效，從而產生重大法律責任。

(Hh)本公司及其附屬公司已提交截至本協議日期須提交的所有報税表，或已正式要求延期(除非未能提交報税表的個別或整體合理預期不會產生重大不利影響)，並已支付所有應繳税款(但未單獨或整體未提交或未支付合理預期不會產生重大不利影響的情況除外，除非目前本着善意提出異議，且已在公司的財務報表中為其建立了美國公認會計準則所要求的準備金)，而所有該等報税表在各要項上均屬真實無誤。税務機關並無評估本公司或任何附屬公司的税務缺失，而據本公司所知，税務機關亦未提出本公司或任何附屬公司的税務缺失建議，但個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響的缺失除外。

(Ii)本公司及其附屬公司擁有或已取得註冊説明書及招股章程所述由本公司或其附屬公司擁有或特許的發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權、專有技術、商業祕密及其他知識產權，或該等發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、版權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)，而該等發明、專利申請、專利、商標、商號、服務名稱、服務名稱、版權及其他知識產權是本公司或其附屬公司目前或擬於註冊説明書及招股章程內進行的業務所必需的(統稱“知識產權”)，並且沒有針對公司或任何子公司擁有的任何專利提交的未公佈的留置權或擔保權益。據本公司所知：(I)沒有第三方對任何知識產權擁有權利，但註冊説明書和招股説明書中披露的第三方許可人對授權給本公司或其子公司的知識產權的習慣復原權除外，且本公司及其子公司已採取一切必要的合理步驟，從其員工和承包商那裏確保其各自在知識產權上的利益；(Ii)沒有第三方侵犯、挪用或侵犯任何知識產權；(Iii)本公司或任何子公司均未侵犯、挪用或侵犯第三方的知識產權；(Iv)本公司及其附屬公司是其擁有的知識產權的唯一擁有者，並擁有使用該等知識產權的有效權利；及(V)本公司或任何附屬公司的僱員並無違反或違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或任何限制性公約的任何條款。

如違反規定的依據與該僱員受僱於本公司或其任何附屬公司有關，則須與該前僱主訂立協議。沒有懸而未決的或據本公司所知其他人威脅的訴訟、訴訟、訴訟或索賠：(A)挑戰本公司或任何子公司在任何知識產權上或對任何知識產權的權利，並且本公司不知道任何事實將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎；(B)挑戰任何知識產權的有效性、可執行性或範圍，並且本公司不知道任何將構成任何該等訴訟、訴訟、訴訟或索賠的合理基礎的事實；或(C)聲稱本公司或任何附屬公司侵犯或以其他方式違反，或會在註冊聲明及招股章程所述的任何產品或服務商業化後，侵犯、挪用或侵犯他人的任何專利、商標、商號、服務名稱、版權、商業祕密或其他專有權利，而本公司並不知悉任何可構成任何該等訴訟、訴訟、法律程序或申索的合理依據的事實。本公司及各附屬公司已遵守每項協議的條款，根據該等協議，本公司或任何附屬公司已獲授權使用知識產權，而所有該等協議均具十足效力及作用。註冊説明書及招股章程所述由本公司或任何附屬公司開發的候選產品，屬於本公司或任何附屬公司擁有或獨家許可的一項或多項專利或專利申請的權利要求範圍內。

(Jj)據本公司所知，由本公司或任何附屬公司擁有或獨家授權給本公司或任何附屬公司或本公司或任何附屬公司根據其享有權利的所有專利和專利申請均已妥為和適當地提交，並且每項已發佈的專利正在努力維護；據本公司所知，提起此類申請的各方已履行其就此類申請向美國專利商標局(USPTO)坦率和披露的義務；據本公司所知，本公司知識產權的任何專利或專利申請並無現有技術材料，可能導致本公司或任何附屬公司持有的任何美國專利無效或由本公司或任何附屬公司持有的任何美國專利申請不可申請專利；本公司不知道任何需要向美國專利商標局披露且未向美國專利商標局披露的事實，這些事實將阻止授予與任何此類申請相關的專利，或將合理地預期構成對已就此類申請頒發的任何專利的無效裁決的基礎。

(Kk)(I)本公司及其各附屬公司(X)遵守且未違反任何適用的聯邦、州、地方及外國法律、規則、條例、要求、決定、判決、法令、命令及其他有關污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)的法律可執行要求；(Y)已收到並遵守所有許可證、許可證、證書或任何環境法要求其開展業務的其他授權或批准；及(Z)沒有收到關於公司或公司的任何附屬公司或任何附屬公司根據或與任何環境法律有關的任何實際或潛在責任的書面通知，或公司或任何附屬公司的任何實際或潛在違反任何環境法的行為的書面通知，包括調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放；及

(I)並不知悉任何可合理預期會導致任何該等通知的事件或情況，及(Ii)除上述(I)及(Ii)項外，並無與本公司或任何附屬公司的環境法有關或有關的成本或責任，而該等事宜個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響；及(Iii)除各註冊聲明及招股章程所述外，(X)除本公司合理地相信不會被處以100,000美元或以上罰款的訴訟外，並無任何針對本公司或任何附屬公司(政府實體亦為其中一方)的環境法下的訴訟待決或本公司所知的擬進行的訴訟，(Y)本公司並不知悉有關遵守環境法、或環境法下的責任或其他義務或有關危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何事實或問題，而該等事實或問題會個別或合計：(Z)本公司並不預期會產生重大不利影響，且(Z)本公司不會預計與任何環境法律有關的重大資本開支。

(Ll)本公司或任何附屬公司的僱員並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，本公司並無考慮或威脅任何主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員現有或即將發生的勞資糾紛，而在任何一種情況下，該等情況均會個別或整體導致重大不利影響。

(Mm))(I)本公司或其“受控集團”的任何成員(定義為與本公司處於ERISA第4001(A)(14)條所指的共同控制之下的任何實體，或根據第414(B)條被視為本公司的單一僱主的任何實體，在經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個僱員福利計劃中，除個別或合計不會合理地預期會導致重大不利影響外，(C)、(M)或(O)經修訂的1986年《國税法》(下稱《國税法》))有任何責任(每一項“計劃”)在實質上符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和條例的要求，包括但不限於ERISA和《國税法》；(Ii)就任何計劃而言，並無發生《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，但依據法定或行政豁免而進行的交易除外；(Ii)所有計劃均不受《ERISA》第412節、第302節或《ERISA標題IV》的約束；(Iv)本公司或受控集團的任何成員均不曾或合理地預期根據《ERISA》標題IV就一項計劃(包括《ERISA》第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)承擔任何重大責任；以及(V)根據《守則》第401(A)節擬獲得資格的每個計劃均具有這樣的資格，且未發生任何事情，無論是採取行動還是不採取行動，都不會導致喪失這種資格。

(NN)本公司或任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易並無在招股章程中規定須予描述，而該等業務關係或關聯方交易並未按規定予以描述。

（oo）本公司及各附屬公司已就該等損失及風險投購保險，保險金額按本公司合理判斷，就其業務規模及所從事行業而言屬審慎及慣常的，而本公司或任何附屬公司概無就該等損失及風險投購保險。

附屬公司並無接獲任何保險人或該保險人的代理人發出的通知，指為繼續該保險而須進行或須作出資本改善或其他開支，而本公司亦無任何理由相信其將無法於該保險屆滿時續保其現有保險，或以合理成本向類似保險人取得繼續該保險所需的類似保險它的生意。

（pp）除Cowen外，沒有經紀人、中介人或其他方有權從公司收取本協議預期的任何交易所產生的任何經紀費或中介費或其他費用或佣金。

（qq）本公司並無，且據本公司所知，概無任何代表本公司行事的人士（Cowen除外）直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致配售股份價格穩定或操縱的行動。

（rr）招股章程所載的統計及市場相關數據乃根據或源自本公司相信在所有重大方面屬可靠及準確的來源。

（ss）在註冊聲明中包含或通過引用併入的XBRL中的交互式數據（如果有的話）在所有重要方面公平地呈現了所要求的信息，並且在所需的範圍內根據適用於此的委員會規則和指導方針進行了準備。

（tt）在Cowen完成配售股份的分派前，本公司並無分派及將不會分派除招股章程或登記聲明外與配售股份的發售及出售有關的任何發售材料。

（uu）以引用方式納入或視為納入招股説明書的文件，在向SEC提交或此後提交時，在所有重大方面均符合並將符合《交易法》的要求，並且，當與招股説明書中的其他信息一起閲讀時，在結算日，不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實，或遺漏陳述要求在其中陳述的事實所必需的重要事實，或遺漏陳述在其中陳述的事實所必需的重要事實，根據他們是在什麼情況下作出的，而不是誤導。

（vv）本公司在所有重大方面均須遵守《交易法》第13條或第15（d）條的申報規定。 普通股根據《交易法》第12（b）條或第12（g）條進行註冊，並在納斯達克上市，公司未採取旨在或合理可能導致根據《交易法》終止普通股註冊或將普通股從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於SEC或納斯達克正在考慮終止此類註冊或上市的通知。 根據本協議已經或可能出售的所有配售股份已被批准在納斯達克上市，但須遵守正式發行通知;公司已採取一切必要行動，以確保在納斯達克批准配售後的任何時候

股票上市，它將符合當時生效的納斯達克上市規則中規定的所有適用的公司治理要求。

（ww）除招股章程所述者外，本公司概無向本公司任何高級人員或董事或彼等任何成員或為彼等之利益而作出之未償還貸款、墊款（於日常業務過程中用作業務開支之一般墊款除外）或擔保或債務。

（xx）本公司並無依賴Cowen或Cowen的法律顧問就配售股份的發售及出售提供任何法律、税務或會計意見。

（yy）本公司並無獲告知，亦無理由相信，本公司及其各附屬公司並無遵守其經營業務所在司法權區的所有適用法律、規則及規例進行業務，惟倘未能遵守該等法律、規則及規例不會導致重大不利變動則除外。

（zz）FINRA豁免。 本公司有資格作為“經驗豐富的發行人”（定義見FINRA行為規則5110（j）（6））的目的豁免根據FINRA行為規則5110（h）（1）（C）提交.

由公司高級職員簽署並根據本協議或與本協議相關的規定交付給Cowen或Cowen的律師的任何證書應被視為公司對Cowen就本協議所述事項的陳述和保證。

公司承認，Cowen以及根據本協議第7條提供的意見，公司的律師和Cowen的律師將依賴上述陳述的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

7.本公司之董事。 公司承諾並同意Cowen：

(A)登記説明書修訂。在本協議日期後，以及在根據證券法規定考恩必須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)，(I)本公司將迅速通知考恩對登記聲明進行任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件除外，已向證監會提交及/或已生效或已提交招股章程的任何後續補充，以及證監會就修訂或補充註冊説明書或招股説明書或要求提供額外資料(就與擬進行的交易有關的範圍而言)提出的任何要求，(Ii)本公司將應考恩的合理要求，迅速編制及向證監會提交在考恩合理地認為可能與考恩配售股份分配有關的任何註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充(然而，只要，考恩未能提出申請不應免除公司在本協議項下的任何義務或責任，也不影響考恩依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，此外，考恩對公司未提出此類申請的唯一補救措施(考恩根據本協議第9節規定的權利除外)應為

在提交該修訂或補充文件之前，停止根據本協議進行銷售)；(Iii)本公司將不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充(以引用方式納入的文件除外)，除非在提交前一段合理時間內已向Cowen提交副本，且Cowen在兩個工作日內沒有合理地以書面反對(但前提是：(A)Cowen未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Cowen依賴本公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，(B)公司沒有義務向Cowen提供該申請的任何預先副本，或者如果該申請沒有指名Cowen並且與本文中的交易無關，則沒有義務向Cowen提供反對該申請的機會，以及(C)對於公司未能向Cowen提供該副本、進行該等申請，Cowen擁有的唯一補救辦法是，或獲得此類同意(除Cowen根據本協議第9款享有的權利外，應停止根據本協議進行銷售))，並且公司將在提交時向Cowen提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用段落，向證監會提交招股章程的每項修訂或補充文件(以引用方式納入的文件除外)，及(V)在本協議終止前，本公司將通知Cowen，如果在任何時間，根據證券法第415條或其他規定，註冊聲明因時間流逝而不再有效。在初步出售任何配售股份前，本公司須根據有關配售股份的第424(B)條提交最終招股説明書補充文件。

(B)監察委員會停止令通知。在收到通知或獲悉後，本公司將立即通知Cowen證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；本公司將立即採取其商業合理努力，阻止發出任何停止令，或在應發出該等停止令時撤回該停止令。

(C)招股章程的交付；其後的更改。在根據證券法規定考恩必須就待完成的配售股份的出售提交與配售股份有關的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將採取商業上合理的努力，以遵守證券法不時對其施加的所有要求，並在各自的到期日或之前提交(考慮到根據交易法可獲得的任何延期)本公司根據第13(A)條向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，13(C)、14、15(D)或《交易法》或其下的任何其他規定。如在該期間發生任何事件，而當時經修訂或補充的招股章程將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述作出該陳述所需的重大事實，則根據當時存在且不具誤導性的情況，或如在該期間有必要修訂或補充註冊聲明或招股章程以符合證券法，本公司將立即通知考恩暫停發售配售股份

於該期間內，本公司將(費用由本公司承擔)迅速修訂或補充註冊説明書或招股章程，以更正該等陳述或遺漏或達致該等遵從；然而，如本公司合理地判斷任何該等修訂或補充符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲作出任何該等修訂或補充，惟在該期間並無配售通知生效。

(D)配售股份上市。在根據證券法規定考恩須就待完成的配售提交有關配售股份的招股説明書的任何期間內(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況)，本公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在納斯達克上市，並根據考恩合理指定的司法管轄區的證券法律使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分發所需，繼續該等有效的資格；但本公司無須就此而取得外國證券公司或證券交易商的資格，或就在任何司法管轄區送達法律程序文件提交一般同意書。

(E)遞交註冊説明書及招股章程。本公司將向考恩及其律師(費用由本公司承擔)提供《註冊説明書》、《招股説明書》(包括以引用方式併入其中的所有文件)以及在根據證券法規定須交付與配售股份有關的招股説明書的任何期間內向證監會提交的對《註冊説明書》或《招股説明書》的所有修訂和補充文件(包括在該期間向證監會提交的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)，在每種情況下，均應考恩不時合理要求的數量，在合理切實可行的範圍內儘快提交，並應考恩的要求，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但只要EDGAR上有任何文件可用，公司就不需要向考恩提供任何文件(招股説明書除外)。

(F)損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於本公司當前財政季度結束後15個月)向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間的收益報表，該報表符合證券法第11(A)節和第158條的規定。

(G)開支。不論本協議項下擬進行的交易是否已完成或本協議是否已終止，本公司將支付下列與履行本協議項下義務有關的費用，包括但不限於：(I)編制、印製和提交登記聲明及其各項修訂和補充文件、每份招股章程及其各項修訂和補充文件、(Ii)配售股份的準備、發行和交付、(Iii)根據本協議第7(D)節的規定根據證券法對配售股份的資格，包括申請費(但條件是考恩的律師與此相關的任何費用或支出應由考恩支付，但下文(Vii)所述除外)，(Iv)招股説明書及其任何修訂或補充的副本以及本協議的印刷和交付給考恩，(V)與配售股份在納斯達克上市或獲得在納斯達克交易的資格有關的費用和開支，(Vi)招股費和開支(如果有)

(Vii)Cowen的外部律師向FINRA公司融資部提交申請的申請費和相關法律費用，此類法律費用報銷不超過15,000美元，以及(Viii)Cowen的律師的合理費用和支出不超過50,000美元。

(H)收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

(I)其他售賣通知書。在根據本協議發出的任何配售通知懸而未決期間，以及在根據本協議發出的任何配售通知終止後的5個交易日內，公司應在合理可行的情況下，在提出出售、簽訂出售合同、出售、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議的規定提出的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利之前，儘快發出考恩通知；但(I)普通股(包括受限制普通股)的要約、發行、授予或出售，購買普通股或普通股股份的認購權，受限股單位或根據招股説明書所述的任何股票期權、股票紅利或其他股票計劃或安排行使認股權或其他股權獎勵而可發行的其他股權獎勵，(Ii)與資產的收購、合併或出售或購買或許可有關的證券的要約或發行，(Iii)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃發行或出售普通股，前提是該等計劃的實施事先向考恩披露，或(Iv)任何普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向賣方、客户、投資者、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴提供和出售，並以其他方式進行，以不與據此發行的配售股份整合的方式進行；或(V)發行或出售可通過證券交換、轉換或贖回或行使認股權證而發行的任何普通股。在適用的配售通知日期之前，可在Edgar或以其他方式以書面形式向Cowen提交的本公司提交的文件中有效或未完成或披露的有效期權或其他權利。儘管有上述條文，但在本公司遵守第7(I)節所載通知條文的情況下，本章程不得解釋為限制本公司訂立及/或完成承諾的包銷股本發售或其註冊證券的其他類似發售，或以其他方式禁止在私募交易中發行其股本證券，或事先取得書面同意以進行任何前述事宜。

(J)情況的改變。在公司打算髮出配售通知或出售配售股份的財政季度期間，公司將在收到通知或瞭解有關情況後的任何時間，將任何信息或事實告知考恩，這些信息或事實將在任何實質性方面改變或影響根據本協議提供給考恩的任何意見、證書、信件或其他文件。

(K)盡職調查合作。本公司將配合考恩或其代理人就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於在正常營業時間內以及在考恩可能合理要求的情況下，向公司高級管理人員和高級公司高管提供信息和文件。

(L)配售股份相關的必要備案文件。本公司同意，於證券法規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用段落(根據第424(B)條的每次提交，“提交日期”)向委員會提交招股説明書補充文件，及(Ii)按交易所或市場的規則或法規的要求，向進行有關出售的每個交易所或市場交付每份招股説明書補充文件的副本數目。本公司須在其10-Q表格季度報告及10-K表格年度報告中，披露根據本協議透過考恩出售的配售股份數目、出售配售股份所得的毛收入及淨收益，以及在有關季度或(如屬10-K表格年度報告)該年度報告所涵蓋的財政年度及該財政年度第四季度內，本公司根據本協議出售配售股份而支付的補償。

(M)帶下日期；證書。於首個交割日或之前，並於每次(I)本公司提交有關配售股份的招股説明書或修訂或補充配售股份的招股説明書(根據本協議第7條(L)提交的招股説明書附錄除外)時，本公司參照登記説明書或與配售股份有關的招股説明書(S)，以生效後的修訂、貼紙或補充形式但非以合併文件的方式提交；(Ii)本公司根據交易所法令以10-K表格提交年報；(Iii)公司根據交易法提交10-Q表格的季度報告；(Iv)公司根據交易法提交包含經修訂的財務信息(收益發布除外)的表格8-K的報告；或(V)公司根據本協議第3節進行大宗出售(提交第(I)至(V)款所述的一份或多份文件的每個事件或日期應為“下調日期”)；如果考恩提出要求，公司應在任何下線日期的三(3)個交易日內向考恩提供一份證書，其格式為本合同附件中的證據7(M)。本第7(M)條規定的提供證書的要求應被免除發生在沒有安置通知待決的時間的任何下調日期，該豁免將持續到本公司根據本條款交付安置通知的日期(該日曆季度應被視為下調日期)和下一個發生的下調日期中較早發生的日期為止；然而，該豁免不適用於公司以10-K表格提交其年度報告的任何下調日期。儘管有上述規定，如本公司其後決定出售配售股份，而本公司依賴該項豁免，且沒有根據第7(M)條向Cowen提供證書，則在本公司交付配售通知或Cowen出售任何配售股份之前，本公司應向Cowen提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件所附證據7(M)。

(N)法律意見。在第一個交付日期或之前，在公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的第一個交付日期或之前的三(3)個交易日內，公司應安排向Cowen提交Latham&Watkins LLP(“公司律師”)或其他Cowen滿意的律師的書面意見，其格式和實質內容應令Cowen及其律師滿意，並註明需要交付意見的日期，如有必要，修改與註冊説明書和招股説明書有關的意見

然後加以修訂或補充；但在每次提交表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告時，公司應被要求向考恩提供不超過一名本協議項下的公司書面意見；但律師可向Cowen提供一份意見書(“信任函”)，表明Cowen可以依賴根據第7(N)條提交的先前意見，其程度與該意見書的日期相同(除非該先前意見中的陳述應被視為與在該降低日期修訂或補充的註冊説明書和招股説明書有關)，以代替隨後的撤銷日期的該等意見。

(O)慰問信。在第一個交貨日或之前，在本公司有義務以附件7(M)的形式交付一份不適用於豁免的證書的每個降低日期的三(3)個交易日內，本公司應促使其獨立會計師以Cowen滿意的形式和實質提供Cowen函件(“Comfort Letters”)，日期為交付安慰函件的日期，(I)確認他們是證券法和PCAOB所指的獨立註冊會計師事務所，(Ii)説明在該日期，該事務所就會計師致考恩的與註冊公開招股有關的財務資料及其他事項所作的結論及調查結果(第一封此等函件為“初步函件”)及(Iii)更新最初函件中所包括的任何資料，如該函件於該日期發出並經必要修改以與註冊説明書及招股章程有關，並於函件發出之日予以修訂及補充。

(p)[已保留]

(Q)市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能被合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、競購或購買將根據本協議發行及出售的普通股，或向任何人就招攬購買Cowen以外的配售股份而向任何人支付任何補償；但前提是，本公司可根據交易所法令第10B-18條競購其普通股。

(R)保險。本公司及其附屬公司應維持或安排維持其所從事業務的合理及慣常風險的保險金額及承保風險。

(S)守法。本公司及其各附屬公司須維持或安排維持聯邦、州及當地法律所要求的所有重大環境許可、許可證及其他授權，以進行招股章程所述的業務，而本公司及其各附屬公司須大體上遵守該等許可、許可及授權及適用的環境法來開展業務或促使其業務進行，但如未能維持或遵守該等許可、許可及授權並不能合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。

(T)投資公司法。公司將以合理的方式處理其事務，以合理地確保其或其子公司在任何時候都不會或不會成為

在本協定終止之前，“投資公司”一詞在“投資公司法”中作了定義，假定委員會對不被視為投資公司的實體的現行解釋不變。

(U)證券法和交易法。本公司將盡其最大努力遵守不時生效的證券法及交易法施加於本公司的所有規定，以容許按本章程及招股章程的規定繼續出售或買賣配售股份。

(V)沒有出售要約。除允許自由撰寫的招股説明書外，考恩公司和公司(包括其代理人和代表，考恩公司以考恩公司的身份除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及要求提交給證券交易委員會的任何書面通信(如證券法第405條所界定的)，構成本文規定的出售要約或徵求購買普通股要約的任何書面通信。

(W)薩班斯-奧克斯利法案。公司及其子公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

(X)非宗教式誓詞。本公司向考恩交付的每份配售通知應被視為(I)確認在根據本協議交付考恩的任何證書中所載及所載本公司的陳述、保證及協議在交付該配售通知時均屬真實及正確，及(Ii)保證該等陳述、保證及協議於任何適用的銷售及交收日期當日均屬真實及正確，一如在該等時間作出的一樣(須理解，該等陳述、保證及協議應與接受該配售通知時經修訂及補充的登記聲明及招股章程有關)。

(Y)續期。倘若緊接於登記聲明最初生效日期三週年(“續期截止日期”)前，本公司出售的配售股份銷售總價低於最高金額，而本協議並未到期或終止，則本公司將於續訂截止日期前提交一份與配售股份有關的新擱置登記聲明(如尚未提交及有資格提交)，其格式須令考恩滿意，如未能自動生效，本公司將盡最大努力促使該註冊聲明於續期截止日期後60天內宣佈生效。本公司將採取一切必要或適當的其他行動，以允許配售股份的發行及出售繼續如有關配售股份的到期登記聲明所述。此處提及的登記聲明應包括這種新的貨架登記聲明。

8.考恩義務的條件。考恩在本合同項下關於配售通知的義務將取決於本公司在本合同中作出的陳述和擔保的持續準確性和完整性、公司在本合同項下和合同項下的義務的妥善履行、考恩根據其合理判斷完成令考恩滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或考恩在其全權酌情決定下放棄)以下附加條件：

(A)註冊説明書有效。登記説明書應有效，並適用於(I)根據所有先前配售通知發行的所有配售股份出售及(Ii)根據任何配售通知擬發行的所有配售股份的出售。

(B)沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司或其任何附屬公司在註冊聲明有效期內收到委員會或任何其他聯邦或州政府當局要求提供額外信息的任何請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)委員會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使在註冊説明書或招股章程中所作的任何重大陳述或以引用方式併入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊説明書、相關招股章程或該等文件作出任何更改，以致就註冊陳述而言，它不會包含任何對重大事實的重大失實陳述，或遺漏述明所需陳述的任何重大事實或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重要事實，以及它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述的重要事實，或根據作出該等陳述的情況而有必要在其中作出陳述的任何重要事實，而該陳述不得誤導。

(C)沒有錯誤陳述或重大遺漏。考恩不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含不真實的事實陳述，即在考恩的合理意見中，考恩的合理意見是重要的，或遺漏了這樣一個事實，即在考恩的合理意見中，考恩的合理意見是重要的，必須在其中陳述，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述。

(D)材料變化。除招股章程中所設想的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外，公司的法定股本在綜合基礎上不應有任何重大不利變化，或任何可合理預期導致重大不利變化的任何重大不利變化或任何事態發展，或任何評級機構下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，或任何評級機構公開宣佈其正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，在上述評級機構採取任何此類行動的情況下，根據考恩的合理判斷(在不解除公司否則可能承擔的任何義務或責任的情況下)，是如此重要，以至於按照招股説明書中預期的條款和方式繼續發售配售股份是不可行或不可取的。

(E)公司律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)節要求提交公司律師意見的日期或之前收到根據第7(N)節要求提交的公司律師的意見。

(F)考恩律師的法律意見。Cowen應在根據第7(N)條要求就Cowen可能合理要求的事項提交公司律師法律意見之日或之前，收到Cowen的律師Cooley LLP的意見，並且公司應已向該等律師提供他們要求的文件，以使他們能夠傳遞該等事項。

(G)慰問信。Cowen應在根據第7(O)節要求交付慰問函的日期或之前收到根據第7(O)節要求交付的慰問函。

(H)代表證。Cowen應在根據第7(M)節要求交付證書之日或之前收到第7(M)節要求交付的證書。

(I)祕書證書。在第一個交付日期或之前，Cowen應已收到由公司祕書代表公司簽署的、形式和實質均令Cowen及其律師滿意的證書。

(j)[已保留]

(K)不得停職。普通股交易不應在納斯達克上停牌。

(L)其他材料。在根據第7(M)條要求本公司交付證書的每個日期，本公司應向Cowen提供Cowen可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有的意見、證明、信函和其他文件均應符合本條例的規定。本公司將向考恩提供考恩合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(M)《證券法》備案。證券法第424條規定，在發出任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件，均應在第424條規定的適用時間內提交。

(N)批准上市。在納斯達克規則規定的範圍內，配售股份須已(I)獲批准在納斯達克上市(只受發行通知規限)，或(Ii)本公司應已於任何配售通知發出當日或之前提交配售股份在納斯達克上市的申請。

(O)無終止事件。不應發生任何允許考恩根據第11(A)款終止本協議的事件。

9.彌償和分擔。

(A)公司彌償。公司同意對考恩、考恩的董事、高級管理人員、合夥人、僱員和代理人以及(I)控制考恩的每個人(如果有)按照證券法第15節或第20節的含義進行賠償並使其不受損害

交易法，或(Ii)由考恩控制或與考恩共同控制，以對抗考恩或任何此等人士因任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的任何及所有損失、索賠、債務、開支及損害(包括但不限於與任何受保方與任何賠方之間或任何受保方與任何第三方之間或任何受保方與任何第三方之間的任何及所有為和解而支付的任何及所有合理的調查、法律及其他開支，以及為達成和解而支付的任何及所有款項)，可根據《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州成文法或法規，在普通法或其他方面，只要該等損失、索賠、債務、費用或損害直接或間接地產生或基於，(X)在註冊説明書或招股章程或對註冊説明書或招股章程的任何修訂或補充，或在由本公司或代表本公司籤立的任何申請或其他文件中，或根據本公司或代表本公司在任何司法管轄區為使普通股符合其證券法律的資格或向證監會提交的書面資料而作出的任何對重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，(Y)遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏在任何該等文件內述明必須述明的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而有需要述明的重要事實，或(Z)任何賠償當事人違反本協議所載其各自的任何陳述、保證及協議；然而，本彌償協議不適用於因根據本協議出售配售股份而產生的損失、申索、責任、開支或損害，而該等損失、申索、責任、開支或損害乃直接或間接因依賴並符合純代理人資料而作出的失實陳述或遺漏所致。“代理人信息”僅指招股説明書中的下列信息：招股説明書中“分銷計劃”標題下的第十段。這份賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任之外的補充。

(B)考恩賠償。Cowen同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的每一名公司高級管理人員，以及(I)按照證券法第15條或交易法第20條的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第9(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使其不受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，在註冊説明書(或對其進行的任何修訂)或招股説明書(或其任何修訂或補充)中依據並符合代理商的信息而作出的。

(C)程序。任何一方如建議根據本第9條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第9條向一名或多名補償方提出索賠的訴訟的啟動通知後，立即將該訴訟的開始通知每一該補償方，並附上所送達的所有文件的副本，但遺漏通知該補償方並不免除(I)除根據本第9條以外的任何一方可能對任何受補償方承擔的任何責任和(Ii)根據本第9條前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非，只有在這種不作為導致賠償一方喪失實質性權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將其開始通知補償方，則補償方將有權參與和

如果它選擇在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知，與任何其他類似通知的被補償方共同承擔訴訟抗辯，並在被補償方的律師合理滿意的情況下進行抗辯，並且在被補償方向被補償方發出其選擇承擔抗辯的通知後，補償方將不向被補償方承擔任何法律費用或其他費用，但下列規定以及被補償方隨後因抗辯而產生的合理調查費用除外。受補償方有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)獲彌償一方與獲彌償一方之間存在衝突或潛在衝突(根據獲彌償一方的律師的意見)(在此情況下，作出彌償的一方將無權代表受彌償一方指示就該訴訟進行抗辯)或(4)作出彌償的一方事實上並沒有在接獲訴訟開始通知後的一段合理時間內聘請大律師為該等訴訟進行抗辯，在上述每種情況下，律師的合理費用、支出及其他費用將由作出彌償的一方或多於一方承擔。有一項理解是，就同一司法管轄區內的任何法律程序或有關法律程序而言，作出彌償的一方或多於一方無須就所有該等獲彌償一方或各方在同一時間就多於一間在該司法管轄區執業的獨立律師行所收取的合理費用、代墊付費用及其他收費負上法律責任。所有此類費用、支出和其他費用將在發生時由補償方立即退還。在任何情況下，賠償一方都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就與本第9條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或訴訟中的任何判決達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意包括無條件免除每一受補償方因該索賠、訴訟或訴訟而產生或可能產生的所有責任。

(D)供款。本公司和考恩公司將支付全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解而合理產生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額)，但在扣除本公司從考恩以外的人(如《證券法》所指的控制本公司的人)收到的任何費用後，為了提供公正和公平的分擔，本公司和考恩公司將根據其條款適用於本條款第9條以上各段規定的賠償，但由於任何原因，本公司或考恩公司將承擔全部損失、索賠、債務、費用和損害賠償(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或任何索賠達成和解的任何金額)。簽署註冊聲明的本公司高級管理人員及本公司董事)，本公司及考恩可按適當比例收取該等權益，以反映本公司及考恩所收取的相對利益。本公司及考恩公司所收取的相對利益，應視為與出售配售股份所得款項淨額(前)相同比例

扣除費用）承擔的總報酬由Cowen收到的出售配售股份代表公司。 如果（但僅當）適用法律不允許上述規定的分配，則應按照適當的比例分配出資，不僅要反映上述規定中提及的相對利益，還要反映公司和Cowen在導致此類損失、索賠、損害或其他損害的陳述或遺漏方面的相對過錯。責任、費用或損害，或與此有關的訴訟，以及與此要約有關的任何其他相關的公平考慮。此類相對過錯應根據以下因素確定：對重要事實的不真實或指稱的不真實陳述，或對重要事實的遺漏或指稱的遺漏是否與公司或Cowen提供的信息有關，雙方的意圖及其相關知識，獲取信息的機會以及糾正或防止此類陳述或遺漏的機會。公司和Cowen同意，如果根據第9（d）條的規定，通過按比例分配或任何其他未考慮本協議所述公平考慮因素的分配方法確定出資額，則不公平。賠償方因上述第9（d）條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括，就本第9（d）條而言，該仲裁方在調查或辯護任何該等訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，第九條（c）項。 儘管有本第9（d）節的上述規定，Cowen不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，並且任何被認定犯有欺詐性虛假陳述罪（在《證券法》第11（f）節的含義內）的人將無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人處獲得貢獻。就本第9（d）條而言，根據《證券法》，控制本協議一方的任何人，以及Cowen的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將與該方享有相同的出資權利，簽署《註冊聲明》的公司各高級職員和董事將與公司享有相同的出資權利，在每一情況下均受本條例的條文規限。有權獲得分攤的任何一方，在收到針對該方的任何訴訟開始的通知後（根據本第9（d）條，可以就該方提出分攤請求），應立即通知可能尋求分攤的任何一方或多方，但不作此通知並不免除可能被要求分擔的一方或多方可能負有的任何其他義務根據第9條（d）款，除非未能通知該另一方當事人實質上損害了被請求分擔的一方當事人的實質性權利或抗辯。除根據本協議第9（c）條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第9（c）條需要獲得同意，則任何一方在未經其書面同意的情況下，對任何訴訟或索賠的分攤不承擔責任。

10.在交付後繼續存在的陳述和協議。 本協議第9條中包含的賠償和出資協議以及公司在此或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證應自其各自日期起繼續有效，無論（i）由Cowen、任何控制人或公司或代表Cowen、任何控制人或公司進行的任何調查（或其各自的任何高級職員、董事或控股人），（ii）交付和接受配售股份並支付相關款項，或（iii）本協議的任何終止。

11.Termination.

（a）如果（i）發生任何重大不利變化，或發生任何合理預期會導致重大不利變化的發展，根據Cowen的合理判斷，可能會嚴重損害Cowen根據本協議出售配售股份的能力，（ii）公司未能，拒絕或無法履行其在本協議項下應履行的任何協議，或（iii）Cowen在本協議項下義務的任何其他條件未得到履行，或（iv）配售股份或納斯達克證券交易的任何暫停或限制已經發生。 任何該等終止均不對任何其他方承擔任何責任，但本協議第7（g）條（費用）、第9條（賠償和分擔）、第10條（在交付後繼續存在的陳述和協議）、第16條（適用法律;管轄權同意）和第17條（陪審團審判豁免）的規定在該等終止後仍應完全有效。如果Cowen選擇按照第11（a）條的規定終止本協議，Cowen應按照第12條（通知）的規定提供必要的書面通知。

公司有權在本協議日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(B)Cowen有權在本協議生效日期後的任何時間，按照下文規定提前十(10)天發出通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但即使終止，本合同第7(G)節、第9節、第10節、第16節和第17節的規定仍應完全有效。

(C)除非根據本第11條較早前終止，本協議將於通過Cowen按本協議所載條款及條件發行及出售所有配售股份時自動終止；但即使終止，本協議第7(G)條、第9條、第10條、第16條及第17條的規定仍將保持十足效力及作用。

(D)除非根據上文第11(A)、(B)、(C)或(D)條終止或經雙方協議終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但任何經雙方協議終止的此類終止在任何情況下均應被視為規定第7(G)條、第9條、第10條、第16條和第17條應保持完全效力。

本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效；但是，該終止應在Cowen或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。本協議終止後，公司不對考恩公司承擔任何折扣的責任，

Cowen未根據本協議以其他方式出售的任何配售股份的佣金或其他補償，但根據第7(G)條報銷費用除外

在符合本協議第7節規定的附加限制的情況下，如果在出售任何配售股份之前終止本協議。Cowen只有權獲得實際發生的自付費用的補償。

12.通知。除本協議另有規定外，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何其他任何一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給考恩，則應發送給考恩，地址為Cowen and Company，LLC，599 Lexington Avenue，New York，NY 10022，傳真：646-562-1130.或者，如果發送給公司，應發送給Arcutis BioTreatutics，Inc.，地址：3027Townsgate Road，Suite300，Westlake Village，CA 91361，注意：總法律顧問，電子郵件：mmatsuda@arcutis.com，並將副本發送給Latham&Watkins LLP，注意：Ross McAloon，電子郵件：ross.mcaloon@lw.com。本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每項此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日(如下定義)或(如果該日不是下一個營業日的下一個營業日)親自遞送或以可核實的傳真發送(附原件)，(Ii)在及時送達全國認可的夜間快遞後的下一個營業日，以及(Iii)通過美國郵件(掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資)實際收到的營業日。就本協議而言，“營業日”應指納斯達克和紐約市商業銀行營業的任何一天。

13.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和考恩及其各自的繼承人和本協議第9節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予除本協議雙方或其各自的繼承人和允許受讓人以外的任何一方根據本協議或因本協議而享有的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議項下的權利或義務；但是，只要考恩公司未經本公司同意，即可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給考恩的關聯公司。

14.股份分拆的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字應進行調整，以考慮到與普通股有關的任何股票拆分、股票分紅或類似事件。

15.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾

在此。除非根據公司和考恩簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的應用被有管轄權的法院以書面形式裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不在本協議中包含一樣，但僅限於實施該條款和本協議條款的其餘部分應符合本協議所反映的雙方的意圖。

16.適用法律；同意管轄權。本協議應受紐約州國內法管轄，並按照紐約州國內法解釋，而不考慮法律衝突的原則。每一方特此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該等訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的，或該訴訟、訴訟或程序的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中通過將其副本(掛號信或掛號信、要求的回執)郵寄到根據本協議向其發出通知的有效地址向該方郵寄程序文件副本，並同意此類送達應構成對程序文件和有關通知的良好和充分的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。

17.放棄陪審團審訊。本公司和考恩公司在此均不可撤銷地放棄對基於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何索賠或由此產生的索賠進行陪審團審判的權利。

18.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

(A)僅就本協議擬出售配售股份一事，聘用考恩作為本公司的獨立合同交易對手，且本公司與考恩之間並未就本協議所擬進行的任何交易建立受託、顧問或代理關係，不論考恩是否曾就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見；

(B)本公司有能力評估和理解本協議擬進行的交易的條款、風險和條件，並瞭解和接受這些條款、風險和條件；

(C)本公司已獲告知，考恩及其聯屬公司從事廣泛的交易，可能涉及與本公司不同的權益，考恩並無義務因任何受託、顧問或代理關係而向本公司披露該等權益及交易；及

(D)在法律允許的最大範圍內，公司放棄就違反受託責任或被指控違反受託責任而對考恩提出的任何索賠，並同意考恩對公司不承擔任何責任(無論直接或間接)

受託索賠或代表公司或根據公司權利主張受託責任索賠的任何人，包括公司的股東、合夥人、員工或債權人。

19.對口單位。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。由一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或通過電子交付可移植文檔格式(PDF)文件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律，例如www.docusign.com所涵蓋的任何電子簽名)進行。

20.承認美國特別決議制度。

(a)In如果Cowen是一個涵蓋實體，併成為美國特別決議制度下的程序的主體，則Cowen轉讓本協議以及本協議中或本協議項下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別決議制度下的有效性相同，前提是本協議以及任何此類權益和義務，受美國或美國某州法律管轄。

(B)如果Cowen是承保實體，並且Cowen或Cowen的BHC Act附屬公司受到美國特別解決方案制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使本協議下可能對Cowen行使的默認權利的程度不得超過根據美國特別解決方案制度可以行使的默認權利的程度。

就本第20節而言；(A)“BHC法案附屬公司”具有在“美國法典”第12編第1841(K)節中賦予術語“附屬公司”的含義，並應根據其解釋；(B)“涵蓋實體”指下列任何一項：(I)該術語在“美國聯邦法典”第12編第252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)、(C)“缺省權利”一詞中所定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”，其含義與第12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中所賦予的含義相同，並應按適用情況解釋，和(D)“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其頒佈的法規。

[頁面的其餘部分故意留白]

如果前文正確闡述了本公司與考恩之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，因此，本信函應構成本公司與考恩之間具有約束力的協議。

非常真誠地屬於你，

安置通知書的格式

先生們：

根據Arcutis Biotherapeutics，Inc.與Arcutis Biotherapeutics，Inc.訂立之經修訂及重列銷售協議所載之條款及條件。(the“公司”）和Cowen and Company，LLC（“Cowen”）於2024年1月31日簽訂的（“協議”），本人謹代表公司要求Cowen出售最多 []公司普通股，每股面值0.0001美元，最低市場價格為每股__美元。 銷售應從本通知之日起開始，並將持續到 [日期][所有股份均已出售].

通知當事人

補償

根據本協議的條款，考恩將獲得高達普通股銷售總收益3.0%的補償。

高級船員證書

下列簽署人，即特拉華州Arcutis BioTreateutics，Inc.(“公司”)的正式合格和當選的_

(I)本公司在《銷售協議》第6條中所作的陳述及保證(A)該等陳述及保證須受其中所載有關重大或重大不利變化的限制及例外情況所規限，在本協議日期當日及截至該日期均屬真實及正確，並具有猶如於本協議日期及截至該日期明示作出的相同效力及效力，但只在某一特定日期作出且在該日期屬真實及正確的陳述及保證除外；及(B)該等陳述及保證不受任何限制或例外規定所規限，在本合同日期的所有重要方面均真實和正確，猶如在本合同的日期和截至本合同的日期作出一樣，其效力和效力與在本合同的日期和截至本合同的日期明確作出的一樣，但僅就特定日期作出且在該日期是真實和正確的陳述和保證除外；和

(Ii)本公司已遵守所有協議，並滿足本公司於本協議日期或之前根據銷售協議須履行或滿足的所有條件。