根據2024年1月31日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-16：00-11：00。

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

ARCUTIS生物治療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

湯斯蓋特路3027號，300號套房

加利福尼亞州西湖村，郵編91361

電話：(805)418-5006

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

託德·富蘭克林·渡邊捷昭

總裁與首席執行官

Arcutis Biotherapeutics，Inc.

湯斯蓋特路3027號，300號套房

加利福尼亞州西湖村，郵編91361

電話：（805）418-5006

(提供服務的代理商的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如本表格是根據一般指示I.D.或根據證券法第462（e）條向SEC備案後生效的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，請通過複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊書此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊書將於證監會根據所述第8(A)條決定的日期生效。

解釋性説明

本註冊聲明包含：

·一份基本招股説明書，涵蓋我們在一次或多次發行中不時發行、發行和出售最多3億美元的公司普通股、優先股、債務證券、存托股份、認股權證、購買合同和/或單位;以及

·銷售協議招股説明書，涵蓋我們與Cowen and Company，LLC或TD Cowen簽訂的銷售協議或銷售協議下發行和出售的公司普通股的最高總髮行價為100，000，000美元。

基本招股説明書緊隨本解釋性説明之後。根據基本招股説明書發售的任何其他證券的具體條款將在基本招股説明書的一份或多份招股説明書補充文件中説明。根據與TD Cowen簽訂的銷售協議發行和銷售的證券的具體條款在緊隨基本招股説明書之後的銷售協議招股説明書中規定。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成後，日期為二零二四年一月三十一日。

招股説明書

ARCUTIS生物治療公司

$300,000,000

普通股

優先股

債務證券

存托股份

認股權證

採購合同

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和出售以上確定的證券總額高達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份附錄，其中包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載有關該項發售的資料。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人，或直接向購買者，或通過這些方法的組合，提供和出售本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所述信息中計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的部分。在沒有交付本招股説明書和描述該等證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券是有風險的。請參閲本招股説明書第5頁的“風險因素”和適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARQT”。2024年1月30日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後銷售價格為每股5.87美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年3月1日。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們使用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以不時地在一次或多次發售中出售證券，總金額高達300,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發行和出售證券時，我們都將為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發行和出售的證券的具體信息以及此次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”中描述的其他信息。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等擬備的或吾等已向閣下提交的任何免費撰寫招股章程所載的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，在任何適用的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括在本招股説明書、適用招股説明書副刊及任何適用的自由撰寫招股説明書中“風險因素”標題下討論的內容，以及在通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，當我們在本招股説明書中提及“Arcutis BioTreateutics”、“Arcutis”、“We”、“Our”、“Us”和“Company”時，我們指的是Arcutis BioTreateutics，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，例如我們，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們的網站地址是www.arcutis.com。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書或任何招股説明書補充材料的一部分。

本招股説明書及任何招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。契據的格式和確定所提供證券條款的其他文件作為或可以作為登記聲明的證物或以引用方式併入登記聲明的文件提交。本招股説明書或任何招股説明書附錄中有關該等文件的陳述均為摘要，每項陳述在各方面均受其所指文件的限制。你應該參考實際文件，以獲得有關事項的更完整描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查閲註冊聲明的副本，如上所述。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交了該年度報告的10-K/A號修正案。

·從我們於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告修正案1；我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告修正案1；以及我們於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告。

·我們於2023年5月24日(僅涉及5.02項)、2023年6月5日、2023年8月14日、2023年8月18日(僅涉及5.02項)、2023年9月27日(僅涉及5.02項)、2023年10月19日(僅涉及8.01項和9.01項)、2023年10月23日、2023年12月18日和2024年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。

·我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3中包含的根據交易法第12節登記的我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Arcutis Biotherapeutics，Inc.

Attn：投資者關係主管

湯斯蓋特路3027號，300號套房

加利福尼亞州西湖村91361

電話：（805）418-5006

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

該公司

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療高度未得到滿足的醫療需求的皮膚病。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和系統治療，具有治療免疫介導的皮膚病和疾病的巨大潛力。我們相信，我們已經建立了皮膚科產品開發和商業化的行業領先平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶點，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺點。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進我們的目標，即縮小皮膚病治療創新差距，同時最大限度地增加我們獲得技術成功的可能性和財力。

我們於2016年6月根據特拉華州法律成立，名稱為Arcutis，Inc.，並於2019年10月更名為Arcutis BioTreateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州韋斯特萊克村湯斯蓋特路3027Townsgate Road，Suite300，California 91361，電話號碼是(8054185006.我們的網站地址是www.arcutis.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

風險因素

根據本招股説明書及適用的招股説明書附錄提供的任何證券的投資涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮通過參考我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K報告而納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息(根據交易法的後續文件進行了更新)，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的免費書面招股説明書中包含的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請仔細閲讀我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

收益的使用

我們打算使用適用的招股説明書附錄中所述的出售證券的淨收益。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的重述公司證書和重述章程，並通過參考這些重述公司證書和附則進行整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARQT”。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士，但須優先清償所有未清償債務及債務，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

全額支付和不可評税

所有已發行的普通股，以及將在本次發行中發行的普通股，都是全額支付和不可評估的。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。轉會代理的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房中點曲線1110號，郵編：55120-4101.

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列將包括的股份數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不再進行進一步投票或

我們股東的行動。我們的董事會還被授權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

預先出資認股權證

2023年10月，在我們普通股的包銷公開發行中，我們發行和出售了預先出資的認股權證，以每普通股基礎股票2.4999美元的公開發行價購買我們普通股的7500,000股，以代替某些投資者的普通股。認股權證的行權價為每股普通股0.0001美元。預先出資的認股權證可隨時行使。

反收購條款

特拉華州一般公司法或DGCL、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203節的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由身為董事和高級管理人員的人以及僱員股票計劃所擁有的股份，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，“企業合併”包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

重述公司註冊證書及附例規定

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

·董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·分類委員會。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事，除非根據我們重述的章程召開股東會議。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書和重述的章程沒有規定累積投票。

·董事僅因某種原因被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能免職。

·修訂《憲章》條款。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有者的批准。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

·論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟，因為修訂後的《1933年證券法》第22條或《證券法》為聯邦法院和州法院為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟創建了同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

債務證券説明

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書中包含的額外信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，或與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，或在轉換、行使或交換其他證券時發行。債務證券可以是我們的優先、優先次級或次級債務，除非在本招股説明書的附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分成一個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與適用契據中指定的受託人之間的契約發行。我們已經總結了以下契約的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包括了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆地找到這些條款。摘要中使用的未在本文中定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用的“Arcutis BioTreateutics”、“Arcutis”、“WE”、“Our”或“Us”是指Arcutis BioTreateutics，Inc.。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議設立，並以本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。(第2.2節)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書補編中説明(包括任何定價附錄或條款説明書)。

我們可以根據債券發行無限數量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出與所提供的任何系列債務證券有關的本金總額和債務證券的下列條款(如果適用)：

·債務證券的名稱和排名(包括任何從屬條款的條款)；

·我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示)；

·對債務證券本金總額的任何限制；

·支付該系列證券本金的一個或多個日期；

·用於確定債務證券將產生利息的利率(包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)的年利率或利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

·應在何處支付債務證券的本金和利息(如有的話)(以及支付方式)，可在何處交出該系列證券以登記轉讓或交換，以及可在何處向我們交付關於債務證券的通知和索償要求；

·我們可以贖回債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

·我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

·發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面額；

·債務證券將以有憑證的債務證券或全球債務證券的形式發行；

·在宣佈加快到期日時應支付的債務證券本金部分，如果不是本金的話；

·債務證券的面值貨幣，可以是美元或任何外幣，如果這種面值貨幣是一種綜合貨幣，則指負責監督這種綜合貨幣的機構或組織；

·指定用於支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·如果債務證券的本金、溢價或利息將以債務證券計價的一種或多種貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付，關於這些付款的匯率將以何種方式確定；

·確定債務證券本金、溢價或利息的支付方式，如果這些金額可以參照一種或多種貨幣的指數或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

·與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

·對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加、刪除或更改，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

·對本招股説明書或債務證券契約中所述契約的任何增加、刪除或更改；

·與債務證券有關的任何存放人、利率計算代理、匯率計算代理或其他代理；

·關於轉換或交換這種系列債務證券的規定，如有的話，包括適用的轉換或交換價格和期限，關於轉換或交換是否強制的規定，需要調整轉換或交換價格的事件，以及影響轉換或交換的規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可補充、修改或刪除適用於該系列債券的任何條款，包括適用法律或條例可能要求的或與證券營銷有關的任何條款；以及

·我們的任何直接或間接子公司是否將為該系列的債務證券提供擔保，包括此類擔保的從屬條款(如果有的話)。(第2.2條)

我們可以發行債務證券，規定在根據契約條款宣佈加速到期時，到期和應支付的金額低於其所述本金。我們將提供

在適用的招股説明書附錄中，您將獲得適用於任何這些債務證券的聯邦所得税考慮因素和其他特殊考慮因素的信息。

如果吾等以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或任何一系列債務證券的本金及任何溢價和利息是以一種或多種外幣或一種或多種外幣單位支付的，吾等將在適用的招股説明書補充資料中向閣下提供有關發行該等債務證券的限制、選舉、一般税務考慮、特定條款及其他資料。

轉讓和交換

每種債務證券將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構代名人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保所代表的任何債務擔保稱為“簿記債務擔保”)，或以最終登記形式發行的證書(我們將認證擔保所代表的任何債務擔保稱為“認證債務擔保”)作為代表，如適用的招股説明書附錄所述。除下文標題“全球債務證券和記賬系統”下所述外，記賬債務證券將不能以證書形式發行。

憑證債務證券。您可以根據契約條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4條)轉讓或交換憑證式債務證券不會收取服務費，但我們可要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何税項或其他政府收費的款項。(第2.7條)

閣下只可交出代表該等憑證債務證券的證書，並由吾等或證書的受託人重新發行證書予新持有人，或由吾等或受託人向新持有人發行新證書，方可轉讓證書債務證券及獲得證書證券的本金、溢價及利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬債務證券的每一種全球債務證券都將交存保管人或代表保管人，並以保管人或保管人的名義登記。請參看《環球證券》。

聖約

我們將在適用的招股説明書附錄中列出適用於任何債務證券發行的任何限制性契諾。(第四條)

在控制權變更時不提供任何保護

除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會包含任何在吾等控制權變更或高槓杆交易(不論該等交易是否導致控制權變更)可能對債務證券持有人造成不利影響的情況下為債務證券持有人提供證券保障的條文。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(“繼承人”)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(“繼承人”)，除非：

·我們是尚存的實體，或繼承人(如果不是Arcutis)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；以及

·交易生效後，不應立即發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續。

儘管有上述規定，我們的任何子公司都可以與我們合併、合併或將其全部或部分財產轉讓給我們。(第5.1條)

違約事件

“違約事件”是指就任何一系列債務證券而言，下列任何一項：

·在該系列的任何債務擔保到期和應付時拖欠利息，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將全部付款存入受託人或付款代理人)；

·在該系列的任何證券到期時，違約支付本金；

·吾等在契約中違約或違反任何其他契諾或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人或Arcutis的書面通知，以及受託人收到持有人的書面通知後60天內，這種違約仍未得到補救，而受託人的本金不少於該系列未償還債務證券本金的25%；

·Arcutis的某些自願或非自願破產、資不抵債或重組事件；

·適用的招股説明書補編中描述的與該系列債務證券有關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。(6.1節)在本公司或本公司附屬公司不時未清償的某些債務下，發生某些違約事件或債權加速，可能構成違約事件。

吾等將於知悉該等失責或失責事件發生後30天內，向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地説明該失責或失責事件的狀況，以及我們正就此採取或擬採取何種行動。(第6.1條)

如在未清償時任何系列的債務證券發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可向吾等發出書面通知(如該系列的債務證券屬貼現證券，則須立即向受託人發出通知)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或如該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款所指明的本金部分)及該系列所有債務證券的應計及未付利息(如有的話)。在某些破產、無力償債或重組事件所導致的違約事件中，所有未償還債務證券的本金(或該特定數額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將成為並立即到期支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行動。在就任何系列的債務證券作出加速償付的宣佈後的任何時間，但在受託人取得償付到期款項的判決或判令之前，如就該系列債務證券而發生的所有失責事件(如有的話)沒有就該系列債務證券支付加速本金及利息的所有失責事件均已按照契據的規定予以補救或寬免，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷和取消加速償付。(第6.2節)我們請閣下參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補編，該等債務證券是貼現證券，其中特別條文涉及在發生違約事件時加速該等貼現證券本金的一部分。

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、法律責任或開支獲得令受託人滿意的彌償。(第7.1(E)條)在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人，均有權指示進行任何法律程序的時間、方法和地點，以尋求任何可用的補救辦法

或行使就該系列債務證券而授予受託人的任何信託或權力。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他法律程序，或就該契約委任接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何法律程序，除非：

·該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

·該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提出令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，而受託人沒有從持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人那裏收到與該請求不符的指示，並且沒有在60天內提起法律程序。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提供一份關於遵守契約的聲明。（第4.3節）如果任何系列證券發生違約或違約事件並持續發生，並且如果受託人的負責人員知道該違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內或之後，在受託人的負責人員知悉該違約或違約事件後。契約規定，如受託人真誠地確定不向債務證券持有人發出通知符合該等債務證券持有人的利益，則受託人可不向該系列債務證券的任何違約或違約事件的持有人發出通知（就該系列的任何債務證券作出付款的情況除外）。（第7.5節）

修改及豁免

吾等及受託人可在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修訂或補充任何系列的證券或債務證券：

·糾正任何歧義、缺陷或不一致;

·遵守上文“資產合併、合併和出售”標題下所述契約中的契約；

·規定除有證書的證券外，還提供無證書的證券，或取代有證書的證券；

·增加對任何系列債務證券的擔保或擔保任何系列債務證券；

·放棄我們在契約下的任何權利或權力；

·為任何系列債務證券持有人的利益增加違約契諾或違約事件；

·遵守適用保管人的適用程序；

·作出不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的任何改變；

·規定發行契約所允許的任何系列債務證券的形式及條款和條件，並確定其形式和條件；

·就任何系列的債務證券委任一名繼任受託人，並增補或更改契據的任何條文，以規定或便利多於一名受託人進行管理；或

·遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。(第9.1條)

在獲得受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的至少多數本金持有人同意的情況下，我們也可以修改和修改契約。未經當時未償還的每個受影響債務證券的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，如果該修改將：

·減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的數額；

·降低任何債務擔保利息(包括違約利息)的支付利率或延長支付時間；

·減少任何債務證券的本金或溢價或改變其固定到期日，或減少任何償債基金或與任何系列債務證券有關的類似債務的付款金額，或推遲確定的付款日期；

·減少到期加速時應付的貼現證券本金；

·免除任何債務擔保的本金、溢價或利息的違約(但至少持有當時未償還債務證券本金總額的多數的持有人撤銷加速任何系列的債務證券，以及免除這種加速造成的付款違約除外)；

·使任何債務擔保的本金或溢價或利息以債務擔保中所述貨幣以外的貨幣支付；

·對契約的某些條款作出任何修改，除其他事項外，該條款涉及債務證券持有人有權收取這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，並有權就強制執行任何此類付款提起訴訟，並有權放棄或修正；或

·免除任何債務擔保的贖回付款。(第9.3節)

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券的持有人放棄遵守該契約的規定。(第9.2節)任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人，可代表該系列的所有債務證券的持有人，免除根據該系列債券過去的任何違約行為及其後果，但該系列債務證券的本金、溢價或利息的償付違約除外；但任何系列的未償還債務證券的過半數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因加速而導致的任何相關付款違約。(第6.13節)

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗。契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(除某些例外情況外)。在受託人以信託形式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務後，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，我們將被解除，從而提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行支付和清償每一期本金，按照契據及該等債務證券的條款，於該等債務證券的述明到期日就該系列債務證券支付的溢價及利息及任何強制性償債基金付款。

除其他事項外，只有在我們向受託人遞交了律師的意見，説明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局發佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦法律發生變化時，才可能發生這種解除

所得税法規定，在這兩種情況下，並以上述意見為依據，該系列債務證券的持有者將不為美國聯邦所得税的目的確認由於存款、失敗和解除而產生的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與如果沒有發生存款、失敗和解除時的情況相同。(第8.3條)

對某些契約的破壞。該契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時：

·我們可以不遵守“資產合併、合併和出售”標題下所述的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書補編中可能列出的任何其他契約；以及

·任何不遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(“公約失效”)。

這些條件包括：

·向受託人存放資金和/或美國政府債務，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，存放發行或導致發行這種貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的資金，就該系列債務證券按照契據和債務證券的條款説明的到期日支付的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

·向受託人提交律師的意見，大意是，該系列債務證券的持有者將不會因存款和相關契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按存款和相關契約失效時的相同數額、同樣的方式和相同的時間繳納美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級職員、僱員或證券持有人無須承擔個人責任

吾等過去、現在或將來的董事、高級職員、僱員或證券持有人將不會對本公司在債務證券或契約項下的任何責任，或對基於該等義務或該等義務或其產生的任何索償，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有人都放棄並免除了所有此類責任。這一豁免和免除是發行債務證券的部分對價。然而，這種豁免和免除可能並不能有效免除美國聯邦證券法規定的責任，美國證券交易委員會認為，這樣的豁免違反了公共政策。

治國理政法

該契據及債務證券，包括因該契據或該等證券而引起或與該等契約或證券有關的任何申索或爭議，將受紐約州法律管轄。

契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因契約、債務證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

契約將規定，任何因契約或擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而吾等作為受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)在任何此等訴訟、訴訟或法律程序中不可撤銷地服從該等法院的非排他性司法管轄權。契約將進一步

規定以郵寄方式(在任何適用的法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的當事一方地址，即為向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序有效送達法律程序文件。該契約將進一步規定，吾等、受託人及債務證券持有人(透過他們接受債務證券)不可撤銷及無條件地放棄任何反對在上述指定法院提出任何訴訟、訴訟或其他法律程序的意見，並不可撤銷及無條件放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10條)

存托股份的説明

我們可以根據自己的選擇，選擇發行存托股份，而不是全部優先股。每一存托股份將代表對特定系列的一小部分優先股的所有權利和優先股的所有權和權利(包括股息、投票權、贖回權和清算權)。適用的比例將在招股説明書附錄中具體説明。存托股份所代表的優先股股份將根據吾等、存托股份或存託憑證的存託憑證持有人之間的存託協議，存入適用的招股説明書附錄中指定的存託機構。存託憑證將被交付給那些在發行中購買存托股份的人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如提交居住證明和支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並不聲稱是完整的，並受已向或將會向美國證券交易委員會就適用的一系列優先股提交的存託協議及本公司註冊證書及指定證書的條文所規限，並受其全部規限。

分紅

存託機構將按照存託憑證記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將就存托股份代表的優先股系列收到的所有現金股息或其他現金分配分配給存託憑證記錄持有人，該記錄日期將與我們為適用的優先股系列確定的記錄日期相同。然而，託管人將只分配可以分配的數額，而不將一分錢的零頭分配給任何存托股份，任何未如此分配的餘額將被添加到託管人收到的下一筆款項中，並被視為下一筆款項的一部分，以便分配給當時尚未結清的存託憑證的記錄持有人。

如果以現金以外的方式進行分配，託管機構將把其收到的財產按儘可能接近於該等持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將其收到的財產分配給有權獲得該等資產的存託憑證的記錄持有人，除非該託管機構(在與我們協商後)確定進行這種分配是不可行的，在這種情況下，託管機構可以(經我們的批准)採取其認為公平和適當的任何其他方式進行這種分配。包括(按其認為公平和適當的一個或多個地點及條款)出售該等財產，以及將出售該等財產所得的淨收益分配予該等持有人。

清算優先權

如果Arcutis的事務發生清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，每股存托股份的持有人將有權獲得適用招股説明書補編所載的適用系列優先股中每股股份的部分清算優惠。

救贖

如果適用的存托股份系列所代表的一系列優先股是可贖回的，這種存托股份將從存託人因全部或部分贖回其持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回託管人持有的任何優先股時，託管人將在同一贖回日贖回相當於如此贖回的優先股的存托股數。存託機構在收到本行的贖回通知後，將在優先股和存托股份的指定贖回日期前不少於30天或不超過60天將贖回通知及時郵寄給存託憑證的記錄持有人。

投票

在收到適用存托股份所代表的優先股系列持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將立即郵寄所載資料

在該會議的記錄日期向存託憑證的記錄持有人發出會議通知。每個這種存託憑證的記錄持有人將有權就行使與該記錄持有人的存托股份所代表的優先股的股份數量有關的表決權向保管人發出指示。託管人將在實際可行的情況下，按照此類指示對此類存托股份所代表的優先股進行投票，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。如果保管人沒有收到存託憑證持有人的具體指示，保管人將對任何優先股投棄權票。

優先股的撤回

在保管人的主要辦事處交回存託憑證並支付保管人到期的任何未付款項後，在符合存管協議條款的情況下，存託憑證所證明的存托股份的所有人有權獲得該存托股份所代表的全部優先股股份以及所有金錢和其他財產(如有)。不會發行部分優先股。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過相當於擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向該持有人交付一份新的存託收據，證明存托股數超出該數目。此後，如此撤回的優先股持有者將無權根據存管協議存入此類股份，或收到存託憑證證明存托股份。

存款協議的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可隨時和不時地通過吾等與存託人之間的協議進行修改。然而，任何實質性和不利地改變存托股份持有人的權利的修訂(費用的任何改變除外)將不會生效，除非該修訂已獲得當時已發行的存托股份的至少多數批准。除存託協議條款另有規定外，任何此類修改不得損害任何存托股份所有人交出證明該存托股份的存託收據的權利，但為遵守適用法律的強制性規定，則不在此限。

如果受終止影響的每一系列優先股的多數同意終止，吾等將被允許在不少於30天前書面通知適用的託管機構終止存託協議，因此，當存託憑證持有人持有的存託憑證交還時，該託管機構將被要求向每個存託憑證持有人交付或提供由該存託憑證證明的存托股份以及該託管機構就該存託憑證持有的任何其他財產所代表的全部或零碎優先股股份的數量。此外，在下列情況下，存託協議將自動終止：(A)所有未贖回的存托股份均已贖回，(B)與Arcutis的任何清算、解散或清盤有關的相關優先股應已進行最終分派，且該分派應已分發給存託憑證持有人，以證明代表該優先股的存托股份，或(C)每股相關優先股應已轉換為Arcutis的股票，但存托股份並不包括在內。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將向存託機構支付與優先股的首次存入、存托股份的首次發行、優先股的贖回以及存托股份持有人的所有優先股提取相關的費用。存託憑證的持有者將支付轉賬、所得税和其他税以及政府手續費和存款協議中規定的某些其他手續費。在某些情況下，如果不支付這種費用，託管機構可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，並出售由該存託憑證證明的存托股份。適用的招股説明書補編將包括與標的證券的存放或替代、股息的收取和分配、權利的出售或行使、標的證券的撤回以及標的證券的轉讓、拆分或組合有關的費用和收費的信息。

收據。適用的招股説明書補編還將包括與收取股息和存放證券的費用和收費(如果有的話)的權利有關的信息。

雜類

託管人將向存託憑證持有人轉發我們的所有通知、報告和委託書徵集材料，這些通知、報告和委託書徵集材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。此外，託管人將在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方，提供託管人作為優先股持有人從我們收到的任何通知、報告和委託書徵集材料，以供存託憑證持有人查閲。適用的招股説明書補編將包括關於收據持有人查閲託管人轉讓賬簿和收據持有人名單的權利(如有)的信息。

保管人和Arcutis均不根據存款協議對存託憑證持有人承擔任何義務或將承擔任何責任，但其疏忽或故意不當行為除外。如果在履行存款協議項下的義務時受到法律或其無法控制的任何情況的阻止或拖延，保管人和Arcutis均不承擔責任。根據存款協議，Arcutis和託管人的義務將僅限於真誠履行其在該協議下的職責，除非提供令人滿意的賠償，否則他們將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律訴訟或為其辯護。Arcutis和保管人可以依賴律師或會計師的書面意見、存託憑證持有人或其他善意相信有能力提供此類信息的人提供的信息，以及相信是真實的、由適當的一方或多方當事人簽署或提交的文件。

如果保管人一方面收到任何存託憑證持有人與我們的相互衝突的債權、請求或指示，則保管人有權對從我們收到的此類債權、請求或指示採取行動。

受託保管人的辭職及撤職

託管人可隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知而辭職，我們可隨時將託管人免職，任何此類辭職或免職在指定繼任託管人並接受該任命後生效。這種繼任託管必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國、資本和盈餘合計至少為150,000,000美元的銀行或信託公司。

手令的説明

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以單獨或與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何已發行證券上，也可以與任何已發行證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要須受適用於特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受其整體規限。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何發行的認股權證的特定條款將在與發行有關的招股説明書補充資料中説明。這些條款可能包括：

·在行使認股權證購買普通股或優先股時可購買的普通股或優先股的數量，以及行使認股權證時可購買的這種數量的股票的價格；

·在行使認股權證購買優先股時可購買的一系列優先股的名稱、規定的價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

·在行使債務認股權證時可能購買的債務證券的本金金額和認股權證的行使價格，可以現金、證券或其他財產支付；

·認股權證和相關債務證券、優先股或普通股可單獨轉讓的日期(如果有)；

·贖回或贖回權證的任何權利的條款；

·行使認股權證的權利將開始的日期和權利到期的日期；

·權證適用的美國聯邦所得税後果；以及

·權證的任何其他條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

·投票、同意或接受分紅；

·以股東身份收到有關選舉我們董事的任何股東會議或任何其他事項的通知；或以股東身份收到關於我們的董事選舉的通知。

·行使作為Arcutis股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書補編所載或可計算的行使價，購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數目。除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可隨時行使認股權證，直至吾等於適用的招股説明書附錄所述的到期日為止。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換不同面值的新權證，憑其辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處行使。在任何購買債務證券的認股權證獲行使前，認股權證持有人將不會擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取相關債務的本金、溢價或利息的任何權利。

證券或執行適用契據中的契諾。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們發行的債務證券或股權證券而簽發購買合同。每份購買合同將使其持有人有權購買或出售此類證券，並有義務在指定日期以指定的購買價格出售或購買此類證券，該價格可能基於公式，所有這些都在適用的招股説明書附錄中列出。我們發行的任何購買合同都將通過交割此類證券進行實物結算。適用的招股説明書補編還將規定持有人購買或出售此類證券的方法，以及任何加速、取消或終止條款或與購買合同結算有關的其他條款。

對單位的描述

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過我們將根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每一系列單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位有關的適用招股説明書補充資料中註明單位代理的名稱和地址。

以下描述連同任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般特徵。您應閲讀我們授權向您提供的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體單位協議將包含額外的重要條款和規定，吾等將把與本招股説明書下提供的單位相關的每一份單位協議的格式作為證物提交給本招股説明書，或將通過參考我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告而併入。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括但不限於以下適用條款：

·該系列單位的名稱；

·確定和描述組成這些單位的單獨的組成證券；

·發行單位的價格或價格；

·如果有的話，組成這些單位的組成證券將可單獨轉讓的日期及之後；

·討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

·各單位及其組成證券的任何其他條款。

環球證券

圖書錄入、交付和表格

除非我們在任何適用的招股説明書副刊或自由撰寫的招股説明書中另有説明，否則證券最初將以簿記形式發行，並由一種或多種全球票據或全球證券，或統稱為全球證券代表。全球證券將存放在或代表紐約的存託信託公司，作為託管人或DTC，並以DTC的提名公司CEDE&Co.的名義登記。除非在下文所述的有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由保管人轉讓給其代名人，或由代名人轉讓給保管人，或由保管人或其代名人轉讓給後續保管人或繼任保管人的代名人。

DTC向我們提供的意見是：

·根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司；

·《紐約銀行法》所指的“銀行組織”；

·聯邦儲備系統的一名成員；

·《紐約統一商法典》所指的“結算公司”；以及

·根據《交易法》第17A條的規定註冊的“結算機構”。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過更改參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄，便利其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物流動的需要。直接參與者包括證券經紀和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。通過直接或間接與直接參與者清除或保持託管關係的其他人也可以使用DTC系統，我們有時將其稱為間接參與者。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，DTC記錄中的證券將獲得信用。證券的實際購買者的所有權權益，我們有時稱為實益所有人，反過來又記錄在直接和間接參與者的記錄中。證券的受益者將不會收到DTC關於他們購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到書面確認，提供其交易的細節，以及其持有量的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓應通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上登記的條目來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權權益的證書，除非在下文所述的有限情況下。

為方便後續的轉讓，直接參與者向DTC存入的所有全球證券將以DTC的合夥被指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱登記。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他代名人的名義登記，不會改變證券的實益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，這些參與者的賬户被記入了證券的貸方，這些參與者可能是也可能不是受益者。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是賬簿記賬形式，您將只能通過託管機構及其直接和間接參與者的便利獲得付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中為適用證券指定的地點設立辦事處或代理機構，在此通知和要求

有關證券及契據可交付予吾等，凡經證明的證券可為付款、登記轉讓或交換而交出。

直接參與者向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信，將受他們之間的安排管轄，但須受不時生效的任何法律規定的規限。

兑換通知將發送至DTC。如果贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是以抽籤方式釐定每名直接參與者在該系列證券中將被贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據其常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將CEDE&Co.的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的上市中確定。

只要證券是記賬形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給作為此類證券的登記所有人的託管人或其代名人。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終認證的形式發行的，並且除非本文中適用證券的描述或適用招股説明書附錄中另有規定，否則我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到有權獲得付款的人在美國以書面指定的銀行賬户的方式進行付款，除非有權獲得付款的人至少在適用的付款日期前15天將支票寄到適當的受託人或其他指定方，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

證券的贖回收益、分配和股息將支付給Cavde&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名者。DTC的慣例是，在收到DTC於付款日從本行取得的資金及相應的詳細資料後，會根據DTC記錄上顯示的各參與者的持有量，記入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，受不時生效的任何法律或法規要求的約束。將贖回收益、分派和股息支付給CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接參與者和間接參與者的責任。

除非在下文所述的有限情況下，證券購買者將無權以其名義登記證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

一些法域的法律可能要求某些證券買受人採取最終形式的證券實物交割。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向吾等發出合理通知，終止其作為證券託管人的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任託管人，則需要打印並交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表他們在這些證券中的所有權權益的證書。但是，如果：

·DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管機構，或者如果DTC在需要註冊且未指定繼任託管機構時不再是根據《交易法》註冊的結算機構

在接到我們的通知後90天內或在我們意識到DTC不再如此註冊後90天內(視情況而定)；

·我們自行決定不讓此類證券由一種或多種全球證券代表；或

·就該系列證券而言，違約事件已經發生並正在持續，

我們將為這些證券準備和交付證書，以換取全球證券的實益權益。在上一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益將可交換為以存管人指示的名稱登記的最終證書形式的證券。預期這些指示將以存管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為依據。

歐洲清算銀行和Clearstream

如果在適用的招股説明書補充文件中有此規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.持有全球證券的權益，我們稱之為“Clearstream”或Euroclear Bank S.A. NV，作為Euroclear系統（我們稱之為“Euroclear”）的運營商，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則直接或間接通過Clearstream或Euroclear的參與者組織。Clearstream及Euroclear將分別代表其各自的參與者，透過其各自的美國存管機構的簿冊上分別以Clearstream及Euroclear名義開立的客户證券户口持有權益，而存管機構則會在存款公司簿冊上以該等存管機構名義開立的客户證券户口持有該等權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券結算系統。Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，並通過電子記賬方式更改其賬户，便利這些參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了實際轉移證書的需要。

與通過歐洲結算系統或Clearstream擁有的全球證券的實益權益有關的支付、交付、轉移、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。Euroclear或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC規則和程序的約束。

投資者只能在這些系統開放營業的日子，才能通過歐洲結算系統和Clearstream進行和接收涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益的支付、交付、轉讓和其他交易。這些系統在美國銀行、經紀人和其他機構營業的日子可能不營業。

接受存款公司參與者與歐洲結算系統或Clearstream參與者之間的跨市場轉賬，將由歐洲結算系統或Clearstream的美國存管人根據接受存款公司的規則代表歐洲結算系統或Clearstream（視情況而定）進行;然而，該等跨市場交易將需要向歐洲結算系統或Clearstream（視情況而定）交付指示，由該系統中的交易對手按照該系統的規則和程序並在該系統規定的最後期限（歐洲時間）內進行。如交易符合交收規定，歐洲結算系統或Clearstream（視乎情況而定）會向其美國存管機構發出指示，要求其代表美國存管機構採取行動，透過接受存款公司交付或收取環球證券的權益，並按照當日資金交收的一般程序作出或收取付款，以達致最終交收。Euroclear或Clearstream的參與者不得直接向其各自的美國存管機構發出指示。

由於時區差異，歐洲結算系統或Clearstream的參與者向直接存款公司參與者購買全球證券權益的證券賬户將於存款公司結算日後的證券結算處理日（必須為歐洲結算系統或Clearstream的營業日）內入賬，而任何該等入賬將向歐洲結算系統或Clearstream的相關參與者報告。由於歐洲結算系統或Clearstream的參與者或通過歐洲結算系統或Clearstream的參與者向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在歐洲結算系統或Clearstream收到的現金，將在DTC結算日收到價值，但將

只有在DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream營業日，才可在相關Euroclear或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股章程本節所載有關存款公司、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的資料乃從我們相信可靠的來源取得，但我們對該等資料概不負責。提供此信息僅為方便起見。存款公司、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能隨時改變。我們或受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體都沒有任何控制權，我們中的任何人都不對他們的活動承擔任何責任。請直接聯絡存款公司、Clearstream及Euroclear或其各自的參與者，討論有關事宜。此外，雖然我們預期DTC、Clearstream及Euroclear將執行上述程序，但彼等並無任何義務執行或繼續執行該等程序，而該等程序可隨時終止。對於DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者履行或不履行這些或任何其他管理其各自運營的規則或程序，我們或我們的任何代理人均不承擔任何責任。

配送計劃

我們可能會不時根據包銷的公開發售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商、通過代理和/或直接向一個或多個購買者出售證券。證券可不時在一筆或多筆交易中分發：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與這種現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

每當吾等出售本招股説明書所涵蓋的證券時，吾等將提供招股説明書補充資料或補充資料，説明分銷方法及列明發售該等證券的條款及條件，包括證券的發行價及向吾等收取的收益(如適用)。

購買本招股説明書所提供證券的要約可直接徵集。代理人也可能被指定不時徵求購買證券的要約。參與要約或出售我們證券的任何代理人將在招股説明書附錄中列出。

如果交易商被用於出售本招股説明書所提供的證券，這些證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果承銷商被用於出售本招股説明書所提供的證券，則在出售時將與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將利用該名稱向公眾轉售證券。在出售證券時，我們或承銷商可以代理的證券購買人可以承銷折扣或佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力行事，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人出售的證券多於出售給他們的證券。在這些情況下，這些人士會透過在公開市場買入或行使其超額配售選擇權(如有)來回補該等超額配售或空倉。此外，這些人士可透過在公開市場競投或購買證券，或實施懲罰性出價，以穩定或維持證券的價格，藉此，如他們出售的證券因穩定交易而被回購，則可收回向參與發售的交易商出售的優惠。這些交易的效果可能是穩定或維持市場價格

高於公開市場上普遍存在的水平的證券。這些交易可能會在任何時候停止。

根據證券法下的規則415(A)(4)，我們可以在市場上向現有交易市場進行股票發行。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明了這一點，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，如果在本招股説明書中未指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中列出。此外，我們可能會以其他方式將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充資料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

關於任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常的業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務，並從中獲得補償。

法律事務

Latham&Watkins LLP將代表Arcutis BioTreateutics，Inc.傳遞與在此提供的證券的發行和銷售有關的某些法律問題。其他法律問題可能會由我們將在適用的招股説明書附錄中點名的律師傳遞給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2022年12月31日的年度報告中以Form 10-K格式提交的財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。

待完成後，日期為二零二四年一月三十一日。

招股説明書

ARCUTIS生物治療公司

$100,000,000

普通股

我們已與TD Cowen就本招股説明書提供的普通股股份訂立經修訂及重述的銷售協議或銷售協議。根據該銷售協議的條款，本公司可不時透過TD Cowen作為本公司的代理，發售及出售本公司普通股的股份，總髮行價最高可達100,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARQT”。2024年1月30日，我們普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報道售價為每股5.87美元。

根據本招股説明書，我們普通股的出售(如果有的話)將在被視為根據1933年修訂的《證券法》或《證券法》頒佈的第415(A)(4)條規定的“在市場上”發行股票的銷售中進行。TD Cowen不需要出售任何具體數額的證券，但將按照TD Cowen和我們共同商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力作為我們的銷售代理。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

TD Cowen根據銷售協議出售普通股的補償將最多為根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%。在代表我們出售普通股時，TD Cowen將被視為《證券法》所指的“承銷商”，TD Cowen的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向TD Cowen提供賠償和出資，包括根據《證券法》或《1934年證券交易法》（經修訂）或《交易法》承擔的責任。

投資我們的普通股涉及高度風險。投資於本公司證券前，請閲讀本招股章程第5頁開始之“風險因素”及以提述方式納入本招股章程之文件內類似標題下之內容。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有通過本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

TD Cowen

本招股説明書日期為 ，2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明採用“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，我們可以根據本招股説明書不時發售總髮行價高達100,000,000美元的普通股，價格和條款將由發售時的市場狀況決定。

本招股説明書描述了此次發行的具體細節，還對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中通過引用併入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄中的文件-日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

除本招股章程、任何適用的招股章程副刊及由吾等或代表吾等擬備的或吾等向閣下提交的任何自由撰寫招股章程外，吾等、TD Cowen並無授權任何人提供本招股章程所載或以引用方式併入本招股章程以外的任何資料。我們和TD Cowen對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，TD Cowen也不會在任何司法管轄區提出出售或徵求購買我們證券的要約，在任何司法管轄區，如果提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是違法的人這樣做。您應假定，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入本招股説明書的文件，以及吾等授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在該等文件的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件，以及我們可能授權與此次發行相關的任何自由編寫的招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併的信息”部分向您推薦的文件中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股的要約。在某些司法管轄區，本招股説明書的分發和普通股的發行可能會受到法律的限制。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成或不得用於本招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約買入的要約，在任何司法管轄區內，該人提出此類要約或要約是違法的。

除非另有説明，在本招股説明書中，當我們提到“Arcutis”、“我們”、“我們”和“公司”時，指的是Arcutis BioTreateutics，Inc.。當我們提到“你”時，我們指的是公司普通股的持有者。

本招股説明書包括我們或其他公司擁有的商標、服務標記和商號。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大程度地主張其權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

招股説明書摘要

本摘要提供選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及我們授權與本次發行相關的任何免費編寫的招股説明書，包括通過引用納入本文和其中的信息。投資者應仔細考慮從本招股説明書第5頁開始的“風險因素”項下以及通過引用併入本招股説明書的文件中列出的信息。

公司概述

我們是一家商業階段的生物製藥公司，專注於開發和商業化治療高度未得到滿足的醫療需求的皮膚病。我們目前的產品組合包括高度差異化的局部和系統治療，具有治療免疫介導的皮膚病和疾病的巨大潛力。我們相信，我們已經建立了皮膚科產品開發和商業化的行業領先平臺。我們的戰略是專注於經過驗證的生物靶點，並利用我們的藥物開發平臺和深厚的皮膚病專業知識來開發差異化產品，這些產品有可能解決我們靶向適應症中現有療法的主要缺點。我們相信，這一戰略使我們能夠迅速推進我們的目標，即縮小皮膚病治療創新差距，同時最大限度地增加我們獲得技術成功的可能性和財力。

企業信息

我們於2016年6月根據特拉華州法律成立，名稱為Arcutis，Inc.，並於2019年10月更名為Arcutis BioTreateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州韋斯特萊克村湯斯蓋特路3027Townsgate Road，Suite300，California 91361，電話號碼是(8054185006.我們的網站地址是www.arcutis.com。本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料並未以參考方式併入本招股説明書，因此不應視為本招股説明書的一部分。

供品

如上所示，本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2023年9月30日我們已發行普通股的95,283,044股(在2023年10月通過包銷公開發行33,425,000股我們的普通股後)，不包括：

·截至2023年9月30日行使期權時可發行的8,228,270股普通股，加權平均行權價為每股18.81美元；

·2,924,356股普通股，可通過授予和結算截至2023年9月30日的已發行限制性股票單位或RSU發行；

·3,018,500股普通股，可在行使2023年9月30日後授予的已發行期權後發行；

·截至2023年9月30日，可由我們回購的3698股未歸屬普通股；

·截至2023年9月30日根據我們的2020股權激勵計劃或2020計劃為未來發行預留的1,487,426股普通股，以及根據2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

·截至2023年9月30日，根據我們的2020員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股1,524,787股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

·截至2023年9月30日，根據我們的2022年就業激勵計劃，為未來發行預留了915,425股普通股；

·7,500,000股普通股，可在行使預先融資的認股權證後發行，以購買2023年10月承銷公開發行的普通股。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

·我們不會回購任何需要回購的未歸屬普通股；

·不行使未清償期權或結清未清償的RSU；

·不行使上述預先出資的認股權證。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細審閲我們最新的Form 10-K年度報告、我們隨後的Form 10-Q報告和當前的Form 8-K報告(以引用方式併入本招股説明書)中題為“風險因素”一節下所述的風險和不確定因素，以及本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本招股説明書中的信息和文件，以及我們授權與本次發行相關的任何自由撰寫的招股説明書。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。還請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的部分。

與此次發行相關的風險

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值可能會立即大幅稀釋。此外，我們可能會在未來發行額外的股權或可轉換債務證券，這可能會導致對您的額外稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。行使或結算未償還的預融資權證、股票期權和RSU將導致您的投資進一步稀釋。請參閲下面標題為“攤薄”的部分，瞭解有關您參與此次發售將產生的攤薄的更詳細説明。由於在此發售的股票將直接在市場上出售或以協商交易的方式出售，我們出售這些股票的價格將有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的買家以及我們現有的股東將經歷嚴重的稀釋。此外，如果我們未來需要籌集更多資本，併發行額外的普通股或可轉換或可交換為我們普通股的證券，我們當時的現有股東可能會經歷稀釋，新證券可能擁有優先於本次發行中提供的普通股的權利。

我們將在使用此次發行所得收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式投資或使用所得收益，以及可能不會增加您投資價值的方式。

我們將對此次發行的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為“收益的使用”一節中描述的任何目的，並且您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到適當的使用。您可能不同意我們的決定，我們使用的收益可能不會為您的投資帶來任何回報。我們未能有效地運用此次發行的收益，可能會損害我們實施增長戰略的能力，我們可能無法從這些淨收益的投資中獲得顯著回報(如果有的話)。你將沒有機會影響我們關於如何使用這些淨收益的決定。上述任何一項都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來我們普通股在公開市場上的出售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為可能發生此類出售，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。根據本招股説明書，我們可以隨時出售大量普通股，或以一次或多次單獨發售的方式出售。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將根據銷售協議在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在銷售協議若干限制及遵守適用法律的規限下，吾等有權在銷售協議有效期內隨時向TD Cowen遞交配售通知。根據銷售協議，TD Cowen出售或出售給TD Cowen的股份數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與TD Cowen設定的限制而波動。由於每售出股票的每股價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的股票數量。

在此發行的普通股將在市場上出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括本文引用的文件，包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“定位”、“尋求”、“應該”等術語來識別前瞻性陳述，“Target”、“Will”、“Will”和其他類似的表達，它們是預測或表示未來事件和未來趨勢，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

·我們開發和商業化免疫皮膚病藥物的計劃的成功、成本和時機，包括我們目前的產品佐瑞維®羅氟司特乳膏(ARQ-151)和羅氟司特泡沫(ARQ-154)、ARQ-234、ARQ-252和ARQ-255，用於治療斑塊型牛皮癬、特應性皮炎、頭皮牛皮癬、脂溢性皮炎、手部濕疹、白癜風和斑禿；

·2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)爆發對我們正在進行和計劃中的臨牀試驗和其他業務運營的預期影響，包括對我們臨牀試驗的任何潛在延遲、暫停或修改，以及對我們臨牀開發計劃或業務運營的其他潛在變化；

·我們有能力為我們的業務獲得資金，包括完成我們候選產品的進一步開發和商業化所需的資金；

·我們有能力滿足我們與SLR投資公司修訂後的貸款和擔保協議規定的條件、契約和義務；

·獲得和維持監管批准的時間和我們的能力；

·未來與第三方就我們的候選產品商業化達成的協議；

·我們的候選產品開發活動和計劃的臨牀試驗的成功、成本和時間;

·我們候選產品的市場接受率和程度以及臨牀效用;

·我們的候選產品的潛在市場規模和患者人羣規模，如果批准用於商業用途;

·我們的候選產品在美國市場的潛在銷售額，如果批准用於商業用途;

·我們的商業化、營銷和製造能力及戰略;

·現有或可能出現的競爭療法的成功;

·我們吸引和留住關鍵管理和技術人員的能力;

·我們對我們為候選產品獲得、維護和執行知識產權保護的能力的期望;

·我們對本次發行所得款項淨額的預期用途;以及

·我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

閣下應完整閲讀本招股章程及以引用方式併入本招股章程的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述所明示或暗示的預期有重大差異。鑑於我們的前瞻性陳述所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些陳述視為我們或任何其他人的陳述或保證，即我們將在任何指定的時間範圍內實現我們的目標和計劃，或

所有.我們在通過引用併入本文的文件中更詳細地討論了這些風險中的許多風險，包括在標題“風險因素”下。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書和以引用方式併入本文的文件以及任何自由寫作的招股説明書（如適用）日期的估計和假設，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何銷售時間如何，除非法律要求，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，不論是由於本招股章程日期後的新資料、未來事件或其他原因。對於所有前瞻性陳述，我們要求保護1995年私人證券訴訟改革法案中包含的前瞻性陳述的安全港。

收益的使用

我們可能會不時發行和出售我們的普通股股份，總銷售收入高達1億美元。本次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股的數量和它們出售的市場價格。不能保證我們將能夠根據與TD Cowen的銷售協議出售任何股份或充分利用該銷售協議作為融資來源。我們打算將本次發行的淨收益（如果有的話）用於一般企業用途，併為我們多個項目的持續開發、批准和商業化提供資金。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們對候選產品的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金金額。因此，我們無法肯定估計將用於上述用途的所得款項淨額。吾等或會認為有必要或適宜將所得款項淨額用作其他用途，而吾等在運用所得款項淨額方面將擁有廣泛酌情權。在使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券，如貨幣市場賬户、存款證、商業票據、公司債券和美國政府擔保債券。

股利政策

我們從未宣佈或支付普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。任何未來宣派股息的決定將由董事會酌情作出，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況及董事會可能認為相關的其他因素。

稀釋

截至2023年9月30日，我們的有形賬面淨值為4010萬美元，合每股0.65美元。每股淨有形賬面價值是由我們的有形資產總額減去負債總額除以我們截至2023年9月30日的普通股流通股數量確定的。每股有形賬面淨值的稀釋是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年9月30日，我們的備考有形賬面淨值為1.359億美元，合每股1.43美元。每股備考有形賬面淨值代表我們的有形賬面淨值除以截至2020年9月30日發行和出售33，425股後發行在外的95，283，044股普通股，2023年10月，我們在承銷的公開發行中發行了1000股普通股，並從中獲得了約9580萬美元的淨收益。

在本次發行中以每股5.87美元的假設發行價出售17,035,775股我們的普通股後，我們普通股最後一次在納斯達克上公佈的銷售價格是2024年1月30日，扣除發售佣金和估計應支付的發售費用後，截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值預計為2.327億美元，或每股2.07美元。這意味着現有股東的預計有形賬面淨值將立即增加每股0.64美元，購買我們此次發行的普通股的投資者的每股收益將立即稀釋3.80美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

本次發售的股份，如有的話，將不時以不同的價格出售。假設我們總計1.00億美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股5.87美元增加1.00美元，將導致我們的備考，即發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股2.12美元，並將在扣除佣金和估計我們應支付的總髮售費用後，對新投資者的攤薄增加到每股4.75美元。假設我們總計1.00億美元的普通股全部以該價格出售，出售股票的價格從上表所示的假設發行價每股5.87美元下降1.00美元，將導致我們的備考，即發售後調整後的每股有形賬面淨值為每股2.01美元，並將在扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，將對新投資者的攤薄減少至每股2.86美元。

只要行使或交收任何未發行的預融資權證、期權或RSU，或發行新的期權，或我們未來發行額外的普通股或其他股本或可轉換債務證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

以上討論和表格基於截至2023年9月30日已發行的95,283,044股我們的普通股(在2023年10月通過包銷公開發行33,425,000股我們的普通股後)，不包括：

·截至2023年9月30日行使期權時可發行的8,228,270股普通股，加權平均行權價為每股18.81美元；

·2,924,356股普通股，可通過授予和結算截至2023年9月30日的已發行限制性股票單位或RSU發行；

·3,018,500股普通股，可在行使2023年9月30日後授予的已發行期權後發行；

·截至2023年9月30日，可由我們回購的3698股未歸屬普通股；

·截至2023年9月30日根據我們的2020股權激勵計劃或2020計劃為未來發行預留的1,487,426股普通股，以及根據2020計劃為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

·截至2023年9月30日，根據我們的2020員工購股計劃(ESPP)為未來發行預留的普通股1,524,787股，以及根據ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何自動增加；

·截至2023年9月30日，根據我們的2022年就業激勵計劃，為未來發行預留了915,425股普通股；以及

·7,500,000股普通股，可在行使預先融資的認股權證後發行，以購買2023年10月承銷公開發行的普通股。

股本説明

以下對我們的股本的描述並不完整，可能沒有包含您在投資我們的股本之前應該考慮的所有信息。本説明摘自我們已向美國證券交易委員會公開備案的重述公司證書和重述章程，並通過參考這些重述公司證書和附則進行整體限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併”。

我們的法定股本包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“ARQT”。

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息，然後只能在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權投一票。我們在重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票權，這意味着我們普通股的多數股份的持有者將能夠選舉我們的所有董事。我們重述的公司註冊證書設立了一個分類董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只會選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利

於本公司清盤、解散或清盤時，可供分配予本公司股東的合法資產將按比例分配給當時持有本公司普通股及任何參與優先股的人士，但須優先清償所有未清償債務及債務，以及優先股的優先權利及支付任何已發行優先股的優先股(如有)。

全額支付和不可評税

所有已發行的普通股，以及將在本次發行中發行的普通股，都是全額支付和不可評估的。

傳輸代理

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company。轉會代理的地址是明尼蘇達州門多塔高地101號套房中點曲線1110號，郵編：55120-4101.

優先股

根據我們重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列將包括的股份數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不再進行進一步投票或

我們股東的行動。我們的董事會還被授權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或防止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

預先出資認股權證

2023年10月，在我們普通股的包銷公開發行中，我們發行和出售了預先出資的認股權證，以每普通股基礎股票2.4999美元的公開發行價購買我們普通股的7500,000股，以代替某些投資者的普通股。認股權證的行權價為每股普通股0.0001美元。預先出資的認股權證可隨時行使。

反收購條款

特拉華州一般公司法或DGCL、我們重述的公司證書和我們重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

特拉華州法律

我們受制於DGCL第203節的規定。根據第203條，我們通常被禁止與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東後的三年內從事任何業務合併，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由身為董事和高級管理人員的人以及僱員股票計劃所擁有的股份，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在交易之日或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

根據第203條，“企業合併”包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·導致公司向相關股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易，但有限的例外情況除外；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的公司任何類別或系列的股票的比例份額；或

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。

重述公司註冊證書及附例規定

我們重述的公司註冊證書和重述的章程包括一些條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止對我們公司的控制權變更，包括以下內容：

·董事會空缺。我們重述的公司註冊證書和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。

·分類委員會。我們重述的公司註冊證書和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類董事的任期錯開三年。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·股東行動；股東特別會議。我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東將無法修改我們重述的章程或罷免董事，除非根據我們重述的章程召開股東會議。此外，我們重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數人、我們的董事長、我們的首席執行官或我們的總裁召開，從而禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們重述的公司證書和重述的章程沒有規定累積投票。

·董事僅因某種原因被免職。我們重述的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，並且只有在至少三分之二的已發行普通股的持有者投贊成票的情況下才能免職。

·修訂《憲章》條款。對我們重述的公司註冊證書中上述條款的任何修改都需要得到至少三分之二的已發行普通股持有者的批准。

·發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。存在授權但未發行的優先股將使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權。

·論壇的選擇。我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或者任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。這一排他性法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。然而，它可以適用於專屬法院條款中列舉的一個或多個類別並根據《證券法》主張索賠的訴訟，因為修訂後的《1933年證券法》第22條或《證券法》為聯邦法院和州法院為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟創建了同時管轄權。法院是否會對《證券法》下的索賠強制執行此類條款還存在不確定性，我們的股東不會被視為放棄了對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。

配送計劃

我們已經與TD Cowen簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過TD Cowen作為我們的銷售代理髮行和銷售高達100,000,000美元的普通股。出售我們的普通股，如果有的話，將通過任何被視為證券法第415(A)(4)條規定的“按市場發售”的方式，以市場價格進行。

TD Cowen將根據銷售協議的條款和條件，或我們與TD Cowen達成的其他協議，按日發售我們的普通股。我們將指定每天通過TD Cowen出售的普通股的最高金額，或與TD Cowen一起確定該最高金額。在銷售協議條款及條件的規限下，TD Cowen將以其商業上合理的努力代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股股份。如果出售普通股不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可能會指示TD Cowen不要出售普通股。TD Cowen或我們可在適當通知另一方後，暫停根據銷售協議通過TD Cowen發售我們的普通股。TD Cowen和我們各自都有權按照銷售協議的規定發出書面通知，隨時由雙方自行決定終止銷售協議。

根據銷售協議，支付給TD Cowen作為銷售代理的賠償總額將高達通過其出售的股份的銷售總價的3.0%。我們還同意償還TD Cowen與此次發行相關的TD Cowen實際外部法律費用最高50,000美元，以及某些其他費用，包括TD Cowen的FINRA律師費最高15,000美元。吾等估計，吾等應付的發售總開支約為161,000美元，當中不包括根據銷售協議應付予TD Cowen的佣金。

剩餘的銷售收益，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售此類普通股的淨收益。

根據《銷售協議》，TD Cowen將在納斯達克全球精選市場作為銷售代理銷售普通股的每一天收盤後向我們提供書面確認。每次確認將包括當天通過其作為銷售代理出售的普通股數量、出售股票的成交量加權平均價、每日交易量的百分比和向我們提供的淨收益。

我們將至少每季度報告根據銷售協議通過TD Cowen出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向TD Cowen支付的與普通股銷售相關的補償。

除非雙方另有約定，普通股銷售的結算將在第二個營業日進行，也就是出售任何普通股以換取向吾等支付淨收益的日期之後的第二個交易日。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

就代表我們出售普通股而言，TD Cowen將被視為證券法所指的“承銷商”，支付給TD Cowen的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已在銷售協議中同意向TD Cowen提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括證券法下的責任。作為銷售代理，TD Cowen不會參與任何穩定我們普通股的交易。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“ARQT”。我們普通股的轉讓代理人是Equiniti信託公司。

TD Cowen和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，他們已經收到了哪些服務，以及未來可能會收到常規費用。

法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP傳遞。Cowen and Company，LLC由紐約Cooley LLP代表此次發行。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們在截至2022年12月31日的年度報告10-K表中包含的財務報表，以及我們截至2022年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以供參考。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了S-3表格登記説明書，本招股説明書是其中的一部分。如欲進一步瞭解本公司及本招股説明書所提供的證券，請參閲註冊説明書及與註冊説明書一同提交的證物及附表。關於本招股説明書中包含的關於任何協議或任何其他文件內容的陳述，在每一種情況下，該陳述在所有方面都受該協議或文件的完整文本的限制，該協議或文件的副本已作為登記聲明的證物提交。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息，這些發行人和我們一樣，以電子方式在美國證券交易委員會備案。該網站網址為www.sec.gov。我們在www.arcutis.com上有一個網站。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會的規則允許我們在此招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式併入的以前提交的文件中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要本招股説明書或隨後通過引用併入的提交文件中包含的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了先前已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

·我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告，並於2023年9月15日向美國證券交易委員會提交了該年度報告的10-K/A號修正案。

·從我們於2023年4月18日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的Form 10-K年度報告中的信息。

·我們於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的Form 10-Q季度報告，以及2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告修正案1；我們於2023年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2023年6月30日的Form 10-Q季度報告，以及2023年9月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q/A季度報告修正案1；以及我們於2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的截至2023年9月30日的10-Q表格季度報告。

·我們於2023年5月24日(僅涉及5.02項)、2023年6月5日、2023年8月14日、2023年8月18日(僅涉及5.02項)、2023年9月27日(僅涉及5.02項)、2023年10月19日(僅涉及8.01項和9.01項)、2023年10月23日、2023年12月18日和2024年1月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告。

·我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.3中包含的根據交易法第12節登記的我們證券的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)條(在本招股説明書中稱為“交易法”)提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後至註冊聲明生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的免費副本：

Arcutis Biotherapeutics，Inc.

Attn：投資者關係主管

湯斯蓋特路3027號，300號套房

加利福尼亞州西湖村91361

電話：（805）418-5006

但是，除非在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中明確引用了這些證物，否則不會將這些證物發送到備案文件中。

ARCUTIS生物治療公司

$100,000,000

普通股

招股説明書

TD Cowen

            , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

第十四項：發行發行的其他費用。

以下是我們可能因登記證券而產生的費用估計（所有費用均由登記人支付）。

________________

*這一數額不包括與登記人於2021年2月1日提交的S-3ASR表格登記聲明(文件編號333-252612)上登記的81,747,499美元普通股相關的登記費金額8,918.65美元，這些普通股根據登記人與考恩公司簽訂的銷售協議仍未出售。根據修訂後的《1933年證券法》第415(A)(6)條，與發行未售出證券相關的登記費將用於根據本登記表登記的未售出證券，與提交本登記表相關的未售出證券無需支付額外的登記費。

（1）這些費用是根據所提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目15. 董事及高級職員的彌償

《特拉華州普通公司法》第145條第（a）款授權公司對任何曾經是或現在是當事人的人或受到威脅將成為任何威脅的、未決的或已完成的訴訟、起訴或程序的當事人的任何人進行賠償，無論是民事的、刑事的、行政或調查（由法團提出或代表法團提出的訴訟除外）是由於該人是或曾是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或應公司的要求，作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高管、僱員或代理人，（包括律師費）、判決、罰款和和解中支付的金額，實際和合理地由該人承擔，訴訟或程序，如果該人本着善意行事，並以該人合理地認為符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或程序而言，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第145條第（b）款授權公司對任何人進行賠償，該人曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅、未決或已完成的訴訟或起訴的一方，或公司有權獲得對其有利的判決，因為該人以上述任何身份行事，的開支的（包括律師費）該人在該訴訟或起訴的辯護或和解中實際和合理髮生的費用，如果該人本着誠信行事，並且該人合理地認為其行事方式符合或不違背公司的最佳利益，除非且僅限於衡平法院或法院在以下情況下，不得就該人已被判定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償

該訴訟或起訴所提起的人，應在申請時裁定，儘管有法律責任的判決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權就衡平法院或該其他法院認為適當的費用獲得彌償。

第145條進一步規定，如果公司董事或高級職員在第145條第（a）和（b）款所述的任何訴訟、起訴或程序中，或在其中的任何索賠、問題或事項中，則該人須獲豁免支付開支，（包括律師費）實際和合理地由該人承擔;第145條規定的賠償不應被視為排除被索賠方可能享有的任何其他權利;第145條規定的賠償，除非在授權或批准時另有規定，應繼續適用於不再擔任董事的人，高級職員、僱員或代理人，並應符合該人的繼承人、遺囑執行人和遺產管理人的利益。第145條還授權公司代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業對該人承擔的任何責任，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因其此類身份而產生的任何責任，公司是否有權根據第145條對該人的責任進行賠償。

《公司法》第102（b）（7）條規定，公司的公司註冊證書可載有一項條款，免除或限制董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔的金錢損害賠償的個人責任;（一）董事會成員中有公司職工代表的;董事對公司或其股東的忠誠義務，（ii）不善意的行為或不作為，或涉及故意不當行為或故意違反法律，（iii）根據DGCL第174節，或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

登記人與參與發行或銷售在此登記的任何證券的任何承銷商或代理商簽訂的任何承銷協議或分銷協議，可能要求此類承銷商或經銷商就特定責任（可能包括1933年證券法修訂案規定的責任）對登記人、其部分或全部董事、高級職員及其控制人（如有）進行賠償。

在DGCL允許的情況下，我們重述的公司註冊證書包含的條款免除了我們的董事因違反作為董事的任何信託義務而對金錢損失承擔的個人責任，但以下責任除外：（i）董事違反對我們或我們的股東忠誠的義務;（ii）非善意或涉及故意不當行為或故意違反法律的行為或不行為;（iii）董事違反法律的行為或不行為。（iii）根據《公司法》第174條（關於非法股息和股票購買）;或（iv）董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

在本公司許可下，吾等重述的附例規定：(I)吾等須在本公司允許的最大範圍內彌償吾等的董事及行政人員，但有限的例外情況除外；(Ii)吾等可根據本公司的規定向本公司的其他僱員及代理人作出彌償；(Iii)吾等須向吾等的董事及行政人員預支與法律程序有關的開支，但須受本公司的有限例外情況所限；及(Iv)重述的附例所賦予的權利並非排他性的。

我們已經與我們的每一位董事和某些高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能要求我們賠償我們的董事和高級管理人員因其董事、高級管理人員或某些其他僱員的身份而可能產生的某些責任。

我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。

項目16.所有展品

__________________

*借修訂提交或借參考成立為法團，與該等證券的發售有關。

**須按照1939年《信託契約法》第305(B)(2)條的規定提交。

項目17.合作承諾

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在作出要約或出售的任何期間內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如此，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的金額)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可能會反映在

根據第424(B)條向委員會提交的招股説明書格式，如果數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行總價20%的變化；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如上文(A)(1)(1)(1)、(A)(1)(2)和(A)(1)(3)段規定須納入生效後修訂的資料載於註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交或提交予美國證券交易委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於根據第424(B)條提交的招股説明書內而作為註冊説明書一部分的，則上述(A)(1)(1)及(A)(1)(3)段不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(5)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(A)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股章程，自提交的招股章程被當作為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書內之日起，須當作為註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條而與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，或(X)就提供1933年證券法第10(A)條所規定的資料而言，自招股章程首次使用該格式招股章程之日起，或招股章程所述發售的第一份證券售賣合約生效之日起，須視為該招股章程的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的初次分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人進行的首次證券發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下方式向買方提供或出售的

在下列任何一項通信中，簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

（ii）由簽署人或代表簽署人編制或由簽署人使用或參考的任何有關發行的自由書寫招股説明書;

（iii）與發行有關的任何其他自由書寫的招股説明書的部分，其中包含由以下簽名的登記人或其代表提供的關於以下簽名的登記人或其證券的重要信息;以及

（iv）任何其他通訊，是由簽署登記人向買方作出的要約。

（b）以下籤署的登記人特此承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年證券交易法第13（a）節或第15（d）節提交的登記人年度報告（如適用，根據《1934年證券交易法》第15（d）節提交的員工福利計劃年度報告）以提述方式併入登記聲明的，應被視為與其中所發售的證券有關的新登記聲明，而當時該等證券的發售應被視為其首次真誠發售。

（h）根據上述規定，可以允許登記人的董事、高級職員和控制人就1933年《證券法》規定的責任進行賠償，否則，登記人已被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》規定的公共政策，因此不可執行。如果針對此類責任的賠償請求（註冊人支付註冊人的董事、高級職員或控制人在任何訴訟、起訴或程序的成功辯護中產生或支付的費用除外），該董事、高級職員或控制人聲稱與正在註冊的證券有關，註冊人將，除非其律師認為該事項已通過控制先例得到解決，否則應向具有適當管轄權的法院提交其此類賠償是否違反《證券法》所述公共政策的問題，並將受此類問題的最終裁決管轄。

（j）以下簽名的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條第（a）款或《法案》，根據《法案》第305條第（b）（2）款規定的SEC規定的規則和條例行事。

簽名

根據《1933年證券法》（經修訂）的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合S-3表格的所有備案要求，並已於2024年1月31日在加利福尼亞州西湖村正式授權以下簽名人代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

註冊人的每一位在下面簽名的高級職員和董事在此分別組成並任命託德·富蘭克林·渡邊和約翰·W·史密瑟他們每個人（他們每個人都有全權單獨行事），作為他或她的真實和合法的代理人和代理人，他們每個人都有全權代替和重新代替他或她，以他或她的名義，地點和身份，以任何和所有身份，提交和簽署任何和所有修改，包括生效後的修改，本註冊聲明和根據1933年證券法第462（b）條規定生效的同一發行的任何其他註冊聲明，並將其與所有附件和其他相關文件一起提交給證券交易委員會，授予上述代理人和代理人，他們每個人都有充分的權力和權限，可以按照他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，完全按照他或她本人可能或能夠做到的所有意圖和目的，做出和執行與此有關的和關於該處所的每一項必要和必要的行為和事情，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或他們的一個或多個替代者，可以根據本協議合法地做出或導致做出。本授權書應受特拉華州法律和適用的聯邦證券法的管轄並按其解釋。

根據經修訂的1933年證券法的要求，本登記聲明已由以下人員代表登記人在所示日期以所示身份簽署。