有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的負面或其他變化或類似的術語。不能保證實際結果不會與預期大不相同。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及與當前或歷史事實無關的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於我們的：

本年度報告中所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中描述的其他風險可能不是詳盡的。

就其性質而言，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展可能與本年度報告中包含的前瞻性陳述中所述或所暗示的情況存在實質性差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本年度報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能表明後續時期的結果或發展。

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投資公司印度收購公司

表格10-K

目錄

II

第一部分

項目 1.業務

在本10-K表格年度報告(“10-K表格”)中，凡提及“公司”及“我們”、“我們”及“我們”時，指的是Investcorp India Acquisition Corp.

一般信息

Investcorp India Acquisition Corp是一家空白支票公司，於2021年2月19日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併(“業務合併”)。我們沒有選擇任何業務合併目標，我們也沒有，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求業務合併目標，但我們打算重點尋找位於印度的目標，我們認為這些行業具有高增長潛力併為我們的股東帶來強勁回報。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。2022年1月11日，公司從Investcorp Acquisition Corp.更名為Investcorp India Acquisition Corp.。

2021年3月，我們的保薦人認購了總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0035美元。2022年3月，我們的保薦人免費放棄了718,750股方正股票，導致我們的保薦人持有6,468,750股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0039美元。

截至2023年12月31日及自2021年2月19日(成立)至2023年12月31日，本公司尚未開始任何業務。從2021年2月19日(成立)到2023年12月31日期間的所有活動，都與公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”或“首次公開募股”)有關，並確定業務合併的目標。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。

公司首次公開發行股票的註冊書於2022年5月9日宣佈生效。於2022年5月12日，本公司完成首次公開發售22,500,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公眾股份”)，每股10.00元，所得毛利為225,000,000元。每個單位由一股A類普通股和一半的一份可贖回認股權證組成。此外，承銷商充分行使了超額配售選擇權，導致額外發行了3375,000個單位，總金額為33,750,000美元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向ICE I Holdings Pte出售14,400,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為每份私人配售認股權證1.00美元。有限公司(“贊助商”)，產生14,400,000美元的毛收入。在承銷商行使其超額配售選擇權方面，本公司亦完成以每份私募認股權證1美元的價格出售額外1,687,500份私募認股權證，總收益為1,687,500美元。

2023年8月11日，本公司召開股東特別大會(“特別股東大會”)，表決將本公司必須完成業務合併的日期由2023年8月12日延長至2024年8月12日的建議(“延期修訂建議”)，以及取消本公司不得贖回公眾股份導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的限制的建議(“贖回限制修訂建議”)。關於延期修訂建議，保薦人同意在每個月(自2023年8月12日開始，至隨後每個月的第12天，每個延長期)向公司的信託賬户(出租人(X)總計100,000美元或(Y)或每股A類普通股0.025美元)出資(每次出資，“出資”)，作為公司首次公開募股中出售的單位的一部分(包括為此而發行的任何股份)，或其部分：直至初始業務合併完成或2024年8月12日之前。此外，信託賬户的最高捐款總額不得超過1,200,000美元，基於截至2024年8月12日的最多12個月捐款。在股東特別大會上，公司股東通過了延期修訂建議和贖回限制修訂建議。關於股東特別大會，16,085,554股A類普通股的持有人適當行使權利，以每股約10.74美元的贖回價格贖回其股份以換取現金，贖回總額約為172,774,717美元。贖回後，公司共有9,789,446股A類普通股流通股。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。俄羅斯入侵烏克蘭引發了美國和全球市場的動盪和混亂。由此導致的北約、美國、英國、歐盟和其他國家已經採取和未來可能採取的措施造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟以及我們尋找潛在目標公司產生持久影響。

俄羅斯入侵烏克蘭對我們尋求商業合併的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於俄羅斯入侵烏克蘭的嚴重程度的新信息，以及遏制/應對俄羅斯入侵烏克蘭或處理其影響的行動等。

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我們的管理團隊

有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲“管理”一節。

業務戰略

我們的業務戰略是確定並完善與在印度有業務或潛在業務的公司的初步業務組合。雖然我們打算集中精力完成與醫療保健、軟件、消費者服務、IT服務、企業對企業或金融科技行業的高質量業務的業務合併，但我們可能會在任何行業或地區尋求合併。我們的遴選過程將利用我們管理團隊和贊助商廣泛而深入的關係網絡、行業專業知識和成熟的交易採購能力，為我們提供強大的潛在目標渠道。我們的管理層和贊助商在以下方面有經驗：

業務合併標準

與我們的業務戰略一致，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估潛在的目標業務非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，儘管我們可能決定與不符合這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併。

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這些標準並非是包羅萬象的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估都可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與一家不符合上述標準和準則的目標企業進行業務合併，我們將在與我們的初始業務合併相關的股東通信中披露目標企業不符合上述標準，如本10-K表格中所討論的，這將是我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集或投標要約材料(視情況而定)的形式。

業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查將向我們提供的財務和其他信息。我們還將利用我們的運營和資本配置經驗。

雖然這不是我們的目標領域或重點，但我們不被禁止與我們的贊助商、高級管理人員、董事或Investcorp Group有關聯的公司或業務進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司或企業的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供公平意見的獨立公司那裏獲得意見，即從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們是公平的。風險因素-我們可能與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與我們的保薦人、高級管理人員、董事或現有持有人所關聯的實體或以其他方式與其有商業利益的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

此外，我們可能會根據我們的選擇，尋求與Investcorp Group的關聯聯合收購機會。Investcorp Group可能在我們最初的業務合併時與我們共同投資於目標業務，或者我們可以通過向任何該等關聯公司發行股權或債務來籌集額外收益以完成收購，這可能會導致某些利益衝突。

我們管理團隊的某些成員和我們的獨立董事預計將直接或間接擁有我們的證券或可能在收購中擁有其他利益，任何此類所有權或利益將在確定特定目標業務是否為實現我們最初業務合併的合適業務時產生利益衝突。此外，正如本10-K表格中披露的那樣，謝西亞先生、卡爾加吉先生和辛格先生因受僱於其他公司而存在其他利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為就我們最初的業務合併達成任何協議的條件，我們的每一位高管和董事以及我們的管理層在評估特定業務合併方面可能會有利益衝突。

在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp Group、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的贊助商Investcorp Group、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。例如，投資公司集團贊助了投資公司歐洲收購公司I，這是一家特殊目的收購公司，於2021年12月17日完成首次公開募股，並在納斯達克全球市場上市。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的每位董事及高級職員目前及未來預期對其他實體負有額外的受信責任或合約義務，據此，閣下應預期該高級職員或董事將為該等其他實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。

3

我們的保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。特別是，我們的高級管理人員和董事已經並將在未來對Investcorp Group提出時間和注意力要求，這可能會減少花在我們事務上的時間。如果吾等與Investcorp Group之間出現任何利益衝突(包括但不限於我們的某些高級管理人員和董事向Investcorp Group提供收購機會而產生的利益衝突)，Investcorp Group成員將根據其當時存在的受託責任、合同責任和其他職責自行酌情解決該等利益衝突，您應預期該等利益衝突不會以有利於我們的方式解決。

我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準，如本10-K表中所討論的，這些合併將以投標要約文件或委託書徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

競爭優勢

我們相信，不同的經驗、行業知識、在重點地區和私募股權社區內廣泛的關係網絡，以及我們的管理團隊和我們的贊助商成員及其各自的附屬公司和相關實體所證明的創造股東價值的能力，將為我們成功的業務合併提供顯著的競爭優勢。我們打算利用以下競爭優勢來實現我們的業務戰略：

我們打算利用我們管理層、董事會和諮詢委員會數十年的綜合投資經驗，確定並收購我們認為提供有吸引力的風險調整後回報的業務。

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尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊和我們的贊助商成員以及他們各自的關聯公司和相關實體的運營和交易經驗，以及他們因這些經驗而建立的關係，將為我們提供大量潛在的業務合併目標。這些個人和實體在世界各地建立了廣泛的聯繫網絡和公司關係。這一網絡通過採購、收購和融資業務以及與賣家、融資來源和目標管理團隊保持關係而發展壯大。我們的管理團隊和我們的贊助商成員及其各自的關聯公司和相關實體在不同的經濟和金融市場條件下執行交易方面擁有豐富的經驗。我們相信，這些關係網絡和這種經驗將為我們提供重要的投資機會來源。此外，我們預計目標業務候選者可能會從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。我們目前預計，Investcorp可能會不時協助我們確定可能成為適當收購目標的資產或公司，雖然我們也可能利用Investcorp的平臺、基礎設施、人員、網絡和關係來提供接觸交易前景的途徑，以及任何必要的資源來協助確定、盡職調查和籌集初始業務合併的目標，但Investcorp沒有義務確定任何此類目標資產或公司或對任何收購目標進行盡職調查。任何此類活動都完全由我們的管理團隊負責。

我們並不被禁止與我們的保薦人、高級職員或董事(或他們各自的聯屬公司或相關實體)有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級職員或董事(或他們各自的聯屬公司或相關實體)共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求與或通過此類關聯目標或合資企業完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從一家獨立投資銀行公司或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見，認為我們的初始業務合併在財務上對我們是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

正如註冊聲明“管理層-利益衝突”中更詳細地討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前，根據開曼羣島法律規定的受託責任，向該實體提供此類業務合併機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，這些義務可能優先於他們對我們的職責。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營業務。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務為行使贖回權的公眾股東支付現金，這可能會減少我們最初業務合併時可用的資源，並可能不被某些目標企業看好。這可能會使我們在成功談判初步業務合併方面處於競爭劣勢。

設施

目前，我們的行政辦公室位於開曼羣島大開曼羣島喬治城KY1-1102信箱1111號世紀廣場板球廣場埃爾金大道。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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員工

我們目前有兩名官員，在我們完成最初的業務合併之前，不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。任何此類人員在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期報告和財務信息

我們根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據交易所法案的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供預期目標業務的經審計財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。雖然這可能會限制潛在的業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被認為是大型加速申報公司或加速申報公司而不再有資格成為新興成長型公司的情況下，我們才會被要求對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

2022年5月9日，我們向美國證券交易委員會提交了8-A表格登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過700,000,000美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外，我們是S-K法規 10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過

截至當年第二財季末，我們的年收入為2.5億美元；(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值等於或超過700,000,000美元。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度風險。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況結合，可能會對我們的業務，財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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項目 1A。風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成初步的業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們將(1)在為此目的召開的股東大會上尋求股東對我們最初的業務合併的批准，公眾股東可以選擇在沒有投票的情況下贖回他們的公眾股票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的企業合併，或者(2)讓我們的公眾股東有機會在我們的初始業務合併完成後通過要約收購的方式贖回全部或部分公開股票(從而避免股東投票的需要)，每次以現金形式。以現金支付的金額，相當於在我們完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，符合本文所述的限制。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也有可能完善我們最初的業務組合。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。例如，納斯達克規則目前允許我們進行要約收購，以取代股東大會，但如果我們尋求在任何企業合併中向目標企業發行超過20%的已發行和已發行股票作為對價，仍將要求我們獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的已發行和流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併，而不是進行收購要約。因此，如果我們的業務合併要求我們發行超過20%的已發行和已發行普通股，我們將尋求股東批准該業務合併，而不是在任何此類股東投票時進行20%的已發行和已發行普通股的收購要約。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則獲得必要的股東批准的可能性比該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股份的情況更有可能。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與許多其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東所投的多數票來投票其創始人股票，我們的初始股東已同意(並且他們的許可受讓人將同意)，根據與我們簽訂的書面協議的條款，投票他們的創始人股票和他們持有的任何支持我們初始業務合併的公開股票。因此，除我們最初股東的創始人股份外，我們需要首次公開發售的9,789,446股公開發售的9,789,446股公開股份中的1,660,349股或16.96%(假設所有已發行及已發行股份均已投票)，或零股(假設只有代表法定人數的最低股份數目)，以投票贊成交易，但須受開曼羣島或其他適用法律所要求的任何較高門檻所規限，才能批准此類初始業務合併。我們的董事和高級管理人員也簽訂了書面協議，對他們收購的公開股份(如果有)施加類似的義務。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始股東沒有購買本次發行中的任何單位)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，則與該等人士同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況相比，更有可能獲得必要的股東批准。

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在您投資我們的時候，您不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成業務合併協議，作為成交條件，我們必須擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂)，如在緊接完成業務合併之前或之後，本公司的股份會被視為“細價股”(定義見交易所法令)，則本公司不得完成業務合併。

此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致公司的股票被視為“細價股”(如《交易法》所定義)。

因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的股票在完成我們的初始業務組合時被視為“細價股”(定義見交易所法案)，我們將不會繼續贖回我們的公開股票和相關業務組合，而我們可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這一風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此，我們需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果有大量公眾股提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

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股東影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准此類業務合併。

在對我們進行投資時，股東不會有機會評估任何目標企業的具體優點或風險。此外，由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，除非我們尋求股東批准，否則公眾股東可能沒有權利或機會對業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

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籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

任何業務合併都可能受到美國外國投資法規的約束，這可能會對我們最初的業務合併施加條件或阻止其完成。這些條件或限制還可能降低我們的公開股票對投資者的吸引力，或者導致我們未來的投資受到美國外國投資法規的約束。

涉及非美國投資者收購或投資美國企業的投資可能受到美國法律的約束，這些法律對外國對美國企業的投資以及外國人士獲得在美國開發和生產的技術進行了監管。這些法律包括經2018年外國投資風險審查現代化法案修訂的1950年國防生產法案第721節，以及由美國外國投資委員會(CFIUS)管理的第31 C.F.R.第800和802部分修訂的條例。

CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，導致“外國人士”“控制”一家“美國企業”的投資(在每一種情況下，此類術語在31 C.F.R第800部分中都有定義)始終受到美國外國投資委員會的管轄。CFIUS的重大改革立法通過2020年生效的法規全面實施，將CFIUS的管轄權範圍擴大到不會導致外國人士控制美國企業的投資，但給予某些外國投資者某些信息或美國企業的治理權，這些美國企業與“關鍵技術”、“涵蓋的投資關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關(在每種情況下，這些術語都在31 C.F.R.Part 800中定義)。

我們的保薦人由一名或多名外國人士“控制”(見31 C.F.R.800.208的定義)，因此我們的保薦人蔘與任何企業合併可能是一種“擔保交易”(定義見31 C.F.R.800.213)。然而，我們的業務合併可能涉及非美國人，或者我們保薦人的非控股成員可能被認為與CFIUS下的外國人士有“密切聯繫”，這可能會增加我們的業務合併受到監管審查的風險，包括CFIUS可能進行的強制性或自願審查，以及CFIUS將施加的限制、限制或條件。因此，我們冒着CFIUS幹預與業務合併有關的風險。此外，根據任何潛在目標公司的實益所有權以及與業務合併相關的任何管道投資者的組成和治理權，業務合併可能導致CFIUS認為是擔保投資或CFIUS有權審查的擔保控制交易。

在這種情況下，CFIUS或其他美國政府機構可以選擇審查涉及潛在目標公司的新的或現有的外國投資者的業務合併或過去或擬議的交易，即使在進行此類交易時需要或不需要向CFIUS提交申請。CFIUS對投資或交易的任何審查和批准都可能對交易的確定性、時機、可行性和成本等產生過大的影響。CFIUS的政策和機構做法正在迅速演變，如果CFIUS審查一項業務合併或外國投資者對一家潛在目標公司的一項或多項擬議或現有投資，無法保證該等投資者能夠以業務合併各方或此類投資者可接受的條款維持或繼續進行此類投資。除其他事項外，CFIUS可以尋求對企業合併或此類投資者的投資施加限制或限制，或禁止此類投資者的投資。如果我們在沒有事先獲得CFIUS批准的情況下繼續進行，CFIUS還可以命令我們剝離目標公司的全部或部分資產。

如果CFIUS選擇審查業務合併，完成對業務合併的審查所需的時間或CFIUS禁止業務合併的決定可能會阻止我們在2024年8月12日或延長日期之前完成業務合併。

如果我們未能在2024年8月12日或延長的日期(視情況而定)前完成業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回不超過10個工作日，贖回公眾股票，按每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票數量(如果有的話，減去支付解散費用的利息最多10萬美元)，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快進行清盤及解散，並在第(2)及(3)條的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期時一文不值。最後，本公司的公眾股東將不會因與目標公司的業務合併而獲得本公司公眾股票的任何價格增值的好處。

12

我們尋求業務合併，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到俄羅斯入侵烏克蘭以及隨後對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的負面影響的實質性不利影響。

在地緣政治緊張局勢升級和2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。作為對這種入侵的迴應，北大西洋公約組織(“北約”)向東歐增派了軍事力量，美國、英國、歐盟和其他國家已宣佈對俄羅斯、白俄羅斯和相關個人和實體採取各種制裁和限制性行動，包括將某些金融機構從環球銀行間金融電信協會(SWIFT)支付系統中移除。在持續的軍事衝突期間，包括美國在內的某些國家也向烏克蘭提供了軍事援助或其他援助，這加劇了烏克蘭與俄羅斯的地緣政治緊張局勢。俄羅斯入侵烏克蘭，以及北約、美國、聯合王國、歐洲聯盟和其他國家已經採取並可能在未來採取的措施，造成了全球安全擔憂，可能對區域和全球經濟產生持久影響。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。此外，俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性。

上述任何因素，或俄羅斯入侵烏克蘭和隨後的制裁對全球經濟、資本市場或其他地緣政治條件造成的任何其他負面影響，都可能對我們尋找業務合併和最終完成業務合併的任何目標業務產生不利影響。俄羅斯入侵烏克蘭的程度和持續時間，以及由此造成的制裁和任何相關的市場混亂是無法預測的，但可能是巨大的，特別是如果當前或新的制裁持續很長一段時間，或者如果地緣政治緊張導致全球範圍內的軍事行動擴大。任何此類中斷也可能會增加本“風險因素”部分中描述的許多其他風險。如果這些中斷或其他全球關注的問題持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

13

我們可以將完成業務合併的時間延長到2024年8月12日，而不向我們的股東提供與之相關的投票權或贖回權。

根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂)，本公司須於2024年8月12日(“延長日期”)前完成業務合併。就此，保薦人已同意就每個月(自2023年8月12日開始至其後每個月12日止)或其部分(以完成初步業務合併或經延長日期為準)，向出租人(X)或(Y)每股(A類普通股)出資100,000美元或(Y)每股0.025美元，作為本公司首次公開發售所出售單位的一部分(包括為交換股份而發行的任何股份)，而該等單位並未於股東特別大會上贖回。為免生疑問，信託賬户的最高繳款總額不得超過1,200,000美元，以截至延長日期的每月繳款最多12個月為基礎。信託賬户中的資金將繼續投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。

我們的公眾股東將沒有機會就我們延長的時間進行投票，以完成初步的業務合併或贖回與該等延長有關的股份。因此，我們可能會進行這樣的延期，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的延期，並且將無法贖回與此相關的股份。這一特點有別於傳統的特殊目的收購公司結構，在這種結構中，公司完成業務合併的任何期限的延長都需要公司股東的投票，股東有權根據投票贖回其公開發行的股票。

我們的贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務與我們簽訂任何此類貸款協議，以允許我們為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。我們的保薦人可能決定不延長我們完成最初業務合併所需的期限，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，認股權證將一文不值。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判業務合併時對我們產生影響，並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2024年8月至12日(自首次公開募股結束起27個月內)完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着規定期限的接近尾聲，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，我們必須在2024年8月至12日(距離首次公開募股結束27個月)之前完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。我們完成最初業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間戰爭等事件的影響。

14

此外，承銷商目前不打算向我們提供與我們的初始業務合併、融資或其他相關交易相關的額外服務。如果我們不能按要求聘請財務或其他顧問及代理協助我們，例如，識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發售中擔任配售代理或安排債務融資，與業務合併有關，這可能會對我們及時和成功完成初始業務合併的能力造成重大不利影響。

如果我們不能在這段時間內完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股票將以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(最高可減去10萬美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，這種贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務所規限。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.30美元，或每股不到10.30美元，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於10.30美元”和其他風險因素。

如果我們決定將完成業務合併的時間延長至2024年8月12日，而保薦人對此類延期的付款是以一筆或多筆貸款的形式支付的，如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款，這將導致我們的保薦人和我們的公眾股東之間的利益衝突。

根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂)，本公司須於2024年8月12日前完成業務合併。就此，保薦人已同意就每個月(自2023年8月12日開始至其後每個月12日止)或部分期間(自2023年8月12日開始至其後每個月12日止)，將出租人(X)及每股A類普通股合共100,000美元或(Y)0.025美元注入本公司的信託賬户，作為本公司首次公開發售所出售單位的一部分(包括為交換股份而發行的任何股份)，直至初步業務合併完成或經延長日期較早者為止。為免生疑問，信託賬户的最高繳款總額不得超過1,200,000美元，以截至延長日期的每月繳款最多12個月為基礎。信託賬户中的資金將繼續投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或僅投資於美國國債的貨幣市場基金。任何此類付款預計將以無息貸款或貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從從信託賬户釋放給我們的資金中償還這些貸款，或者根據我們的保薦人的選擇，將全部或部分貸款金額轉換為權證，每權證的價格為1.00美元，這些權證將與私募認股權證相同。如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款。由於如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還此類貸款，因此如果有任何此類貸款未償還，我們的贊助商可能比沒有此類貸款的情況下更傾向於完成業務合併，這將意味着我們的贊助商和我們的公眾股東之間存在利益衝突。例如，我們的發起人可能更願意完成一個有風險、業績不佳或較不確定的目標的初始業務組合，而不是根本不完成任何業務組合，而我們的公眾股東則更希望我們完成一個強大的業務組合或根本不完成業務組合。在評估是否在業務合併之前或與該業務合併相關的情況下贖回您的股票時，您應考慮我們的保薦人對完善業務合併的財務激勵。

15

由於我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.30美元(如果發起人在業務合併時總共出資1,200,000美元，截至2023年12月31日存入500,000美元，則約為每股A類普通股11.10美元)，因此公眾股東可能比其他空白支票公司的公眾股東更有動力贖回其公開發行的股票。

我們的信託賬户最初將包含每股A類普通股10.30美元(或如果發起人在業務合併時總共繳納1，200，000美元的繳款，則每股A類普通股約為11.10美元).這與一些其他類似結構的空白支票公司不同，後者的信託賬户僅包含每股類別普通股10.00美元。由於公眾股東在贖回公眾股份時可收到額外資金，我們的公眾股東在有機會贖回其公眾股份時可能會受到更大的激勵，包括與完成我們的初始業務合併以及與某些其他股東投票（如果有的話）有關，如本表格10-K其他地方所述。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司可以選擇從公眾股東那裏購買股票或認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們證券的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其任何聯營公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務或責任這樣做。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購證券的説明，請參閲“與我們的證券有關的擬議業務許可購買和其他交易”。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，該等出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。在任何此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額。此類收購的目的可能是投票支持我們最初的業務合併，從而增加獲得股東批准我們初始業務合併的可能性，或滿足協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。這可能會導致我們最初的業務合併完成，否則可能是不可能的。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司將如何在任何私人交易中選擇從哪些股東購買證券的説明，請參閲“關於我們的證券的擬議的商業許可購買和其他交易”。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的要約收購或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“建議業務--完成我們的初始業務合併--提供與投標要約或贖回權相關的股票”。

16

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開募股的淨收益和與此相關的私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將在成功完成首次公開募股和出售與此相關的私募認股權證並提交當前的8-K表格報告(包括證明這一事實的經審計的資產負債表)後，擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因完成初始業務合併而釋放給我們。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司準備首次公開募股，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能較少。

此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股15%的股份，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下贖回其在首次公開募股中出售的股份的總數超過15%的股份，我們將這些股份稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

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由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在我們贖回他們的股份時可能只獲得大約每股10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體在識別和直接或間接收購在不同行業經營或向其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以利用首次公開招股的淨收益以及與此相關的私募認股權證的出售來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務為我們的A類普通股支付現金，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元”和其他風險因素。

如果不在信託賬户中的資金不足以讓我們在首次公開募股結束後至少27個月內運營，我們可能無法完成最初的業務合併。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在首次公開募股結束後的27個月內運營。我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層計劃通過我們的首次公開募股和從我們某些附屬公司獲得的潛在貸款來滿足這一資本需求，這一計劃在本10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分進行了討論。然而，我們的附屬公司沒有義務在本10-K表格中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分向我們提供貸款。然而，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來發生的任何此類事件都可能對我們目前作為持續經營企業的能力的分析產生負面影響。

我們相信，信託賬户以外的資金將足以讓我們在首次公開募股結束後至少27個月內繼續運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元”和其他風險因素。

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如果不在信託賬户中持有的金額不足，可能會限制可用於資助我們尋找一家或多家目標企業並完成我們初始業務合併的資金，我們可能會依賴我們贊助商或管理團隊的貸款來資助我們的搜索、納税和完成我們的初始業務合併。我們的贊助商沒有義務為此類貸款提供資金。

在我們首次公開發售及出售與首次公開發售相關的私募認股權證所得款項淨額中，我們最初只有約2,150,000元在信託賬户以外可供我們支付營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們借出資金或對我們進行投資。任何此類貸款只能從信託賬户以外的資金或在我們完成初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元”和其他風險因素。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方達成協議。

我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.30美元。

19

我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到以下(1)每股公開股份10.30美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對本公司負責，在每種情況下，均扣除可能提取以納税的利息。除非第三方執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何索賠，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有預留資金來支付任何此類債務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.30美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(1)至每股10.30美元或(2)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較低金額(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不代表我們對我們的保薦人採取行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為可撤銷的履行。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付款項的惡意行為，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

20

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了清盤申請或針對我們提交的清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的清算財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何清算索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額將減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定和完成業務合併，然後長期運營業務後合併業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的首次公開募股不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人而設計的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股份，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的首次業務合併有關的贖回其股份的權利，或(如果我們沒有在首次公開發售結束後27個月內完成我們的首次業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)關於與我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動有關的任何其他條款，及(Iii)如吾等於首次公開發售完成後27個月內仍未完成首次公開發售業務，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回吾等的公開股份。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算中可能只獲得每股公開股票約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

21

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了擬議的規則，內容涉及加強SPAC和私營運營公司涉及的企業合併交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制在美國證券交易委員會備案文件中與擬議的企業合併交易相關的預測的使用；增加擬議的企業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們聘請金融和資本市場顧問、談判和完成我們的初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加相關的成本和時間。

2024年1月24日，美國證券交易委員會發布了《2024年SPAC規則》(以下簡稱《2024年SPAC規則》)，正式採納了2022年3月30日發佈的《美國證券交易委員會》提出的部分SPAC規則，自《聯邦公報》公佈2024年SPAC規則後125天起生效。2024年SPAC規則除其他事項外，對SPAC的首次公開募股(IPO)以及涉及SPAC和私營運營公司的業務合併交易提出了額外的披露要求；修訂了適用於涉及此類公司的業務合併交易的財務報表要求；更新和擴大了關於在提交給美國證券交易委員會的文件中一般使用預測的指導意見，以及在何時披露與擬議的業務合併交易有關的預測的指導意見；增加了擬議業務合併交易中某些參與者的潛在責任；並可能影響SPAC可能在多大程度上受到1940年投資公司法的監管。2024年SPAC規則可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成的能力，以及與我們最初的業務合併和運營結果相關的成本。

如果我們無法在首次公開募股結束後的27個月內完成我們的初始業務組合，我們的公眾股東可能會被迫等待超過這一時間段，然後才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們未能在首次公開招股結束後27個月內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額分配到信託賬户，包括利息(用於支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應扣除應付税款)，以贖回方式按比例支付給我們的公眾股東，並停止所有業務，但如本文進一步描述的結束我們的業務的目的除外。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過這段時間後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還收益的比例。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，然後只有在投資者已適當地尋求贖回其A類普通股的情況下。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務合併，並且在此之前不修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，如吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而結束，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過其後十個營業日)遵循上述有關清盤信託賬户的程序，惟須受適用的開曼羣島法律所規限。

22

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為非法支付，如果證明在分配日期之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島將屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

在完成最初的業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東將無權任命董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，也將沒有就董事的任命投票的權利。此外，我們方正股份的多數持有者可以出於任何原因罷免董事會成員。

由於我們不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行我們最初的業務合併，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們可以在眾多行業中的任何一個行業尋求收購機會，但根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的程度上，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於早期階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對他們的注意義務或其他受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的要約要約材料或委託書包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

23

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們的管理團隊、我們的贊助商及其附屬公司之前的投資記錄可能無法從公開來源獲得，或者可能受到保密協議的約束。

由於我們的管理團隊、我們的保薦人及其關聯公司之前的投資記錄，包括他們參與的投資和交易以及他們與之有聯繫的業務，主要是私人交易，關於他們參與此類交易的信息可能不公開或受保密條款的約束。這可能會限制我們的投資者和潛在的目標企業獲得與我們團隊過去的記錄有關的信息，這反過來可能會對我們的營銷努力和為公司創造有吸引力的業務合併機會的能力產生不利影響。

我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終不會證明對我們首次公開募股(IPO)的投資者的有利程度低於對業務合併目標的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在我們管理層的專長範圍之外進行收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，並且本10-K表中包含的有關我們管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留其證券的持有者都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些標準和準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

24

我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

吾等可聘請承銷商或其附屬公司為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。這些財務激勵可能會導致承銷商在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務組合有關的服務。

我們可能會聘請承銷商或其關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可以向承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定；前提是不會與承銷商或其關聯公司達成協議，也不會在自本10-K表格之日起60天前向承銷商或其關聯公司支付此類服務的費用或其他補償，除非FINRA確定此類付款不會被視為與我們的首次公開募股相關的承銷商補償。承銷商或其關聯公司的財務利益與業務合併交易的完成有關，這一事實可能會在向我們提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為我們的業務合併和某些其他交易的顧問或其他方面的顧問。與此類交易相關的任何工資或費用可以完成此類交易為條件。完成這類交易的財務利益可能會影響該實體提供的諮詢意見。

我們可能會聘請我們的贊助商或贊助商的關聯公司作為顧問，或以其他方式與我們的初始業務合併和某些其他交易相關，並向該個人或實體支付構成可比交易的市場標準的工資或費用。根據任何此類約定，該個人或實體可在最初的業務合併結束時賺取其工資或費用。這種薪金或費用的支付很可能以完成最初的業務合併為條件。因此，這些個人或實體在完成最初的業務合併時可能會有額外的財務利益。這些財務利益可能會影響該實體向我們提供的建議，這些建議將有助於我們決定是否尋求與任何特定目標的業務合併。

我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們最初的業務合併或根據員工激勵計劃。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將極大地稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多479,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，分別有469,210,554股和13,531,250股授權但未發行的A類普通股和B類普通股可供發行，該數額不包括B類普通股轉換時為發行保留的股份。B類普通股可轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出調整。截至2023年12月31日，沒有已發行和已發行的優先股。

25

我們可能會發行大量額外的普通股，並可能發行優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的反攤薄條款，我們亦可在B類普通股轉換時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。然而，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，除其他事項外，吾等不得在我們的初始業務合併前增發普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

與某些其他空白支票公司不同，如果我們發行股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將於我們完成初步業務合併後的首個營業日按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須按本協議的規定作出調整。如果額外的A類普通股，或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行超過我們首次公開募股中發行的金額，並與我們的初始業務合併的結束有關，則方正股份轉換為A類普通股的比率將進行調整(受當時已發行B類普通股的多數持有人的豁免的限制)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。本公司首次公開發售完成時已發行及已發行普通股總額的20%，加上與本公司初步業務合併(扣除贖回)而發行或視為已發行或視為已發行的A類普通股及與股權掛鈎證券的數目，但不包括向本公司初始業務組合中的任何賣方發行或將會發行的任何A類普通股或與股權掛鈎的證券，以及向吾等保薦人、吾等保薦人的聯營公司或本公司任何高級人員或董事發行的任何私募認股權證。這與某些其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東在我們最初的業務合併之前，將只獲得總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

26

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的實體存在關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的保薦人、高級管理人員和董事有關聯的一個或多個業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中描述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的業務合併進行初步討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如吾等確定該關聯實體符合“建議業務--實施我們的初始業務組合--選擇目標業務及構建我們的初始業務組合”中所述的業務合併標準，且該等交易獲得我們大多數獨立及無利害關係董事的批准，我們仍會進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司的意見，但從財務角度看，與一家或多家與我們的保薦人、高管或董事有關聯的國內或國際業務合併對我們公司的公平性，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

27

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東將失去對我們的全部投資(他們可能收購的任何公開股票除外)，在確定特定的業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突。

2021年3月，我們的保薦人認購了總計7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0035美元。2022年3月，我們的保薦人免費放棄了718,750股方正股票，導致我們的保薦人持有6,468,750股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0039美元。截至2023年12月31日，我們的初始股東總共擁有我們已發行和流通股的20%。如果我們不完成初始業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計16,087,500份私募認股權證，每份可行使購買一股A類普通股，總購買價為16,087,500美元，或每份認股權證1美元，如果我們不完成業務合併，這些認股權證也將一文不值。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格就一股A類普通股行使，並可按本文規定作出調整。

方正股份與我們首次公開招股中出售的單位所包括的普通股相同，只是：(1)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份的持有者才有權投票任命董事，我們方正股份的多數持有人可以任何理由罷免董事會成員；(2)方正股份受到一定的轉讓限制；(3)我們的初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄：(X)放棄他們對他們的創始人股份和他們所持有的與我們的初步業務合併相關的任何公開股份的贖回權(並且不尋求在我們與我們的初始業務合併相關的任何收購要約中向我們出售其股份)；(Y)在股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案時，他們對其創始人股票和他們持有的任何公眾股票的贖回權(A)：修改我們義務的實質或時間，向我們的A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在我們首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公眾股份；以及(Z)如果我們未能在首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併，他們有權從信託賬户清算他們持有的任何創始人股票的分配(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户清算他們持有的任何公開股票的分配)；(4)方正股份將以一對一方式於完成初步業務合併後的首個營業日自動轉換為我們的A類普通股，並可根據若干反攤薄權利作出調整；及(5)方正股份享有登記權。我們的董事和高級管理人員還就他們收購的公共股份(如果有的話)達成了書面協議。

發起人、高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開募股結束後截止日期的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至2023年12月31日，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務，或以其他方式產生債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們同意，除非我們從貸方獲得對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或任何類型的索賠的豁免，否則我們不會承擔任何債務。因此，發行債務不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。然而，債務的發生可能會產生各種負面影響，包括：

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吾等可能只能以首次公開招股所得款項完成一項業務合併，並出售與此相關的私募認股權證業務，這將導致吾等完全依賴單一業務，而該單一業務的產品或服務數目可能有限。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

我們首次公開募股和隨之進行的私募的淨收益為我們提供了259，606，250美元，我們可以使用這筆資金來完成我們的初始業務合併。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，我們將無法使我們的業務多樣化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，這與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在推行收購策略時，我們可能會尋求與一間私人控股公司進行初步業務合併。一般而言，有關私營公司的公開信息很少，我們可能需要根據有限的信息，決定是否進行潛在的初步業務合併，這可能導致與一家公司合併，而如果有的話，利潤並不如我們所懷疑的那樣高。

我們預計需要遵守納斯達克的規則，該規則要求我們的初始業務合併發生時，一個或多個目標業務的公平市值合計至少等於我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%。

納斯達克規則要求，我們的初始業務合併與一家或多家目標企業發生在一起，這些目標企業的公平市值合計至少達到我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時信託賬户資產價值(不包括信託賬户所賺取收入的應繳税款)的80%。這一限制可能會限制我們可以完成業務合併的公司的類型和數量。如果我們無法找到一家或多家符合80%公允市值測試的目標企業，我們的公眾股東在我們的信託賬户清算時可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期一文不值。如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不會被要求滿足上述80%的公平市值測試，並可以完成與公平市值大幅低於目標企業的業務合併

信託賬户餘額的80%。

我們沒有指定的最大贖回門檻。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成絕大多數股東不同意的業務合併。

本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂)並無規定最高贖回限額。此外，根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(經修訂)，如本公司的股份在緊接完成業務合併之前或之後會被視為“細價股”(定義見交易所法令)，則本公司不得完成業務合併。此外，在任何情況下，本公司都不會贖回其公開發行的股票，其金額不會導致本公司的股票被視為“細價股”(如《交易法》所界定)。

因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

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為了實現最初的業務合併，空白支票公司過去修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們的一些股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程中的各種條款，並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完善初始業務合併的時間。根據開曼羣島的法律，修改我們修訂和重述的公司註冊證書至少需要我們的股東的特別決議。就開曼羣島法律而言，決議案如已獲(1)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上批准，並已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知，或(2)如獲公司組織章程細則授權，則經公司全體股東一致書面決議案批准，則視為特別決議案。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)(有關在我們首次業務合併前委任或罷免董事的修訂除外，這需要我們至少90%的B類普通股批准)，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。我們不能向您保證，我們不會為了完成我們的初始業務合併而尋求修訂和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文書，或延長完成初始業務合併的時間。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議中的相應條文)可在出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准下作出修訂，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則以及信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經持有一定比例公司股份的人批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司業務前合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得持有公司90%至100%公開股票的股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，其任何條款，包括與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們首次公開募股(IPO)的收益和與此相關的認股權證私募存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放此類金額)，如果得到出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，可以進行修訂。此外，如獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂(但與本公司初始業務合併前董事的任免有關的修訂除外，該等修訂須至少獲得本公司90%的B類普通股的批准)。截至2023年12月31日，我們的初始股東共同實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。然而，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則禁止任何修訂其條文(A)以修改本公司向A類普通股持有人提供與本公司首次業務合併相關的股份贖回權利的義務的實質或時間，或(如果本公司未能在首次公開招股結束後27個月內完成我們的首次業務合併)或(B)與股東權利或首次公開業務合併前活動有關的任何其他條文，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。此外，根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，除非我們為我們的公眾股東提供贖回其公眾股票的機會，否則他們不會提出這樣的修訂。在某些情況下，我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

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根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修訂，這將改變我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人的權利或首次業務合併前活動的任何其他條款，我們向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利或贖回100%我們的公開股票的權利的權利；除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量來支付所得税。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管和董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

雖然吾等相信首次公開發售所得款項淨額及出售與此相關的私募認股權證將足以讓吾等完成初步業務合併，但由於吾等尚未選定任何目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。若本公司首次公開招股及出售與此相關之認股權證所得款項淨額被證明不足，則吾等可能被要求尋求額外融資或放棄擬進行之業務合併，原因包括本公司初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回本公司初始業務合併的股東手中贖回大量股份的責任或與本公司初始業務合併有關購買股份的協議交易條款。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.30美元，或者在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們的初始股東將控制我們董事會的選舉，直到我們完成最初的業務合併，並將持有我們的大量利益。因此，他們將在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式。

我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%。此外，在我們最初的業務合併之前，只有由我們的初始股東持有的方正股份才有權投票決定董事的任命，而我們方正股份的多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

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除本10-K表格所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，由於他們在我們公司的大量所有權，我們的初始股東可能會對其他需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買任何A類普通股，這將增加他們對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們完成初始業務合併之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則或美國GAAP或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

在編制和審計本註冊報表所包含的財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。所確定的重大弱點與防止或發現重大錯報的審查控制不力有關，這導致了對應計費用的重大調整。我們正在採取措施解決重大弱點，包括啟動對關鍵進程文件的全面審查和評價。然而，這些措施可能不會及時完全彌補實質性的弱點。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

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就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能會被要求隨後進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東或權證持有人的股東或權證持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的股東和權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司已發行和未償還的有投票權證券的50%或以上，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。

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然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東可能在交易後持有少於我們已發行和已發行的A類普通股的大部分股份。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大比例的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在我們最初的業務合併後，選擇繼續作為股東或權證持有人的股東或權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。這些股東或權證持有人不太可能對這種價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

與印度有關的風險

與在印度有業務的公司的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們完成與在印度有業務的目標企業的業務合併，我們將受到以下列出的風險的影響，並可能受到不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會侷限於特定的行業或地理位置。因此，如果我們在另一個地理位置收購目標業務，這些風險很可能不會影響我們，我們將受到與我們收購的目標業務的特定行業或地點相關的其他風險的影響，這些風險目前都無法確定。

印度政府經濟自由化和放松管制政策的重大變化可能會使完成企業合併變得更加困難，或者導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

自1991年中期以來，印度政府一直致力於實施經濟結構改革計劃，目標是放開印度的外匯和貿易政策，減少財政赤字，控制通脹，促進穩健的貨幣政策，改革金融部門，並更多地依賴市場機制來指導經濟活動。該計劃的一個重要組成部分是促進在關鍵經濟領域的外國投資，以及進一步發展和放寬對私營部門的限制。雖然政府的政策改善了經濟表現，但不能保證經濟復甦會持續下去。此外，不能保證這些經濟改革將持續下去，也不能保證任何新當選的政府將繼續前幾屆政府的經濟自由化計劃。任何變化都可能對印度有關外國投資和貨幣兑換的法律和政策產生不利影響，使我們更難完成業務合併。經濟政策的這種變化可能會對印度的總體商業和經濟狀況產生負面影響，進而可能導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。上述任何因素都可能造成額外的政治不確定性，這可能會損害印度經濟，從而損害我們的業務和我們普通股的價格。

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印度的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

印度的一般公司治理標準弱於美國。這可能導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和糟糕的管理。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在評估企業合併時，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國報告公司法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

印度經濟可能面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後盈利能力大幅下降。

雖然印度經濟在過去20年裏經歷了快速增長，但它也經歷了通脹壓力。隨着政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

在國外收購和經營企業的相關風險

我們的管理團隊可能會尋求一家在美國以外有業務或機會的公司進行我們的初始業務合併，因此我們可能面臨與調查、同意和完成此類合併相關的額外負擔，而在這種初始業務合併之後，我們將面臨各種可能對我們的運營產生負面影響的額外風險。

我們的管理團隊可能會為我們的初始業務合併尋找一家在美國以外擁有業務或機會的公司，這將使我們面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國市場進行盡職調查、讓任何地方政府、監管機構或機構批准此類交易以及基於匯率波動的收購價格變化。與我們的投資主題相關的許多資源都位於美國以外的市場，這帶來了相當大的風險。

如果我們與這樣一家公司或企業進行初步業務合併，或在美國以外，特別是在新興市場開展業務，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的合併，或者，如果我們完成了這樣的合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能面臨《反海外腐敗法》規定的責任，任何認定我們違反了《反海外腐敗法》的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們受《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practice Act，簡稱FCPA)和其他法律的約束，這些法律禁止法規規定的美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的，向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們將在印度開展業務，與第三方達成協議，並進行銷售，因為印度可能會出現腐敗。我們在印度的擬議活動造成了我們公司的一名員工、顧問或銷售代理未經授權付款或提出付款的風險，因為這些當事人並不總是受我們的控制。我們的政策將是實施保障措施，以阻止我們的員工採取這些做法。此外，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們公司的員工、顧問或銷售代理可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁，我們還可能承擔其他責任，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。

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與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的某些高管和董事對保薦人的關聯公司擔任投資經理的投資基金有時間和注意力的要求。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

此外，收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初步業務合併後辭職。業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可能規定這些個人在完成我們的初始業務合併後，將獲得現金支付和/或我們證券形式的補償，以補償他們將向我們提供的服務。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

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然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。此外，根據在沒有我們保薦人的情況下籤訂的協議，在完成初始業務合併後，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券，保薦人將有權提名三名個人進入我們的董事會。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找業務合併和他們的其他業務之間分配他們的時間時發生利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他幾項業務活動，他或她可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關我們高級管理人員和董事的其他業務事務的完整討論，請參閲“管理-董事和執行人員”。

我們的若干高級職員及董事現已與從事與我們擬進行的業務活動相類似的業務活動的實體有關聯，並可能在未來成為附屬實體，因此，在決定應向哪個實體提供特定業務機會時，可能會有利益衝突。

在首次公開招股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

在我們尋求初步業務合併期間，Investcorp Group、我們的保薦人以及我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。因此，我們的贊助商Investcorp Group、高級管理人員和董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他特殊目的收購公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。例如，投資公司集團贊助了投資公司歐洲收購公司I，這是一家特殊目的收購公司，於2021年12月17日完成首次公開募股，並在納斯達克全球市場上市。這些衝突可能不會以對我們有利的方式得到解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他空白支票公司，但受開曼羣島法律規定的我們高級管理人員和董事的受託責任的限制。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜的任何機會。

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有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲“管理-董事和執行人員”、“管理-利益衝突”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

特別是，我們贊助商的附屬公司投資了能源、金融服務、農業和醫療等多種行業。因此，在適合我們的業務合併的公司和成為此類其他附屬公司的有吸引力的目標的公司之間，可能會有大量的重疊。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並且不以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們參與的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於創始人股票、私募認股權證、在轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證以及我們的初始股東、高級管理人員和董事持有的任何其他證券的某些鎖定條款。

對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何重大修訂將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂都不需要得到我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對上述鎖定條款的修改可能會導致我們的初始股東提前出售他們的證券，這可能會對我們證券的價格產生不利影響。

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與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的普通股有關，符合本文所述的限制，(2)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或如果我們沒有在首次公開募股結束後27個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則有權贖回100%的我們的公開股票3)如果我們無法在首次公開募股結束後27個月內完成首次業務合併，則贖回我們的公開募股股票。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。就前一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東，如吾等尚未於首次公開發售結束後27個月內就如此贖回的該等A類普通股完成初始業務合併，則在其後完成初步業務合併或清盤時，將無權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股和認股權證目前在納斯達克上市。儘管我們目前符合納斯達克規則中規定的最低初始上市要求，但我們不能向您保證，我們的證券未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持上市證券的市值(5,000萬美元)、最低公開持股數量(110萬股)、最低公開持有證券的市值(1,500萬美元)、最低數量的證券持有人(一般為400名公眾持有人)，以及至少有四名註冊和活躍的做市商。此外，對於我們的初始業務合併，我們預計將被要求證明符合納斯達克或其他國家證券交易所的初始上市要求，這些要求通常比納斯達克的繼續上市要求更嚴格，以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。

如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們預計此類證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

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1996年的《國家證券市場改善法案》是美國的一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和認股權證將符合此類法規下的擔保證券資格。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，根據該法規，我們的證券將不符合擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

保薦人為方正股份支付的名義收購價可能會在完成我們的初始業務合併後導致貴公司公開發行股票的隱含價值大幅稀釋。

在我們的首次公開募股中，我們以每單位10.00美元的發行價出售了我們的單位，我們信託賬户中的金額最初預計為每股10.30美元，這意味着初始價值為每股10.30美元。然而，在我們首次公開募股之前，我們的保薦人為方正股票支付了25,000美元的名義總價，約合每股0.0035美元。因此，在完成我們最初的業務合併後，當創始人的股票轉換為公開發行的股票時，您的公開發行股票的價值可能會大幅稀釋。例如，下表顯示了在完成我們的初始業務合併時，方正股份對上市股票隱含價值的稀釋效應，假設我們當時的股權價值為266,512,500美元，這是我們在信託賬户中的初始業務合併所獲得的金額，信託賬户中持有的資金沒有賺取利息，也沒有與我們的初始業務合併相關的任何公開股票贖回，而且沒有考慮到當時對我們估值的任何其他潛在影響，如我們的公開募股的交易價、業務合併交易成本、向目標的賣家或其他第三方或目標的業務本身發行或支付的任何股權，包括其資產、負債、管理和前景，以及我們的公共和私人認股權證的價值。按此估值計算，完成初步業務合併後，我們每股普通股的隱含價值將為每股6.64美元，較初始的每股公開招股隱含價值10.30美元減少20%。

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

截至2023年12月31日，我們的保薦人已向我們投資總計16,112,500美元，其中包括方正股票的25,000美元收購價和私募認股權證的16,087,500美元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼6,468,750股方正股票的隱含價值總計為64,687,500美元。即使我們普通股的交易價格低至每股2.00美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也會高於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的贊助商很可能在我們的公開股票失去重大價值的時候，從對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標業務的業務合併，而不是我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況。

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我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括交錯的董事會、董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，以及在我們完成初步業務合併之前，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加管理層的撤職難度，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們可能會就我們最初的業務合併重新組建公司或與位於另一個司法管轄區的實體合併，此類交易可能會導致向股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，經公司法規定的必要股東批准後，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，或與另一個司法管轄區的其他實體合併。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入，如果交易是税務透明實體的話。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊公司，該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

經當時未發行認股權證持有人中至少65%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對公共認股權證持有人不利。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

因此，如果當時持有至少65%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行認股權證中至少65%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

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我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應是任何此類訴訟、法律程序或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上，及其利息，可用於我們初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元。則認股權證的行權價將調整為相當於市值和新發行價格中較高者的115%，而下文《證券-認股權證-公眾股東權證-當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證》中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。而下文“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後和到期前的任何時候贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元；前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票分拆、股票股息、配股、分拆、重組、資本重組等調整後)，在我們向權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

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此外，我們可在您的認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每份認股權證0.10美元的價格贖回您的認股權證，但須事先發出贖回書面通知，條件是持有人可在贖回若干A類普通股前行使其認股權證，該等認股權證須根據贖回日期及本公司A類普通股的公平市值而釐定。請參閲《證券説明-可贖回認股權證-公眾股東認股權證-A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時A類普通股認股權證贖回》。於行使認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會就認股權證的價值補償持有人，包括因每份認股權證收取的普通股數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證的剩餘有效期如何。任何私募認股權證均不會由吾等保薦人或其準許受讓人持有(“證券説明-認股權證-公眾股東認股權證-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回A類普通股認股權證”一文所述者除外)。

公開認股權證的行使價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期變得一文不值。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似空白支票公司的典型行權價格。從歷史上看，權證的行權價通常只是首次公開募股(IPO)時單位購買價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，這些權證更有可能到期時一文不值。

我們的權證在發行時按公允價值計入認股權證負債並按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們的證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初始業務合併。

截至2023年12月31日，我們有29,025,000份未償還認股權證(包括單位中包括的12,937,500份認股權證和16,087,500份私募認股權證)。我們目前將這些認股權證計入認股權證負債，這意味着我們在發行時按公允價值記錄它們，每個期間在收益中報告公允價值的任何變化。我們用來確定認股權證所代表負債的公允價值的估值模型利用了假設股價、波動率、貼現因素和其他假設等信息，可能不能反映該等認股權證的結算價格。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

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我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們的初始股東目前持有通過私募獲得的總計6,468,750股方正股票，以及通過私募購買的16,087,500份私募認股權證。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本章程細則及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，最高可達3,000,000美元的貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。這類認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以完成商業交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。該等認股權證在行使時，將增加已發行及已發行的A類普通股數目，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的認股權證可能會使完成業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。這與其他類似我們的發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一份完整的認股權證來購買一股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將以股份數量的一半的總數行使，我們相信這將使我們成為對目標業務更具吸引力的業務合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

向我們的初始股東及其獲準受讓人授予登記權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因營運資金轉換及方正股份轉換而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人將有權根據與我們的首次公開發售有關的登記及股東權利協議享有登記權利，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券在公開市場註冊並可供交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東或他們的許可受讓人擁有的A類普通股、我們的私募配售認股權證或與營運資金貸款相關的認股權證登記轉售時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們有能力要求認股權證持有人在我們贖回認股權證後以無現金方式行使該等認股權證，或如果沒有有效的登記聲明涵蓋可在行使該等認股權證時發行的A類普通股，將導致持有人在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠以現金支付認股權證的行使價時所收到的A類普通股。

如果我們要求贖回認股權證，我們將有權自行決定要求所有希望行使認股權證的持有人在無現金的基礎上這樣做。如果我們選擇要求持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，或者如果持有人在沒有有效的登記聲明的情況下選擇這樣做，則持有人在行使時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。例如，如果持有人通過無現金行使方式以每股11.50美元的價格行使875份公開認股權證，而A類普通股的公平市值為每股18.00美元，那麼在無現金行使時，持有人將獲得300股A類普通股。如果行使價以現金支付，持有人將獲得875股A類普通股。這將降低持有人在我們公司投資的潛在“上行空間”，因為權證持有人在無現金行使其持有的認股權證後，將持有較少數量的A類普通股。

46

認股權證可能會成為可行使及贖回A類普通股以外的證券，而閣下現時並無有關該等其他證券的任何資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能會成為A類普通股以外的證券的可行使權證。因此，如果倖存的公司根據認股權證協議贖回您的證券認股權證，您可能會收到一家您目前沒有信息的公司的證券。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併結束後15個營業日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.30美元。

我們首次公開募股的淨收益和出售與此相關的私募認股權證的某些收益只能投資於期限不超過185天的直接美國國債，或投資於僅投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。

雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果信託賬户的餘額因負利率而減少到108,031,746美元以下，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.30美元以下。

一般風險因素

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對本公司的投資表現。

有關我們管理團隊及其附屬公司業績的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的表現並不能保證(1)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(2)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報。

47

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的規定，直到私營公司（即那些沒有宣佈有效的證券法登記聲明或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出該延長的過渡期，即當某項準則已頒佈或修訂，而該準則對公眾或私人公司的應用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可在私人公司採納新準則或經修訂準則時採納新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司，因為所採用的會計準則可能存在差異。

此外，我們是S-K法規 10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括我們可能完成的任何業務合併的成功。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄來指示我們對公司的投資的未來表現或公司將會或可能產生的未來回報。

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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至財年第二季度末，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，我們將在該財年結束時不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《JOBS法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的規定，直到私營公司（即那些沒有宣佈有效的證券法登記聲明或沒有根據《交易法》登記的證券類別的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出該延長的過渡期，即當某項準則已頒佈或修訂，而該準則對公眾或私人公司的應用日期不同時，我們作為新興增長型公司，可在私人公司採納新準則或經修訂準則時採納新準則或經修訂準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該公司既不是新興增長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司，因為所採用的會計準則可能存在差異。

此外，我們是S-K法規 10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到任何財政年度的最後一天：(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，或者截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

49

我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

截至2023年12月31日，我們擁有276,777美元的現金和現金等價物，營運資本赤字為1,194,501美元。此外，我們預計在追求我們的收購計劃時會產生巨大的成本。管理層最初通過我們的首次公開募股解決了這一資本需求，這在本Form 10-K中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們籌集資金和完善最初業務組合的計劃可能不會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們普通股或認股權證的美國持有人(如本表格10-K標題“所得税注意事項-美國聯邦所得税注意事項-美國持有人”一節所定義的)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能受到某些不利的美國聯邦所得税後果和額外報告要求的影響。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本表格10-K標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税考慮-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。此外，即使我們有資格就某一特定納税年度獲得啟動例外，也不能保證我們在其他納税年度不會成為PFIC。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定(對於啟動例外，可能要到本納税年度之後的兩個納税年度之後才能確定)。如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠就其普通股進行並維持“合格的選舉基金”選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選擇可能在所有情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持有人就可能適用於他們作為我們普通股或認股權證持有人的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細解釋，請參閲本表格10-K標題為“所得税考慮-美國聯邦所得税考慮-美國持有者-被動型外國投資公司規則”的部分。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高管責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險成本的增加和可獲得性的減少可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

50

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能難以在美國向我們的董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院針對我們的董事或高級職員作出的判決。

本公司的公司事務及股東權利將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，本公司等獲開曼羣島豁免公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄或取得該等公司成員登記冊的副本。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事有權決定我們的股東是否可以以及在什麼條件下查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

我們的開曼羣島法律顧問Ogier告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

51

由於只有我們創始人股票的持有人才有權投票決定董事的任命，當我們的股票在納斯達克上市時，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

截至2023年12月31日，只有創始人股份的持有人才有權對董事的任命進行投票。因此，納斯達克可能會將我們視為納斯達克公司治理標準含義內的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們無意利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們將來決定利用其中的部分或全部豁免，您將無法獲得向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員很可能居住在美國以外的地方，我們所有或幾乎所有的資產都將位於美國以外的地方；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

很可能，在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層都可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層可以繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治、社會和政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。見下文“與印度有關的風險”。

52

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於多個監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力可能會繼續導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從尋找業務合併目標轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準的解釋各不相同，隨着新的指導方針的出現，其在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發生變化。這一演變可能導致合規事宜的持續不確定性，以及我們不斷修訂披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決和遵守這些法規和任何後續變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

不適用。

我們是一家沒有業務運營的SPAC。自我們首次公開募股以來，我們唯一的業務活動就是識別和評估合適的收購交易候選者。因此，我們不認為我們面臨重大網絡安全風險，也沒有采用任何網絡安全風險管理計劃或正式程序來評估網絡安全風險。然而，由於我們在我們的信託賬户和銀行存款中有投資，並且我們依賴第三方的數字技術，我們和第三方可能會受到我們或他們的系統的攻擊或安全漏洞。由於我們依賴第三方的技術，我們也依賴第三方的人員和流程來防禦網絡安全威脅，而我們自己沒有人員或流程來實現這一目的。我們的董事會通常負責監督來自網絡安全威脅的風險(如果有的話)。自首次公開募股以來，我們沒有遇到任何網絡安全事件。

Item 2.屬性

目前，我們的行政辦公室位於開曼羣島大開曼羣島喬治城KY1-1102信箱1111號世紀廣場板球廣場埃爾金大道。我們使用這一空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的10,000美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律程序

沒有。

項目 4.礦山安全披露

不適用。

53

第II部

項目 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的單位、普通股和權證均在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“IVCAU”、“IVCA”和“IVCAW”。我們的單位於2022年5月10日開始公開交易，我們的普通股和權證於2022年6月30日開始單獨交易。

持有者

截至2024年4月16日，我們有1名普通股登記持有人，1名單位登記持有人，2名認股權證登記持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併後支付任何現金股息將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

未登記的股權證券銷售

2021年3月，我們的保薦人購買了7,187,500股B類普通股，面值為0.0001美元，總價為25,000美元。2022年3月，我們的保薦人免費放棄了718,750股方正股票，導致我們的保薦人持有6,468,750股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0039美元。

2022年5月12日，我們完成了2250萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了2.25億美元的毛收入。此外，承銷商行使了超額配售選擇權，額外發行了3,375,000個單位，總金額為33,750,000美元。

在首次公開發售結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售16,087,500份認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.00美元，為本公司帶來16,087,500美元的總收益。私募認股權證與作為首次公開招股所售單位一部分的認股權證相同。

該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而作出的。

發行人購買股票證券

沒有。

54

收益的使用

關於首次公開發售，我們產生了6,037,027美元的發售成本，其中包括5,175,000美元的承銷費和862,027美元的其他發售成本。在扣除承銷折扣及佣金及首次公開發售開支後，首次公開發售及私募認股權證的淨收益中的266,512,500元存入信託户口。首次公開發售的淨收益和出售私募認股權證的某些收益保存在信託賬户中，並按本10-K表格中其他部分所述進行投資。

首次公開發售及私募所得款項的計劃用途並無重大改變。

項目 6。[已保留]

項目7. 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Investcorp India Acquisition Corp.以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應結合已審計的財務報表和相關附註閲讀，這些財務報表和附註包括在本年度報告的Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的告誡説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月19日註冊成立，是開曼羣島的豁免公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告中，我們將其稱為我們的“初始業務合併”。雖然我們可能會在任何行業追求初步的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在印度市場內的公司。吾等擬使用來自發售及私募認股權證私募所得款項(定義見下文)、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可於首次公開發售或其他事項完成後訂立)、向目標持有人發行股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行債務，或上述各項的組合，於信託賬户內進行初步業務合併。

2022年5月12日，我們以每股10.00美元的價格完成了22,500,000股A類公眾股票的首次公開發行，產生了225,000,000美元的毛收入。此外，承銷商行使了超額配售選擇權，額外發行了3,375,000個單位，總金額為33,750,000美元。

在首次公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向ICE I Holdings Pte，Ltd.(“保薦人”)出售14,400,000份私募認股權證，產生了14,400,000美元的總收益。在承銷商行使其超額配售選擇權方面，本公司亦完成以每份私募認股權證1美元的價格出售額外1,687,500份私募認股權證，總收益為1,687,500美元。

2023年8月11日，本公司召開股東特別大會(“特別股東大會”)，表決將本公司必須完成業務合併的日期由2023年8月12日延長至2024年8月12日的建議(“延期修訂建議”)，以及取消本公司不得贖回公眾股份導致本公司有形資產淨值低於5,000,001美元的限制的建議(“贖回限制修訂建議”)。關於延期修訂建議，保薦人同意在每個月(自2023年8月12日開始至隨後每個月的第12天結束)期間(從2023年8月12日開始至隨後每個月的第12天)，將作為公司首次公開發行中出售的單位的一部分而包括的每股A類普通股(包括為此而發行的任何股份)向出租人(X)或(Y)每股0.025美元的信託賬户貢獻(每次該等貢獻，“貢獻”)，或其部分：直至初始業務合併完成或2024年8月12日之前。此外，信託賬户的最高捐款總額不得超過1,200,000美元，基於截至2024年8月12日的最多12個月捐款。在股東特別大會上，公司股東通過了延期修訂建議和贖回限制修訂建議。關於股東特別大會，16,085,554股A類普通股的持有人適當行使了他們的權利，以每股約10.74美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額為172,774,717美元。贖回後，公司共有9,789,446股A類普通股流通股。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月19日(成立)到2023年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以首次公開發售後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日的年度，我們的淨收益為8,862,477美元，其中包括1,774,227美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息10,027,741美元和權證公允價值變化608,963美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為6,791,890美元，其中包括1,299,620美元的運營成本，被信託賬户持有的有價證券賺取的利息3,766,222美元和權證公允價值變化4,325,288美元所抵消。

55

流動性、資本資源和持續經營

截至2023年12月31日，該公司的營運銀行賬户中有276,777美元，營運資本赤字為1,194,501美元。

在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為658,788美元。淨收入8 862 477美元受到認股權證負債公允價值變動收益608 963美元和利息收入10 027 741美元的影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了1115439美元的現金。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為2069,545美元。淨收入6 791 890美元受到權證負債公允價值變動收益4 325 288美元和利息收入3 766 222美元的影響。業務資產和負債的變動使用了769,925美元現金進行業務活動。

在截至2023年12月31日的一年中，投資活動提供的淨現金為172,274,717美元，而2022年同期使用的現金為266,512,500美元。與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的年度內提供的現金主要是由從信託賬户撤出的投資推動的。

在截至2023年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為171,974,717美元，而2022年同期提供的現金淨額為269,217,610美元。這主要是由於2023年向贖回股東支付了172,774,717美元，而2022年為0美元。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們從營運資金貸款保薦人和可轉換本票保薦人那裏獲得的收益分別為300,000美元和500,000美元，而截至2022年12月31日的年度為0美元。在截至2023年12月31日的一年中，私募認股權證的銷售收益為0美元，而在截至2022年12月31日的一年中，私募認股權證的銷售收益為16,087,500美元。在截至2023年12月31日的年度，出售單位的收益扣除支付的承保折扣後的淨額為0美元，而截至2022年12月31日的年度為253,575,000美元。在截至2023年12月31日的一年中，贊助商的預付款收益為0美元，而在截至2022年12月31日的一年中，來自贊助商的預付款為2.5萬美元。截至2023年12月31日的年度的發售成本為0美元，而截至2022年12月31日的年度的發售成本為469,890美元。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的現金為108,031,746美元。信託賬户餘額的利息收入可被我們用來支付某些税款。截至2023年12月31日，我們從信託賬户獲得了13,793,963美元的利息收入。

我們打算使用信託賬户持有的幾乎所有資金和出售遠期購買股份的收益來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為276,777美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、物業或類似地點、審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計息，或在貸款人的酌情決定下，最多3,000,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

56

關於公司根據財務會計準則委員會2014-15年度最新會計準則(“ASU”)“關於實體持續經營能力的不確定性的披露”對持續經營考慮的評估，公司必須在首次公開募股結束後24個月(或27個月，視情況適用)或2024年8月12日(延長期)內完成初始業務合併。目前尚不確定該公司能否在這段時間內完成初步業務合併。如果初始業務合併沒有在這段時間內完成，公司將被強制清算並隨後解散。管理層已確定，如果初始業務合併沒有發生，流動性狀況和強制清算，以及可能的後續解散，將使人對本公司作為持續經營企業繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2024年8月12日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。

表外安排

截至2023年12月31日及2022年12月31日，我們並無任何S-K規則 第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。

合同義務

我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或其他長期負債，但如下所述：

註冊權

方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證時可發行的任何A類普通股)的持有人將擁有登記權，要求本公司根據登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在企業合併完成時償還，不計息，或在貸款人的酌情決定下，最多3,000,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

於2023年12月8日，本公司從保薦人處訂立本金高達3,000,000美元的無息可轉換無抵押貸款，為本公司提供額外營運資金及為延期供款提供資金。該貸款構成上述定義的營運資金貸款。這筆貸款不產生任何利息，將由本公司在以下時間償還給贊助商：(I)在業務合併完成後立即償還；(Ii)2024年8月12日。用於為公司提供額外營運資金的貸款部分將不會存入信託賬户。如果公司在延期期間沒有完成初始業務合併，貸款將只從信託賬户以外的資金中償還，或將被沒收、取消或以其他方式免除。貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證。此類認股權證將與首次公開發行相關的私募認股權證相同。轉換選項代表ASC 815-15“嵌入式衍生工具”下的嵌入衍生工具。本公司已確定，根據其私募認股權證的估值及業務合併在完成後才被視為可能的事實，該轉換期權的價值為最低。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有30萬美元和0美元未償還。

本票關聯方

於2021年3月12日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行的首次公開發行(“票據”)有關的開支。票據為無息票據，於(I)二零二二年十二月三十一日(修訂後於二零二二年一月二十五日修訂至二零二二年九月三十日)或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，票據上沒有未償還的金額，公司不再可以使用該票據。

本票

於2023年8月9日，保薦人同意借給本公司合共1,200,000元，以支付與供款有關的開支(“2023年票據”)。第一次抽籤是在上述日期進行的，金額為10萬美元，然後每月再抽出10萬美元，直至2023年12月31日。2023年票據為無息票據，於(I)於2024年8月12日或(Ii)完成業務合併時(以較早者為準)支付。在收到企業合併結束的通知後，保薦人應將2023年票據的未償還本金餘額轉換為若干不可轉讓、不可贖回的本公司普通股，相當於正在轉換的2023年票據的本金金額(X)除以(Y)除以換算價10.00美元，四捨五入至最接近的整數股數量。如果本公司在延展期內沒有完成初步業務合併，(I)2023年票據將僅從信託賬户以外的資金中償還，或將被沒收、註銷或以其他方式免除，以及(Ii)2023年票據將最終沒有潛在價值，因此導致ICE I Holdings Pte的資本損失。因為保薦人放棄了對信託賬户中所含金額的任何和所有權利。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還本金餘額分別為50萬美元和0美元。

承銷商協議

該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,375,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。在完成首次公開發售的同時，承銷商行使超額配售選擇權，額外購買3,375,000個單位。

57

關鍵會計估計

管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制我們的財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。該公司已將以下內容確定為其關鍵會計估計：

可能贖回的A類普通股

公司按照FASB ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，A類普通股可能會被贖回，並作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計虧損的影響。

認股權證

本公司根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)會計準則編纂(“ASC”)480“區分負債與權益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具與對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指引，將認股權證列為權益分類或負債分類工具。該評估考慮該等認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，該等權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，該等權證須於發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

近期發佈的會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。新標準適用於在2021年12月15日之後的財年和該年內的過渡期內提交美國證券交易委員會申請的公司(較小的申報公司除外)，以及兩年後的其他公司。公司可以在2020年12月15日之後開始的下一財年開始時及早採用該標準。該標準可以在修改後的追溯基礎上採用，也可以在完全追溯的基礎上採用。公司仍在評估對公司財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(主題740)：改進所得税披露。ASU 2023-09要求更多的數量和質量所得税披露，以使財務報表使用者能夠更好地評估實體的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流的前景。對於公共業務實體，ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，對我們來説，這將是2025財年。該公司預計這一採用只會導致信息披露的變化。

管理層不相信任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。

58

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為一家“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴這種豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404節就我們的財務報告內部控制制度提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。

項目7A. 關於市場風險的定量和預警披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8. 財務報表和財務數據

該信息出現在本報告的項目 15之後，並通過引用結合於此。

項目 9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括現任首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的披露控制程序和程序的有效性進行了評估，這符合《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規則的定義。

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涉期間，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。發現的重大弱點與防止或發現重大錯報的審查控制不力有關，這導致對與2022年5月26日提交的8-K表格有關的應計費用進行重大調整，並在截至2023年12月31日的年度超額應計法律費用。

本公司在其審計委員會的監督下，正積極進行補救工作，以解決上述重大缺陷，並正在制定措施和控制措施，以防止此類缺陷在未來再次發生。

本公司致力維持有效的內部控制環境，雖然在這方面已取得進展，但如上文所述，仍需採取更多步驟，並需要足夠的時間，管理層才能斷定新實施的控制措施有效運作，以及重大弱點已得到適當補救。

59

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)，並負責我們對財務報告內部控制有效性的評估。我們對財務報告的內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據我們根據上述標準進行的評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。

這份10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的內部控制證明報告，因為根據《就業法案》，我們是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條和第15 d-15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

項目 9B。其他信息

沒有。

項目 9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

60

第三部分

項目10. 註冊人的董事和執行人員

董事及行政人員

本公司現任董事及行政人員如下：

尼基爾·卡爾加奇,我們的首席執行官兼董事自2020年以來一直擔任S.P.印度支那銀行私人投資的另類投資部主管。他之前是CoVenture的合夥人，主要投資於高收益資產擔保信貸機會，並創建量化交易策略。創投的投資領域主要包括金融科技、特情和新興資產。卡爾加吉也是CoVenture Crypto的創始合夥人，CoVenture Crypto是一家由SBI Holdings支持的多策略加密貨幣資產管理公司，擁有量化交易基金、智能貝塔基金和風險投資。在此之前，他是Vavar Ventures的合夥人，投資於早期和晚期公司。他投資了包括太空探索、消費者、醫療保健、軟件和交通在內的各種技術。他之前還曾擔任軟銀的負責人、Partner 6的創始人，投資於大盤股、基於價值的策略，並加入了Localytics構建移動分析的創始團隊。他還在MITRE公司的軍事情報部門工作了幾年。卡爾加吉先生擁有塔夫茨大學的理學學士和工程學碩士學位以及哈佛商學院的MBA學位。由於卡爾加吉先生在投資和併購方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

迪恩·克林頓,我們的首席財務官和董事是開曼羣島國家官員，負責監督Investcorp開曼羣島業務的具體活動。克林頓於2010年加入Investcorp，已經在該公司工作了10多年。在擔任現任職務之前，他在巴林擔任Investcorp對衝基金業務部門的運營主管。在加入Investcorp之前，他曾在富通優質基金解決方案公司的基金管理部門工作，擔任其歐洲地區運營主管，他擁有南非大學會計科學榮譽學士學位，是南非特許會計師協會會員。

裏希·卡普爾自2021年3月10日以來一直在我們的董事會任職。卡普爾先生自2015年以來一直擔任Investcorp的聯席首席執行官。他負責監管該公司在北美和印度的私募股權業務，以及全球房地產、信貸管理、絕對回報和戰略資本業務。他曾在Investcorp擔任過多個領導職位，包括高級內部審計師、應用程序開發主管、業務分析、規劃和報告主管以及財務管理主管。他在2015年前一直擔任Investcorp的首席財務官。他於1992年從花旗集團加盟Investcorp，在花旗集團為全球金融機構提供系統諮詢的子公司擔任了四年的項目經理。他擁有印度坎普爾印度理工學院的電氣和計算機工程學士學位，以及杜克大學的MBA學位。卡普爾是杜克大學中東地區顧問委員會成員。他也是巴林國家銀行、海灣航空集團、巴林機場公司和海灣航空學院的董事會成員。2019年，卡普爾先生被福布斯中東評為在中東地區產生影響的十大印度高管之一，中東首席執行官卡普爾先生被評為GCC金融服務和投資領域的頂級CEO之一。由於在北美和印度擁有豐富的投資和併購經驗，卡普爾先生完全有資格在我們的董事會任職。

庫納爾巴赫爾自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。巴赫爾先生是印度領先的、有價值的電子商務市場SnapDeal.com的首席執行官兼聯合創始人。該公司已從軟銀、淡馬錫、貝萊德、拉丹·塔塔先生、Premji Invest等全球領先投資者那裏籌集資金。巴赫爾先生也是泰坦資本的活躍早期投資者，在印度、美國和東南亞投資了150多家科技公司，橫跨消費互聯網、金融科技、直接投資消費品牌、人工智能和深度科技。他的一些著名投資包括Ola Cabs、Razorpay、Urban Company、Shadowfax、MamaEarth等。在此之前，他還曾在美國的德勤諮詢公司和微軟等公司工作過。巴爾先生是賓夕法尼亞大學的一名工程師，擁有沃頓商學院的商業學位，在那裏他是著名的管理與技術項目的一部分。自2015年以來，他還一直在印度國際經濟關係研究委員會(ICRIER)董事會任職，這是一家總部位於新德里的領先經濟智庫。自2019年以來，他也是NASSCOM執行委員會成員。現任CII全國委員會主席。他是印度領先的上市制藥和金融服務集團皮拉馬爾企業有限公司董事會的獨立董事成員。他也是國家創業諮詢委員會(National Startup Consulting Council)的成員，該委員會是政府成立的一個組織，負責就促進印度創業生態系統提供建議。他曾獲得多個獎項，包括安永年度企業家獎(Startup)(2014)、《財富》全球40位40歲以下企業家獎(2014)、經濟時報年度企業家獎(2015)、約瑟夫·沃頓青年領導力獎(2018)和經濟時報復出獎(2019)等。由於他在科技行業的豐富經驗以及在北美、印度和東南亞的投資經驗，巴赫爾先生完全有資格在我們的董事會任職。

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吉里什·萬瓦里自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。萬瓦里是印度税務、監管和商業諮詢公司Transaction Square的創始人，自2018年以來一直在那裏工作。他在多家領先的公司擁有超過27年的諮詢經驗。他之前在畢馬威工作了13年，在那裏他是國家税務主管，這是他最後一次任職，也是畢馬威印度領導團隊的一員。在擔任此職期間，他與印度和海外各行業的企業主和領導人進行了廣泛的互動。在加入畢馬威之前，他在安達信工作了十多年。他曾與許多行業的大型跨國公司和印度發起人公司合作，就各種商業、税收和監管問題向他們提供建議。W.Vanvwari先生在印度擁有特許會計學位，並擁有Narsee Monjee商業經濟學院的學士學位。由於他在金融、税務和監管工作方面擁有豐富的經驗，萬瓦里先生完全有資格在我們的董事會任職。

阿什****·阿索坎自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。Asokan女士是Mad Street Den(MSD)的首席執行官兼聯合創始人，MSD是世界上最頂尖的人工智能初創公司之一，在全球範圍內開創了一個人工智能原生和人工智能優先的時代。該公司的水平人工智能平臺Blox正在幫助零售、醫療、媒體和金融行業的一些世界上最大的企業在日常運營中有意義地採用人工智能。阿索坎女士以培養一些世界頂尖的人工智能人才而聞名。她也是一名活躍的早期投資者，投資範圍涵蓋深度科技、SaaS、生命科學和女性主導的企業，此外還投資於早期風險投資基金。阿索坎女士擁有多項跨學科的專利和一系列獎項，包括《財富》評選的40位40歲以下女性和《福布斯》2021年度當權女性。阿索坎女士畢業於卡內基梅隆大學，她在過去20年的工作處於人工智能、產品設計和以人為中心的系統和流程的交匯點。她在職業生涯的大部分時間裏致力於將人工智能從世界各地的科學和技術實驗室帶來，應用得很有意義，並使世界各地的人們都能接觸到人工智能。在創辦自己的公司之前，阿索坎女士作為加州英特爾實驗室的一部分，領導移動創新努力，推動人工智能和移動產品的研發。

曼普雷特·辛格自2021年6月以來一直在我們的董事會任職。首席財務官辛格先生是Singh Capital Partners(SCP)的創始人兼首席投資官，這是一家多家族辦公室，指導對風險資本、私募股權和房地產的投資。SCP代表財富500強企業高管、獨角獸創始人和運營商進行資本投資，並在北美、歐洲和亞洲進行過投資。在過去十年中，辛格先生進行了50多項私人投資，包括BaazarVoice、阿里巴巴、優步、Spotify、Duo、PayTM、Impact Foods、Cohesiity、DocSend、SoFi、Carta、SpaceX、MindBody、Robinhood和PostMates。在開始SCP之前，辛格先生是TalkLocal的聯合創始人和總裁，TalkLocal是一家由風險投資支持的本地服務市場，為49個州的客户提供服務，並向承包商發出了200多萬個電話。在加入TalkLocal之前，辛格先生是利潤投資管理公司(PIM)任職時間最長的員工，這是一家總部位於華盛頓的公司，他通過在交易、營銷、研究、投資和運營方面的各種角色，幫助將管理的資產從2000萬美元增加到20多億美元。在公司任職期間，他最終負責管理全球科技公司超過10億美元的投資。辛格先生在Acquco、US Inspect、Snowball Industries、擁抱軟件、Shukr Investments、TalkLocal、郊區醫院基金會和史密斯商學院丁曼中心的董事會任職。辛格先生在沃頓商學院創業、金融和房地產專業獲得工商管理碩士學位。他還擁有馬裏蘭大學帕克分校的金融學士學位和創業學榮譽證書，是CFA特許持有人。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的大多數董事會必須是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名“獨立董事”。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，巴爾、辛格、萬瓦里先生及阿索坎女士為獨立董事。

董事會各委員會

我們有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和公司治理委員會，每個委員會都由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會，由三名成員組成。萬瓦里先生、阿索坎女士和辛格先生擔任審計委員會成員，辛格先生擔任主席。

審計委員會的每一位成員都是或將會精通財務，我們的董事會已經確定，辛格先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

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我們採納了審核委員會章程，其中詳述審核委員會的宗旨及主要職能，包括：

薪酬委員會

我們成立了一個董事會薪酬委員會，由三名成員組成。巴赫爾先生、阿索坎女士和辛格先生擔任薪酬委員會成員，巴赫勒先生擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

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提名和公司治理委員會

我們成立了董事會提名和公司治理委員會，由三名成員組成。阿巴爾先生、阿索坎女士和阿辛格先生擔任提名和公司治理委員會成員，阿巴爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們通過了提名和企業管治委員會章程，詳細説明瞭提名和企業管治委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准該獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們提交了一份我們的《道德守則》作為註冊聲明的證物。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們打算在我們的網站上披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

項目 11.高管薪酬

高管薪酬

在我們最初的業務合併之前，我們的高級管理人員或董事都沒有收到過或不會收到任何提供給我們的服務的現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們將每月償還保薦人提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務10,000美元，這是我們最初的業務合併和清算的較早日期。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事，或他們各自的任何關聯公司，將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他補償。此外，某些董事可能會因其服務而獲得贊助商的股權形式的額外補償。所有補償將在當時已知的範圍內，在提供給我們股東的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的企業的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後，支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

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項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。下表不反映私募認股權證的記錄或實益所有權，因為這些認股權證在本表格10-K之日起60天內不能行使。

下表基於2024年4月16日已發行的16,258,196股普通股，其中9,789,446股為A類普通股，6,468,750股為B類普通股。除另有説明外，相信下表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

項目 13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

方正股份

2021年3月12日，我們的保薦人購買了7187,500股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0035美元。2022年3月，我們的保薦人免費放棄了718,750股方正股票，導致我們的保薦人持有6,468,750股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0039美元。在我們的贊助商向該公司初始投資25,000美元之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的發行數目乃根據預期方正股份於首次公開發售完成後約佔已發行股份的20%而釐定。

保薦人同意不會轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份，直至下列較早的情況發生：(A)企業合併完成後一年或(B)本公司完成清算、合併、股本交換或導致本公司股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的類似交易之日。儘管如上所述，如果本公司A類普通股在業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。

私募

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向ICE I Holdings Pte出售14,400,000份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。有限公司(“贊助商”)，產生14,400,000美元的毛收入。在承銷商行使其超額配售選擇權方面，本公司亦完成按每份私募認股權證1美元的價格出售額外1,687,500份認股權證，所得款項總額為1,687,500美元。每份完整的認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按我們的註冊説明書所述作出調整。若本公司未能完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而公開配售認股權證將於到期時變得一文不值。

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服務安排

2022年5月9日，我們與贊助商簽訂了一項行政服務協議，根據協議，贊助商同意向公司提供公司可能不時需要的某些一般和行政服務，包括辦公空間、公用事業和行政服務。本公司已同意每月向贊助商的關聯公司支付10,000美元的此類行政服務費。在截至2023年12月31日的年度內，本公司產生了12萬美元，並支付了0美元的此類費用。

利益衝突

本公司若干高級職員及董事目前或未來可能對其他實體負有額外、受信或合約責任，據此，該高級職員或董事有責任或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，未來，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類機會。然而，我們不認為未來我們的高級職員的任何受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性的損害。

本票關聯方

2021年3月12日，保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，以支付與根據本票進行首次公開募股相關的費用。本票為無息票據，須於(I)於2022年12月31日(後於2022年1月25日修訂至2022年9月30日)或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，票據上沒有未償還的金額，公司不再可以使用該票據。

本票

於2023年8月9日，保薦人同意借給本公司合共1,200,000元，以支付與供款有關的開支(“2023年票據”)。第一次抽籤是在上述日期進行的，金額為10萬美元，然後每月再抽出10萬美元，直到2023年12月31日。2023年票據為無息票據，於(I)於2024年8月12日或(Ii)完成業務合併時(以較早者為準)支付。在收到企業合併結束的通知後，保薦人應將2023年票據的未償還本金餘額轉換為若干不可轉讓、不可贖回的本公司普通股，相當於正在轉換的2023年票據的本金金額(X)除以(Y)除以換算價10.00美元，四捨五入至最接近的整數股數量。如果公司在延長期內沒有完成最初的業務合併，2023年票據將只從信託賬户以外的資金中償還，或者將被沒收、取消或以其他方式免除。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未償還本金餘額分別為50萬美元和0美元。

營運資金貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多可將300萬美元的票據轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

於2023年12月8日，本公司從保薦人處訂立本金高達3,000,000美元的無息可轉換無抵押貸款，為本公司提供額外營運資金及為延期供款提供資金。該貸款構成上述定義的營運資金貸款。這筆貸款不產生任何利息，將由本公司在以下時間償還給贊助商：(I)在業務合併完成後立即償還；(Ii)2024年8月12日。用於為公司提供額外營運資金的貸款部分將不會存入信託賬户。如果公司在延期期間沒有完成初始業務合併，貸款將只從信託賬户以外的資金中償還，或將被沒收、取消或以其他方式免除。貸款可根據貸款人的選擇，以每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募認股權證。此類認股權證將與首次公開發行相關的私募認股權證相同。轉換選項代表ASC 815-15“嵌入式衍生工具”下的嵌入衍生工具。本公司已確定，根據其私募認股權證的估值及業務合併在完成後才被視為可能的事實，該轉換期權的價值為最低。截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有30萬美元和0美元未償還。

註冊權

持有方正股份、私人配售認股權證及任何因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(以及因行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，將有權根據一項日期為2022年5月12日的登記及股東權利享有登記權及股東權利，規定吾等須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對吾等完成初始業務合併後提交的登記聲明擁有某些“附帶”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求吾等登記轉售該等證券。然而，登記和股東權利協議規定，我們將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直到適用的鎖定期終止，這發生在(1)就創始人股份而言，發生在(A)在我們的初始業務合併完成一年後或(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票分紅、配股、拆分、重組、於吾等首次業務合併後至少120天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、合併、換股、重組或其他類似交易而導致吾等的所有公眾股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產的任何20個交易日內，及(2)如為私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股，則於吾等初始業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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關聯方交易審批政策

我們尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。

我們通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們相應的董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。我們通過的道德準則的一種形式作為登記聲明的證物提交。

此外，根據我們通過的一項書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何保薦人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從獨立投資銀行或獨立估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何關聯公司支付在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務的發起人費用、報銷或現金支付。然而，我們將向我們的保薦人、高級管理人員或董事或他們的任何關聯公司支付以下款項，這些款項將不會來自首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私募認股權證：

上述款項可用首次公開發售所得款項淨額及出售非信託賬户持有的私募認股權證所得款項支付。

董事獨立自主

納斯達克的規則要求，在首次公開募股後一年內，我們的大多數董事會必須是獨立的。獨立董事的一般定義是，公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)。我們有納斯達克規則和適用的美國證券交易委員會規則中定義的四名“獨立董事”。本公司董事會已決定，根據美國證券交易委員會及納斯達克的適用規則，巴爾、辛格、萬瓦里先生及阿索坎女士為獨立董事。

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