本僱傭協議自2023年12月31日(“生效日期”)起生效，由位於特拉華州的Green Brick Partners，Inc.(以下簡稱“公司”)和Richard A.Costello(以下簡稱“高管”)(雙方均為“一方”，合稱“雙方”)簽訂(以下簡稱“協議”)。

 

鑑於，根據該於2021年7月28日由行政人員與本公司訂立並於2020年10月26日生效的經修訂及重訂的僱傭協議(“現有僱傭協議”)，該行政人員現由本公司聘用為首席財務官，並由該行政人員與本公司之間根據該日期為2023年10月26日的該等修訂僱傭協議而修訂；及

鑑於，本公司希望根據本協議規定的條款和條件保留首席財務官一職，並且首席財務官希望接受此類聘用。

因此，現在，考慮到前提和下文所列的相互契約、諒解、陳述、保證、承諾和承諾受其法律約束，雙方同意如下：

除根據本協議第3條提前終止外，本公司應根據本協議條款聘用高管，任期自生效日期起至2026年12月31日(或生效日期三週年)止(“僱傭期”)，除非雙方同意在僱傭期結束前至少九十(90)天延長聘用期。於行政人員因任何原因終止受僱於本公司時，應本公司要求，行政人員應立即辭去本公司及其所有附屬公司及本公司為成員、合夥人或股東的任何實體(統稱為“公司集團”)的所有職位。

 

 

(A)立場。在受聘期間，行政總裁應擔任本公司的首席財務官，並將就本公司的業務履行與該職位相關的職責和監督，包括本公司首席執行官(“行政總裁”)和本公司董事會(“董事會”)不時規定的職責。執行董事應直接向首席執行官報告，如董事會提出合理要求，執行董事特此同意(無額外報酬)擔任公司集團其他成員公司的高級管理人員和董事。

 

(二)履行職責。在受僱期間，行政人員應具有行政人員職位慣常具有的職責、職責和權力，並應始終受行政總裁和董事會的控制，並應履行通常由具有行政人員職位的公司的行政人員提供的服務，以及由首席執行官和董事會不時分配給行政人員的其他與行政人員職位一致的服務。在受僱期間，除高管有權享有的任何假期和病假外，高管同意將高管的所有營業時間用於公司集團的業務和事務，並利用高管在商業上合理的努力忠實、有效和高效地履行高管在本協議項下的責任和義務。行政人員應有權從事慈善及教育活動，並管理行政人員的個人及家庭投資，只要該等活動不與本公司集團的業務競爭、不幹擾本公司集團執行行政人員的職責及在其他方面與本公司集團的管治政策一致。

 

(C)賠償。

(一)增加基本工資。自2024年1月1日起至僱用期屆滿或終止時，行政人員應領取相當於55萬美元(550,000美元)的年度基本工資(“年度基本工資”)，並按慣例支付

公司的薪資慣例，並按部分受僱歷年按比例計算。年度基本薪金須由董事會薪酬委員會(“委員會”)全權酌情決定是否可能增加(但非減少)，而就本協議而言，任何該等增加的年度基本薪金將構成“年度基本薪金”。

 

(二)發放年度獎金。就本公司自截至2024年12月31日止財政年度開始的每個完整財政年度而言，行政人員有資格根據本公司不時生效的2014年綜合股權激勵計劃及/或年度紅利計劃(“紅利計劃”)領取紅利(“紅利”)，目標金額為67.5萬元(675,000美元)(“目標紅利”)，而目標紅利則視乎委員會所訂及完全由委員會酌情決定的定性及定量業績目標的實現情況而定。獎金應按照公司獎金計劃的條款支付。獎金可部分以現金形式支付，部分以股權形式支付，由委員會自行決定。對於截至2026年12月31日的財政年度，以及儘管有上述規定，對於因不延長僱傭期而到期的任何年度(前提是高管是在該僱傭期的最後一天受僱)，高管應有權根據該年度的實際業績結果按比例獲得獎金，按比例計算的天數基於該年度過去的天數，並在通常支付獎金時支付。

 

（三） 效益在僱傭期內，高管人員有資格參與公司提供的所有退休、補償和員工福利計劃、慣例、政策和計劃，這些計劃、慣例、政策和計劃一般適用於公司的高級管理人員（離職計劃、政策、慣例或計劃除外），但須符合其中規定的資格標準，這些標準可能會不時修訂或終止。在僱傭期內，公司將在適用法律允許的最大範圍內向高管提供賠償，併為董事和高級職員購買保險。

 

（iv） 費用在僱傭期內，管理人員應有權就其在履行本協議項下職責時發生的所有合理業務費用獲得補償，但前提是管理人員應按照公司政策提供所有必要的文件。

（d）賠償。公司應維持足夠水平的董事和高級管理人員責任保險，以保護執行人員免於承擔與其在公司任職相關的責任，其基礎不低於提供給公司任何董事或高級管理人員的保險。如果高管人員未投保此類保險，則公司同意賠償高管人員與公司僱用相關的責任，但與高管人員的重大過失、故意不當行為、欺詐或嚴重違反本協議或公司任何政策相關的任何責任除外，在適用法律允許的最大範圍內，並立即向行政人員或行政人員提出申請。的繼承人或代表的相關費用，並在收到行政人員或行政人員的承諾後，如果最終確定執行人員無權獲得公司的賠償，則代表公司償還該款項。公司進一步同意，此類賠償和預付費用的協議應在執行人員辭職、終止或本協議到期後繼續有效，關於執行人員在公司任職期間採取的行動，除非此類行動可能成為公司終止的理由。

 

（e）後爪。高管人員承認，高管人員在僱傭期內賺取的所有金額均應遵守董事會通過的公司高管人員追回政策（可能會不時修訂）以及董事會通過的任何其他追回或補償政策的條款。

 

 

(A)死亡或傷殘。經理死亡後，經理的僱傭將自動終止。如果高管在受僱期間出現“殘疾”(定義見下文)，公司可根據本協議第3(G)和9(G)條向高管發出書面通知，説明其終止聘用高管的意向。就本協議而言，“殘疾”是指行政人員不能

在任何十二(12)個月內，因任何醫學上可確定的身體或精神損傷，連續九十(90)天或一百八十(180)天或更長時間執行本協議項下的高管職責。

 

(B)因由。公司可隨時以“原因”(定義見下文)終止對高管的聘用。就本協議而言，“原因”應指高管(I)犯下重罪或道德敗壞罪，(Ii)從事構成欺詐或貪污的行為，(Iii)從事構成嚴重疏忽或故意不當行為，導致或可能導致損害公司集團業務或聲譽，(Iv)違反高管僱用的任何重大條款，包括本協議，或(V)繼續故意不履行高管的職責。不得因上文第(Iv)和(V)款所指的“原因”而終止對高管的僱用，除非公司已向高管發出書面通知，説明擬終止聘用的理由，並給予高管十五(15)天的時間在可治癒的範圍內糾正作為此類索賠依據的疏忽或行為。

 

(C)無故終止(死亡或殘疾除外)。本公司可在提前三十(30)天書面通知後，隨時以任何理由或無理由終止高管在本合同項下的僱傭關係。

 

(D)有充分理由。在構成正當理由的任何事件或條件發生時，行政主管可基於正當理由終止對高管的僱用。就本協議而言，“充分理由”是指公司在未經執行人員明確書面同意的情況下采取的下列任何行動：(I)公司未能履行本協議項下的任何義務，(Ii)執行人員對公司的職責和責任發生重大不利變化或大幅減少，或在控制權發生變化(定義見下文)後，執行人員的報告職位發生變化，使得執行人員不再直接向首席執行官報告。(Iii)高管當時的當前年度基本工資大幅減少(不包括與更廣泛的薪酬削減有關的任何減少，該薪酬削減不僅限於高管，而且總計不超過10%)，或(Iv)將高管的主要辦公室遷至距離先前地點超過五十(50)英里的地點，這大大增加了高管的通勤距離；但任何該等事件不應構成充分理由，除非及直至行政人員在該事件最初發生後三十(30)天內向本公司發出有關通知，而本公司在收到該通知後三十(30)天內未能就該事件作出補救(該30天期間為“好的理由治療期”)。如果在好理由治療期結束時，構成好理由的事件或條件沒有得到補救，行政人員將有權在好理由治療期結束後的30天內終止僱用。如果經理沒有在30天內終止僱用，經理不得因該事件或條件而有充分理由終止僱用。

  

(E)自願終止。行政人員可在沒有充分理由的情況下，在提前三十(30)天書面通知的情況下隨時終止聘用。

 

(F)因僱傭期滿而終止僱傭關係。除非雙方根據本合同第1款或以其他方式另有約定，否則高管的聘用應在聘用期屆滿時自動終止。

 

(G)終止通知。本公司或高管因正當理由或無正當理由或因殘疾而終止的任何合同，應按照第9(G)條的規定向合同另一方發出終止通知。就本協議而言，“終止通知”是指書面通知，該通知(I)表明本協議所依賴的具體終止條款，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地陳述所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，以及(Iii)如果“終止日期”(定義如下)不是收到該通知的日期，則指定終止日期。高管或公司未能在終止通知中列出有助於展示充分理由或理由的任何事實或情況，不應放棄高管或公司在執行高管或公司在本協議下的權利時主張的任何權利。

 

(H)終止日期。“終止日期”是指如果公司(I)因公司無故或由於殘疾而終止對高管的僱用，(Ii)高管出於正當理由或無正當理由終止聘用通知中規定的日期，在每種情況下，只要終止通知符合本合同第3(G)條的規定，(Iii)因死亡，死亡日期，或(Iv)由於僱傭期屆滿，僱用期限的最後一天。

 

 

(A)無因由(死亡或傷殘除外)；有好的理由；如果在受僱期間，公司無故(死亡或殘疾除外)終止對高管的僱用，或高管有充分理由終止對高管的聘用，公司將向高管提供以下付款和/或福利：

 

(I)*本公司應向行政人員支付(A)行政人員或行政人員遺產根據本公司任何福利計劃或適用法律根據該等計劃或法律的條款可能有權獲得的任何既得付款或利益；(B)在終止日期發生的年度之前的任何財政年度內賺取但尚未支付的任何獎金，支付時間由委員會全權酌情決定，否則應支付該獎金；和(C)在合理可行的情況下儘快但不遲於終止之日後六十(60)天，(1)截至終止之日的年度基本工資，以及(2)根據本合同第2(C)(Iv)條(第(A)、(B)和(C)款，“應計債務”)執行人員有權獲得的任何未付費用補償的數額；和

 

(Ii)除下文第4(E)及5(I)條另有規定外，本公司將於終止合約日期後，向高管支付遣散費，金額為(A)高管年度基本工資加(Y)目標獎金加(B)終止日期在控制權變更後24個月內(定義見下文)，25萬元(250,000美元)(“遣散費”)。根據下文第4(E)和5(I)節的條款和條件，遣散費應在發放截止日期後的第一個工資日一次性支付(如第4(E)節所定義)。此後，本公司集團將不再對行政人員或行政人員的法定代表人承擔任何義務。

(B)死亡或傷殘。如果經理因經理死亡或殘疾而被終止聘用，公司將向經理提供應計債務。此後，本公司集團將不再對行政人員或行政人員的法定代表人承擔任何義務。

 

(C)因由；但有好的理由除外。如果公司以正當理由或無正當理由終止對高管的聘用，公司將向高管提供應計債務。此後，本公司集團將不再對行政人員或行政人員的法定代表人承擔任何義務。

 

(D)僱傭期屆滿。如果由於公司或高管不延期而導致高管的僱傭期限根據第1節到期而終止，則公司將向高管提供應計債務以及根據第2(C)(Ii)條到期的任何獎金。此後，本公司集團將不再對行政人員或行政人員的法定代表人承擔任何義務。

 

(E)《分居協議》和《全面釋放》。根據第4(A)條，公司有義務支付遣散費，條件是執行人或執行人的法定代表人簽署離職協議，並以公司合理確定的形式，對公司集團(及其各自的高級管理人員和董事)全面免除與高管受僱於公司或終止僱用有關或產生的索賠，公司應在終止日期後五(5)天內向高管提供；但如果解除合同未生效，且

在終止之日(“解除截止日期”)後五十五(55)天內，根據其條款不可撤銷，公司沒有任何義務提供遣散費。

(F)控制權的變更。就本協議而言，“控制變更”是指發生下列任何事件：

(1)任何人士或集團直接或間接收購一般有權在本公司董事選舉中投票的證券(“表決證券”)的實益擁有權，而該證券佔本公司當時已發行的表決證券的總投票權的50%或以上，但以下情況除外：

A.允許受託人或其他受信人持有由公司或公司控制的任何人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)下的證券，或由公司或公司控制的任何人發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的收購，或

B.由公司股東直接或間接擁有的公司收購投票證券，收購比例與他們對公司股票的所有權基本相同，或

C.如果根據下文第4(F)(I)(3)節所述的交易收購Vting Securities，則根據第4(F)(I)(3)節不會改變控制權；

 

(2)自生效之日起組成董事會(“現任董事會”)的至少五名個人因任何原因不再構成董事會的多數成員；但條件是，任何在該日期後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的至少三分之二的董事投票通過，應被視為猶如該個人是現任董事會的成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於與選舉或罷免董事有關的實際或威脅的選舉競爭或由某人或其代表進行的其他實際或威脅的徵求委託或同意的情況(包括但不限於，由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書或同意的協議)，但董事會除外；

 

(3)完成(X)合併、合併、重組或業務合併或(Y)出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產或(Z)收購另一實體的資產或股票(每種情況下，交易除外)。

 

A.這導致緊接交易前尚未完成的公司的表決證券繼續(通過未完成交易或通過轉換為本公司的表決證券，或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司的全部或幾乎所有資產或以其他方式繼承本公司業務的人(公司或該人，“繼承實體”))直接或間接地代表緊接交易後的繼承實體的未償還表決證券的至少50%的合併投票權，以及

  

B.在此之後，沒有任何個人或集團實益擁有(單獨或集體)佔繼承實體合併投票權50%或更多的投票證券；或

 

(四)負責公司的清算或者解散。

 

就上述第4（f）（i）（1）條而言，投票權的計算應視為收購日期是公司股東投票的記錄日期，並且就上述第4（f）（i）（3）條而言，

投票權的計算應視為交易完成之日是公司股東投票的創紀錄日期。

 

根據上述定義，“個人”、“集團”、“實益所有人”和“實益所有權”等術語具有1934年修訂的《證券交易法》及其下的條例中所用的含義。儘管有上述規定，(1)個人不應僅僅因為同時購買或擁有本公司的股票或作為同一公開發行的結果而被視為一個集團；(2)然而，如果個人是與本公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則將被視為以集團行事；(3)如果一個人，包括一個實體，同時擁有本公司和進行合併、合併、購買或收購股票或類似交易的公司的股票，就本公司而言，該等股東僅就交易前公司的所有權而言，應被視為與其他股東作為一個集團行事。

 

(A)非徵求意見。考慮到高管在本協議項下的僱用和接受付款，在生效日期開始至終止日期後十二(12)個月結束的期間(“限制期”)內，高管不得直接或間接通過另一人或實體，(X)誘使或試圖誘使公司集團任何成員的任何僱員、代表、代理人或顧問離開公司集團的僱員或服務，或以任何方式幹預公司集團任何成員與其任何僱員、代表、代理人或顧問之間的關係，(Y)僱用任何曾是僱員、代表、代理人或顧問的人，(Z)直接或間接拜訪、招攬或服務本公司集團任何成員的任何客户、供應商、被許可人、許可人、代表、代理或其他業務關係，以誘使或試圖誘使該等人士或實體停止與本公司集團任何成員公司的業務往來或減少其業務量，或以任何方式幹擾任何該等客户、供應商、被許可人、許可人、代表之間的關係，公司集團任何成員的代理或業務關係。除非行政人員直接或間接協助、鼓勵或以其他方式建議其他個人或實體從事此類活動，否則其他個人或實體的行為不得被視為違反本規定。

 

(B)競業禁止。執行董事承認並同意，如果執行董事向與本公司集團任何成員公司競爭或從事類似業務的任何人士或實體提供服務，本公司集團將受到不可挽回的損害，而執行董事的此類競爭將導致本公司集團商譽的重大損失。因此，考慮到根據本協議向高管提供的付款和利益以及公司對高管的其他義務，包括但不限於公司向高管提供保密信息(定義如下)的承諾和義務，高管同意在受限期間，高管不得(並應促使高管的每個關聯公司不)直接或間接擁有、管理、控制、參與(無論是作為高管、董事經理、員工、合作伙伴、股權持有人、成員、代理、代表或其他身份)、諮詢、提供服務或以任何其他方式直接或間接在地理區域內(定義見下文)從事目前或擬於終止日進行的公司集團業務；但本章程並不禁止行政人員被動持有上市公司任何類別已發行股票的5%，只要行政人員不積極參與該公司的業務即可。就本協議而言，“地理區域”指的是美利堅合眾國和本公司集團擁有重大業務運營的任何其他國家或地區。

 

(C)不披露；不使用保密信息。行政人員承認，本公司集團在保護其保密信息方面擁有合法和持續的專有利益，並已投入大量資金，並將繼續投入大量資金開發、維護和保護此類保密信息。高管不得在其任職期間的任何時間披露或使用

向本公司或在此後的任何時間，執行人員知悉或獲悉的任何保密信息，不論該等信息是否由執行人員開發，除非該等披露或使用直接與執行人員真誠地履行公司分配給執行人員的職責有關，且為執行人員所需。行政部門將採取一切適當措施保護行政部門掌握的機密信息，並保護其免受披露、誤用、間諜活動、丟失和盜竊。高管應在高管終止受僱於公司時，或在公司可能要求的任何時間，向公司交付高管當時可能擁有或控制的與公司集團業務的機密信息或“工作產品”(定義見第5(E)(Ii)節)有關的所有備忘錄、筆記、計劃、記錄、報告、計算機磁帶和軟件以及其他文件和數據(及其副本)。根據《保護商業祕密法》、《美國聯邦法典》第18編第1833(B)節和其他適用法律，本協議或任何其他協議或政策不得阻止行政人員，或使行政人員承擔聯邦或州商業祕密法律規定的刑事或民事責任，原因是：(A)出於調查或報告涉嫌違反法律的目的，直接或間接與律師或任何聯邦、州或地方政府機構、監管機構或官員分享公司集團的任何商業祕密或其他機密信息(受公司律師-客户或工作產品特權保護的信息除外)，無論是在迴應傳票或其他情況下，在沒有通知公司的情況下，或(B)在與法律索賠相關的申訴或其他文件中披露商業祕密，只要提交的文件是蓋章的。

儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得(A)禁止執行機構根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(B)要求公司通知或事先批准第(A)款所述的任何報告。

 

(D)所有權。高管承認，公司集團對所有保密信息和工作產品擁有合法和持續的專有權益，並擁有獨有的權利和特權，可以使用、受版權、專利或商標保護，或以其他方式使用其中描述的過程、想法和概念，以排除高管，除非公司集團和高管另有書面協議。高管明確同意，高管或高管代理人在高管任職期間製作或開發的任何工作產品，包括基於工作產品或因工作產品而產生的任何工作產品，應屬於公司集團的財產，併為公司集團獨有利益。高管還同意，高管在受僱於公司期間開發的所有工作產品(無論是否能夠受到版權、專利或商標的保護)，或涉及使用公司集團的時間、材料或其他資源的工作產品，應及時向公司集團披露，並應成為公司集團的專有財產，高管應簽署和交付實施上述規定所需或適當的任何和所有文件。

 

(E)某些定義。

技術和商業祕密，(O)人員信息，以及(P)任何形式的所有類似和相關信息。機密信息將不包括在行政部門建議披露或使用此類信息的日期之前以向公眾公開的形式發佈的任何信息(行政部門未經授權披露的除外)。

機密信息不會僅僅因為信息的個別部分已單獨發佈而被視為已發佈或以其他方式披露，但只有在構成此類信息的所有重要特徵已被組合發佈的情況下才被視為已發佈或以其他方式披露。

 

(Ii)本協議所稱的“工作產品”，是指與本公司集團實際或預期的業務、研究與開發或現有或未來的產品或服務有關的所有發明、創新、改進、技術信息、系統、軟件開發、方法、設計、分析、圖紙、報告、服務標誌、商標、商號、標識和所有類似或相關信息(不論是否可申請專利)，由高管在受僱於本公司時開發或製作(無論是否在正常營業時間內，也不論是否單獨或與任何其他人一起)，以及可能因上述任何事項而授予的所有專利申請、信函、商標、商號和服務商標申請或註冊、版權及其再版。

 

(F)執法。如果高管違反了本第5條或第6條的任何規定，公司有權要求任何有管轄權的法院具體執行這些規定，並經高管承認並同意，根據本條款向公司集團提供的服務具有特殊、獨特和非同尋常的性質，任何此類違規行為將對公司集團造成不可彌補的損害，金錢損害不會為公司集團提供足夠的補救措施。該等權利及補救措施應為本公司在法律或衡平法上可享有的任何其他權利及補救措施的補充，而非取代該等權利及補救措施。因此，如果公司證實違反了本協議的第5條或第6條，高管同意發佈符合本協議條款的禁令，無論是初步禁令還是永久禁令(無需發佈保證金或其他擔保)。

 

(G)藍鉛筆。如果在任何時候，根據任何適用法律，本第5款的規定因活動的面積、持續時間或範圍含糊或不合理而被確定為無效或不可執行，則本協議應被視為可劃分的，並應立即修改為僅適用於法院或對該事項擁有管轄權的其他機構確定為合理和可執行的活動區域、持續時間和範圍，且執行機構和公司同意，經如此修訂的本協議應有效並具有約束力，如同本協議中未包括任何無效或不可執行的規定一樣。

 

(H)行政機關承認行政機關已仔細閲讀本第5條，並已有機會與行政機關認為必要的任何顧問一起審查其中的規定，行政機關理解本協議的內容，並通過在下面簽署表示此類理解和同意。

 

(I)遣散費。除本協議賦予本公司的權利及補救外，且不以任何方式限制本公司集團可享有的任何權利或補救，如行政人員違反本協議的任何重大條款或本公司與行政人員之間的任何其他協議，(I)公司支付遣散費的義務及行政人員收取該等遣散費的權利將終止，且不再具有進一步效力或效力，及(Ii)行政人員須立即向公司償還一筆相等於先前支付予行政人員的部分遣散費的款項。

 

 

(A)在聘用期內及之後的任何時間，高管或高管代理不得直接或間接(無論是公開還是私下)做出、發佈、鼓勵、批准或授權；或協助或使任何其他個人或實體做出、授權、批准或發佈；任何以任何方式詆譭、批評、誹謗、誹謗、負面反映或詆譭公司任何一方(定義如下)的聲明，或以任何方式負面影響公司任何一方(定義如下)的聲明。行政人員亦同意，行政人員不會公開評論或討論，或協助或允許任何其他人士或實體與任何媒體來源或渠道(不論負面或非負面)公開評論或討論公司任何一方，包括但不限於任何記者、博客、網絡博客、網站、報紙、雜誌、電視臺或製作、電臺、新聞機構、新聞媒體或出版物，或任何電影、書籍或戲劇作品。如實迴應(I)法律程序或政府調查，或(Ii)向公司高級管理人員、董事或員工發表私下聲明，均不得違反上述規定；但條件是，就執行人而言，就第(Ii)款而言，此等聲明是在根據本協議執行執行人職責的過程中作出的。就本協議而言，“公司方”應包括公司集團及其所有成員，以及上述任何實體的所有過去、現在和未來的股東、成員、合夥人、負責人、投資者、董事、高級管理人員、經理、福利計劃、受託人、僱員、代理人、律師、繼承人、代表、管理人、繼任者和受讓人。公司各方均為本協議的第三方受益人，並有權根據本協議的條款執行本協議。

 

(B)在聘用期內及其後任何時間，本公司應採取一切合理步驟確保董事會成員或本公司任何高級管理人員(“主要人士”)不得直接或間接(不論公開或私下)作出、發表、鼓勵、批准或授權；或協助或使任何其他人士或實體作出、授權、批准或發表；任何以任何方式詆譭、批評、誹謗、詆譭、負面反映或貶低高管的聲明，或以任何方式令高管產生負面影響的聲明。如實迴應(I)法律程序或政府查詢或(Ii)關鍵人士向本公司高級管理人員、董事或員工作出的私下陳述，不得違反上述規定；但條件是，就第(Ii)條而言，該等陳述是在根據本公司履行關鍵人士職責的過程中作出的。

 

 

雙方確認並同意將本協議提交給美國證券交易委員會。儘管如此，雙方同意，導致本協議的討論和通信是私人和保密的。除適用法律、法規或證券交易所要求外，未經另一方事先書面批准，任何一方不得向任何其他個人或實體披露上述信息。

 

 

(A)行政人員特此向本公司聲明並保證：

 

(I)執行機構擁有簽署和交付本協議以及完成本協議所設想的交易的所有必要權力和授權，且本協議已由執行機構正式簽署；

 

(Ii)行政機關對本協議的籤立、交付和履行，在有或無通知或時間流逝的情況下，不會也不會與行政機關作為當事一方的任何協議、合同或文書，或行政機關須受其規限的任何判決、命令或法令相牴觸、違反、違反或導致違約；

 

(3)高管不是任何僱傭協議、諮詢協議、競業禁止協議、服務費協議、保密協議或與任何其他人的類似協議的一方或受其約束；

 

(Iv)在公司和管理層簽署並交付本協議後，本協議將成為管理層的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；

(V)行政人員明白本公司將依賴本文件所載行政人員陳述和保證的準確性和真實性，並得到行政人員的同意；和

(Vi)截至本協議簽署之日，執行委員會並未違反本協議的任何條款，包括已實施任何行為，如果該行為發生在生效日期之後，將構成原因終止的依據。

 

(B)公司特此向行政人員聲明並保證：

 

(I)本公司擁有簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的所有必要權力和授權，並且本協議已由本公司正式簽署；

 

(Ii)公司在籤立、交付和履行本協議時，不論是否有通知或時間流逝，均不會、亦不會與公司所屬的任何協議、合約或文書或公司須受其規限的任何判決、命令或法令所訂的任何協議、合約或文書，或任何判決、命令或判令的衝突、違反、違反或導致違約；

 

(Iii)在公司和高管簽署和交付本協議後，本協議將是公司的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；和

(Iv)本公司理解，行政人員將依賴本協議所載本公司陳述和保證的準確性和真實性，並且本公司同意這種依賴。

 

 

(一)解決問題、解決問題、提高可分割性。本協議各方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策允許的範圍內，最大限度地執行本協定的規定。因此，如果本協議的任何特定條款應由有管轄權的法院裁定為根據任何現行或未來法律無效、被禁止或不可執行，並且如果任何一方在本協議下的權利和義務不會因此而受到實質性和不利的影響，則該條款對於該司法管轄區將無效，而不會使本協議的其餘條款無效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性；此外，將自動添加一項法律、有效和可執行的條款作為本協議的一部分，以儘可能類似於該無效或不可執行的條款。儘管有上述規定，但如果此類規定的適用範圍可以更窄，以使其在該管轄區內不會失效、禁止或不可執行，則在不使本協定的其餘規定無效或影響此類規定在任何其他管轄區的有效性或可執行性的情況下，該規定在該管轄區內的適用範圍應如此狹窄。

 

(B)確保整個協議的完整性和有效性。自生效之日起生效，本協議體現了本協議雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代和優先於雙方或雙方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，包括但不限於現有的就業協議。

 

(三)任命、任命、任命繼任人和指派人。

 

(I)本協議屬於高管個人所有，未經公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議，除非根據遺囑或世襲和分配法。本協議應符合執行機構法定代表人的利益，並可由其執行。

 

(Ii)簽署本協議後，本協議應符合本公司集團及其繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。

 

(四)依法治國，依法治國。本協議將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或相互衝突的條款或規則。為進一步説明上述情況，特拉華州的國內法將控制本協議的解釋和解釋，即使根據該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析，其他一些司法管轄區的實體法將通常適用。

 

(E)加強執法工作。

(一)通過國際貿易委員會和國際仲裁委員會。除本協議第5(F)節特別規定外，考慮到高管受僱於本公司以及高管根據本協議獲得補償和其他福利，高管同意，由於高管受僱於公司或高管終止受僱於公司，包括違反本協議，因高管受僱於公司或終止受僱於公司而引起的任何和所有爭議、索賠或與任何人(包括公司集團和公司集團的任何員工、高管、董事、股東或福利計劃)的糾紛、索賠或糾紛，均應接受具有約束力的仲裁。此類仲裁應在德克薩斯州的達拉斯進行(除非雙方書面同意在不同的地點進行)，由一名仲裁員擔任律師，依據當時有效的美國仲裁協會的《就業爭議解決規則》進行仲裁。行政機關同意，仲裁員有權在任何仲裁聽證之前決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議以及駁回和異議的動議。行政機關還同意，仲裁員有權裁決適用法律規定的任何補救措施，包括律師費和費用。仲裁員作出的決定和裁決在任何情況下都是終局的，對所有當事人都具有約束力和終局性，並可在任何有管轄權的法院對此作出判決。本公司將承擔仲裁員的全部費用和行政費用。在其他情況下，每一方應承擔自己的訴訟費用和開支；但條件是，仲裁員應有權酌情裁定當事一方償還其合理的律師費和費用。仲裁應在嚴格保密的基礎上進行，執行機構不得向任何第三方披露索賠的存在、索賠的性質、與此類索賠相關的任何交換或提交的文件、證物或信息，或任何索賠的結果(統稱為“仲裁材料”)，但執行機構的法律顧問除外，執行機構應確保完全遵守本協議的保密規定。如果發生任何法庭程序質疑或執行仲裁員的裁決，雙方特此同意德克薩斯州達拉斯的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，並同意在德克薩斯州達拉斯的專屬地點。雙方在此同意採取一切必要步驟保護仲裁材料在任何法庭程序中的機密性，同意採取一切適當步驟在任何此類程序中將所有保密信息(和包含保密信息的文件)存檔，並同意輸入包含本協議保密條款的適當保護令。

 

(二)解決問題、解決問題、解決問題。本協議規定的所有補救措施都是累積的，是對法律規定的任何其他補救措施的補充，在法律允許的範圍內，可以同時或單獨行使，任何一種補救措施的行使不應被視為選擇此類補救措施或排除行使任何其他補救措施。

 

(三)不允許放棄陪審團審判。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團審判的一切權利。

 

(F)批准美國憲法修正案和豁免權。只有在徵得公司和高管的事先書面同意後，方可修改和放棄本協議的條款，任何行為過程或未能或延遲執行本協議的條款，不得被解釋為放棄該等條款，也不得影響本協議或其任何條款的有效性、約束力或可執行性。

 

(G)發佈、刪除通知。本協議規定的任何通知必須是書面的，並且必須親自遞送、通過傳真機傳送、通過頭等郵件郵寄(要求預付郵資和回執)或通過信譽良好的隔夜快遞服務(預付費用)寄給收件人，地址如下或其他地址，或收件人事先向發送方發出書面通知所指定的其他人的注意。通知將被視為已在本協議項下發出並在當面送達時收到，如果通過複印機發送，則在寄往美國郵件後五(5)天被視為已發出，並在通過信譽良好的夜間快遞服務隔夜遞送的存款後一天被視為已收到。

 

如果是對本公司，則為：

 

綠磚合夥公司

總部大道5501號，套房300W

普萊諾，德克薩斯州75024

注意：首席執行官

 

將一份副本(不構成通知)發給：

 

卡拉·麥卡洛

格****·特拉里格，P.A.

東拉斯奧拉斯大道401號，套房2000

佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33301

 

如果要執行，則要：

 

高管最近在公司備案的家庭住址。

 

(H)退税、退税、預提税款。根據任何適用的法律或法規，公司可從本協議項下的任何應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。

 

(I)保證陳述、保證和協議的存續。本協議中包含的所有陳述、保證和協議在高管根據本協議終止僱用後仍然有效。

 

(J)不同的描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分。除非另有説明，本協議中所有提及的“部分”均指本協議的一個部分。

 

(K)中國政府和中國建設銀行。如果使用特定語言來舉例説明本文所包含的一般性聲明，則此類特定語言不得被視為以任何方式修改、限制或限制與其相關的一般性聲明的結構。本協定中使用的語言應被視為雙方為表達其共同意圖而選擇的語言，嚴格的解釋規則不得適用於任何一方。

 

(L)中國政府和其他國家的同行。本協議可一式兩份簽署，每份均視為正本，所有副本合在一起構成一份相同的協議。

 

(M)違反第409a條。

 

(一)加強監管，提高合規性。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的解釋和應用應使本協議規定的付款和福利不受修訂後的1986年《國税法》第409a條的要求，或符合本協議第409a條的要求，因此，在允許的最大範圍內，本協議應解釋為豁免或符合本協議第409a條的要求。如果公司確定本協議的任何條款將導致高管根據守則第409a條產生任何額外的税收或利息，公司應有權對該條款進行改革，以通過善意的修改來嘗試遵守或免除守則第409a條的規定。為符合規範第409a條的規定而對本協議的任何條款進行修改的範圍內，此類修改應本着善意進行，並應在合理可能的最大限度內，在不違反規範第409a條規定的情況下，保持對高管和公司的原始意圖和經濟利益。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，本公司、本公司集團、其高級管理人員、股權持有人、員工、代理人、成員、董事或代表均不保證豁免或遵守守則第409a條，且此等各方對本協議未能豁免或遵守守則第409a條不承擔任何責任。

 

(二)分期付款和分期付款。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議第409a節的規定，根據本協議應支付的每一筆款項應被視為一系列單獨付款。

 

(三)聘用指定員工。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定，如果在高管終止受僱於公司之日，高管被視為《守則》第409a節和《最終財務條例》所指的“特定僱員”，使用公司不時選擇的識別方法，或如果沒有，則根據《守則》第409a節的默認方法，構成守則第409a節非豁免遞延補償的任何付款或福利應被延遲支付或提供(或開始，在分期付款的情況下)在(I)行政人員因非死亡原因終止僱用後六(6)個月零一(1)天或之後的第一個發薪日，以及(Ii)行政人員死亡之日，以及任何剩餘的付款和福利應按照為該等付款或福利指定的正常付款日期支付或提供。

 

(四)實行政企分開、政企分開。即使在本協議或其他地方有任何相反的規定，對於本協議中關於在高管終止僱用時或之後支付構成代碼第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何金額或福利的任何條款而言，不得被視為已經終止僱傭關係，除非此類終止也是代碼第409a節所指的“離職”，就本協議的任何此類條款而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語應指“離職”，而離職的日期應為

是公司為任何該等付款或福利目的而終止聘用行政人員的日期。

 

(五)不指定、不指定、不指定。在任何情況下，行政人員不得直接或間接指定根據本協議支付的任何款項的日曆年，或以其他方式構成法典第409a條所指的“延期賠償”。

 

(六)取消費用報銷。關於本條例中規定報銷費用和費用或實物福利的任何規定，除守則第409a節允許外，(I)獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一福利的限制，(Ii)在任何課税年度內提供的有資格報銷的費用或實物福利的金額不得影響任何其他納税年度有資格獲得報銷或實物福利的支出，以及(Iii)此類支付應在發生該費用的納税年度後的行政人員納税年度的最後一天或之前支付。

 

(N)支付超額降落傘費用。儘管本協議有任何相反規定，但如果本公司或本公司集團任何成員根據本協議的條款或以其他方式為高管或高管的利益提供或將提供的任何付款或福利(“擔保付款”)被確定為構成本守則第280G條所指的“超額降落傘付款”，並且如果沒有本第9(N)條的規定，將被徵收根據本守則第499條(或其任何後續條款)徵收的消費税或州或地方法律徵收的任何類似税收，或與該等税收有關的任何利息或罰款(統稱，(“消費税”)，則應將覆蓋的付款減少到必要的最低程度，以確保覆蓋的付款的任何部分都不受消費税的影響。根據第9(N)條的規定，所有必須作出的決定，包括付款是否會導致“超額降落傘付款”，以及在作出決定時所採用的假設，均應由本公司選定的會計師事務所作出。

  

[簽名頁面如下]

 

雙方已簽署本協議，特此為證。