精選醫療公司
蓋茨堡路4714號
賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡，郵編：17055
2023年11月6日
邁克爾·F·馬拉蒂斯塔先生
寧靜街4145號
賓夕法尼亞州施文克斯維爾，19473-2057年
回覆：在SMC控制權變更的情況下達成的協議
尊敬的馬拉泰斯塔先生：
以下內容將確認特拉華州的一家公司--Select Medical Corporation(以下簡稱“公司”)與您達成的協議，該協議涉及因公司控制權變更而終止您的某些僱傭關係所產生的後果。
考慮到您今後對本公司的服務，並考慮到本函件中包含的相互契諾和協議(本《函件協議》)，本公司和您特此同意，在此具有法律約束力如下：
1.支付事件。
(A)控制權變更後終止。在下列情況下，“控制權變更後終止”應被視為發生：(I)在緊隨控制權變更後的五年內(定義如下)，(A)您在公司的僱傭被公司無故終止(定義如下)，或(B)您終止在公司的僱傭關係，因為公司減少了您在緊接控制權變更前的有效薪酬，或(Ii)在緊接控制權變更後的六個月內，您有充分的理由(定義如下)終止在公司的僱傭關係。
(B)控制權變更前終止。如果在控制權變更之前的六個月內，您的僱傭被公司以非正當理由終止，並且您合理地證明該終止是應第三方的要求而進行的，而該第三方已採取合理的措施來實施控制權變更，則應視為發生了“控制權變更前終止”。
2.支付金額。
(A)控制權變更後終止。如果控制權變更後發生終止，則：(I)公司同意(A)該終止不是公司或精選醫療控股公司的任何股票期權或其他激勵計劃以及您與公司或控股公司(包括
根據本公司或控股公司的任何計劃(“獎勵協議”)及(B)閣下持有的、由本公司或控股公司授予閣下且在緊接該控制權變更後終止日期前仍未行使的所有未歸屬、未行使的股票期權，將於該控制權變更後終止日期成為完全歸屬且可行使，且您將有權在該控制權變更後終止日期或該等期權到期日期後三個月之前的任何時間行使，購買本公司或控股公司股票的所有該等選擇權，即使適用的計劃或獎勵協議中可能包含任何相反的歸屬時間表，並且(Ii)本公司應在控制權變更後終止後的第七個月的第一個工作日向您支付一筆相當於您之前三年的基本工資加本公司獎金補償的一次性現金付款，以代替您獲得現金補償的任何其他權利，但支付您在終止日期之前提供的服務的工資除外，並作為遣散費福利。如果您在控制權變更後終止合同時受僱於本公司未滿三年，則支付的金額相當於您在本公司服務年限的基本工資和獎金的平均年現金補償總額的三倍)。
(B)控制權變更前終止。如果發生控制權變更前終止，公司應在控制權變更前終止後7個月的第一個工作日向您支付一筆相當於您在前三年的基本工資加公司獎金補償的一次性現金付款，以代替您在終止日期之前所提供的服務支付您的工資以外的任何其他現金補償權利(或者，如果您在該終止日期時已在本公司工作未滿三年，相當於您在公司服務年限的基本工資和獎金的平均年現金補償總額的三倍)。此外，如果您在本公司的僱傭被本公司無故終止(根據第1(A)節除外)，那麼，即使本公司或控股的任何股票期權或其他獎勵計劃或任何獎勵協議中可能包含任何相反的歸屬時間表，在緊接終止僱傭之前由本公司或控股授予您的所有未授與、未行使的股票期權應繼續由您持有，但應停止進一步歸屬，除非本第2(B)條特別規定。如下：如果(I)在終止僱傭後的六個月內未發生控制權變更，或任何此類期權的到期日在控制權變更發生之前發生，則此類期權應被沒收，不再向您支付任何賠償金，或(Ii)控制權變更在緊隨該僱傭終止後的六個月期間發生，並且您合理地證明該終止僱傭是應已採取合理計算步驟實現該控制權變更的第三方的請求，所有尚未到期的期權應在緊接控制權變更之前歸屬並完全行使，您有權在控制權變更後三個月或該等期權到期日期之前的任何時間行使該等期權。
3.定義。
I.控制權的變更
(I)控制權的變更應意味着：
(1)任何人，包括一個集團，但不包括在緊接公開發售前實益擁有本公司或控股公司已發行股份12%或以上的任何本公司或控股公司的股東，成為本公司或控股公司董事選舉總投票數的50%以上的實益擁有人(視何者適用而定)；
(2)在緊接公開發售生效日期後的任何連續十二個月期間內，任何人士，包括您或您所屬的任何集團以外的任何人士，將其對本公司或控股公司有表決權證券的實益擁有權，增加若干本公司或控股公司的有表決權證券，數額至少相等於可為選舉本公司或控股公司董事而投票總數的33%(視何者適用而定)；
(3)在任何連續12個月的期間內，於2023年11月6日在公司董事會任職的個人(“現任董事”)或於2023年11月6日在控股公司董事會(“控股董事會”)任職的個人(“控股現任董事”)因任何原因至少不再構成公司董事會或控股董事會的多數成員(視情況而定)；但如任何人在2023年11月6日後成為董事，而其當選或提名經當時組成現任董事或控股公司現任董事(視何者適用而定)的至少過半數投票通過，則就本條第(3)款而言，應視為現任董事或控股公司現任董事(視何者適用而定)；
(4)完成本公司或控股公司的合併或合併，而在緊接該項合併或合併之前，本公司或控股公司(視何者適用而定)的股東在緊接該項合併或合併後，不會直接或間接實益擁有相當於在合併或合併中發行現金或證券的法團(或其最終母公司，如有的話)的有表決權證券合計投票權合計最少50%的股份；或
(5)於任何連續十二個月期間內，本公司或控股公司出售或以其他方式處置該實體的全部或實質所有資產(按綜合基準計算)，但本公司或控股公司將該實體的全部或實質所有資產出售或處置予一實體，而該實體的有投票權證券的合併投票權至少50%由緊接該等出售或處置前其於本公司或控股公司(視何者適用)的擁有權比例大致相同的人士擁有。
(Ii)就本第3(A)節而言，(A)“個人”、“集團”、“實益所有人”和“實益擁有人”等術語具有經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)節以及據此頒佈的規則和條例所給出的含義；(B)“公開發行”一詞是指2009年公開發行的控股公司普通股；(C)“有表決權的證券”一詞是指證券，其持有人通常在沒有或有事件的情況下，有權選舉公司董事(或履行類似職能的人員)。
(B)因由。就本函件協議而言，“原因”應指(I)您故意並持續不能切實履行本協議項下的職責(因身體或精神疾病導致的任何此類失職除外)；(Ii)您從事故意或魯莽的不當行為，無論是金錢上還是其他方面，這對公司造成了明顯和實質性的損害；或(Iii)您被判犯有涉及道德敗壞的重罪；但你的作為或不作為，只有在你並非真誠地作出或沒有作出的情況下，以及沒有合理地相信他的作為或不作為符合公司的最佳利益時，才會被視為“故意”或“罔顧後果”。除非公司已向您發出或交付(I)合理的通知，説明公司有意以正當理由終止您的僱傭；(Ii)在您收到該通知後30天內有機會糾正任何此類違約行為；(Iii)在您收到該通知後30天內的任何時間，有合理的機會與您的律師一起向董事會陳述意見，否則不得被視為已被終止僱傭關係；及(Iv)一份終止通知，聲明根據本公司董事會全體成員中不少於大多數人的善意意見，閣下犯有上述因由定義第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一項所載行為。
(C)好的理由。就本函件協議而言，在以下情況下，閣下應有“充分理由”在控制權變更後終止聘用：(I)閣下善意地確定，閣下因該控制權變更而無法有效地履行您的服務，或閣下的權力或責任有任何重大的不利改變，而該等變更是在緊接該控制權變更之前履行的；或(Ii)在第3(A)(I)(5)節所述的控制權變更的情況下，收購實體或其任何聯屬公司並未承擔本函件協議下本公司的義務。
4.其他。
(A)本公司將要求購買本公司全部或實質全部資產的任何買家，以閣下合理滿意的形式及實質協議，明確承擔及同意履行本函件協議，其方式及程度與本公司在沒有進行該等購買時須履行的方式及程度相同。本公司未能在任何該等繼承生效前取得該等協議，即屬違反本函件協議，並使閣下有權獲得本公司的賠償，其金額及條款與閣下根據本協議有權獲得的賠償金額及條款相同。在本函件協議中，“公司”應指上文定義的公司以及簽署和交付本協議規定的上述資產的任何購買者。
(B)只要你受僱於本公司，本函件協議即繼續有效。除非以書面形式並經公司和您同意，否則不得修改或放棄本函件協議。本函件協議受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，符合您的繼承人的利益。
(C)本公司聲明本函件協議已獲正式授權，並對本公司具約束力及可強制執行。本函件協議中任何條款的無效或不可執行不應影響任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持充分的效力和效力。
(D)作為支付本條款第1條規定的任何金額的條件，您應以本公司合理滿意的形式向本公司提交一份公司及其高級管理人員和董事的全面責任解除書，以使該解除有效，且所有撤銷期限已到期而未行使，不遲於(I)在控制權變更後終止的情況下終止後第60天，以及(Ii)在控制權變更前終止的情況下在終止後第七個月的第一個工作日之前解除。
(E)根據本函件協議支付的所有款項應預扣適用的扣除額以及所得税和就業税。
(F)本協議規定或允許的任何通知或其他通信應以書面形式，並應面交、傳真或以掛號、掛號或特快專遞、預付郵資的方式發送。任何此類通知如當面送達或通過傳真發送，或在寄往美國的郵寄地址後五天內寄往下列地址，應視為已發出：
如果給員工：
邁克爾·F·馬拉蒂斯塔先生
寧靜街4145號
賓夕法尼亞州施文克斯維爾，19473-2057年
如果是對公司：
選擇醫療公司
葛底斯堡路4714號
賓夕法尼亞州馬尼奇斯堡，郵編：17055
注意：總法律顧問
(G)儘管本函件協議中有任何其他相反的規定，但如果您是守則第409a條所指的“指定僱員”，且本函件協議中規定的付款或福利是在您的“離職”(符合守則第409a條)後六個月內支付的，則本函件協議所規定的付款或福利不得在您離職後的六個月內支付(或開始支付)，除非緊接在您離職後六個月內支付。在這種情況下，本應在上述六個月期間支付或提供的任何款項或福利，以及根據《守則》第409A條規定將產生此類附加税的任何款項或福利，應在以下較早的日期(I)您離職後第七個月的第一個正常發薪日或(Ii)您去世後的第十個工作日，以一次性現金支付給您。此外，如果您在本條款下終止僱傭關係並不構成守則第409a條所指的“離職”，則在您經歷了守則第409a條所指的“離職”之前，不得支付因您的僱傭關係終止而根據本條款支付的任何款項。本函件協議旨在遵守守則第409a條(在適用範圍內)，雙方同意解釋、適用和管理本函件協議
以遵守本協議所需的限制性最低的方式進行，且不會導致本公司在本協議項下的任何欠款增加。
5.索賠程序。閣下根據本函件協議提出的任何利益申索均應以書面形式提出，並送交本公司位於賓夕法尼亞州曼尼奇斯堡的主要辦事處或本公司此後以書面指定的其他地點。如果您或您去世後的任何受益人(統稱為“申索人”)認為，根據本函件協議，他被拒絕了任何福利或付款，總額或金額低於索賠人通常有權獲得的全部福利或付款，公司應在收到索賠人的索賠後三十(30)天內以書面形式通知索賠人福利或付款的金額，以及拒絕的具體原因。本公司還應在當時向索賠人提供書面通知，其中包括：
(A)具體提及本函件協議的有關規定；
(B)如有可能，對索賠人完善索賠所需的任何補充材料或資料的説明，以及對為什麼需要這種材料或資料的解釋；和
(C)對本第5節規定的索賠審查程序的解釋。
在收到上述信息後六十(60)天內，如果需要進一步審查，索賠人應向上訴委員會提交書面請求，要求重新考慮公司的決定。上訴委員會應由在緊接控制權變更之前擔任公司董事會薪酬委員會的個人組成。上訴委員會應從其成員中選出一名主席和一名祕書，並可採用其認為履行其職能所需的規則和程序。如果任何個人不能在上訴委員會任職，則上訴委員會主席應任命一名繼任者，條件是該繼任者必須是控制權變更前的公司董事會成員(“前任董事會成員”)。只要索賠人的複核請求在上訴委員會待決(包括該60天期限)，索賠人或其正式授權的代表就可以審查有關文件，並可以書面形式向上訴委員會提出問題和意見。上訴委員會應在申請人提出複議請求後三十(30)天內作出具有約束力的終局決定。上訴委員會的決定應以書面形式傳達給索賠人，並應包括作出該決定的具體理由以及該決定所依據的本函件協議的有關規定。上訴委員會應按照經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)的受託標準履行其在本索賠程序下的職責，在法律允許的範圍內，公司應就上訴委員會因真誠地裁決本函件協議下的任何索賠而承擔的所有責任(在未根據與公司的任何責任保險或其他賠償安排獲得賠償或保存為無害的範圍內)進行賠償並使其不受損害，包括合理費用。儘管本合同有任何相反的規定，索賠人應有權向任何有管轄權的法院提交他或她的索賠請求，而不管他是否首先
行使了讓上訴委員會重新考慮公司決定的權利。
6.整份協議。本書代表雙方就本協議標的達成的全部協議和諒解，並取代所有先前的書面或口頭協議。除書面協議外，不得更改或修改本書面協議。
請在下面指定的空白處簽署，表明您接受上述協議。
非常真誠地屬於你，
選擇醫療公司，a 特拉華州公司
作者：/s/ David S. Chernow
David S.切爾諾，
首席執行官
同意並接受：
/s/邁克爾F. Malatesta
邁克爾·F·馬拉泰斯塔