美國

華盛頓證券交易委員會， D.C. 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（第2號修正案）*

Outlook Therapeut

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.01美元

（證券類別的標題）

69012T 305

（CUSIP 號碼）

星通風險投資有限責任公司

1517 Champlain Crest Way

北卡羅來納州卡里 27513

收件人：總統電話： (781) 308-0823

（姓名、地址和電話 獲準接收通知和通信的人數）

2024年4月15日

（需要 提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G 上提交過聲明以報告本附表13D所涉收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請選中以下複選框。§

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”） 第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見 註釋）。

本附表13D第2號修正案（本 “修正案”） 修訂並補充了申報人（定義見下文）先前於2020年6月12日提交併於2021年2月5日修訂的附表13D（統稱 “附表 13D”），該附表涉及特拉華州一家公司Outlook Therapeutics, Inc. 的普通股，面值每股0.01美元（“股份”）（“發行人”）。

本修正案之所以提交，是因為申報人 根據2024年4月15日的某些證券購買協議，於2024年4月15日收購 714,286股股票及附帶的認股權證（“認股權證”），購買1,071,429股股票。

除非本修正案中另有説明，否則本修正案中使用但未定義的大寫術語應與附表13D中此類術語的含義相同。除非本修正案另有規定，否則本修正案不修改申報人先前在附表13D中報告的任何信息。

在本修正案中，申報人是指（i）特拉華州有限責任公司（“Syntone”）Syntone Ventures LLC、（ii）Syntone LLC、特拉華州有限責任公司（ “經理”）以及（iii）Syntone Technologies Group Co.有限公司（“Syntone Technologies”），一家在中華人民共和國（“中國”）成立 的公司。

特此對第 3 項進行修訂，增加如下披露內容：

2024年1月22日，發行人與Syntone簽訂了 證券購買協議（“2024年1月SPA”），根據該協議，發行人同意以私募方式出售和 發行共計714,286股股票和認股權證，以每股 股和附帶權證7.00美元的收購價購買1,071,429股股票，發行人的總收益約為5.0美元百萬股，於2024年4月15日收盤（“2024年4月 私募股權”）。認股權證的每股行使價等於7.70美元，將於2029年4月15日到期。此類收購的 資金來源是經理對Syntone的資本出資，資金來源來自Syntone Technology的 營運資金。

在加入2024年1月 SPA的過程中，發行人還與Syntone簽訂了註冊權協議。根據2024年1月的註冊權 協議，發行人必須準備並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以註冊轉售2024年4月私募發行的證券 。發行人同意承擔與 註冊此類證券有關的所有費用和開支。此外，發行人授予了Syntone與根據註冊權協議提交的任何註冊 聲明相關的慣常賠償權，Syntone還授予了公司與根據註冊權協議提交的任何註冊聲明有關的 慣常賠償權。

2024 年 1 月的 SPA 中包括 發行人同意就其 2024 年年度股東大會向其股東提交的條款；(i) 修訂 公司註冊證書的提案，將授權股份數量至少增加到足以發行 2024 年 4 月私募和同時私募中可發行的股份 的股份；(ii) 授權董事會的提案 br} 發行人將在1比10至1的範圍內對股票進行反向股票分割for-25，以及（iii）根據《納斯達克上市規則》 5635（d）批准在2024年4月的私募中發行股票以及同時進行私募配售的提案（此類提案統稱為 “提案”）。2024 年 4 月私募的完成以 提案獲得股東批准為條件。正如發行人於2024年3月7日提交的8-K表最新報告中所報告的那樣， 這些提案已獲得發行人股東的批准。關於反向股票拆分，發行人在 2024 年 1 月 SPA 中同意在相關股東批准後的五個交易日內實施此類反向股票拆分，董事會在收到必要的股東批准後批准了 以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分。在執行2024年1月 SPA時，發行人與發行人 董事會的所有成員以及包括Syntone在內的某些投資者簽訂了股東支持協議（“支持協議”）。Syntone簽訂的支持協議規定 ，除其他外，Syntone將對提案投贊成票（或促使投票）贊成提案，並擁有 與Syntone實益擁有的股份相關的所有投票權。

上述對 2024 年 1 月 SPA、《註冊權協議》和《支持協議》的描述並不完整，並以 引用 2024 年 1 月 SPA、《註冊權協議》和《支持協議》的全文作為附錄 6、7 和 8 提交，並以引用方式納入此處。

根據本 第 3 項中描述的交易，申報人均可被視為約 11.4% 的已發行股份的受益所有人。

對第 5 項進行了修改，增加了如下披露內容：

(a) — (b) 截至本申請之日，Syntone Ventures共擁有2,776,867股股票。根據發行人確認的2024年4月私募後立即發行的23,298,495股股票， 加上認股權證基礎的1,071,429股股票，這約佔證券法第13d-3條已發行和流通 股票的11.4％。

該經理持有Syntone 的控股權，是Syntone Technologies的全資子公司。根據此類關係，根據《交易法》第13d-3條的規定，Manger和Syntone Technologies各可被視為實益擁有Syntone持有的證券。這大約佔根據《交易法》第13d-3條計算的已發行股票的11.4％。因此，截至本文發佈之日， 申報人均不擁有對任何股份的唯一投票權或唯一處置權，每位申報人對2,776,867股股票擁有共同的 投票權和共同的處置權。

特此修訂第 7 項，修改附錄 1 並添加附錄 6、7 和 8，如下所示

簽名

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 4 月 17 日