RTX公司（“RTX”）將發行五個系列的固定利率票據。從2024年5月8日開始，2026年到期的5.750％的票據（“2026年到期的票據”）將在每年的5月8日和11月8日每半年支付利息。從2024年7月15日開始，2029年到期的5.750％的票據（“2029年到期的票據”）將在每年的1月15日和7月15日每半年支付利息。2031年到期的6.000％票據（“2031年到期的票據”）、6.100％的2034年到期票據（“2034年到期的票據”）和2054年到期的6.400％的票據（“2054年到期的票據”，以及2026年到期的票據、2029年到期的票據、2034年到期的票據，“票據”）將在3月15日支付半年拖欠的利息每年 9 月 15 日，從 2024 年 3 月 15 日開始。2026年到期的票據將按每年5.750％的利率計息，並將於2026年11月8日到期。2029年到期的票據將按每年5.750％的利率計息，並將於2029年1月15日到期。2031年到期的票據將按每年6.000％的利率計息，並將於2031年3月15日到期。2034年到期的票據將按每年6.100％的利率計息，並將於2034年3月15日到期。2054年到期的票據將按每年6.400％的利率計息，並將於2054年3月15日到期。

我們可以隨時按照 “票據描述——票據的可選兑換” 標題下討論的贖回價格全部或部分贖回票據。

這些票據將是我們的無抵押無次級債務，並將與我們不時未償還的所有其他無抵押無次級債務的排名相同。

投資票據涉及某些風險。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 “風險因素”、隨附的招股説明書第4頁，以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分，以及截至2023年3月31日、6月30日和9月30日的季度的10-Q表季度報告，每份報告均以引用方式納入此處。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些票據，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這些票據不會在任何證券交易所上市。目前，這些票據沒有公開市場。

承銷商預計，只能在2023年11月8日左右通過存託信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式向投資者交付票據，存放包括明訊銀行、法國興業銀行和歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 在內的參與者的賬户。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了票據的發行條款。第二部分是隨附的招股説明書。隨附的招股説明書是我們使用現成註冊聲明向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據貨架註冊程序，我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售債務證券。隨附的招股説明書包含對我們的債務證券的描述，並提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於票據。

本招股説明書補充文件和/或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息，和/或在隨附的招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提交的報告或其他文件中以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書不一致，則本招股説明書補充文件或以引用方式納入的此類信息將取代隨附的招股説明書中的信息。

在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書補充文件第S-26頁的 “在哪裏可以找到更多信息” 中向您推薦的文件中的信息。

我們僅授權了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許發行或出售這些票據的司法管轄區，我們不是，承銷商也不是。您不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

對票據的投資涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的風險和不確定性，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的向美國證券交易委員會提交的文件和報告中列出的風險因素，例如我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告中 “風險因素” 下的風險因素，以及截至該季度的10-Q表季度報告 2023 年 3 月 31 日、6 月 30 日和 9 月 30 日，均註冊成立在您根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書做出投資決定之前，請在此處參考並存檔給美國證券交易委員會。我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到以下以及此類文件和報告中列出的因素的影響。

我們有未償債務和其他財務債務以及大量未使用的借貸能力。截至2023年9月30日，我們的未償債務約為353億美元，包括短期借款。

2023年10月24日，我們根據過渡信貸協議借入了100億美元的無抵押無次級貸款。我們打算簽訂定期貸款信貸協議，該協議預計將提供20億美元的18個月無抵押無次級定期貸款額度和20億美元的3年期無抵押無次級定期貸款額度。定期貸款信貸協議下的定期貸款額度預計將全額提取，連同本次發行的淨收益和手頭現金，用於償還過渡信貸協議下的貸款，並支付與定期貸款信貸協議和本次發行相關的費用和開支。我們目前預計，定期貸款信貸協議將於2023年11月7日左右結束。無法保證定期貸款信貸協議的具體條款或其終止時間。

由於我們打算使用本次發行的淨收益以及手頭現金和定期貸款信貸協議下的借款來償還橋信貸協議下的貸款，因此我們的債務不會因本次發行或根據定期貸款信貸協議借入定期貸款而增加。請參閲 “所得款項的使用”。

我們的債務水平和相關的還本付息義務可能會產生負面影響，包括：

將來我們可能會承擔更多的債務。如果我們增加新債務而不償還現有債務，則上述風險可能會增加。

我們和我們的任何子公司均不得根據契約（定義見 “票據描述”）承擔額外的無抵押債務或其他負債，包括額外的非次級債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們償還票據債務的能力可能會受到不利影響。我們預計，我們將不時承擔額外的債務和其他負債。此外，契約不限制我們支付股息或發行或回購我們的證券。

契約中沒有財務契約。除隨附的招股説明書中 “債務證券描述——僅適用於非次級債務證券的條款——留置權”、“債務證券描述——僅適用於非次級債務證券的條款——出售和回租” 和 “債務證券描述——資產合併和出售限制” 中描述的契約外，沒有契約或任何其他條款契約可以在發生高槓杆交易時為您提供保障。

這些票據將完全是RTX的債務，不會由我們的任何子公司提供擔保。因此，這些票據在結構上將從屬於我們子公司現有或未來的優先股、債務、擔保和其他負債，包括貿易應付賬款。發行票據的契約不會限制我們或我們的子公司將來承擔大量的額外無抵押債務。

截至2023年9月30日，我們的子公司有約9.89億美元的未償債務，包括短期借款。我們的子公司與我們是獨立且不同的法律實體。我們的子公司沒有義務支付票據的任何到期金額，也沒有義務向我們提供資金來履行我們各自的票據付款義務。我們的子公司向我們支付的任何股息、貸款或預付款都可能受到合同限制，並將視子公司的收益和業務考慮而定。從結構上講，我們在任何子公司破產、清算或類似重組時收取其任何資產的權利，以及票據持有人蔘與這些資產的權利，將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利也將次於子公司資產中的任何擔保權益以及子公司在我們持有的債務之上的任何債務。

每系列票據均構成新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所發行的任何票據上市，也無意申請在任何自動交易商報價系統中發行的票據的報價。我們無法就任何票據的交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格向您提供任何保證。承銷商告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法以公允市場價值或任何價格轉售票據。

如果任何票據的交易市場確實發展，我們的信用評級或債務市場的變化可能會對票據的市場價格產生不利影響。票據的價格將取決於許多因素，其中包括：

金融市場狀況和現行利率過去曾大幅波動，將來可能會波動。這種波動可能會對票據的價格產生不利影響。此外，信用評級機構會不斷審查其關注的公司（包括我們）的評級。

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的本次發行的估計費用後，我們將從本次發行中獲得約59.45億美元的淨收益。我們打算使用本次發行的淨收益來償還橋信貸協議下的部分貸款。有關過渡信貸協議的更多信息，請參閲我們於2023年10月25日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

由於某些承銷商的關聯公司是過渡信貸協議下的貸款人，當本次發行的淨收益用於償還橋信貸協議下的部分貸款時，預計將獲得本次發行淨收益的5％以上，因此根據FINRA第5121條，這些承銷商存在 “利益衝突”。請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

下表列出了截至2023年9月30日的短期借款和長期債務和權益總額，包括調整後的過渡信貸協議下的貸款借款、根據定期貸款信貸協議借貸的貸款、本次發行和根據過渡信貸協議償還所有貸款的情況，以及用本次淨收益支付與過渡信貸協議、定期貸款信貸協議和本次發行相關的費用和開支發行，淨收益根據定期貸款信貸協議借入的貸款和手頭現金。見 “所得款項的使用”、“風險因素——與票據相關的風險——我們有未償債務；如果我們將來承擔額外債務並且不償還現有債務，我們的債務就會增加” 和 “——近期動態”。本表應與合併財務報表及其相關附註以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的財務和運營數據一起閲讀。

在本票據描述中，“RTX”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 僅指RTX公司和任何繼承債務人，不指其任何子公司。

以下摘要描述列出了票據的某些條款和條款，在與之不一致的情況下，取代了我們向您推薦的隨附招股説明書中對票據一般條款和規定的描述。由於此描述是摘要，因此它並未描述註釋的各個方面。這些票據將根據公司與作為受託人（“受託人”）的紐約銀行梅隆信託公司（作為紐約銀行的繼任者）於2001年5月1日簽訂的經修訂和重述的契約（“契約”）發行。本摘要受契約、備註形式和相關官員證書的約束，並對其進行了全面限定。該契約已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”），該契約已獲得資格，您應參閲《信託契約法》以瞭解適用於票據的條款。

我們將發行2026年到期的票據，初始本金總額為12.5億美元，2029年到期的票據的初始本金總額為5億美元，2031年到期的票據初始總本金額為100億美元，2034年到期的票據初始總本金額為15億美元，2054年到期的票據的初始總本金額為17.5億美元，前提是每種情況，重新開放。

2026年到期的票據將於2026年11月8日到期，2029年到期的票據將於2029年1月15日到期，2031年到期的票據將於2031年3月15日到期，2034年到期的票據將於2034年3月15日到期，2054年到期的票據將於2054年3月15日到期。

我們最初將以記賬形式發行筆記。請參閲 “—賬面記賬發行—存託信託公司”。我們將僅發行最低面額為2,000美元的票據，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

在某些情況下，我們可能會選擇通過失效或違約來履行我們在票據上的義務。有關我們如何做到這一點的更多信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述——違約和抵押契約”。

未經任何系列票據持有人同意，我們可以根據契約發行該系列票據的額外票據，其等級和利率、到期日和其他條款與本招股説明書補充文件提供的該系列票據相同；前提是該系列的任何此類額外票據如果不能與特此為美國聯邦所得税目的提供的此類系列票據互換，則將有單獨的CUSIP、ISIN和其他識別信息數量比特此提供的該系列的票據還多。該系列的任何此類額外票據，連同本招股説明書補充文件提供的此類系列票據，將構成契約下的單一系列票據。

每系列票據將按本招股説明書補充文件封面上顯示的適用年利率計息，並將從2023年11月8日起計息，或自最近支付或正式安排利息之日起計息。

每系列票據的利息將每半年按以下方式支付：2026年到期票據的利息從2024年5月8日開始，從2024年5月8日開始；每年1月15日和7月15日；2029年到期票據的自2024年7月15日開始；每年3月15日和9月15日；2031年到期票據的自2024年3月15日開始；3月15日和9月15日的2031年到期票據的利息從2024年3月15日開始每年，從2024年3月15日開始，2034年到期的票據從2024年3月15日開始，從每年3月15日和9月15日開始，2054年到期的票據從2024年3月15日開始，並從相關到期日，向在記錄日以其名義註冊此類票據的人員；前提是應向支付此類票據本金的人支付在相關到期日或任何相關贖回日的應付利息。如果計劃支付票據利息或本金的日期不是

則該利息或本金將在下一個工作日支付，並且不會因這種延遲而產生進一步的利息。票據的利息將按360天的一年計算，包括十二個30天的月份。

“記錄日期” 是指在計劃支付利息之日前十五個日曆日的營業結束，無論該日期是否為工作日；前提是如果證券存託機構以賬面記賬形式持有任何票據，則此類票據的記錄日期將是計劃支付利息之日前一個工作日的營業結束。

“工作日” 是指每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，這不是法律或行政命令授權或強制紐約市銀行機構關閉的日子。

在適用的面值看漲日之前，我們可以隨時不時地按自己的選擇全部或部分贖回每個系列票據，贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較高者：

在適用的面值贖回日當天或之後，我們可以隨時不時地以等於所贖回票據本金的100％加上相關贖回日期（但不包括相關贖回日）的應計和未付利息的贖回價格全部或部分贖回每系列票據。

以下條款與贖回價格的確定有關。

“適用的按金收回日期” 是指：

就一系列票據的任何贖回日期而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的適用於此類票據系列的收益率。

適用於一系列票據的國債利率應由我們在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在該贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天收益率或收益率確定指定為 “選定利率（每日）-H.15”（或任何標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何繼任標題或標題）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）的繼任者名稱或出版物）（“H.15”）。在確定適用的國債利率時，我們將酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從該贖回日到適用票面贖回日（“剩餘期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美國國債固定到期日不完全等於剩餘期限，則兩種收益率——一種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日——一種收益率對應於立即短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於剩餘壽命——以及應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲日期，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果沒有這樣的收益

H.15的國債固定到期日短於或長於剩餘壽命，H.15的單一國債固定到期日收益率最接近剩餘壽命。就本段而言，適用的H.15國庫固定到期日應視為等於自該贖回日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在該贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，我們將根據年利率計算適用的國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年等值到期收益率，該美國國債在贖回日之前的第二個工作日到期日或最接近適用面值看漲日（如適用）。如果沒有在適用面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一種到期日早於適用面值看漲日，另一隻到期日晚於適用面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約時間上午11點此類美國國債的平均買入和要價，從這兩種或更多的美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定適用的美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

贖回通知應在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄、以電子方式交付或根據DTC的程序以其他方式傳送給每位待贖回票據的持有人。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。受託人沒有義務計算與贖回任何系列票據相關的國庫利率或贖回價格。我們可能會聘請計算代理來計算此類金額，在這種情況下，將由計算代理機構而不是公司進行此類計算。

如果部分贖回任何系列票據，則將根據DTC的適用程序，按比例、按批次或其他方式選擇該系列的票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果在任何時候只能部分贖回任何系列的票據，則與此類部分贖回相關的贖回通知將註明該系列票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於相關票據未贖回部分的新票據。票據的贖回應按照DTC的政策和程序進行。

除其他外，贖回通知將確定贖回日期、贖回價格（如果無法確定，則説明其計算方式）。

除非我們違約支付贖回價格，否則在任何贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息都將停止累計。

受託人可以通過向我們發出書面通知隨時辭職。

對於任何一系列未償還票據，也可通過持有該系列票據本金過半數的持有人採取行動，將受託人免職。

在繼任受託人根據契約的要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及對繼任受託人的任命均不生效。

在某些情況下，我們可能會任命繼任受託人。

我們將向您提供受託人辭職、免職或任命的通知。

發給票據持有人的通知應通過郵寄方式發送到證券登記冊中可能顯示的持有人的地址。如果在契約要求發出任何事件通知時向持有人郵寄通知是不切實際的，則以任何方式發出令受託人滿意的通知均應視為發出此類通知即已足以發出此類通知。

RTX、受託人及其中任何一方的代理人均可將以其名義註冊票據的個人或實體視為這些票據的所有者，以接收此類票據的付款（受契約條款約束）以及所有其他目的，無論此類票據是否逾期，也不論是否有相反的通知。

契約受紐約州法律管轄，並將根據紐約州法律進行解釋。

受託人、證券登記處和付款代理人是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司。北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司還與我們和我們的一些關聯公司保持着各種銀行和信託關係。我們可能會更改或終止對任何付款代理人或證券登記處的任命，或任命其他或其他此類代理人，或批准任何此類代理人行事的辦公室的任何變動。

受託人沒有義務應契約規定的任何系列票據持有人的要求或指示行使契約賦予的任何權利或權力，除非此類持有人應就其根據此類要求或指示可能產生的費用、費用和負債向受託人提供合理的擔保或賠償。

這些票據將由以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊的一張或多張全球票據或DTC授權代表可能要求的其他名稱進行註冊。此類全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處。

在DTC系統下購買票據必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄中的票據積分。每張票據的每位實際購買者（“受益所有人”）的利息將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認，但預計受益所有人將收到他們購買票據的直接或間接參與者的書面確認書，提供交易細節以及定期持股聲明。票據的利息轉移應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者的賬簿上記賬來完成。受益所有人不會在票據中獲得代表其權益的證書，除非在某些情況下，如下所述。

投資者可以選擇通過美國的DTC或Clearstream Banking S.A.（“盧森堡Clearstream”）或歐洲清算銀行股份公司（“Euroclear”）以全球形式持有這些票據的利息，如果他們是這些系統的參與者，也可以通過參與這些系統的機構間接持有票據的權益。Clearstream、盧森堡和Euroclear將通過客户在Clearstream、盧森堡和Euroclear的證券賬户，代表其參與者持有各自存管機構賬簿上的利息，而這些存託人又將以DTC賬簿上存管人的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

為了便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有票據均以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將票據存入DTC並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不影響受益所有權的任何變化。DTC 對實際收益一無所知

票據所有者；DTC的記錄僅反映票據存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者仍將負責代表客户記賬其持有的股份。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信受他們之間的安排的管轄，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。通知將發送給 DTC。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給我們。綜合代理將Cede & Co. 的投票權或同意權分配給在記錄日期記入其賬户的直接參與者。我們認為，這些安排將使受益所有人能夠行使實質上與票據註冊持有人可以直接行使的權利等同的權利。

票據的本金和利息將支付給Cede & Co.（或DTC的其他被提名人）。DTC的做法是，在DTC收到我們或受託人提供的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在付款日將直接參與者的賬户存入貸方。參與者向受益所有人支付的款項將受現行指示和慣例的約束，將由每位參與者而不是DTC、受託人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付本金和利息（或DTC的其他此類提名人）是我們的責任。向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

在下文描述的幾種特殊情況下，票據的賬面記錄系統將終止，全球票據的利息將兑換成註冊形式的最終票據。您必須諮詢您的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將您在票據中的權益轉移到您的名下，這樣您才能成為直接持有人。

終止票據賬面錄入制度的特殊情況是：

通過向我們或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供與票據有關的證券存託服務。如果沒有獲得繼任證券存託機構，則將打印和交付票據的證書。

本節中有關DTC、其賬面登記系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商均不對這些信息的準確性承擔任何責任。

以下是對本次發行中收購的票據所有權和處置方面適用於美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的某些美國聯邦所得税注意事項的討論，但這並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於與在首次發行中以原始 “發行價格” 收購票據並將其作為 “資本資產”（經修訂的1986年美國國税法）（以下簡稱 “守則”）（一般是為投資而持有的財產）所指的 “資本資產” 的持有人相關的美國聯邦所得税後果。本討論未涉及與票據後續購買者相關的税收後果。本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的財政條例、司法裁決和行政裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的立場為基礎，每項規定均有變更或不同的解釋，可能具有追溯效力，任何此類變更或解釋都可能影響此處陳述和結論的準確性。

本討論僅供參考，無意討論美國聯邦所得税中根據其特殊情況可能與特定持有人相關的所有方面，不適用於受美國聯邦所得税法特殊規則約束的持有人（例如，包括銀行或其他金融機構、證券或貨幣交易商、選擇採用按市值計價會計方法的證券交易商、保險公司、免税實體、設保人信託，實體或安排被視為用於美國聯邦所得税或其他流通實體（及其投資者）的合夥企業、S分章公司、退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户、房地產投資信託基金、受監管的投資公司、應繳替代性最低税的持有人、某些前美國公民或前長期居民、持有美元以外的 “本位貨幣” 的美國持有人、作為對衝的一部分持有票據的持有人，跨越，建設性銷售、轉換交易或其他綜合交易、“受控外國公司”、“被動外國投資公司” 以及因在適用的財務報表中確認此類收入而被要求加快確認票據中任何總收入項目的人員）。除了與所得税有關的考慮因素外，本討論也沒有涉及美國聯邦税法規定的任何考慮因素，也沒有涉及任何州、地方或非美國税法下的任何注意事項。此外，本討論沒有涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》未賺得所得醫療保險繳款税產生的票據的所有權和處置的税收後果，也沒有涉及2010年《外國賬户税收合規法》（包括根據該法頒佈的財政部條例和與之相關的任何政府間協議以及與之相關的任何法律、法規或慣例）要求的任何預扣税的任何考慮。協議）。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收協定的適用性和效力，以及税法的任何變更（或擬議的變更）或其解釋。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業持有票據的合夥人的個人都應就票據所有權和處置的税收後果諮詢其、她或其税務顧問。

本討論僅供一般參考，無意完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國的適用性和影響。所得税法或任何税收協定。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

預計票據的發行價格將等於規定的本金，如果發行價格低於規定的本金，則差額將是微不足道的金額（如適用的美國財政部法規所規定）。因此，根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，票據的利息通常應在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人徵税。

美國持有人通常將確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於 (a) 此類處置所得任何財產的現金總額與公允市場價值（不包括應計但未付利息的金額，如上文 “—利息支付” 中所述的利息收入）和 (b) 該美國持有人調整後的利息收入之間的差額（如果有）附註中的税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為票據支付的金額。在票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置中確認的任何收益或損失通常為資本收益或虧損，並且將是長期資本收益或虧損，前提是美國持有人在進行此類處置時持有該票據的時間超過一年。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告通常適用於票據利息的支付以及向美國持有人出售或以其他應納税處置票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。如果美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的美國國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，也沒有以其他方式規定豁免，則美國聯邦備用預扣税（目前，2026年1月1日前付款的税率為24％）通常適用於此類付款。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有）；前提是及時向國税局提供所需信息。

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税合夥企業。

根據下文 “—信息報告和備用預扣税” 下的討論，根據 “投資組合利息豁免”，向非美國持有人支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税；前提是：

如果非美國持有人無法滿足上述 “投資組合利息豁免” 的要求，則向非美國持有人支付的利息通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，除非此類利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，是歸因於非美國持有人在該國的常設機構美國）和此類非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用的國税局表格）。為了根據適用的所得税協定申請預扣税豁免或減免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格）。根據適用的所得税協定，有資格獲得美國聯邦預扣税豁免或降低税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

支付給與此類非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人的利息（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於非美國持有人在美國的常設機構），通常無需繳納美國聯邦預扣税；前提是非美國持有人符合適用的認證和其他要求。取而代之的是，此類利息通常將按淨收入和常規累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

視以下 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論而定，應計和未付利息除外（將按照上文 “—非美國” 中的説明進行處理）持有人——利息支付”），非美國持有人通常無需為出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消。

通常，我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向此類非美國持有人支付的利息金額以及為此類付款預扣的税額（如果有）。無論適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有人居住或根據與這些税務機關簽訂的特定條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前，2026年1月1日之前付款的税率為24％）。如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供了正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用），或者以其他方式規定了豁免，則向非美國持有人支付的利息通常無需繳納備用預扣税。

根據美國財政部的法規，非美國持有人在美國經紀商辦公室處置票據所得收益的支付通常需要信息報告和備用預扣税，除非非美國持有人提供適當執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的美國國税局表格 W-8），證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式規定豁免。非美國持有人在美國經紀商的非美國辦事處或具有某些特定美國關係的非美國經紀商處置票據所得收益的支付通常需要信息報告（但不包括備用預扣税），除非該非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用），證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式確定豁免。如果處置受信息報告約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有）；前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

根據承銷協議和票據定價協議的條款和條件，每份票據的日期均為本招股説明書補充文件發佈之日，下文列出的每位承銷商均通過其代表花旗集團環球市場公司、高盛公司。有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司已單獨但未共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的票據本金額，如下所示：

承銷協議和定價協議規定，幾家承銷商購買特此發行的票據的義務受某些先決條件的約束，如果購買了本招股説明書補充文件中提供的所有票據，承銷商將購買本招股説明書補充文件提供的所有票據。承銷商發行票據須經承銷商接收和接受，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商代表告知我們，承銷商提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以不超過2026年到期票據、2029年到期票據、2031年到期票據本金的0.175％、0.210％、0.240％、0.270％和0.525％的優惠價格向交易商發行票據分別是2034年到期的票據和2054年到期的票據。這些交易商可以將不超過2026年到期的票據、2029年到期的票據、2031年到期的票據、2034年到期的票據和2054年到期的票據本金的0.125％、0.100％、0.125％、0.150％和0.35％的優惠重新給予其他交易商。首次公開募股後，承銷商的代表可以更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與本次發行相關的承保折扣，以及每個系列的總承保折扣。

我們估計，不包括承保折扣，我們在本次發行的總支出中所佔的份額約為1160萬美元。

我們已同意向多家承銷商賠償某些特定類型的負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為其中任何負債支付的款項。

每個系列的票據都是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統上申請在此發行的任何票據上市。承銷商告訴我們，他們目前打算在每個系列的票據中開拓市場。但是，承銷商沒有義務這樣做，任何與票據有關的做市活動均可隨時中止，恕不另行通知。無法保證任何票據的交易市場是否會發展、票據持有人出售票據的能力或持有人出售票據的價格。如果任何票據的公開交易市場沒有發展，您可能無法以公允市場價值或任何價格轉售票據。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過了他們在發行中購買的票據本金。承銷商可以通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心在發行完成之前公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，則更有可能形成空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對票據的各種出價或購買。

承銷商可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商的代表在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或以該承銷商的名義出售的票據。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。此外，這些購買以及徵收罰款可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在場外交易市場或其他地方進行。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、企業信託、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們和我們的關聯公司提供過某些商業銀行、投資銀行和金融及其他諮詢服務，他們將來可能會不時地向我們和我們的關聯公司提供某些商業銀行、投資銀行以及金融和其他諮詢服務，這些服務他們已經收到並將繼續獲得慣例

費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易併為其提供服務，因此他們可能會獲得慣常費用和費用報銷。

此外，對於我們2023年8月8日的循環信貸協議（“循環信貸協議”），北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理人，北卡羅來納州美國銀行和北卡羅來納州花旗銀行擔任銀團代理人。根據循環信貸協議，美國摩根大通銀行、美銀證券公司和花旗銀行擔任聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人，美國高盛銀行、摩根士丹利高級融資有限公司、法國巴黎銀行和德意志銀行紐約分行擔任循環信貸協議下的文件代理。此外，對於我們的過渡信貸協議和定期貸款信貸協議，北卡羅來納州花旗銀行擔任行政代理人，高盛貸款夥伴有限責任公司擔任銀團代理人。北卡羅來納州花旗銀行、高盛貸款夥伴有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資公司擔任聯席賬簿管理人和聯合牽頭安排人，北美美國銀行、摩根大通銀行和摩根士丹利高級融資公司作為過渡信貸協議和定期貸款信貸協議下的文件代理人。

此外，丹尼斯·拉莫斯女士在美銀證券公司的母公司美國銀行的董事會以及RTX的董事會任職。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户或客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及發行人或其關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，其中某些承銷商或其關聯公司已經對衝並可能進行套期保值，而其中某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們打算使用本次發行的淨收益來償還橋信貸協議下的部分貸款。請參閲 “所得款項的使用”。因為花旗集團環球市場公司、高盛公司的附屬公司有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司和某些其他承銷商是過渡信貸協議下的貸款機構，當本次發行的淨收益用於償還橋信貸協議下的部分貸款時，預計將獲得本次發行淨收益的5％以上，花旗集團環球市場公司，高盛公司。有限責任公司、美銀證券有限公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司根據FINRA第5121條，有限責任公司和某些其他承銷商存在 “利益衝突”。由於這些票據的評級為投資等級，因此無需為本次發行指定 “合格的獨立承銷商”。但是，根據FINRA規則5121的規定，未經賬户持有人事先明確書面同意，任何受影響的承銷商均不得向其行使自由裁量權的賬户出售票據。

除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書補充文件所提供的證券。本招股説明書補充文件提供的證券不得直接或間接發行或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規章制度的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解情況並進行觀察

與本招股説明書補充文件的發行和分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何證券的要約。

這些票據不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據PRIIPs法規，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

這些票據不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

因此，根據EUWA（經修訂的 “英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的

編制招股説明書的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

此外，在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給且僅針對這些人，隨後提出的任何報價只能面向 (a) 在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）和/或（b）《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）和/或（b）的投資事項上具有專業經驗的人員（或根據《公約》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的規定，可以通過其他方式合法向其傳達信息的人該命令（所有此類人員統稱為 “相關人員”）。在英國，非相關人員不得依據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書採取行動或依賴該招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書所涉及的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並將由相關人員參與。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

除了（a）在不構成《公司條例》（香港法例第32章）所指向公眾的要約的情況下，或（b）向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則所指的 “專業投資者” 或（c）不構成其他情況下的要約以外，不得通過任何文件在香港發行或出售這些票據導致該文件成為《公司條例》（香港法例第32章）所指的 “招股説明書”，而非廣告，與票據有關的邀請函或文件可由任何人發出，也可能由任何人持有，而該邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾查閲或閲讀的（除非香港法律允許這樣做），但僅供或打算向香港以外的人處置的票據除外 Kong 或僅限於《證券及期貨條例》（香港法例第571章）所指的 “專業投資者”香港）以及據此制定的任何規則。

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（“金融工具和交易法”）進行註冊，並且每個承銷商均同意不會在日本直接或間接向任何日本居民（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或他人發行或出售任何票據用於在日本或向日本居民直接或間接進行再銷售或轉售，除非根據日本金融工具和交易法以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的註冊要求的豁免，或以其他方式遵守。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與票據的要約或出售或邀請認購或購買有關的任何其他文件或材料不得流通或分發，也不得發行或出售票據，也不得將票據作為邀請的主題

以直接或間接方式向新加坡境內的個人認購或購買，但不包括根據《證券及期貨法》第 274 條向機構投資者（定義見新加坡《證券期貨法》（第 289 章）第 4A 條，不時修改或修訂（“SFA”））；（b）向相關人員或根據第 275 (1A) 條規定的條件向任何人認購或購買 SFA 第 275 條；或 (c) 根據 SFA 任何其他適用條款並根據該條款的條件以其他方式在每項條款中案例受 SFA 中規定的條件約束。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，該相關人員是：（a）一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或（b）信託（受託人不是合格投資者）其唯一目的是持有投資，信託的每位受益人都是合格投資者、證券或該公司的證券衍生品合約（每個條款定義見SFA第2（1）節）或該信託中受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：（i）根據SFA第274條向機構投資者或相關人士（如定義）在 SFA 第 275 (2) 條中），或針對因第 275 (1A) 條或第 276 (4) 條提及的要約而產生的任何人 (i) SFA (B)；(ii) 轉讓沒有或將來沒有對價；(iii) 根據法律進行轉讓；(iv) SFA第276 (7) 條的規定；或 (v) 新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條的規定。

所有票據均應為規定的資本市場產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12；投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16；關於投資產品建議的通知）。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的規定，這些票據只能向作為合格投資者購買或被視為購買的買方在加拿大出售，並且是經許可的客户，如國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務所定義。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或者在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施；前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（“NI 33-105”）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

特此發行的票據的有效期將由紐約州的Wachtell、Lipton、Rosen & Katz轉交給RTX，並將由紐約州沙利文克倫威爾律師事務所轉交給承銷商。

本招股説明書補充文件中納入的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計專家的授權提交的報告而納入的會計。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含 S-3ASR 表格（文件編號 333-267564）相關注冊聲明中包含的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了註冊聲明的部分內容。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於任何協議或其他文件條款或內容的陳述不一定完整。欲瞭解更多信息，請參閲 S-3ASR 表格上的註冊聲明，包括其證物。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。有關我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件的信息，請參閲隨附的招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們以引用方式納入以下文件：

我們還以引用方式納入了我們在本招股説明書補充文件發佈之日或之後以及根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書終止發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（除非另有説明，否則每種情況除外，這些文件或信息被認為已根據美國證券交易委員會規則提供且未提交）。

以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將更新並取代先前文件中的信息。

本招股説明書可用於不時發行債務證券（可轉換為普通股，不得作為次級債券）（“非次級債務證券”）、次級次級債務證券（可轉換為普通股）（以及非次級債務證券，即 “債務證券”）、債務認股權證、貨幣認股權證、股票指數認股權證（統稱，連同債務認股權證和貨幣認股權證（“認股權證”）、普通股、股票購買合約和股票單位雷神科技公司。非次級債務證券、次級次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合約和權益單位可以合併或單獨發行，按一個或多個系列發行，金額、價格和其他條款將在發行時確定，並在隨附的招股説明書補充文件中為您描述。

非次級債務證券、次級次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合同和權益單位可以直接出售，也可以出售給或通過承銷商或交易商，也可以出售給其他購買者或通過代理人。向您出售非次級債務證券、次級次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合約或權益單位時包含的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣，將在隨附的招股説明書補充文件中註明。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RTX”。

投資所提供的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用自動上架註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。我們可能會使用本招股説明書在一個或多個產品中提供：

本招股説明書向您概述了我們可能提供的非次級債務證券、次級次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合約和權益單位。每次我們發行任何此類證券時，我們都將在隨附的招股説明書補充文件中描述任何所發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款。任何招股説明書補充文件中規定的已發行證券的具體條款可能與本招股説明書中描述的證券的一般條款有所不同。因此，本招股説明書中包含的非次級債務證券、次級次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合約和股權單位的摘要描述受任何隨附招股説明書補充文件中包含的已發行證券的具體條款的約束，並以此作為參考。任何隨附的招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的其他信息，包括有關我們的信息。因此，為了更全面地瞭解所發行證券的條款，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀：

雷神科技公司是一家航空航天和國防公司，為全球商業、軍事和政府客户提供先進的系統和服務。雷神科技公司為航空航天業的原始設備和售後零件和服務領域的商業和政府客户提供服務。其國防業務作為主要承包商或分包商，為軍事和政府客户提供廣泛的國防和相關項目組合，為國內和國際客户提供服務。這些業務分為四個主要業務領域：柯林斯航空航天系統、普惠公司、雷神情報與太空和雷神導彈與國防，每個細分市場都由類似的業務組組成。每個細分市場的主要產品和服務如下：

雷神科技公司前身為聯合技術公司（“UTC”），於1934年在特拉華州成立，通過分離交易和分銷以及雷神合併（定義見下文），代表UTC航空航天業務和雷神公司的合併，詳情見下文。除非上下文另有要求，否則 “RTC”、“我們” 或 “我們的” 是指雷神科技公司。RTC的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州阿靈頓市威爾遜大道1000號22209，電話（781）522-3000。RTC的股票在紐約證券交易所公開交易，股票代碼為 “RTX”。

2020 年 4 月 3 日，UTC 完成了將其業務拆分為三家獨立的上市公司——UTC、開利環球公司（“開利”）和奧的斯環球公司（“奧的斯”）（此類分離，即 “分離交易”）。UTC 將所有已發行的開利普通股和奧的斯普通股的所有已發行股份分配給截至2020年3月19日營業結束時持有UTC普通股股的UTC股東，即創紀錄的分配（“分配”）於美國東部時間2020年4月3日凌晨 12:01 生效。

2020 年 4 月 3 日，在分離交易和分配完成後，根據經修訂的 2019 年 6 月 9 日協議和合並計劃，UTC 和雷神公司完成了全股等額合併（“雷神合併”）。雷神合併完成後，雷神公司成為UTC的全資子公司，UTC更名為 “雷神科技公司”。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 以獲取更多信息和與上述內容相關的文件副本。

投資所提供的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下對風險和不確定性的討論，以及我們最新的10-K表年度報告和隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書和其他文件中的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告的類似標題下的風險和不確定性以引用方式併入其中招股説明書。

繼我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告的提交日期之後，中國政府宣佈對我們的董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·海斯實施制裁，以迴應國會可能向臺灣出售軍事物資（包括RTC產品和服務）的通知。據RTC所知，中國沒有對海耶斯實施具體制裁。正如先前披露的那樣，如果中國對RTC、我們的供應商、關聯公司或合作伙伴實施制裁或採取其他監管行動，可能會擾亂我們的業務運營。目前無法確定中國可能採取的制裁或其他行動的影響。

請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的競爭地位、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充材料、以引用方式納入每份招股説明書中的信息以及任何相關的自由寫作招股説明書所包含的陳述，如果不是歷史或當前事實陳述，則構成證券法下的 “前瞻性陳述”。口頭或書面前瞻性陳述也可能不時包含在向公眾發佈的其他信息中。這些前瞻性陳述旨在根據目前認為有效的假設，提供管理層對我們未來運營和財務業績的當前預期或計劃，而不是歷史事實陳述。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預測”、“將”、“應該”、“看到”、“指導”、“展望”、“目標”、“信心”、“步入正軌” 等詞語來識別。除其他外，前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金用途、股票回購、納税和税率、研發支出、成本節約、其他財務業績指標、潛在未來計劃、戰略或交易、信用評級和淨負債有關的陳述，以及其他不只是歷史事實的陳述。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。對於這些陳述，我們要求為1995年《美國私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述提供安全港的保護。可能導致實際業績與前瞻性陳述中明示或暗示的業績存在重大差異的重要因素包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下確定的風險、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何相關免費寫作招股説明書。其他可能導致這種差異的重要風險、不確定性和其他因素在RTC的10-K表年度報告和10-Q的季度報告中描述了標題為 “承諾和意外情況”、“業務”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“法律訴訟” 和 “關於可能影響未來業績的因素的警示性説明”，以及RTC當前報告中所包含的信息不時向美國證券交易委員會提交有關8-K表的報告。許多因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過分依賴此類前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是以引用方式納入的任何文件，則指該文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時披露有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素的更多信息。

除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則出售本招股説明書中描述的非次級債務證券、次級次級債務證券、認股權證、普通股、股票購買合同和股權單位的淨收益將添加到我們的普通基金中，並將用於我們的一般公司用途和合並子公司的用途，其中可能包括為可能的收購和回購我們的股票提供資金。

我們可能會不時進行我們認為適當的性質和金額的額外公共或私人融資。

每個系列的債務證券將構成RTC的直接無抵押債務。債務證券要麼是與RTC所有其他無抵押和非次級債務排名相同的非次級債務證券，要麼是次級次級債務證券，其排名將低於RTC的所有優先債務，定義見下文，包括任何可能不時未償還的非次級債務證券。

以下描述簡要列出了債務證券的某些一般條款和規定。特定系列債務證券的招股説明書補充文件將描述我們提供的債務證券的特定條款，以及這些一般條款在多大程度上可能適用於該特定系列的債務證券。

根據聯邦法律對公開發行公司的所有票據和債券的要求，根據本招股説明書發行的債務證券受一份名為 “契約” 的文件管轄。我們的非次級債務證券已經或將要根據RTC（前身為UTC）與擔任受託人的紐約銀行的繼任者紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約發行，該契約的日期截至2001年5月1日，經修訂和重述，但可以由根據該契約簽發的高級管理人員證書或由其簽訂的補充契約進行補充我們和受託人不時按此行事。我們的次級次級債券已經或將要根據RTC（前身為UTC）與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司於2012年6月18日簽訂的次級次級債券發行，並輔之以根據該契約簽發的高級管理人員證書或我們與受託人不時簽訂的補充契約。非附屬契約和次級附屬契約是註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。在本招股説明書中，非附屬契約和次級附屬契約有時被單獨稱為 “契約”，統稱為 “契約”。有關如何獲取契約副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

以下對契約的描述和契約某些條款的摘要並未描述債務證券的各個方面，並受契約的所有條款（包括契約中使用的術語定義）的約束，並通過引用對其進行了全面限定。例如，在本節中，我們使用一些在契約中被賦予特殊含義的術語。我們只描述更重要的術語的含義。我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，這些章節或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。如果我們在以下摘要中不區分次級次級債務證券和次級次級債務證券或契約，則此類摘要指的是任何債務證券和任一契約。

對於任一契約，每期債務證券的特定條款，以及可能適用於該發行債務證券的契約一般條款的任何修改或增補，將在適用的招股説明書補充文件中描述。在適用的情況下，此描述將包括：

如果任何系列債務證券以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣出售、以一種或多種外幣、貨幣單位或綜合貨幣進行支付或計價，則與該系列債務證券和此類貨幣、貨幣單位或綜合貨幣有關的適用限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件中將描述任何系列的債務證券可轉換為RTC普通股的條款（如果有），包括轉換或轉換期權的先決條件。這些條款將包括關於轉換是強制性的、由持有人選擇還是由RTC選擇的條款。這些條款還可能包括調整持有人在轉換後獲得的RTC普通股數量的條款。

我們可能會發行本招股説明書中描述的債務證券以外的債務證券。沒有要求我們發行的任何其他債務證券必須根據這兩份契約發行。因此，我們發行的任何其他債務證券都可能根據其他契約或文件發行，其中的條款與契約中包含的條款不同，也可能適用於本招股説明書中描述的一次或多期債務證券。

關於次級次級債券，招股説明書補充文件還可能包括我們在任何系列的次級次級債務證券的期限內隨時和/或不時推遲支付該系列次級次級債務證券利息的權利（如果有）以及該權利和/或義務的條款和條件（如果有）。

債務證券將是我們的直接無抵押一般債務。這些契約允許我們根據適用的契約不時發行非次級或次級次級債務證券，金額不受限制。我們可能會以相同或不同的條款發行一個或多個系列的債務證券（每份契約的第301條）。每份契約都規定，契約下可能有多個受託人，每個受託人涉及一個或多個不同的債務證券。如果契約下有多個受託人，有關受託人責任的討論，請參見 “—受託人”。如果任一契約下有多個受託人，則本招股説明書中描述的每位受託人的權力和信託義務將僅適用於其作為受託人的一個或多個系列債務證券。考慮在特定時間可能有多個受託人行事的條款的效果是，在這種情況下，每位受託人行事的債務證券（無論是一個系列還是多個系列）將被視為根據單獨的契約發行。

就任一契約而言，債務證券可以作為原始發行的折扣證券發行，以本金的大幅折扣進行發行和出售。適用於原始發行折扣證券的特殊聯邦所得税、會計和其他注意事項將在招股説明書補充文件中與任何原始發行的折扣證券有關的單獨標題下進行描述。

每份契約都規定，在確定當時未償還的系列債務證券的必要本金的持有人是否根據適用契約提出了任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免，或者債務證券持有人會議是否達到法定人數時：

系列債務證券可以僅作為註冊證券發行，只能作為不記名證券發行，也可以同時作為註冊證券和無記名證券發行。契約還規定，一系列債務證券可以以全球形式發行。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則不記名證券將附有利息券（每份契約第201、203條）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定：

任何系列的註冊證券均可兑換為同一系列的其他註冊證券，本金總額和期限相似，授權面額不同。如果在任何適用的招股説明書補充文件中提供，則特定系列的不記名證券，包括所有未到期的息票（以下句子中另有規定除外）以及所有已到期的違約息票，可以轉換為相同系列的任何授權面額的註冊證券，本金總額和期限相似。在 (1) 在正常記錄日和從相關利息支付日起以及相應辦公室或機構開業之前，或 (2) 在特殊記錄日和從特別記錄日起以及在相關的擬議支付違約利息日期在相應辦公室或機構開業之前，在允許的註冊證券交易所交出的不記名證券，將在不附帶與該利息支付日期或擬議日期相關的息票的情況下交還支付利息。對於為換取不記名證券而發行的註冊證券，在該利息支付日或擬議付款日期支付的利息將不予支付。取而代之的是，利息將僅在根據契約條款到期時支付給息票的持有人。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會發行不記名證券以換取註冊證券（每份契約第305條）。

如上所述，債務證券可以出示進行交換或轉換，註冊證券可以在受託人的公司信託辦公室或RTC為此目的指定的任何系列債務證券的任何過户代理人的辦公室出示以進行轉讓登記，並在任何適用的招股説明書補充文件中提及。提交轉賬登記的註冊證券必須附有正式簽發的轉賬表格。

每種註冊的證券都將指定正確的轉賬形式。債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但RTC可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的款項（每份契約第305條）。如果受託人或過户代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意，則任何轉讓、轉換或交換都將生效。如果招股説明書補充文件除受託人之外還涉及RTC最初為任何系列債務證券指定的任何過户代理人，則RTC可以隨時撤銷對任何這些過户代理人的指定或批准變更這些過户代理人的行事地點，但以下情況除外：

RTC可以隨時為任何系列的債務證券指定額外的過户代理人（每份契約的第1002條）。

對於任何系列的債務證券，RTC都不需要：

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不記名證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將根據任何適用的法律法規，在RTC可能不時指定的美國境外一個或多個付款代理人的辦公室支付（每份契約的第1002條）。持有人可以選擇，不記名證券的利息也可以通過轉賬到收款人在美國境外銀行開設的賬户來支付（每份契約第307條）。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何不記名證券在到期日或之前的利息只能在息票到期時交出分期利息的個人息票時支付（每份契約第1001條）。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則不會通過RTC在美國的任何辦事處或代理機構支付任何不記名擔保的款項，也不會通過郵寄到美國任何地址的支票或轉賬到在美國的銀行開設的賬户進行支付。但是，在美國境外的所有辦事處或機構以美元支付的全額本金、溢價（如果有）和利息（如果有）是非法或被外匯管制或其他類似限制有效排除在美國境外的所有辦事處或機構以美元支付的全額本金、溢價（如果有）和利息（如果有），則應在紐約市的RTC付款代理辦公室支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）。每份契約的 2 份）。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則註冊證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）應在紐約市由RTC維護的任何辦公室或機構支付，除非可以選擇支付RTC利息：

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則任何註冊證券的任何分期利息將支付給在營業結束時以其名義登記註冊證券的人（每份契約的第307條）。

任何適用的招股説明書補充文件中都將列出美國境內的任何付款代理人以及RTC最初為債務證券指定的美國境外的任何付款代理人。RTC可以隨時指定其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的辦公室變更。但是：

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則對於以一種或多種外幣、貨幣單位或複合貨幣計價或應付的任何系列債務證券，RTC將保留一個或多個匯率代理機構，以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（每份契約的第313和1002條）中規定的或可能規定的方式做出外匯決定。

RTC為支付任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有）而向受託人或付款代理人支付的所有款項，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，如果有的話，RTC將把這些款項償還給RTC（每項債券的第1003條）假牙）。

契約沒有

當我們説 “子公司” 時，我們是指在做出決定時，RTC通過一家或多家子公司直接和/或間接擁有50％以上的有表決權股票的任何公司（第101節）。

除非涵蓋特定系列已發行債務證券的適用契約的補充契約中可能包含並在適用的招股説明書補充文件中進行了描述，以及下文 “—留置權”、“—銷售和回租” 和 “—資產合併和銷售限制” 中描述的契約除外，沒有任何契約或任何其他條款可以在高槓杆率的情況下為持有人提供債務證券保護可能會或可能不會導致 RTC 控制權變更的過期交易。

根據每份契約，除非滿足以下所有三個條件，否則RTC不得與任何其他公司合併或合併為任何人，也不得將其財產和資產基本上全部轉讓、租賃或轉讓給任何人：

如果進行任何轉讓或轉讓，除非是前一段所述並符合前一段中列出的三個條件的租約，否則RTC將免除契約和債務證券下的所有義務和契約，並可能被解散和清算（第802條）。

此外，對於非次級債務證券，如果RTC或任何全資國內製造子公司的任何主要財產，或任何國內全資製造子公司的任何股票或債務受到任何留置權的約束，則未償還的非次級債務證券將以該主要財產作為擔保，與交易時由留置權擔保的債務同等和按比例擔保，除非RTC C或全資的國內製造子公司可以根據以下規定設立留置權該契約沒有為非次級債務證券提供同等和合理的擔保。為了提供前一句中提到的等額和可分攤的證券，原始發行的折扣證券和指數證券的未償還本金將意味着根據不附屬契約第502條以及最初發行的折扣證券和指數證券加速發行後的條款，應在提供證券時到期和應付的金額，並將調整等額和應分攤證券的範圍法律允許的範圍，當此金額時根據此類原始發行的折扣證券和指數證券的條款（非次級債務契約第502和803條），隨時間推移而發生變化。有關加速發行折扣證券和指數證券的更多信息，請參閲 “—違約事件”。

每份契約都規定，如果根據適用契約第301條，在不修改任何系列的債務證券和任何相關息票的情況下適用第十四條的規定，則RTC可以選擇 “抗議” 或 “契約抗議”，如下所述：

要根據任一契約選擇抗辯或免除契約，RTC必須不可撤銷地向受託人或其他符合條件的受託人以信託形式向受託人或其他合格受託人存入一筆款項，以支付適用債務證券的貨幣、貨幣或貨幣單位或政府債務（定義見下文），通過根據政府債務條款支付本金和利息，提供足以支付本金的款項，溢價（如果有）和未償債務證券的利息等相關票券，以及任何強制性償債基金或類似的付款，應在預定到期日進行。

該金額必須以貨幣、貨幣或貨幣單位存入，然後將債務證券和任何相關息票指定為在規定的到期日應付的貨幣、貨幣或貨幣單位，和/或適用於以下情況的政府債務

債務證券和任何相關息票。這種適用性將根據隨後將債務證券指定為在規定到期日應付的貨幣或貨幣單位來確定。如果任何適用的招股説明書補充文件中有此規定，則只有當RTC已向適用的受託人提供法律顧問意見（如契約中所述）時，才能建立此類信託，其大意是債務證券和任何相關息票的持有人不會因違約或違約而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將受其約束美國聯邦所得税的金額、方式和時間與税率相同如果沒有發生失敗或盟約失效，則屬於這種情況。在不服從債務契約的情況下，律師的意見必須參考並以美國國税局的裁決或適用的美國聯邦所得税法的變更為依據，該裁決是在1990年4月1日之後根據非次級債務契約發生的，以及自2012年6月18日起分別根據初級次級契約發生的變更。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則 “政府債務” 是指以下證券：

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則，在RTC存入資金和/或政府債務以對任何債務證券進行抗辯之後：

那麼債務證券和任何相關息票所代表的債務將被視為已經並且將通過在債務證券到期時支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）來全部清償和清償，通過將如此存入的債務證券金額轉換為持有人當選後債務證券可以支付的貨幣或貨幣單位，或者政府根據適用的市場匯率停止使用（如在招股説明書（與債務證券相關的補充文件中定義），該貨幣或貨幣單位在每個付款日之前的第二個工作日生效，但如果發行政府停止使用該貨幣或貨幣單位導致當前匯率不再可用，則轉換將基於停止時有效的該貨幣或貨幣單位的適用市場匯率（儘可能）（第節）1405)。除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以外幣或貨幣單位支付的任何債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息（如果有）將以美元支付（第312節）。

如果 RTC 對任何債務證券和任何相關息票以及債務證券和任何相關息票產生了違約效力，則宣佈到期和應付的債務證券和任何相關息票是由於發生任何違約事件，但不包括違約事件（這些條款將不再適用於債務證券或任何相關息票）下第三小節所述的違約事件，或者在 “—違約事件” 下的第三或第五個要點中對此進行了描述與任何其他存在違約關係的契約、現金數額以及存款的政府債務應付的本金和利息金額

受託人將足以支付債務證券和任何相關息票在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付債務證券和因違約事件導致的加速時任何相關息票的到期金額。但是，RTC仍有責任支付加速時到期的款項。

適用的招股説明書補充文件可以進一步描述關於特定系列或其中的債務證券以及任何相關息票的條款（如果有），包括對上述條款的任何修改。

根據每份契約，經受修改或修正影響的未償債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意，RTC和受託人可以進行修改和修改。但是，除其他外，任何修改或修正都需要徵得受修改或修正影響的每種債務證券持有人的同意：

每份契約都允許持有至少大多數未償債務證券本金總額的持有人免除RTC遵守 “—資產合併和銷售限制” 中描述的某些限制以及適用契約（第1011條）中規定的其他RTC契約的遵守情況，包括本招股説明書中在 “—留置權” 項下描述的限制” 和 “—銷售和回租。”

每份契約都包含關於召集該系列債務證券持有人會議的條款，前提是該系列的債務證券可以作為不記名證券發行（第1501條）。受託人可以隨時召開會議，也可以應要求由RTC或該系列未償還債務證券本金至少10％的持有人召集會議。如果召開會議，則必須按照適用契約（第 1502 節）的規定發出通知。除上文所述受適用契約修改或修正影響的每種債務證券的持有人必須給予的任何同意外，在達到法定人數的會議或休會會議上提出的任何決議均可由該系列債務證券本金佔多數的持有人贊成票通過；但是，任何與同意或豁免有關的決議可由該系列債務證券本金的持有人投贊成票通過；但是，任何與同意或豁免有關的決議必須由該系列債務證券本金的持有人投贊成票通過；但是，任何與同意或豁免有關的決議必須由該系列債務證券本金的持有人投贊成票通過；債務本金不低於指定百分比的持有人只有通過對該系列債務證券本金的指定百分比的贊成票，才能在達到法定人數的會議或續會上通過該系列的證券；此外，對於特定百分比（低於本金多數）的持有人可能提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動的任何決議一系列債務證券的金額可以在會議或續會上通過正式重新召開，該系列債務證券本金中指定百分比的持有人投贊成票，達到法定人數。在根據適用契約正式舉行的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的決定將對該系列債務證券及相關息票的所有持有人具有約束力。要求通過決議的任何會議的法定人數，在任何時候

重新召開的會議，將由持有或代表一系列債務證券本金的多數的人蔘加。但是，如果要在會議上就該系列債務證券本金不低於指定百分比的持有人可能給予的同意或豁免採取任何行動，則持有或代表該系列債務證券本金中指定百分比的人員將構成法定人數（第1504條）。

每份契約都將任何系列債務證券的 “違約事件” 定義為以下任何事件之一：

除上述第三和第四點中描述的事件外，針對特定系列債務證券提供的任何違約事件都不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件（第501節）。

如果上文第一、第二或第五個小點所述的未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的本金立即到期並支付，或者，如果該系列的債務證券是原始發行的折扣證券或指數證券、受託人或相同的最低持有人人數可以宣佈該系列條款中規定的本金部分到期並立即支付。如果上述第三或第四點中描述的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或所有未償債務證券本金不少於25％的持有人可以宣佈所有未償債務證券的本金立即到期並支付，或者，如果任何契約證券是原始發行的折扣證券或指數證券，則受託人或相同的最低數量的持有人可以申報本金的部分該系列條款中規定的金額為到期並立即付款。但是，在宣佈加速償還一系列未償債務證券（或所有未償債務證券，視情況而定）之後，但在受託人根據適用契約的規定獲得支付款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券或所有未償債務證券本金的多數持有人可以視情況而定在規定的條件下，撤銷並取消所有違約事件的加速，除了未支付加速本金或加速本金的特定部分外，該系列的未償債務證券或所有未償債務證券（視情況而定）已按照適用契約（第502條）的規定予以糾正或免除。每份契約還規定，持有一系列未償債務證券或所有未償債務證券本金不少於多數本金的持有人可以在遵守特定限制的前提下，免除過去的任何違約及其後果（第513條）。與任何系列債務證券（即原始發行的折扣證券或指數證券）相關的招股説明書補充文件將描述與違約事件發生和持續時加速發行的原始折扣證券或指數證券本金部分相關的特定條款。

如果某系列債務證券的違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人將有義務行使謹慎的人在行使該系列債務證券的適用契約中賦予的權利和權力，並在行使過程中使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎和技能（第601條）。

除非持有人向受託人提供合理的擔保或賠償，否則受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使適用契約下的任何權利或權力，但受託人沒有義務在違約事件發生和持續的情況下行使適用契約下的任何權利或權力（第603條）。在遵守這些受託人賠償條款和適用契約中規定的限制的前提下，一系列未償債務證券或所有未償債務證券本金的多數持有人（視情況而定）將有權指示為受託人可獲得的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點，或行使賦予受託人的任何信託或權力（第512條）。

RTC必須每年向適用的受託人提供一份聲明，説明RTC履行其根據適用契約承擔的所有義務的情況（第1004條）。

每份契約和適用的債務證券將受紐約州法律的管轄和解釋。

根據每份契約，受託人可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以指定繼任受託人就該系列採取行動（第610條）。如果兩名或多人就不同系列的債務證券擔任受託人，則每位受託人將是適用契約下的信託的受託人，該信託與任何其他受託人管理的信託不同（第 611 節），然後，每位受託人可以就一個或多個系列採取本招股説明書中描述的 “受託人” 採取的任何行動，但僅限於該系列其作為受託人的債務證券。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市。

根據非次級契約，只要有任何未償還的非次級債務證券：

當我們説 “全資國內製造子公司” 時，我們是指在做出決定時RTC直接和/或間接擁有所有已發行股本（董事合格股份除外）且在決定時主要從事製造業的任何子公司，子公司除外：

當我們説 “債務” 時，我們指的是票據、債券、債券或其他類似的借款債務證據（第1008條）。

當我們説 “留置權” 時，我們指的是質押、抵押貸款、留置權、抵押權和其他擔保權益（第1008條）。

當我們説 “主要財產” 時，我們指的是任何製造廠房或倉庫，以及建造工廠或倉庫的土地和構成製造工廠或倉庫一部分的固定裝置，由RTC或任何全資的國內製造子公司擁有，在作出決定之日，其賬面總價值（不扣除任何折舊準備金）的金額超過合併淨有形資產的1％，任何製造工廠或倉庫或任何部分除外製造工廠、倉庫或任何固定裝置的：

但是，在以下情況下，可以採取上述 “—Liens” 下前兩個要點中描述的任何操作

當我們説 “可歸屬債務” 時，我們指的是任何人當時負有責任期超過12個月的任何特定租約，在確定可歸屬債務金額的任何日期，租約下的人在剩餘租賃期限內需要支付的淨租金總額（不包括承租人持有的任何後續續約或其他延期選項，不包括維護和維護費用）維修、服務、税收和類似費用以及臨時租金），從中扣除租約付款的各自到期日直至確定之日，年利率為15％，按月複利（第101條）。

當我們説 “合併淨有形資產” 時，我們指的是扣除後的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）：

這種留置權限制不適用於由允許的留置權擔保的債務。因此，出於本限制的目的，在計算有擔保債務時，將排除由允許的留置權擔保的債務。允許的留置權包括：

此外，石油、天然氣和礦產的生產付款和其他財務安排不被視為涉及債務擔保的留置權（第1008條）。

只要任何非次級債務證券在非次級契約下未償還，RTC就不會，也不會允許任何全資國內製造子公司在RTC首次根據非次級契約發行證券之日後進行任何售後和回租交易，涵蓋RTC或全資國內製造子公司過去或現在擁有或租賃的任何主要財產在施工和開工超過120天后已經或將要出售或轉讓該主要財產的全面運營。

但是，在以下情況下，不會禁止此類售後回租交易：

我們的次級次級債務證券已經或將要根據次級次級契約發行。次級次級債務證券的持有人應認識到，次級次級債務契約中的合同條款可能會禁止我們支付這些證券，如下文所述。次級次級債務證券的排名與我們可能不時未償還的某些次級次級債務相同，其排名低於我們的所有優先債務，定義如下，包括任何可能不時未償還的非次級債務證券。

如果我們發行初級次級債務證券，則截至最近日期未償還的優先債務本金總額（定義見下文）將在適用的招股説明書補充文件中列出。不附屬契約和次級次級契約都不限制我們可能產生的非次級債務金額。

根據次級契約中規定的範圍和方式，次級次級債務證券的本金、溢價（如果有）和利息的支付明確從屬於先前全額支付的所有優先債務，定義如下。

在符合下述條件的前提下，次級次級契約中 “優先債務” 一詞的定義包括本金、溢價、利息、罰款、費用和與以下任何事項有關的任何其他付款，無論是目前存在的還是此後不時發生的、設定的、假設的或存在的：

次級次級債務證券的排名優先於我們所有的股權證券，包括我們未來可能發行的任何優先股。

優先債務將繼續是優先債務，無論優先債務的任何條款是否修改、修改或豁免，或者優先債務的延期或續期，都有權享受從屬條款的好處。儘管前述中有任何相反的規定，但優先債務不包括（1）在正常業務過程中產生的貿易義務，以及（2）根據其條款明確規定此類債務或義務在支付權上不優先於任何系列的次級次級債務證券，也不等於任何系列的次級次級債務證券（次級次級債務契約第101條）。

次級次級債務契約規定，除非應付給優先債務持有人的所有款項已全額支付，或者已準備好全額償還這些款項，否則在以下情況下，次級次級債務的持有人無權獲得還款或其他分配（次級次級契約中規定的某些例外情況除外）：

根據初級次級附屬契約及上述 “資產合併和出售限制” 中規定的條款和條件，將RTC與另一家公司合併，或者RTC將其財產作為一個整體或基本全部轉讓或轉讓給另一家公司後進行清算或解散，將不被視為清算、解散、重組或清盤如果該其他公司作為此類合併的一部分，則這些從屬條款的目的，轉讓、合併或轉讓均符合次級附屬契約（次級附屬契約第1702條）中規定的條件。

就次級次級契約中包含的從屬條款而言，“現金、財產或證券” 一詞將不被視為包括重組或調整後的RTC股票，或重組或調整計劃規定的RTC或任何其他公司的證券，這些證券在付款權上次於RTC當時可能尚未償還的所有優先債務次級次級證券在某種程度上或大於次級次級證券的從屬地位次級契約（初級附屬契約第 1702 條）。

儘管有上述從屬條款，我們仍可以對任何系列的次級債務證券進行付款或分配，前提是：

如果次級次級債務證券的持有人獲得任何次級債務條款不允許的資產付款或分配，則次級次級債務證券的持有人必須向優先債務持有人或其代表或任何此類優先債務契約下的受託人償還該金額（次級次級債務契約第1702條）。

在全額償還所有優先債務或根據優先債務條款準備好此類付款後，次級次級債務證券的持有人將被代位使用優先債務持有人的權利，獲得適用於優先債務的資產或證券的付款或分配，直到次級次級債務證券得到全額償付。次級次級契約的這些條款僅用於界定次級次級債務證券持有人和優先債務持有人的相對權利。次級次級債務契約中包含的任何內容均無意損害我們根據次級次級債務證券的條款支付本金和利息的絕對義務，也無意影響次級次級債務證券持有人和除優先債務持有人以外的債權人的相對權利。次級次級契約的這些代位權條款不會阻止任何次級次級債務證券的持有人在該證券違約時行使適用法律原本允許的所有補救措施，但須遵守上述次級次級契約的權利（次級次級契約第1704和1705條）。

RTC可能會發行認股權證以購買債務證券。債務認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、貨幣認股權證（在 “貨幣認股權證描述” 中描述）或股票指數認股權證（在 “股票指數認股權證描述” 中描述）一起發行。

我們將根據RTC與一家或多家銀行或信託公司作為債務認股權證代理人簽訂的單獨債務認股權證協議發行任何系列的債務認股權證，所有這些都將在與該系列相關的招股説明書補充文件中列出。一種形式的債務認股權證協議，包括代表債務認股權證的形式，以引用方式納入註冊聲明的附錄，本招股説明書構成本招股説明書的一部分。有關如何獲取債務認股權證協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

以下對債務認股權證協議和債務認股權證的描述以及債務認股權證協議和債務認股權證的某些條款的摘要並未描述債務認股權證的所有方面，並受適用債務認股權證協議和債務認股權證的所有條款的約束，包括債務認股權證協議中使用但本招股説明書中未另行定義的術語定義。例如，在本節中，我們使用一些在債務認股權證協議中具有特殊含義的術語。我們還在括號中提到了債務認股權證協議的某些部分。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及債務認股權證協議的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。

每期債務認股權證的特定條款、與債務認股權證相關的債務認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括：

債務認股權證可以兑換成不同面額的新債務認股權證，如果採用註冊形式，則可以出示進行轉讓登記，債務認股權證可以在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使（第3.01節）。在行使債務認股權證之前，債務認股權證持有人無權支付行使債務認股權證時可購買的債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如果有），也無權執行適用契約中的任何契約（第4.01節）。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份債務認股權證的持有人將有權以行使價以現金購買債務證券的本金，在每種情況下，行使價將在適用的招股説明書補充文件（第2.01和2.03節）中列出或按其規定確定。債務認股權證可以在與債務認股權證相關的招股説明書補充文件中規定的到期日營業結束之前隨時行使。在到期日或RTC可以延長到期日的任何更晚日期營業結束後，未行使的債務認股權證將失效（第2.02節）。

債務認股權證可以按照與債務認股權證相關的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款和在債務認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的債務認股權證後，RTC將在切實可行的情況下儘快將行使債務認股權證時可購買的債務證券轉發給有權獲得債務權證的人。如果行使的認股權證少於債務認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘的債務認股權證簽發新的債務認股權證證書（第2.03節）。

如果您間接持有債務認股權證的權益，則應向持有債務認股權證權益的機構查詢，以確定這些條款將如何適用於您。有關適用於債務認股權證間接所有者的程序和權利的概述，請參見 “合法所有權”。

未經任何債務認股權證持有人同意，RTC和債務認股權證代理人可以修改債務認股權證協議，以消除任何模糊之處，或糾正、更正或補充債務認股權證協議中包含的任何缺陷條款，或就債務認股權證協議中出現的事項或問題做出任何RTC認為必要或可取的條款；前提是該修正案不會對債務持有人的利益產生不利影響任何重要方面的認股權證證書 (第 6.03 節）。RTC和債務認股權證代理人還可以修改或修改債務認股權證協議和債務認股權證的條款，但須徵得當時未償還的未行使債務認股權證中不少於多數所有者的同意。但是，任何提高行使價格、縮短債務認股權證行使期限或以其他方式對債務認股權證所有者的行使權利產生不利影響或減少債務認股權證數量的修改或修正債務認股權證協議或債務認股權證條款的修改或修正必須徵得其所有者的同意的修改或修正只能在受修改或修正影響的所有者的同意下作出。

根據債務認股權證協議，RTC可以在適用契約允許的範圍內，將其全部或基本上全部資產與任何其他公司合併，或將其出售或轉讓給任何其他公司，或與任何其他公司合併或合併或轉讓。如果在任何時候對RTC的幾乎所有資產進行合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則繼任者或假設公司將繼承並取代RTC，其效果與債務認股權證協議和債務認股權證中將其命名為RTC的效果相同。然後，RTC將被免除債務認股權證協議或債務認股權證（第6.01和6.02節）下的任何其他義務。

債務認股權證代理人將僅作為RTC的代理人蔘與債務認股權證的發行和行使，不會為任何債務認股權證持有人或債務認股權證實益的任何所有者承擔任何義務或代理或信託關係（第5.02節）。債務認股權證持有人未經債務認股權證代理人、受託人、行使債務認股權證時發行的任何債務證券的持有人或任何其他債務認股權證的持有人的同意，可以代表自己併為了自己的利益，對RTC提起和維持任何適合強制執行或以其他方式行使以其債務認股權證為憑證的債務認股權證的權利的訴訟、訴訟或訴訟（第 4.02 節）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每期債務認股權證和適用的債務認股權證協議都將受紐約州法律的管轄和解釋（第6.07節）。

RTC可以發行認股權證，從RTC獲得購買或出售外幣或兩種或更多外幣單位的權利的現金價值（以美元計），這些外幣或單位將在發行時由RTC指定。貨幣認股權證可以發行：

貨幣認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、債務認股權證或股票指數認股權證一起發行。

貨幣認股權證只能以美元結算，因此不要求或授權所有者出售、交付、購買或收取任何其他貨幣或貨幣單位。

我們將根據單獨的貨幣認股權證協議發行任何系列的貨幣認股權證，該協議將由RTC與一家或多家銀行或信託公司作為貨幣認股權證代理人簽訂，所有這些都將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。一種形式的貨幣認股權證協議，包括代表貨幣認股權證的形式，作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。有關如何獲取貨幣認股權證協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

以下對貨幣認股權證協議和貨幣認股權證的描述以及貨幣認股權證協議和貨幣認股權證某些條款的摘要並未描述貨幣認股權證的方方面面，受適用的貨幣認股權證協議和貨幣認股權證的所有條款的約束，包括貨幣認股權證協議中使用但本招股説明書中未另行定義的術語的定義，並通過引用對其進行了全面限定。例如，在本節中，我們使用一些在貨幣認股權證協議中被賦予特殊含義的術語。我們還在括號中提到了貨幣認股權證協議的某些部分。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及貨幣認股權證協議的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。

每期貨幣認股權證的特定條款、與貨幣認股權證相關的貨幣認股權證協議以及代表貨幣認股權證的貨幣認股權證將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括：

如果貨幣認股權證以貨幣看跌認股權證或貨幣看漲認股權證的形式發行，則只有當貨幣認股權證的現金結算價值超過零時，所有者才會在行使時獲得現金付款。與行使時的美元相比，適用基礎貨幣的即期匯率將與行使價一起決定貨幣認股權證在到期前的任何一天是否具有現金結算價值。貨幣認股權證的行使價將是持有人有權出售的基礎貨幣的金額（如果是貨幣看跌權證）；如果是貨幣看漲權證，則是購買以換取一美元的基礎貨幣的金額。貨幣認股權證在最初出售時預計將是 “價外”（即現金結算價值為零），如果就貨幣看跌權證而言，基礎貨幣兑美元貶值到一美元的價值超過行使價，或者就貨幣看漲權證而言，基礎貨幣升值，則將是 “價內認股權證”（即現金結算價值將超過零）兑美元匯率以一美元的價值低於行使價為限。

貨幣認股權證的 “行使日期” 將在適用的招股説明書補充文件中定義。認股權證行使日的 “現金結算價值” 是指以下兩項中較大值的金額：

貨幣認股權證行使日的現金結算價值是以下兩項中較大值的金額：

該常量將是指定的固定金額，例如 50。即期匯率是指行使日基礎貨幣對美元的即期匯率。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份貨幣認股權證將使受益所有人有權在適用的行使日期獲得貨幣認股權證的現金結算價值，在每種情況下，這些條款將在適用的招股説明書補充文件（第2.02節）中進一步定義。如果未在到期日前第五個工作日紐約時間下午 3:00 之前行使，則貨幣認股權證將被視為在到期日自動行使（第 2.03 節）。貨幣認股權證如果退市，也可能被視為自動行使。貨幣認股權證的行使程序將在適用的招股説明書補充文件中規定。此外，如果您間接持有貨幣認股權證的權益，要麼是因為該認股權證是以全球形式發行的，要麼是因為您以街道名義持有該認股權證的權益，您應向持有該認股權證權益的機構查詢，以確定這些條款將如何適用於您。有關可能適用於貨幣認股權證間接所有者的程序和權利的概述，請參見 “合法所有權”。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每期貨幣認股權證都將按照該招股説明書補充文件中的規定在國家證券交易所上市，僅受正式發行通知的約束，這是出售任何貨幣認股權證的先決條件。如果貨幣認股權證從該交易所退市或永久暫停交易，並且在退市或暫停之時或之前，貨幣認股權證尚未在其他國家證券交易所上市，則此前未行使的貨幣認股權證將在除名或永久暫停交易生效之日被視為自動行使（第2.03節）。如果貨幣認股權證因此被視為自動行使，則應支付的現金結算價值將如適用的招股説明書補充文件中所述。RTC將在切實可行的情況下儘快通知貨幣認股權證持有人退市或永久暫停交易。適用的貨幣認股權證協議將包含RTC的承諾，即不尋求將貨幣認股權證從上市交易所除名或永久暫停其在上市交易所的交易（第2.04節）。

貨幣認股權證協議和貨幣認股權證的條款可以由RTC和貨幣認股權證代理人進行修改，以消除任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充貨幣認股權證協議和貨幣認股權證條款中包含的任何有缺陷或不一致的條款，或者以RTC認為必要或可取且不會對利益產生不利影響的任何其他方式受益所有人（第 6.01 節）。

RTC和貨幣認股權證代理人還可以在徵得不少於大多數當時未行使的受影響貨幣認股權證所有者的同意下修改或修改貨幣認股權證協議和貨幣認股權證的條款，前提是不得修改或修正貨幣看跌權證的行使價，降低貨幣看漲權證的行使價，縮短貨幣認股權證的期限被行使或以其他方式產生重大不利影響未經受修改或修正影響的所有者的同意，可以行使貨幣認股權證所有者的權利或減少未償還的貨幣認股權證的數量，修改或修改貨幣認股權證協議或貨幣認股權證條款需要其所有者的同意（第6.01節）。

如果在任何時候對RTC的幾乎所有資產進行合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則繼任者或假設公司將繼承並取代RTC，其效果與在貨幣認股權證協議和貨幣認股權證中將其命名為RTC的效果相同。然後，RTC將被免除貨幣認股權證協議或貨幣認股權證下的任何其他義務，然後RTC作為前身公司可以隨時解散、清盤或清算（第3.02節）。

貨幣認股權證代理人將僅作為RTC的代理人蔘與貨幣認股權證的發行和行使，不會為貨幣認股權證受益權益的所有者或貨幣認股權證的註冊持有人承擔任何義務或代理或信託關係（第5.02節）。如果RTC在履行貨幣認股權證協議或貨幣認股權證下的義務時出現任何違約行為，貨幣認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括但不限於在法律或其他方面提起任何訴訟或對RTC提出任何要求的任何義務或責任（第5.02節）。未經貨幣認股權證代理人的同意，所有者可以通過適當的法律行動代表自己行使認股權證和收取認股權證付款的權利（第3.01節）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每期貨幣認股權證和適用的貨幣認股權證協議均受紐約州法律的管轄和解釋（第6.05節）。

RTC可以發行認股權證，使認股權證的所有者有權在行使時獲得一定金額的現金，該金額是根據特定股票指數水平的下降或上漲確定的，該股指可以基於一隻或多隻美國或外國股票或美國或外國股票的組合。股票指數認股權證可以發行：

“股票指數現金結算價值”、“行使價” 和 “指數價值” 將在適用的招股説明書補充文件中定義。股票指數認股權證可以單獨發行，也可以與債務證券、債務認股權證或貨幣認股權證一起發行。

與特定系列股票指數認股權證相關的招股説明書補充文件將規定確定股票指數現金結算價值的公式，包括任何乘數（如果適用）。此外，如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，則在市場混亂事件（定義見該招股説明書補充文件）發生後，股票指數現金結算價值的確定可能與正常行使股票指數認股權證時不同。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則股票指數認股權證將僅以美元現金結算，這是美國證券交易委員會目前批准的交易規則下唯一允許的結算方式。因此，股票指數認股權證不要求或授權所有者出售、交付、購買或收取任何標的股票或任何其他證券的任何股份。所有者無權享有任何標的股票持有人的任何權利。

我們將根據單獨的股票指數認股權證協議發行任何系列的股票指數認股權證，該協議將由RTC與一家或多家銀行或信託公司作為股票指數認股權證代理人簽訂，所有這些都將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。一種形式的股票指數認股權證協議，包括一種形式的股票指數認股權證證書，作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。有關如何獲取股票指數認股權證協議副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

以下對股票指數認股權證協議和股票指數認股權證證書的描述以及股票指數認股權證和股票指數認股權證的某些條款的摘要並未描述股票指數認股權證的各個方面，受適用的股票指數認股權證協議和股票指數認股權證的所有條款的約束，包括股票指數認股權證中使用的術語的定義，並通過參照這些條款進行全面限定協議，本招股説明書中未另行定義。例如，在本節中，我們使用一些在股票指數認股權證協議中被賦予特殊含義的術語。我們還在括號中提到了股票指數認股權證協議的某些部分。每當我們在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提及股票指數認股權證協議的特定部分或定義條款時，這些部分或定義條款均以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中。

每期股票指數認股權證的特定條款、與股票指數認股權證相關的股票指數認股權證協議以及代表股票指數認股權證的股票指數認股權證證書將在適用的招股説明書補充文件中描述。此描述將包括：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份股票指數認股權證將使所有者有權在適用的估值日獲得股票指數認股權證的股票指數現金結算價值，在每種情況下，這些條款將在適用的招股説明書補充文件（第2.02節）中進一步定義。如果在股票指數認股權證到期日紐約時間下午3點之前未行使，則股票指數認股權證將被視為在股票指數認股權證到期日自動行使（第2.03節）。股票指數認股權證的行使程序將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，如果您間接持有股票指數認股權證的權益，要麼是因為該權證是以全球形式發行的，要麼是因為您以街道名義持有該權證，則應向持有股票指數認股權證權益的機構查詢，以確定這些條款將如何適用於您。有關適用於股票指數認股權證間接持有人的程序和權利的概述，請參閲 “合法所有權”。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每期股票指數認股權證將在國家證券交易所上市，僅受正式發行通知的約束，這是出售任何股票指數認股權證的先決條件。在某些情況下，該國家證券交易所可能需要獲得美國證券交易委員會的批准才能進行股票指數認股權證的上市。如果股票指數認股權證從交易所退市或永久暫停交易，並且在退市或暫停之時或之前，股票指數認股權證尚未在其他國家證券交易所上市，則此前未行使的股票指數認股權證將在退市或永久暫停交易生效之日被視為自動行使（第2.03節）。如果股票指數認股權證被視為自動行使，則應支付的股票指數現金結算價值將在適用的招股説明書補充文件中描述。RTC將在切實可行的情況下儘快通知股票指數認股權證的持有人退市或永久暫停交易。適用的股票指數認股權證協議將包含RTC的承諾，即不尋求將股票指數認股權證從上市交易所除名或永久暫停其在上市交易所的交易（第2.05節）。

未經受益所有人或註冊持有人同意，RTC和股票指數認股權證代理人可以修改股票指數認股權證協議和股票指數認股權證的條款，以消除任何模稜兩可之處，或修復、更正或補充股票指數認股權證協議和股票指數認股權證條款中包含的任何有缺陷或不一致的條款，或以RTC認為必要的任何其他方式或是可取的，不會對所有者的利益產生不利影響（第 6.01 節）。

RTC和股票指數認股權證代理人還可以修改或修改股票指數認股權證協議和股票指數認股權證的條款，但須徵得當時未行使的未行使股票指數認股權證中不少於多數股指認股權證的所有者的同意，前提是任何會提高股票指數看漲權證行使價的修改或修正都會降低股票指數看跌權證的行使價，縮短了行使股票指數認股權證或以其他方式行使的期限對股票指數認股權證所有者的行使權利產生重大不利影響，或減少未償還的股票指數認股權證的數量。未經受修改或修正影響的所有者的同意，修改或修改股票指數認股權證協議或股票指數認股權證條款需要其所有者的同意（第6.01節）。

如果在任何時候對RTC的幾乎所有資產進行合併、合併、出售、轉讓、轉讓或其他處置，則繼任者或假設公司將繼任並取代RTC，其效果與股票指數認股權證協議和股票指數認股權證中將其命名為RTC的效果相同。然後，RTC將被免除股票指數認股權證協議或股票指數認股權證下的任何其他義務，而作為前身公司的RTC隨後或以後的任何時候可以解散、清盤或清算（第3.02節）。

股票指數認股權證代理人將僅作為RTC的代理人蔘與股票指數認股權證的發行和行使，不會為股票指數認股權證實益權益的任何所有者或與股票指數認股權證的註冊持有人承擔任何義務或代理或信託關係（第5.02節）。如果RTC在履行股票指數認股權證協議或股票指數認股權證證書下的義務時出現任何違約，股票指數認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括但不限於在法律或其他方面提起任何訴訟或對RTC提出任何要求的任何義務或責任（第5.02節）。未經股票指數認股權證代理人的同意，所有者可以通過適當的法律行動代表自己行使股票指數認股權證並獲得付款的權利（第3.01節）。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每期股票指數認股權證和適用的股票指數認股權證協議都將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋（第6.05節）。

RTC的授權股本包括面值為每股1.00美元的4,000,000股普通股和麪值每股1.00美元的2.5億股優先股。以下內容簡要總結了RTC普通股、優先股、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的實質性條款。這些摘要並未描述這些證券和文件的所有方面，並受經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的所有條款的約束，並以引用方式對其進行了全面限定。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

RTC的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “RTX”。截至2022年8月31日，共有1,471,759,987股已發行普通股，全部已全額支付且不可課税。

普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項對持有的每股進行一票。就選舉董事而言，普通股持有人沒有累積投票權。

普通股持有人有權從合法可用於支付股息的資金中平等分享股息（如果有），但前提是支付了已發行優先股所需的任何股息（如果有）。在RTC進行任何自願或非自願清算、解散或清盤後，普通股持有人將有權按比例分享我們付款後剩餘的RTC所有資產：

普通股持有人沒有任何優先權、認購權、贖回權或轉換權。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們指定和發行或將來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束。

特拉華州法律以及我們修訂和重述的章程允許我們發行無證普通股。但是，我們普通股無憑證股票的持有人可以申請代表其普通股所有權的證書。

如上所述，普通股持有人的權利、優惠和特權可能會受到授予優先股持有人的權利、優惠和特權的影響。因此，您應該意識到，RTC董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的權利、優惠和特權，這些權利、優惠和特權可能大於普通股的權利。在董事會確定該系列優先股持有人的具體權利之前，無法説明發行任何其他系列優先股對普通股持有人權利的實際影響。但是，除其他外，其影響可能包括：

截至2022年8月31日，RTC沒有已發行的優先股。

在每次年度股東大會上，選舉產生整個董事會，任期為一年。RTC修訂和重述的章程規定，董事會可以不時指定董事人數；但是，董事人數不得少於八人，也不得超過19人。由於董事人數增加而產生的董事會空缺通常可以由當時在職的大多數董事投票填補，即使少於法定人數。

根據經修訂和重述的章程第2.15和2.16條，董事會的空缺可以由當時在職的RTC的多數董事填補，也可以由唯一剩下的董事填補，但因罷免而產生的任何空缺應由股東在導致罷免的會議或隨後的任何會議上填補；前提是，以低於RTC所有已發行股份的集體投票選出的董事均不得填補，只要這種集體投票權繼續有效，除非有正當理由和投贊成票在為此目的召開的會議上持有該類別大部分已發行股份的登記持有人，只要此類類別的表決權繼續有效，該類別已發行股份的持有人可以在該會議或隨後的任何會議上填補因任何此類董事被罷免而造成的RTC董事會空缺。

在特拉華州法律允許的範圍內，RTC經修訂和重述的公司註冊證書包括免除我們的董事對因違反信託義務而造成的金錢損失的個人責任的條款。經修訂和重述的章程包括在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行補償的條款，包括在其他情況下可自由決定賠償的情況。經修訂和重述的章程還包括允許RTC在任何此類程序的最終處置之前報銷我們現任和前任員工、代理人和信託人的費用的條款，但須經首席執行官或總法律顧問和首席財務官共同批准。

RTC經修訂和重述的章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由RTC董事會提名或按RTC董事會指示提名除外。在修訂和重述的章程規定的情況下，符合條件的股東可以在RTC的代理材料中包括自己的董事候選人。通常，持有RTC已發行普通股至少3％的持續合格所有權的股東或最多20名股東可以在年度股東大會的代理材料中包括最多佔董事會20％的董事候選人，前提是該股東或股東羣體符合經修訂和重述的章程的代理訪問條款中規定的其他要求法律。此外，股東特別會議可以由董事會、董事會主席、首席執行官召開，或應祕書的有效書面要求，召集股東特別會議，這些股東擁有或代表擁有RTC至少15％的已發行普通股中有權普遍投票選舉董事的已發行普通股的一位或多位受益所有人行事，並應特別會議條款中的其他具體要求章程。

RTC 經修訂和重述的章程包括一項專屬論壇條款。該條款規定，除非RTC書面同意選擇替代法庭，否則各類訴訟的唯一和專屬法庭將是位於特拉華州的州法院（或者，如果特拉華州內沒有州法院具有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）。此類訴訟包括 (1) 代表RTC提起的任何衍生訴訟或訴訟；(2) 任何聲稱RTC的任何董事或高級管理人員或其他僱員違反了對公司或RTC股東的信託義務的訴訟；(3) 根據特拉華州總署的任何條款對RTC或RTC的任何董事或高級管理人員或其他僱員提出索賠的任何訴訟公司法（“DGCL”）或RTC的公司註冊證書或章程（可能會不時修訂）或（4）任何對RTC提出索賠的訴訟或受內部事務原則約束的RTC的任何董事或高級管理人員或其他員工。

經修訂和重述的公司註冊證書包含 “公平價格” 條款，規定，如果沒有RTC當時流通股本持有人有權在董事選舉中進行普遍投票、作為單一類別進行投票的至少80％的選票的贊成票，則與任何感興趣的股東或利益相關股東的關聯公司的某些業務合併可能無法完成。根據修訂和重述的公司註冊證書的定義，“感興趣的股東” 一詞通常是指擁有RTC有表決權股票至少10％投票權的人。

適用公平價格條款的企業合併包括：

修改或廢除公平價格條款或通過任何與之不一致的條款，需要RTC有表決權的大多數持有者投贊成票。

根據特拉華州的法律，修改公司的公司註冊證書或章程需要大多數有權就任何事項進行表決的股份的贊成票，除非公司的註冊證書或章程視情況而定，要求更高的百分比。

上文討論的RTC經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻礙收購我們大量股票的控制權或進行代理競賽。儘管試圖獲得對RTC的控制權可能對RTC及其股東有利，但這些規定也可能起到阻礙第三方提出要約或以其他方式試圖獲得RTC控制權的效果。

在某些情況下，DGCL第203條可能會使作為第203條定義的 “利益相關股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。根據特拉華州法律，公司的註冊證書或章程可以將公司排除在第 203 條規定的限制之外。但是，RTC 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程並未將我們排除在這些限制之外，這些限制適用於我們。

RTC可以發行由股票購買合同和第三方的債務證券或債務或股權債務（包括美國國債）組成的權益單位，在每種情況下，都擔保持有人根據股票購買合同購買我們普通股的義務。股票購買合同可能要求我們定期向股權單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押或預先注資的，可以按當期支付或延期支付。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在該合同下的義務，在某些情況下，我們可能會在向擔保該持有人在原始股票購買合同下的義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付股票購買合同。上述任何一種或多種證券、我們的普通股或股票購買合同或其他抵押品均可作為擔保，以履行持有人根據股票購買合約購買或出售普通股的義務（視情況而定）。股票購買合約還可能允許持有人在某些情況下通過向抵押代理人存入美國國債作為替代抵押品，獲得證券的解除以履行此類合同規定的義務，其到期本金等於所發放的抵押品或此類持有人根據要求持有人向我們出售普通股的股票購買合同可交割的最大股數。股票購買合同可能包括但不限於要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們有義務在未來某個或多個日期向持有人出售固定或不同數量的普通股的合同。我們普通股的每股對價可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式確定。任何股票購買合約都可能包括反稀釋條款，以在某些事件發生時調整根據該股票購買合同可發行的股票數量。

在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中，當我們將證券 “持有人” 稱為有權獲得特定權利或付款時，我們僅指證券的實際合法持有人。如果您持有以您的名義註冊的證券，則您將成為持有人，但實際持有人通常是經紀商、銀行或其他金融機構，如果是全球證券，則是存託人。我們的義務以及受託人、任何權證代理人、任何過户代理人、任何註冊商和我們僱用的任何第三方、受託人、任何權證代理人、任何過户代理人和任何註冊機構的義務僅適用於註冊為RTC證券持有人的人員，除非認股權證協議、認股權證或其他管理證券的合同中可能有明確規定。例如，一旦我們向註冊持有人付款，即使法律要求該持有人將款項轉交給您，但沒有這樣做，我們對這筆款項不承擔任何進一步的責任。

在銀行、經紀商或其他金融機構的賬户中持有證券被稱為 “街道名稱” 持有。如果您以街道名義持有RTC證券，我們將僅承認銀行或經紀商或銀行或經紀商用來持有證券的金融機構為持有人。這些中介銀行、經紀商、其他金融機構和存管機構傳遞證券的本金、利息、股息和其他付款（如果有），要麼是因為他們在客户協議中同意這樣做，要麼是因為法律要求他們這樣做。這意味着，如果您是間接持有人，則需要與持有證券權益的機構進行協調，以確定本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的涉及持有人的條款將如何實際適用於您。例如，如果您持有街道名稱實益權益的債務證券可以由持有人選擇償還，則您無法按照與該證券相關的招股説明書補充文件中描述的程序自行贖回。相反，你需要讓持有你權益的機構代表你採取這些行動。您的機構的程序和截止日期可能與適用的招股説明書補充文件中描述的程序和截止日期不同或更多。

如果您以街道名稱或其他間接方式持有RTC證券，則應向持有證券權益的機構查詢，以瞭解：

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則RTC證券將是通過存託信託公司或證券存託機構DTC清算和結算的賬面記賬證券。如果RTC證券通過任何其他證券存託機構（例如歐洲清算銀行、S.A./N.V. 或Clearstream Banking，Société anonyme）進行清算和結算，則RTC將在任何適用的招股説明書補充文件中提供更多信息。發行後，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則同一系列的所有賬面記賬證券將由一隻或多隻完全註冊的全球證券代表。每隻全球證券都將存放在DTC或代表DTC存放，並將以DTC或DTC被提名人的名義註冊。因此，DTC將是任何此類證券的唯一註冊持有人，將被視為證券的唯一所有者。

只有當購買者是DTC系統的參與者時，他們才能通過DTC持有全球證券的權益。買方還可以通過在DTC或其代理人開設賬户的證券中介機構（銀行、經紀公司或其他為客户開立證券賬户的機構）持有利息。DTC將保留顯示其參與者持有的證券的賬户，而這些參與者反過來將維護顯示其客户持有證券的賬户。其中一些客户本身可能是為客户持有證券的證券中介機構。因此，賬面記賬證券的每個受益所有人將通過中介機構層級間接持有該證券，DTC位於 “頂層”，受益所有人自己的證券中介機構位於 “底層”。

賬面記賬證券的每個受益所有人的證券將僅由受益所有人的證券中介機構賬簿上的記賬來證明。證券的實際購買者通常無權以其名義註冊由全球證券所代表的證券，也不會被視為所有者。在大多數情況下，受益所有人也將無法獲得證明持有人對證券的所有權的紙質證書。持有證券的賬面記錄系統使證書無需實際流動。一些司法管轄區的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓賬面記賬證券的能力。

我們可能會以全球證券的形式發行RTC普通股，但您仍然有權獲得以您的名義註冊的認證形式的普通股。您應該諮詢您的銀行、經紀商或其他金融機構，瞭解如何以您的名義獲得代表您在普通股中的權益的證書，這樣您才能成為直接持有者。

在下文描述的幾種特殊情況下，代表RTC證券的賬面記賬證券將終止，其利息將兑換成代表證券的實物證書。在那次交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券將由你決定。您必須諮詢您的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何將您在證券中的權益轉移到您的名下，這樣您才能成為直接持有人。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則終止代表RTC證券的全球證券的特殊情況是：

任何可交換的全球證券均可全部兑換成具有相同條款的註冊形式的最終證券，如果是債務證券，則本金總額相等。最終證券將以DTC在給證券登記機構的書面指示中指定的一個或多個人的姓名進行註冊。DTC可以根據其參與者的指示進行書面指示。

在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中，對於賬面記賬證券，提及證券持有人採取的行動將指DTC根據其參與者的指示採取的行動，而提及向證券持有人的付款和贖回通知將指向作為證券註冊持有人DTC的付款和贖回通知，以便根據DTC的程序分配給參與者。

DTC是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的 “清算公司” 和根據《交易法》註冊的 “清算機構”。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

對於與賬面記賬證券的實益所有權權益有關的記錄或支付的款項，或維護、監督或審查與受益所有權權益有關的任何記錄，我們不承擔任何責任或義務。

RTC可以通過三種方式中的任何一種（或任意組合）出售本招股説明書所涵蓋的證券：

此外，本招股説明書可用於再銷售根據本招股説明書發行的某些債務證券或其他證券。

RTC可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件有此規定，則與這些衍生品相關的第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用RTC質押的證券或從RTC或其他機構借入的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從RTC收到的證券來結算這些衍生品的結算，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件（或本招股説明書構成其一部分的註冊聲明的生效後修正案）中註明。

隨附的招股説明書補充文件將規定本招股説明書所涵蓋證券的發行條款，包括：

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

承銷商或上述第三方可以不時通過一項或多項交易（包括協商交易）以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格（包括當時的市場價格或與現行市場價格相關的價格）發行和出售所發行的證券。如果RTC使用承銷商出售任何證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券，並可能不時通過上述一項或多筆交易進行轉售。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以直接由承銷商發行。通常，承銷商購買證券的義務將受慣例條件的約束。如果承銷商購買任何已發行證券，他們將有義務購買所有已發行的證券。

RTC可能會不時通過代理出售證券。適用的招股説明書補充文件將列出參與證券發行或出售的任何代理人以及RTC向他們支付的任何佣金。通常，任何代理人在任命期間都將盡最大努力行事。

根據延遲交付合同，RTC可能授權承銷商、交易商或代理人向某些買方徵求要約，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格從RTC購買證券。合同將僅受適用的招股説明書補充文件中規定的條件的約束，適用的招股説明書補充文件將列出RTC為招標這些合同支付的任何佣金。

參與本次發行的某些人可能參與穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。具體而言，在承銷所發行證券方面，根據適用的法律和行業慣例，承銷商可能會超額分配，並可能在公開市場上競標和購買證券。

根據《證券法》的規定，參與發行證券的代理人、承銷商和其他第三方可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從RTC獲得的任何折扣或佣金以及轉售證券所產生的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。RTC可能與代理人、承銷商和其他第三方簽訂協議，以補償他們承擔特定的民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納他們可能需要為這些負債支付的款項。代理人、承銷商和其他第三方可能在其正常業務過程中與RTC進行交易或為其提供服務。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發行的證券總額的8％。

非次級債務證券、次級次級債務證券、債務認股權證、貨幣認股權證、股票指數認股權證、普通股、股票購買合約和股權單位的有效性已由紐約州Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交給RTC。

本招股説明書中參照截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和專家的授權提交的報告而編制的會計。

關於本招股説明書中以引用方式納入的截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的六個月期間的RTC未經審計的財務信息，普華永道會計師事務所報告説，他們已根據專業標準採用了有限的程序來審查此類信息。但是，他們分別於2022年4月26日和2022年7月26日以引用方式納入的單獨報告指出，他們沒有進行審計，也沒有對未經審計的財務信息發表意見。因此，鑑於所適用的審查程序的有限性，應限制其報告對此類信息的依賴程度。普華永道會計師事務所不受證券法第11條對每份未經審計的財務信息報告的責任條款的約束，因為該報告不是《證券法》第7條和第11條所指由普華永道編制或認證的註冊聲明的 “報告” 或 “部分”。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、代理和信息聲明以及其他有關我們的信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的 SEC 公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您可以撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。

我們在 http://www.rtx.com 維護一個網站，其中包含有關我們公司的信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息的副本。我們的網站以及該網站上包含或鏈接到該網站的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下所列文件以及在本招股説明書中描述的證券發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（除非另有説明，否則在每種情況下均不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提供和提交的文件或信息的一部分）。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費撰寫的招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不會提出出售要約或尋求購買這些債務證券、認股權證、普通股、股票購買合約和/或股權單位的要約。您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中的信息在適用文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。