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MSA Safety, Inc.高管激勵計劃的目標是通過提供適當的基於績效的短期激勵獎勵來吸引和留住高素質的高管，每年為每位參與的高管的出色表現提供強有力的經濟激勵，將高管的現金薪酬總額的很大一部分取決於當年的公司和個人業績水平，並通過實現這些目標來增加股東價值。

(a) 參與者的獎金目標。獎金目標基於計劃年度末的工資乘以參與者的獎金目標百分比。適用於特定計劃年度的執行領導團隊（“ELT”）的獎金目標百分比包含在附錄A中，除非根據以下規定進行了修改。如果年內沒有獎金目標百分比或與職位相關的薪資變化，則參與者的獎金目標應為計劃年度末參與者的工資乘以確定的獎金目標百分比得出的美元金額。在確定特定計劃年度的ELT參與者的獎金目標後，該目標不可更改，除非如果參與者的立場在該計劃年度發生變化和/或薪酬委員會批准的全年調整，則委員會或其代表可以自行決定調整ELT參與者的獎金目標。非ELT參與者的獎金目標可能會在整個計劃年度內發生變化，但須遵守正常的工資和薪酬調整程序和批准。任何參與者的薪金水平和/或獎金目標的變更都將導致按比例計算獎金，同時考慮計劃年度中每個薪金和獎金目標組合所花費的部分。

(b) 業績計量和業績目標。對於每個計劃年度，將確定客觀的績效衡量標準，以確定獎金目標是全部還是部分實現。業績衡量標準可能基於合併淨收益、税前收入、利息和税前收益（EBIT）、利息、税項、折舊和攤銷前收益（“EBITDA”）、持續經營收入、扣除特殊項目的持續經營收入、每股收益、每股收益增長、股本回報率、淨資產回報率、收入、收入增長、毛利率、淨營業利潤率、淨利率、營業利潤率利潤、現金流、自由現金流、運營現金流、工作資本、股票價格、股東總回報率或委員會或其代表通過的其他衡量標準。可以使用其他非財務衡量標準，例如安全性、產品發佈及時性、客户滿意度、客户服務和效率，以及勞動力指標，例如生產力、多元化或人員流動。基於此類業績計量的績效標準可以用絕對值或相對值或變化率的組合來表示。基於此類績效衡量標準的績效目標（“績效目標”）可以基於公司、子公司或子公司、關聯公司、部門或業務部門的業績，也可以基於此類業績與同行公司業績、先前業績期或委員會選擇或定義的其他衡量標準的比較。

在可能發放獎勵的計劃年度的第一季度，委員會或其代表應按參與者的立場（視情況而定）為每項績效衡量標準制定目標以及每項績效衡量標準的相對權重。附錄B中應列出適用於特定計劃年度的目標和績效衡量權重的描述，並應在年初由委員會審查和批准並傳達給參與者。

(c) 計算參與者獲得的獎金。委員會應根據每項績效衡量標準的目標獨立衡量績效，然後計算每項績效衡量標準的收入總和並將其與目標績效進行比較，從而確定所得獎勵的金額。具體而言，應根據每項業績衡量標準在業績計量中的相對權重，為其分配目標獎勵總額的百分比。

最低限額和最高付款額將由委員會每年確定，並顯示在計劃附錄B中。閾值和最大值應分別適用於每個指標。如果單個指標的表現低於閾值，則不會為該單個指標支付任何獎金。每個指標將分別與目標進行比較，如果績效高於目標，則將根據分配的總獎金目標的加權百分比為每個指標計算獎金。獎金目標的百分之五十將按閾值支付，獎金目標的150％將按每個指標的最高支付水平支付。對於介於閾值和最高值之間的績效報酬，將使用介於閾值和最高值之間的績效百分比之間的直線插值來計算。就任何計劃年度向任何參與者支付的獎金不得超過計劃年度參與者獎金目標的150％（不包括附錄C中提供的任何適用的增強獎金）。

修改者可以由委員會或首席執行官確定，並由委員會批准。任何此類修改內容，包括 “增強型獎勵計劃”，均須經委員會每年批准，並且在適用於特定計劃年度的情況下，應作為本計劃的附錄C包括在內。在任何情況下，支付給任何個人的最高獎金都不能超過原始獎金目標的200％。

(d) 委員會審查和調整計算方法。委員會應審查根據本計劃第 4 (c) 和 4 (e) 條計算的每個計劃年度的獎金，在遵守本計劃第 4 (e) 節和第 4 (c) 節最後一句的前提下，委員會可自行決定調整（包括增加、減少或取消）任何獎金的金額，然後向董事會提出有關本計劃支付的獎金（如果有）的建議年。

(i) 除本協議第4 (e) (ii) 和4 (e) (iii) 節另有規定外，在遵守第 4 (g) 節的前提下，只有在滿足本第 4 節對計劃年度的上述要求的情況下，並且僅在參與者整個期間持續受僱於公司或其子公司的情況下，才能向特定參與者支付計劃年度的獎金計劃年度（從計劃年度的第一天到計劃年度的最後一天）。

(ii) 如果在本第 4 (e) (ii) 節所述的情況下，參與者僅在計劃年度的一部分時間內受僱於公司（或其子公司），則應按比例向參與者支付獎金。按比例計算獎金的計算方法是將此類工作持續了整個計劃年度時應支付的獎金乘以分數，分數的分子應是參與者在計劃年度（本協議第4 (e) (ii) (E) 和 (F) 節中規定的除外）的受僱天數，分母應為365。在計劃年度內應按比例支付此類獎金的情況如下：

(E) 該個人在計劃年度開始時有資格參加該計劃，但在計劃年度內因降級或調任新職位而被調至不符合資格的僱員類別；在這種情況下，用於計算按比例獎金的分數分子應為計劃年度中參與者有資格參加本計劃並積極工作的天數，由委員會自行決定；以及

(F) 參與者在計劃年度的部分時間內被殘疾（根據公司的長期殘疾計劃）；在這種情況下，用於計算按比例獎金的分數分子應為計劃年度中參與者未獲批准且有權根據公司長期殘疾計劃獲得補助金的天數。

(f) 付款時間；因故解僱。計劃年度結束後，應儘快完成以下工作：(i) 根據本計劃第 4 (c) 和 4 (e) 節計算計劃年度的獎金，(ii) 委員會根據本計劃第 4 (d) 節對此類獎金的審查並向董事會提出建議，以及 (iii) 董事會做出最終決定的行動（受第 4 (e) 條的約束）以及本文第4（c）節的最後一句），內容是關於計劃年度應支付哪些獎金（如果有）。除本協議第4（g）節另有規定外，參與者在計劃年度內有權獲得的所有獎金應在董事會作出決定後儘快一次性現金支付，但不得遲於計劃年度之後的3月15日；但是，如果該金額以離職為條件，而不是參與者在不離職的情況下可以獲得的補償，則不得向參與者支付此類款項根據第 409A 條，誰是 “特定員工”代碼有效期至參與者離職六個月週年紀念日後的第一天。儘管本計劃有上述任何規定，但如果在公司向參與者支付計劃年度的獎金之前的任何時候因故終止了參與者的聘用（由委員會在控制權發生任何變更之前自行決定），則不得在該計劃年度向參與者支付任何獎金。就本計劃而言，在控制權變更發生後，委員會無權確定參與者的解僱是有原因的。

(g) 控制權變更。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，(i) 如果公司的控制權變更發生在確定實際支付的獎金的計劃年度之後（但此類獎金尚未支付），則此類獎金應立即以現金支付，(ii) 如果控制權發生在尚未確定實際支付獎金的計劃年度之後發生控制權變更，則此類獎金應立即確定並以現金支付，以及 (iii) 控制權變更是否應在計劃年度內發生獎金目標已經確定（但實際支付的獎金尚未確定），該計劃年度應被視為已經完成，相應績效目標下設定的目標績效水平應被視為已實現，應按比例支付該部分計劃年度的每位參與者的獎金部分（基於該計劃年度的全部和部分月數）在第 4 (f) 節規定的時間向符合以下條件的每位參與者提供現金該計劃年度的獎金目標已經確定。

本計劃應由委員會管理。委員會應有權自行決定管理本計劃，行使本計劃特別賦予或在管理計劃中必要或可取的所有權力和權力，包括但不限於根據適用法律、法規或會計原則的變化調整績效目標；解釋和解釋計劃；處方、修改並撤銷規章制度與本計劃有關；並作出管理計劃所需或可取的所有其他決定。

委員會應由兩人或多人組成。委員會可任命一名主席和一名祕書，並可制定其認為適宜的議事規則和條例，並應保存會議記錄。委員會的所有決定均應由其過半數成員作出，要麼親自出席，要麼通過會議電話參加會議，要麼經一致書面同意。委員會可將其認為可取的行政職責委託給其一名或多名成員或一個或多個代理人，委員會或其授予上述職責的任何人可以僱用一人或多人就委員會或該人員在本計劃下可能承擔的任何責任提供建議。委員會的所有決定、決定和解釋（此處明確規定須受董事會採取行動的決定和解釋除外）均為最終決定、決定和解釋，對所有人具有約束力，包括公司、參與者（或向或通過任何參與者主張本計劃下任何權利的任何人）和任何股東。

(a) 沒有繼續就業的權利。本計劃或本協議下任何獎金中的任何內容均不賦予任何參與者繼續受僱於公司或其任何子公司的權利，也無權獲得本計劃中未規定的任何薪酬或福利，也不得以任何方式干涉或限制公司終止該參與者僱用的權利。

(b) 取消和收回獎勵。獎金及其任何付款均受公司的補償政策的約束，該政策可能會不時修改。根據公司的補償政策，可以在不付款的情況下取消獎金和/或根據其中描述的任何情況，要求參與者償還從獎金中獲得的任何收益。

(d) 計劃的修訂和終止。董事會可隨時不時全部或部分修改、修改、暫停或終止本計劃。此外，委員會可以做出其認為必要的修正，以遵守其他適用的法律、規章和條例。儘管有上述規定，未經任何參與者的書面同意，本計劃的修改、暫停或終止均不會對任何參與者就本計劃中迄今為止為參與者（或參與者有權獲得的任何獎金）設定的任何獎金目標的任何權利產生不利影響。

(f) 無資金的獎金狀況。該計劃旨在構成 “資金不足” 的激勵性薪酬計劃。對於任何時候尚未就獎金向參與者支付的任何款項，本計劃或任何相關文件中包含的任何內容均不得賦予任何此類參與者比公司普通債權人更大的權利。

(d) “獎金” 是指參與者根據本計劃有權獲得的任何年度激勵措施；根據本協議第4（a）節為參與者設定 “獎金目標” 本身並不使參與者有權根據本計劃支付任何獎金；獎金必須根據本計劃的其他條款獲得和支付。

(I) 任何人是或成為公司證券（不包括該人實益擁有的證券中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，這些證券佔公司當時流通證券總投票權的百分之三十（30％）或以上，但不包括因下文第 (III) 段第 (i) 條所述交易而成為此類受益所有人的任何人；或

(II) 以下個人因任何原因停止佔當時任職董事人數的多數：在本計劃生效之日組成董事會的個人以及董事會任命或選舉或提名的任何新董事（最初就職與實際或威脅的競選，包括但不限於與公司董事選舉有關的徵求同意的董事除外）本公司股東的選舉獲得批准或推薦由當時仍在職的董事中至少三分之二（）票投票，這些董事要麼在本協議生效之日是董事，要麼其任命、選舉或提名先前已獲得批准或推薦的任命、選舉或提名；或

(III) 公司或本公司的任何直接或間接子公司與任何其他公司的合併或合併已完成，但以下情況除外：(i) 合併或合併將導致公司在合併或合併前夕未償還的有表決權證券（保持未償還狀態或轉換為尚存實體或其任何母公司的有表決權證券），再加上任何受託人或其他信託人的所有權在員工的名下持有證券公司或公司任何子公司的福利計劃，在合併或合併後立即未償還的公司證券或該尚存實體或其任何母公司的證券合併投票權的百分之五十一（51％），或（ii）為實施公司資本重組（或類似交易）而實施的合併或合併，其中沒有人直接或間接代表三十人的公司證券的受益所有人總投票權的百分比（30%）或以上公司當時的未償還證券；或

(IV) 公司股東批准公司的全面清算或解散計劃，或者已就公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產達成協議，但公司向實體出售或處置公司的全部或基本全部資產除外，至少佔該實體股東擁有的有表決權證券合併投票權的百分之五十一（51%）公司的比例與其對公司的所有權的比例基本相同在此類銷售之前。

儘管如此，任何交易或一系列綜合交易立即完成後，公司有表決權證券的記錄持有人在該交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同比例的所有權，則不得視為 “控制權變更” 已經發生。

(m) “個人” 應具有經修改和使用的《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義，但該術語不得包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何子公司，(ii) 公司或其任何關聯公司員工福利計劃下的受託人或其他信託持有證券，(iii) 暫時承銷商根據發行此類證券持有證券，或 (iv) 公司股東直接或間接擁有的公司，比例基本相同作為其對公司股票的所有權，或（v）截至本計劃生效之日的任何個人或實體（包括任何此類信託實體的受託人（以此類身份））的直接或間接是佔公司當時流通證券或任何此類個人或實體合併投票權的5％或以上的公司證券的受益所有人，包括就本計劃而言，任何以下：(A) 由或設立的任何信託（包括其以此類身份設立的受託人）為任何此類個人的利益；(B) 任何此類個人設立的任何慈善基金會（無論是信託還是公司，包括其以該身份設立的受託人或董事）；（C）任何此類個人的任何配偶；（D）該個人和該配偶的祖先（和配偶）和直系後代（和配偶）；（E）其中任何一人的兄弟姐妹（無論是全血還是半血，還是通過收養）或此類配偶；或（F）此類兄弟姐妹的直系後代（及其配偶）。