附錄 1.01

 

馬尼託瓦克公司

衝突礦產報告

截至2022年12月31日的財年

 

第一部分導言

這是馬尼託瓦克公司(“馬尼託瓦克”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)根據1934年《證券交易法》(“規則”)第13p-1條發佈的2022年日曆年度的衝突礦產報告(本 “報告”)。本報告討論了公司為確定我們生產或簽約生產的任何產品中是否含有鉭鐵礦石(coltan)、錫石、金、鎢礦或其衍生物所做的努力,這些產品僅限於鉭、錫和鎢(統稱為 “3TG”),這些產品對於可能源自剛果民主共和國(“剛果民主共和國”)的此類產品的功能或生產是必不可少的”)或鄰國(統稱為 “覆蓋國家”)或來自回收或廢料來源。

第二部分公司和產品概述

馬尼託瓦克成立於 1902 年,在為其市場提供高質量、以客户為中心的產品和支持服務方面擁有 120 多年的傳統。馬尼託瓦克是全球領先的工程起重解決方案提供商之一。馬尼託瓦克通過其全資子公司設計、製造、銷售、分銷和支持Aspen Equipment、Grove、Manitowoc、MGX設備服務、National Crane、Potain和Shuttlelift品牌的移動式液壓起重機、格子動臂履帶式起重機、動臂卡車和塔式起重機的全面產品線。我們的起重機產品用於世界各地的各種應用,包括能源生產/配送和公用事業、石化和工業、基礎設施,例如道路、橋樑和機場建設,以及商業和住宅建築。我們還提供廣泛的售後服務,我們將繼續投資租賃車隊,以進一步擴大對客户的售後服務。

我們是威斯康星州的一家公司,我們的主要行政辦公室位於威斯康星州密爾沃基市西園廣場11270號1000號53224室。我們的電話號碼是 (414) 760-4600。

我們的衝突礦產團隊對我們的供應鏈進行了分析(“適用性評估”),並確定了我們在2022年日曆年生產或簽約生產的產品的功能或生產所必需的3TG。我們的產品通常包含(程度和數量各不相同)一些功能或生產所必需的 3TG。

第三部分。合理的原產國查詢(“RCOI”)

我們首先確定了一份可能包含 3TG 的產品清單,然後提取了一份向我們提供已識別產品的供應商名單,以此開始範圍界定。然後,將包含聯繫信息和零件的供應商清單提供給我們的第三方服務提供商 Assent Compliance。供應商可以選擇在產品或公司層面完成其 CMRT(定義見下文)。然後,該供應商清單被上傳到我們的第三方提供商的軟件平臺,該平臺允許我們存儲和管理供應商請求和文檔。

為了確保我們的供應商瞭解我們對3TG採購的期望,我們通過網絡研討會、視頻、文檔和一對一討論提供了培訓。我們繼續通過Assent University的學習管理系統:衝突礦產課程高度重視供應商教育和培訓。

 


 

使用負責任礦產倡議(“RMI”)開發的6.20版或更高版本的衝突礦產報告模板(“CMRT”),對供應商的3TG採購進行了調查。CMRT包括有關直接供應商的衝突礦產政策、其盡職調查程序及其供應鏈信息的問題,例如冶煉廠和煉油廠的名稱和位置以及這些設施使用的3TG的來源。所有通信都是在我們的第三方提供商的軟件平臺上進行跟蹤和監控的。我們的第三方服務提供商至少聯繫了三次沒有響應的供應商。

已收到供應商的答覆,並對答覆的完整性和一致性進行了審查。所有提交被標記為 “無效” 的 CMRT 的供應商都至少聯繫了兩次,以審查提交的內容。我們的第三方服務提供商系統對這些通信進行了監控和跟蹤,以便將來進行報告和提高透明度。截至2023年5月8日,在接受調查的363家供應商中,我們已收到66%的回覆。

根據RCOI,我們確定可能有一些供應商從覆蓋的國家採購3TG。因此,為了儘可能確定具有最大特異性的礦山,我們對供應商進行了盡職調查,如下所述。

第四部分。盡職調查

根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規定,公司開展了盡職調查,以確定我們生產或簽約生產的產品中的3TG是否是我們產自所涵蓋國家的產品的功能或生產所必需的,還是來自回收或廢品來源。公司設計的盡職調查措施在所有重大方面均符合經濟合作與發展組織《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》第三版以及每種衝突礦產的相關補充文件(“經合組織指南”)中規定的國際公認的盡職調查框架。

我們2022年的盡職調查流程包括以下步驟:

第 1 步:建立強大的公司管理體系

我們承諾以負責任的方式採購我們的產品,我們期望供應商也這樣做,包括確保提供給我們的產品或組件不會直接或間接地資助或惠及所涉國家的武裝團體。我們的供應商必須支持我們遵守該規則的努力。我們制定了衝突礦產政策,可在我們的網站 https://ir.manitowoc.com/governance/governance-documents/default.aspx 的員工政策標題下查閲。

公司還維持申訴機制,員工和供應商可以通過該機制舉報違反公司政策的行為,包括與衝突礦產有關的行為。此外,我們的員工可以使用 Manitowoc 的公司治理/舉報熱線匿名舉報可疑的違規行為,該熱線每週七天、每天 24 小時提供服務。該熱線由非馬尼託瓦克人員組成,他們與總法律顧問和全球合規與風險高級董事共享所報告的任何信息。

衝突礦產小組,包括供應鏈管理層的代表,負責監督供應商有關衝突礦物的盡職調查。該團隊還負責教育採購和供應鏈員工瞭解我們的衝突礦產預期,並在需要時在顧問和顧問的協助下監督本報告的編寫。

根據我們現有的記錄保留政策和程序,公司保留了有關我們2022年盡職調查工作的信息。

第 2 步:識別和評估供應鏈中的風險

 


 

如前所述,我們的盡職調查工作以調查流程為基礎,在該調查過程中,我們要求選定的供應商提供某些信息,我們認為這些供應商可能使用CMRT提供含有3TG的零件或組件。更具體地説,衝突礦產小組監督了以下內容:

 

對在 “適用性評估” 期間確定的供應商和RCOI的供應鏈調查,該公司認為這些供應商在供應來自所涵蓋國家的可能含有3TG的零件或組件時風險最大。
對所有提交的 CMRT 回覆進行自動數據驗證。所有無效的回覆均已標記,並聯繫了相應的供應商以更正其 CMRT。
定期向高級管理層報告調查結果和相關風險評估。

 

我們的第三方服務提供商將供應商列出的設施與 RMI 維護的冶煉廠和煉油廠清單進行了比較。如果供應商表示該設施 “符合要求”,我們的第三方服務提供商首先確認該冶煉廠或煉油廠的名稱已列入根據經合組織指導方針(例如負責任礦產保證流程(“RMAP”)的標準進行審計的已發佈清單。已完成RMAP審計的冶煉廠被認為是剛果民主共和國無衝突的。如果冶煉廠的盡職調查做法沒有按照標準進行審計,則存在潛在風險。

每個符合3TGs礦物熔鍊廠或精煉廠RMI定義的設施都將根據經合組織指南中定義的危險信號指標進行評估。我們的第三方服務提供商利用以下三個評分標準,通過識別危險信號來確定每個冶煉廠或煉油廠對供應鏈構成的風險水平:

 

地理位置靠近剛果民主共和國和覆蓋的國家;
RMAP 審計狀態;以及
不道德或衝突來源的可靠證據。
 

此外,根據供應商的採購計劃對供應商進行了評估,這進一步有助於識別供應鏈中的風險並做出關鍵的風險緩解決策。來自CMRT的以下問題被用來評估每個供應商計劃的強度:

 

你制定了衝突礦產採購政策嗎?
您是否為無衝突採購實施了盡職調查措施?
您是否根據公司的期望審查供應商提供的盡職調查信息?
您的審查過程是否包括糾正措施管理?

 

如果供應商對上述所有問題回答 “是”,則認為該供應商擁有強大的3TGs計劃。當供應商不符合任何這些標準時,它被視為3TGs計劃薄弱。

我們認為,上述查詢和調查是為確定我們產品中 3TG 的地雷或原產地所做的合理努力。

第 3 步:設計和實施應對已確定的風險的策略

作為經合組織指導方針下的風險管理計劃的一部分,當接受調查的供應商在CMRT上報告了帶有經合組織指南中危險信號的設施時,風險緩解活動便啟動了。通過我們的第三方服務提供商,包括上述任何設施的提交文件會立即生成收據,指示供應商採取自己的風險緩解措施,包括提交特定產品的CMRT,以更好地確定與他們供應給馬尼託瓦克的產品的關係,並逐步將這些高風險冶煉廠從其供應鏈中移除。根據經合組織指南,風險緩解將取決於供應商的具體情況。

 


 

如果供應商無法確認供應給我們的3TG是否來自經過審計和認證為無衝突的冶煉廠或煉油廠,我們要求供應商為3TG尋找替代來源。

此外,如果通過我們的盡職調查流程,我們得知我們的一家供應商正在從所涉國家採購3TG,或者無法確定提供給我們的3TG的來源,我們的做法是採取以下步驟:

確定處理該供應商供應的3TG的冶煉廠或煉油廠是否經過信譽良好的獨立第三方(例如RMI)的審計和認證為無衝突狀態;
將我們的衝突礦產政策和期望通知供應商;以及
告知供應商,如果供應商未在合理的時間內開始使用無衝突來源,我們可能會採取適當措施,包括但不限於更換供應商。

 

第 4 步:對冶煉廠/煉油商盡職調查做法的第三方審計

作為3TG的下游消費者,公司必須依靠我們的直接供應商來收集有關供應鏈中冶煉廠和煉油廠的信息。該公司不以原材料形式購買任何3TG,據公司所知,也不會直接從任何受保國家購買任何產品或組件。因此,該公司不對熔鍊廠和煉油廠進行或直接審計。相反,我們依賴作為RMAP的一部分對冶煉廠和煉油廠進行的第三方審計,該審計使用獨立的私營部門審計師來審計來源,包括原產地以及同意參與該計劃的冶煉廠和煉油商所用礦物的監管鏈。

第 5 步:每年報告供應鏈盡職調查

本報告和相關的SD表格已向美國證券交易委員會公開提交,可在我們的網站 https://ir.manitowoc.com/governance/governance-documents/default.aspx 的 “其他資源” 標題下查閲。

第五部分盡職調查結果

我們收到的大多數供應商回覆都提供了公司或部門層面的數據,而且質量仍然存在差異。因此,根據我們的盡職調查工作,我們無法確定供應商報告的3TG是否包含在提供給公司的實際組件或零件中。因此,我們選擇不在本報告中列出冶煉廠和煉油廠的名稱。

在截至2023年5月8日確定的350個有效設施中,有224個已被RMAP標準確定為符合標準,另有11個已承諾或正在通過RMAP進行審計。其餘的冶煉廠和煉油廠尚未被證實為剛果民主共和國無衝突。

第六部分。改善盡職調查的步驟

公司打算在下一個合規期內繼續採取上述措施,以改善所進行的盡職調查,並進一步降低支持我們運營所需的3TG使武裝團體受益的風險,包括但不限於更換供應商。

 

 


 

前瞻性陳述

 

該報告包括 “前瞻性陳述”,旨在根據1995年《私人證券訴訟改革法》獲得安全避難所的責任。根據1995年《私人證券訴訟改革法》,本報告中包含的任何非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層當前的預期,受不確定性和情況變化的影響。前瞻性陳述包括但不限於通常包含 “打算”、“期望”、“預期”、“目標”、“估計” 等詞語的陳述以及具有類似意義的詞語。就其本質而言,前瞻性陳述不能保證未來的業績或結果,涉及風險和不確定性,因為它們與事件有關並取決於未來將發生的情況。有許多因素可能導致實際業績和發展與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績和發展存在重大差異。在本報告發布之日之後,我們無意更新任何前瞻性陳述以反映未來的任何事件或情況,除非法律要求,否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述。有關可能影響公司實際經營業績的潛在因素的信息包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中,包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告。