目錄表
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |
| 日終了的財政年度 | |
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
委員會檔案號:
德爾塔服裝公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號:(
根據該法第12(B)節登記的證券:
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | |
根據該法第12(G)節登記的證券:
無
如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的備案人,則通過勾選標記進行驗證。是的,
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。是的,
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條要求提交的每個互動數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項):
大型加速文件服務器☐ | | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法☐第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是
基於註冊人普通股的收盤價o紐約證券交易所報價f 29.94美元E American於2022年4月2日(即註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日),註冊人非關聯公司持有的投票權股票的總市值約為美元
登記人普通股的流通股數量為
以引用方式併入的文件
註冊人年度股東大會目前定於2023年2月9日舉行。註冊人年度會議委託聲明的部分內容通過引用納入本年度報告第三部分,表格10-K(如註明)。此類委託聲明將在註冊人截至2022年10月1日的財年後120天內向美國證券交易委員會(“SEC”)提交。
目錄
第I部分 |
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第1項。 |
業務 |
2 |
第1A項。 |
風險因素 |
11 |
項目1B。 |
未解決的員工意見 |
18 |
第二項。 |
屬性 |
18 |
第三項。 |
法律訴訟 |
19 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
19 |
第II部 |
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第5項。 |
註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買權益證券 |
20 |
第六項。 |
[已保留] |
20 |
第7項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
20 |
第7A項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
25 |
第八項。 |
財務報表和補充數據 |
25 |
第9項。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
25 |
第9A項。 |
控制和程序 |
26 |
項目9B。 |
其他信息 |
28 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 28 |
第三部分 |
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第10項。 |
董事、高管與公司治理 |
28 |
第11項。 |
高管薪酬 |
28 |
第12項。 |
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 |
28 |
第13項。 |
某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 |
29 |
第14項。 |
首席會計師費用及服務 |
29 |
第IV部 |
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第15項。 |
展品和財務報表附表 |
29 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 33 |
簽名 |
34 | |
EX-10.10 |
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EX-10.22 | ||
EX-10.23 | ||
前21歲 | ||
EX-23.1 |
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EX-31.1 |
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EX-31.2 |
||
EX-32.1 |
||
EX-32.2 |
有關前瞻性陳述的注意事項
1995年的《私人證券訴訟改革法案》為公司或代表公司作出的前瞻性陳述提供了安全港。我們可能會不時發表“前瞻性”的書面或口頭聲明,包括本報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件、我們的新聞稿以及提交給股東的其他報告中包含的聲明。除歷史事實陳述外,所有涉及我們預計或預計未來將或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“展望”、“預期”、“預期”、“意圖”、“保留”、“尋求”、“相信”、“可能”、“應該”等詞語以及戰略或意圖的討論旨在識別前瞻性陳述。
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來業績的保證。相反,它們是基於我們目前的預期,並必然依賴於假設、估計和數據,我們認為這些假設、估計和數據是合理和準確的,但可能不正確、不完整或不精確。前瞻性陳述會受到許多業務風險和內在不確定性的影響,其中任何一項都可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大相徑庭。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括:
● | 美國和國際經濟的總體情況; | |
● |
COVID-19大流行對我們的運營、財務狀況、流動性和資本投資的影響,包括最近的勞動力短缺、庫存限制和供應鏈中斷; |
|
● | 我們的製造、分銷或其他運營中的重大中斷或中斷; | |
● | 客户和供應商的財務狀況惡化,客户和供應商的運營和戰略發生變化; | |
● | 棉花和其他原材料價格和可獲得性的波動性和不確定性; | |
● | 服裝業的競爭環境; | |
● | 我們對不斷變化的消費者偏好或趨勢做出預測或反應的能力; | |
● | 我們有能力及時、經濟地成功開設和運營新的零售店; | |
● | 能夠實現增長、實現協同效應並實現收購的預期盈利能力; | |
● | 我們或我們的供應商或供應商運營所在地區的離岸地點的經濟、政治或社會穩定性發生變化; | |
● | 我們吸引和留住關鍵管理層的能力; | |
● | 能源、燃料及相關成本的波動性和不確定性; | |
● | 與我們的業務運營相關的信息系統出現重大中斷; | |
● | 對我們的數據安全的妥協; | |
● | 我國實際税率發生重大變化; | |
● | 在國內或國際司法管轄區的重大訴訟; | |
● | 與產品責任問題相關的召回、索賠和負面宣傳; | |
● | 保護我們的商標和其他知識產權的能力; | |
● | 國際貿易規則的變化; | |
● | 我們遵守貿易法規的能力; | |
● | 僱傭法律或法規的變化,我們與員工的關係;或我們吸引和留住員工的能力; | |
● | 因我們的供應商和獨立承包商違反制造標準或勞動法或不道德的商業行為而造成的負面宣傳; | |
● | 供應商或其他第三方,包括那些提供正常運作的關鍵設備、運輸和其他服務的供應商或其他第三方,無法履行其義務或履行其與我們簽訂的合同條款; | |
● | 限制我們借入資本或償還債務的能力; | |
● | 利率波動增加了我們在浮動利率負債下的債務; | |
● | 籌集額外資本的能力; | |
● | 取得的無形資產減值; | |
● | 外幣匯率波動; | |
● | 我們股票的流動性不足;以及 | |
● | 我們股票的價格波動和股票市場的普遍波動。 |
有可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素的詳細討論在第1部分的“風險因素”副標題下闡述。本年度報告中以Form 10-K格式發佈的任何前瞻性陳述都不是對未來事件或情況的預測,可能無法實現。此外,任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K的形式作出,我們不承諾公開更新或修改前瞻性陳述,除非聯邦證券法要求。
第I部分
項目1.業務
概述
Delta Apparel,Inc.(與DTG2Go,LLC,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC,以及其他子公司,“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“公司”)是一家垂直整合的國際服裝公司,在全球擁有約8,600名員工。我們設計、製造、採購和營銷以Salt Life®、Soffe®和Delta為主要品牌的各種核心運動服和生活方式服裝產品組合。我們是按需、數字印刷和履約行業的市場領先者,將DTG2Go的專有技術和創新帶到我們客户的供應鏈上。我們專門通過各種分銷渠道和層級銷售休閒和運動產品,包括户外和體育用品零售商、獨立和專賣店、更好的大型百貨商店和中端零售商、大眾商家、電子零售商、美國軍方,以及通過我們的企業對企業數字平臺。我們的產品還可以在我們的電子商務網站和我們的品牌零售店直接提供給消費者。我們多元化的入市戰略使我們能夠充分利用我們的優勢,向不斷髮展的廣泛客户羣提供我們的運動服和生活方式服裝產品,這些客户羣的購物偏好可能跨越多種零售渠道。
我們設計和內部製造我們的大多數產品,擁有超過 90%我們銷售的服裝有一半是在我們自己的工廠縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量,利用規模效率,並對市場內的趨勢變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有製造業務,我們使用國內外承包商作為額外的生產來源。我們的配送設施位於美國各地,戰略上是為了更好地為我們的客户提供我們目錄產品的當天送貨和每週向零售商補充的服務。
我們於1999年在佐治亞州註冊成立,總部設在佐治亞州的德盧斯。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市,交易代碼為DLA。我們在截至9月30日的週六結束的財年中運營52周至53周。所有提及的2022指的是截至2022年10月1日的52周財年。所有提及的2021涉及截至2021年10月2日的52周財年。我們作為一家較小的報告公司提交了2022年的報告,因為我們的公開流通股在第二季度的最後一天低於適用的2.5億美元門檻。
我們在https://ir.deltaapparelinc.com.上免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份或任何其他報告的一部分。此外,根據要求,我們將免費提供我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件的紙質或電子副本。查詢請聯繫:達美服飾公司投資者關係部,地址:喬治亞州德盧斯,Premiere Parkway 2750,Suite100,郵編:30097。也可以通過電話864-232-5200或通過電子郵件Investor.Relationship@deltaapparel.com提出請求。
細分市場、產品、品牌和客户
我們的運營分兩個部門進行管理和報告,Delta Group和Salt Life Group反映了業務管理的方式,首席執行官作為我們的首席運營決策者審查結果。
達美航空集團
Delta Group由以下主要專注於核心運動服裝風格的業務部門組成:DTG2Go和Delta Activeears。
達美動感穿戴
達美航空是向地區和全球品牌以及直接向零售和批發市場提供運動服裝的首選供應商。動感服飾業務圍繞三個關鍵客户渠道--Delta Direct、Global Brands和Retail Direct--組織,這三個渠道在進入市場戰略以及各自的客户羣如何獲取各種服裝需求方面各有不同。我們的Delta Direct渠道服務於絲網印刷、促銷和電子零售市場,以及銷售給許多中端和大眾市場零售商的零售許可客户。Delta Direct產品包括Delta、Delta PlatGolden和Soffe品牌下的廣泛服裝和配飾組合,以及精選第三方品牌的採購產品。我們的時尚基礎系列包括我們的白金系列,它提供了新鮮、時尚的剪影和奢華的外觀,以及多樣化的羊毛產品。我們提供創新的服裝產品,包括Delta Dri系列高性能襯衫,採用吸濕排汗材料,使運動員保持乾燥和舒適;環紡服裝,具有卓越的舒適性、風格和耐用性;Delta Soft,一個具有令人難以置信的手感和價格的系列。我們還提供我們的傳統,中等和較重的達美專業重量®和馬格南重量®T恤。
標誌性的Soffe品牌為烈酒製造者和破紀錄者提供運動服,並因其簽名的捲曲腰帶而廣為人知。Soffe為整個家庭提供了廣泛的運動服。Soffe的傳統植根於軍隊,我們仍然是全球現役和資深美國軍事人員的驕傲供應商。Soffe男士系列的口號是“紮根于軍隊,紮根於訓練”,提供從軍事各自部門認證的體能訓練裝備,包括受歡迎的三件裝T恤在內的經典基本層,以及標誌性的“突擊內褲”。作為對Delta和Soffe品牌服裝的補充,我們為客户提供廣泛的產品類別,包括Polo、外衣、頭飾、箱包和其他配飾等全國公認的品牌產品。此外,我們的Soffe產品也可以直接在www.soffe.com上向消費者購買。
我們的Global Brands渠道是大型跨國品牌、主要品牌運動服裝公司、時尚區域品牌和美國武裝部隊所有分支機構的關鍵供應鏈合作伙伴,提供從定製產品開發到品牌產品發貨的服務,以及包括裝飾、懸掛標籤和票務在內的“零售就緒”增值服務。
我們的零售直銷渠道為實體和在線零售商提供服務,直接向多元化客户羣的零售地點和電子商務實施中心提供達美、達美白金和Soffe產品組合,包括體育用品和户外零售商、專業和度假村商店、農場和車隊商店、百貨商店、中端和中端零售商。
作為整合的Delta Group細分市場的關鍵要素,Activeears的每個主要渠道都通過DTG2Go支持的按需數字印刷服務為小型裝潢需求提供無縫解決方案。他説:
鹽人生活集團
鹽人生活
Salte Life是一個真實、令人嚮往的生活方式品牌,代表着對海洋、鹹水空氣的熱情,更重要的是,它是一種生活方式和它所提供的一切,從衝浪、釣魚、潛水到海灘樂趣和沐浴在陽光下的放鬆。鹽人生活品牌將功能和時尚結合在一起,為那些“過着鹽人生活”的人的積極生活方式量身定做。隨着全球吸引力的增加,Salt Life繼續提供最初推動品牌知名度的棉質圖形T恤和標誌貼花,並擴展到服裝、泳衣、板褲、太陽鏡、手袋和配件等性能領域。在2022財年,Salt Life擴大了零售足跡,包括美國海岸線上的21家門店,從南加州到基韋斯特,再到東海岸到特拉華州的雷霍布斯海灘。消費者還可以通過我們的零售合作伙伴之一(包括衝浪店、專賣店、百貨商店和户外商家)或通過訪問我們的Salt Life電子商務網站www.saltlife.com來無縫體驗Salt Life品牌。
有關可報告分部的更多信息,請參閲合併財務報表附註13和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
製造、採購和分銷
我們的絕大多數產品都是在我們擁有或租賃和運營的設施中製造或縫製的,以支持Delta Group和Salt Life Group。在較小程度上,我們還使用第三方承包商和供應商來補充我們的要求。我們的垂直一體化製造業務包括一家紡織工廠以及多個縫紉和裝飾工廠。
我們的製造業務首先從第三方供應商購買紗線和其他原材料。我們與Parkdale Mills,Inc.簽訂了供應協議運營。和Parkdale America,LLC(統稱“Parkdale”)自2005年以來供應我們的紗線需求,我們的現有協議有效 2024年12月31日。根據供應協議,我們從Parkdale購買用於製造業務的所有紗線,不包括Parkdale不生產或由於臨時產能限制而無法生產的紗線。紗線的收購價格是根據紐約棉花交易所報告的棉花成本加上固定的換算成本計算的。在從Parkdale發貨成品紗線之前,我們設定了未來的棉花價格,並將採購承諾作為採購價格的一個組成部分。
我們在位於洪都拉斯聖佩德羅蘇拉附近的租賃紡織廠生產面料。我們還購買從墨西哥採購的面料,用於我們在墨西哥坎佩切的縫紉設施,購買我們目前沒有能力或能力生產的特殊面料,並可能在具有成本效益的情況下購買其他面料。在2022年和2021年,我們生產了大約80%用於我們內部生產的服裝的面料。生產過程在我們六家服裝製造廠之一繼續進行,在那裏,面料被裁剪並縫製成成品服裝。這些自有或租賃的設施位於國內(兩個在北卡羅來納州)和國際(兩個在洪都拉斯,一個在薩爾瓦多,一個在墨西哥)。在2022年和2021年,大約95%或者更多的我們的製成品是在我們自己的或租賃的製造設施中縫製的。其餘產品由主要位於加勒比海盆地的第三方承包商縫製。為了補充我們的內部製造平臺,我們從第三方全球供應商那裏購買產品。在2022年和2021年,我們採購的資源不到10%佔我們來自第三方的總產品的1%。
我們生產的許多服裝將不會使用絲網印刷或數字印刷技術進行裝飾,並將進行零售包裝,包括售票、懸掛標籤和衣架。這些服務可以在國內進行快速週轉服務,也可以在國際上在我們在薩爾瓦多和墨西哥的設施中進行。我們在八個國內設施提供DTG2Go支持的數字履行服務,其中包括五個與達美集團配送中心整合的設施。這些設施支持我們建立綜合履行地點的戰略,將我們最先進的數字平臺與我們提供時尚和核心基本服裝的Delta Activeears相結合。此外,這些設施創造了一個無縫的全國足跡,使我們能夠通過兩天的送貨服務接觸到大約95%的美國消費者。
銷售與市場營銷
我們的銷售和營銷職能由遍佈全國的受僱和獨立的銷售代表和代理機構組成。我們的銷售團隊為特產和度假村商店;百貨公司、中端和大眾零售商;體育用品商店;電子零售商和美國軍方提供服務。我們的品牌利用內部和外包與專業人士的營銷溝通來放大他們的生活方式聲明。
我們的大多數服裝產品都是根據預測生產的,以允許快速發貨給我們的客户;然而,我們的定製計劃通常只根據訂單進行。在2022年間,我們向大約7,300名客户發運了我們的產品,其中許多客户都有無數的零售門。在2022年或2021年,沒有一個客户的銷售額超過我們銷售額的10%,我們的戰略是不依賴任何一個客户。我們產品在國外銷售的收入不到1美元。1%2022年和2021年合併淨銷售額的百分比。
商標和許可協議
我們擁有幾個對我們的業務非常重要的知名商標。Salt Life®是一個原汁原味的、令人嚮往的生活方式品牌,它擁抱那些熱愛海洋和一切與生活有關的事物的人。六十多年來,SOFE®一直代表着運動和運動服裝市場的質量和價值。我們的其他註冊商標包括Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design徽標商標。我們的商標是使我們產品的營銷與眾不同的寶貴資產。我們大力保護我們的商標和其他知識產權不受侵犯。雖然我們的戰略是擁有我們在業務中使用的知識產權,但我們是美國軍方分支機構的官方知識產權許可人,用於Soffe品牌。我們相信,鑑於Soffe的軍事傳統,這些許可協議是重要的。
環境、可持續發展和治理
我們的目標是透明地披露和傳達任何可能影響我們投資者的重大風險,我們努力實施政策和做法,不斷提高我們供應鏈的透明度和可持續性。本年度報告和我們的最終委託書中的環境、可持續發展和治理(“ESG”)披露符合可持續發展會計準則委員會(“SASB”)針對服裝、配飾和鞋類行業發佈的標準,並符合美國證券交易委員會(SEC)發佈的法規和指南。年度報告和最終委託書中的指標經過精心挑選,以顯示我們在環境影響、健康和安全、負責任的原材料採購、安全化學品管理和負責任的公司治理等領域的業績最相關的方面。
保育環境
我們認為,高效和可持續地管理自然資源是一種明智的商業做法,也是對地球負責任的決定。通過有效和安全地管理用於生產我們服裝產品的材料,我們還保護我們客户和員工的健康和安全。我們對環境可持續性的承諾包括遵守安全的化學實踐,實施減少能源和水消耗的技術和工藝,重複使用和有效處理廢水,減少和回收廢物。我們致力於完全遵守當地、地區和國家的環境法律法規。
減少對環境的影響
氣候變化、資源枯竭等環境問題在全球範圍內不斷升級。因此,瞭解和管理温室氣體排放對於有效減輕我們對環境的影響非常重要。我們致力於監測我們的温室氣體排放,並採用創新技術來提高我們設施的能源效率,降低我們的總體能源強度,這是以單位國內生產總值的一次能源消耗千瓦時來衡量的。
關注降低我們的整體能源強度是因為我們的目標是建立一個節能的運營和減少温室氣體排放,這將有助於降低我們的運營成本以及減少我們的碳足跡。我們Ceiba紡織品工廠的業務佔我們製造網絡所用燃料和電力的很大一部分,因此是我們二氧化碳(CO2)排放的最大貢獻者。2022年5月,Ceiba紡織品開始接收100%清潔的可再生能源,這些能源來自工廠所在的工業園安裝的14.7兆瓦太陽能電池板。太陽能不僅是可持續的,而且在發電時不會排放温室氣體、空氣或水污染,有助於實現我們建立節能運營和減少温室氣體排放的目標。
2022年與2018年基準年相比,我們的温室氣體排放總量減少了3.5%,排放強度減少了12%。這些減排避免了相當於1,637公噸的二氧化碳排放,相當於大約206個家庭一年的能源消耗,或1,937英畝美國森林一年的碳封存。
近年來,我們實施了幾個能效項目,例如在洪都拉斯的Ceiba紡織品工廠安裝熱交換器,通過回收和重新利用能源,在減少製造過程對環境的影響方面發揮了至關重要的作用。我們還繼續用LED照明取代緊湊型熒光燈泡,眾所周知,LED燈泡比傳統燈泡釋放的熱量更少,能耗更低,降低了工廠車間的温度,從而潛在地提高了生產率,特別是在炎熱的日子裏。在縫紉領域,我們通過安裝新的電機提高了縫紉機的性能,由於先進的技術,這些電機的能耗顯著降低。在針織作業區,我們改造了冷卻系統,當外面的温度和濕度達到室內最佳環境時,自動關閉。
2022年2月,我們淘汰了27台老式圓機,安裝了18臺大容量針織機。每臺新機器除了生產效率更高外,還具有更高的能效;每臺新機器能夠在更短的時間內編織出比老式針織機多1.5倍的坯布。2022年,新的針織機直接為我們減少了約393,000千瓦時的用電量。Ceiba紡織品的其他節能舉措包括購買一臺新的蒸汽紡織品烘乾機,以取代現有的兩臺熱油烘乾機。蒸汽烘乾機每週能比熱力烘乾機多烘乾66%磅的布料,並且能耗低25%。在2022年的四個月服務期內,新的蒸汽乾燥器為我們減少了大約250,000千瓦時的用電量,我們預計明年它的節能效果將翻一番。這兩項節能舉措總共減少了641,875千瓦時的總用電量,減少了455噸二氧化碳(CO2)排放,相當於一整年538英畝森林的碳封存。此外,與我們2018年的基準年相比,我們在2022年生產的成品面料增加了9.7%,同時燃料消耗減少了7.5%,電力消耗減少了8.6%。總體而言,與2018年基準年相比,這使我們的燃料強度提高了約16%,電力強度提高了約17%。
管理水資源
水是世界上最寶貴、最重要的資源之一。獲取水資源對Delta Apparel的製造業務至關重要,我們致力於以高效和負責任的方式管理我們的用水。處理紡織廢水不僅是為了保護當地的生態系統,也是為了使回收的水可以在製造過程或灌溉中重複使用。為了在水排放之前正確處理有問題的物質,我們的垂直集成製造設施以及我們的第三方面料供應商通過目前有效的當地政府頒發的許可證和許可證來遵守廢水排放要求。在過去五年中的每一年,這些廢水處理設施都沒有收到合規傳票或違規行為。
在生產過程中,最大的用水量發生在織物的洗滌、染色和漂洗過程中。為了減少Ceiba紡織品的用水量,我們在2018年實施了一個系統,將剩餘的染料水重複使用,用於未來幾批類似顏色的面料。該系統每年節約約400萬加侖或15,000立方米的水,同時保持我們染色織物的質量。我們還改進了染料配方,以進一步減少用水量和廢水中殘留的污染物數量。與2018年的基線相比,這些倡議在2021年和2022年分別降低了9.1%和7.3%的用水強度。
Ceiba紡織品的廢水被轉移到綠谷水處理設施,該設施根據洪都拉斯能源、自然資源、環境和礦業部頒發的環境許可證運營。Ceiba紡織品2022年的用水量中,超過87%被回收利用。綠谷污水處理設施根據排放的污水類型以及法規和環境標準,採用行業標準的一級、二級和三級水處理方法。還制定了處理程序,以中和和移除可能有害但不一定受到監管的額外物質。以下信息描述了一級、二級和三級水處理方法。
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初級-初級處理方法包括篩分、沉澱、均化、pH中和以及機械和化學絮凝,後者是一種添加到水中的化學物質,將懸浮固體結合成更重的更容易去除的顆粒。納米和錯流納濾技術也被用來減少絕大多數氯化鈉和染料。 |
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二級-二級處理的目的是通過使用物理和好氧生物過程的組合來大幅降低廢水的生物含量。二級處理方法包括各種類型的過濾和活性污泥法,該方法穩定潛在的有毒污染物,並將其轉化為對環境安全的二氧化碳和水等危害較小的形式。 |
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三級處理是在廢水被再利用、回收或排放到環境中之前對其進行淨化的最終清潔過程。處理方法包括物理和化學技術的組合,以淨化和淨化水。 |
管理廢物
我們的廢物管理戰略是減少、再利用和回收,這增加了我們在製造過程中產生的廢物永遠不會到達垃圾填埋場、湖泊、河流、溪流或市政供水系統的可能性。我們致力於完全遵守我們運營所在國家的當地、地區和國家環境法律法規,因為這與負責任的危險和非危險廢物的回收和處置有關。
消費前紡織品廢料是在裁剪和縫紉過程中產生的,包括修剪掉的小塊布料和其他布料廢料。我們已經修改了縫紉圖案,以顯著減少裁剪過程中的布料浪費。我們還投資了縫紉機,能夠將多餘的面料摺疊到袖子和底邊內,以消除裁剪。這一舉措不僅減少了紡織品浪費,還降低了織物生產需求,從而節省了水、電和燃料。
我們有多個重複利用和回收計劃,有助於限制原本會被丟棄在垃圾填埋場的廢物:
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我們與幾家公司合作,這些公司收集我們的織物廢料,並將其出售給汽車行業的製造商,這些製造商可以將織物與其他材料混合,創造出織物的替代應用,如汽車座椅和擋風玻璃雨刷。 |
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我們的離岸絲網印刷設施回收在生產項目結束時保留的油墨顏色,以供未來生產使用。在一年內,這個回收計劃可以回收高達75%的殘留塑膠油墨和50%的殘留水性油墨,否則這些油墨就會被丟棄。 |
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我們所有的製造、縫紉和分銷設施都參與了紙板回收計劃。每個設施都將所有紙板壓平並放置在外部容器中,供回收公司按常規計劃收集。 |
使用安全化學
紡織業務在整個製造、整理和裝飾過程中使用各種化學品、清潔劑、染料和油墨。我們致力於在我們的服裝產品和整個製造過程中使用非危險、可生物消除的成分,以保護我們客户和員工的安全,並減少對環境的負面影響。例如,我們的DTG2Go數碼印刷設備使用100%無害的水性可生物降解油墨,並遵守最嚴格的人類健康和環境標準。
我們在整個製造過程中都有一個強大的、基於危險的化學品管理系統。我們對安全化學的承諾始於我們產品的設計和開發階段,這些產品是根據最新的時尚趨勢構思的,完全符合法律、行業和客户特定的安全要求。我們感到自豪的是,我們使用的化學品符合美國服裝和鞋類協會(AAFA)公佈的限制物質清單(RSL)。AAFA是維護和發佈世界各地服裝成品的禁用和限制物質清單的行業領先資源。我們不斷監測我們的RSL,其中包括可能有害但不一定受到監管的額外物質。我們還通過我們的採購審批程序以及與染料和化學品供應商的安排來控制受限制物質的採購。
我們生產設施中使用的染料和化學品每年都由第三方實驗室進行測試,該實驗室使用評分系統來確定合規性水平。自2017年來,我們一直保持“綠色”狀態,這是合規的最高水平。除了遵守客户提供的任何RSL外,我們還會由第三方實驗室進行年度測試,以確保我們遵守2008年的《消費品安全改進法》(CPSIA)和1986年的《安全飲用水和有毒物質執行法》(“加利福尼亞州法律第65號提案”)。我們的製造員工接受了關於遵守我們的RSL的培訓,以及如何在整個製造過程中安全處理潛在危險物質的培訓。
同樣重要的是,我們所有重要的第三方紗線和麪料供應商都符合我們的高合規標準,並以合法和負責任的方式運營。我們要求這些供應商至少每年提供證明或自我聲明文件,證明符合安全化學的行業標準參數。在可能發現違規的情況下,我們會立即採取糾正措施。
負責任的採購
作為一家垂直整合的服裝公司,我們認為對採購、製造和分銷的各個方面進行高度監督是很重要的。為此,Delta Apparel服裝的生命週期始於高質量、可持續的棉花,這是我們品牌組合中大多數服裝產品的主要成分。我們90%以上的服裝是用美國棉花製造的,美國棉花以其纖維質量以及收穫它的棉農的可持續發展實踐而聞名。棉花不被認為是一種水分密集型作物,美國種植的棉花有60%以上是在沒有灌溉的情況下生產的。棉花對土壤和水的鹽分水平也有很高的耐受性,所以它可以在不適合大多數其他作物的水和土壤資源下種植。我們不從經常遭遇水壓力的地區採購棉花,也不在我們的產品生產中採購衝突礦物。
Delta Apparel是棉花領先計劃的成員,該計劃致力於可持續和可追溯的棉花生產。這一合作關係使我們能夠擴大我們對向我們公司供應高質量棉花的棉農的支持,使我們能夠繼續將可持續來源的棉花轉化為高質量、負責任的客户服裝產品。我們是許多客户的供應鏈合作伙伴,這些客户希望獲得高質量的原材料,並要求能夠追溯這些原材料的源頭。有了棉花的可追溯性,我們現在能夠追溯到我們服裝中使用的纖維一直追溯到收穫。
我們在紡織業務中使用的絕大多數紗線來自Parkdale Mills,其產品通過國際Oeko-Tex協會(“Oeko-Tex”)制定的標準100獨立認證,這是我們行業最知名和最值得信賴的產品安全認證之一。此外,我們重要的外部布料供應商通過了Oeko-Tex的標準100認證。
監控進度
我們使用可持續服裝聯盟的Higg指數來衡量我們所有離岸製造設施和我們主要外部面料供應商的設施對環境的影響。Higg指數工具為我們減少環境影響的努力提供了透明度,並確定了需要繼續改進的領域。我們的Ceiba紡織品工廠已經使用該工具多年,我們2021年的自我評估結果是,與我們的行業競爭對手相比,我們的總分處於前四分之一。我們最近一次自我評估於2022年4月完成,結果將於2023年4月公佈。我們保留了外部顧問的服務,以核實我們對設施樣本的評估,併為任何改進領域提供指導。
社會責任與人力資本管理
我們的員工是我們最重要和最寶貴的資產。我們多樣化且才華橫溢的員工隊伍有助於推動我們的文化,即高績效、緊密的團隊合作,以及跨地域和跨職能的深度關懷。我們對全球8600多名員工及其家人和社區的生活產生了影響。我們通過有競爭力的工資和福利來支持我們人民的生計,為他們提供安全和健康的工作空間,支持他們生活的社區,最重要的是,以尊嚴和尊重對待所有員工。
我們的人民
下表概述了截至2022年9月按地理位置劃分的我們員工的大致數量以及這些員工的任期:
終身教職 | ||||||||
國家 | 僱員人數 | 5年或以下 | 6-10年 | 10年或更長時間 | ||||
薩爾瓦多 |
3,245 | 62% | 20% | 19% | ||||
洪都拉斯 | 3,229 | 53% | 27% | 21% | ||||
墨西哥 | 986 | 59% | 15% | 27% | ||||
美國 | 1,163 | 74% | 9% | 18% | ||||
總計 | 8,623 | 60% | 20% | 20% |
我們的員工基礎根據配送和履行中心內的季節性勞動力需求以及製造設施內的生產水平而波動。 這些人員變動通常隨着對我們產品和服務的總體需求而變化。
我們位於洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩家工廠約80%的員工是多年集體談判協議的一方。我們的運營歷來沒有出現重大勞動中斷,並相信我們與員工的關係是積極的。
下表概述了截至2022年9月按性別和地區劃分的員工大致百分比:
區域 | 男性 | 女性 | ||
離岸海域 | 49% | 51% | ||
美國 | 35% | 65% | ||
總計 | 47% | 53% |
多樣性和包容性
我們致力於培養一種包容的文化,在這種文化中,每一名員工都得到尊嚴和尊重,無論其性別、年齡、種族、能力、性取向或其他受法律保護的特徵。我們相信,我們的員工的貢獻更豐富,因為他們的背景和經驗不同,這加強了我們跨職能的全球團隊的合作,並導致業績的提高。
工資和福利
投資於我們的員工對於他們的個人和職業成功至關重要,我們相信這項投資可以提高參與度和績效水平。我們的薪酬理念是提供公平的生活工資,並根據企業業績進行調整。我們為我們的員工提供至少法定最低工資或我們運營所在國家/地區的現行行業工資,以較高者為準,符合所有法律要求。我們還提供附帶福利,其中一些是法律、合同或既定的集體談判協議所要求的,而另一些則比要求的更優惠。
認識到在我們開展業務的某些社區提高生活水平的重要性,我們提供額外的福利,例如完全有執照的醫生和護士提供免費的現場醫療服務,包括診所和健康計劃。在這些地點,我們還提供補貼用餐援助以及免費往返設施的交通工具。
我們通過各種培訓計劃投資於員工的專業發展。2022年,我們為員工提供了超過230,400小時的職業發展和安全培訓,比前一年增長了6%。
健康與安全
我們的責任是為我們的員工提供一個安全健康的工作環境,達到或超過適用的環境、健康和安全法律法規。我們在薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥的所有制造工廠都通過了全球負責認證的生產(WRAP)認證。我們是公平勞工協會(“FLA”)的C類分支機構,該協會是一個支持我們的工廠和第三方承包商監督人權合規的組織。
由於紡織品製造可能包含對工人的各種危險和風險,我們制定了積極主動的計劃,以促進工作場所安全、個人健康和員工健康。我們的文化促進和獎勵安全,在服裝產品的製造、材料處理和分銷的各個方面都是第一位的。安全培訓和安全意識嵌入到員工入職培訓、工作績效和評估以及基於按主題設置的安全培訓日曆的持續培訓中。我們對要求以儘可能安全的方式進行活動的製造和分銷安全程序進行標準化、文件化和改進。
我們感到自豪的是,我們的安全記錄一直好於OSHA在服裝製造業的基準。例如,Delta Apparel的2022年總可記錄案例的事故率降至0.19%,而服裝行業的平均事故率為1.7%。
我們的生產和配送流程採用符合人體工程學的材料處理設備,以降低物理風險、保護員工健康並優化生產率。在我們的裁剪和縫紉設施中,我們使用符合人體工程學的椅子和腳墊,此外還便於經常進行集體伸展和運動練習。在我們的幾個製造和分銷設施中,我們提供輕型滑板材料處理設備,這具有減少體力勞動和對員工潛在的背部壓力的雙重好處。
在新冠肺炎疫情爆發時,我們迅速在我們的所有設施中實施了一系列全面的協議和安全措施,以保護我們員工和承包商的健康和安全。我們還製作了自己的新冠肺炎安全視頻,以促進家庭和工作場所的健康行為。今天,我們的離岸設施仍然實施這些新冠肺炎安全措施,包括維護有機玻璃隔板以分隔自助餐廳座位區,並要求所有員工遵守安全距離。我們還繼續為所有員工提供個人防護用品、消毒產品和新冠肺炎資訊材料。
監控
我們對我們所有的內部製造設施以及我們重要的第三方面料供應商進行年度審計,以評估對FLA工作場所行為準則的遵守情況。這些審計涵蓋勞工主題,如強迫或童工、補償政策和非歧視,以及環境健康和安全主題,如消防安全、安全化學工藝和環境許可。這些審計對於查明和防止違反人權、環境健康和安全的行為十分重要。
年度審核由Delta Apparel員工在我們的人力資源或合規部門進行,並遵循預定義的審核計劃和核對錶,其中包括對工廠的現場訪問和走訪、對流程的觀察、與員工的面談以及對記錄和適用許可證的檢查。審核結果附有任何不符合項發現的支持照片。然後,內部審核員向管理層報告調查結果,包括建議的糾正措施,以及糾正措施必須完成的日期。2022年進行的審計沒有發現優先不符合項,這被定義為在勞工或環境健康和安全領域嚴重違反行為守則。對於發現的輕微違規行為,我們會制定糾正行動計劃,以糾正調查結果。
社區外展服務
達美服飾致力於通過志願服務和社區推廣,回饋員工生活和工作的社區。2022年,我們的員工參與了促進環境責任和改善附近社區生活方式的項目。例如,Salt Life除了提供各種T恤外,還贊助了一些全國性組織,為各種救援工作籌集了捐款。此外,我們的美國員工通過向籌款活動捐贈商品和贊助附近組織的個人志願者活動直接參與社區。此外,我們在墨西哥、洪都拉斯和薩爾瓦多的離岸員工全年參與了許多活動,包括:
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我們在墨西哥和洪都拉斯的設施繼續通過捐贈消毒凝膠和口罩等個人防護用品來支持當地社區的新冠肺炎活動。墨西哥接受捐贈的學校是位於坎佩切塞巴普拉拉以南的維拉·馬德羅鎮的21德·阿戈斯托小學,以及我們一些員工的孩子就讀的塞巴普拉拉的拉薩羅·卡德納斯小學。我們在墨西哥的工廠僱用了210名居住在這些社區的人。在洪都拉斯,漂白劑、消毒凝膠、酒精和口罩等物品被捐贈給位於科爾特斯維拉努瓦的聖拉斐爾孤兒院和位於科爾特斯多斯卡米諾斯的多斯卡米諾斯衞生保健中心。Delta洪都拉斯和Delta Cortes工廠僱傭了203名居住在多斯卡米諾斯的人。 | |
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第二年,墨西哥的員工與“一起我們會贏”民間協會和Una Caricia Humana,IAP組織一起收集和捐贈數千個塑料瓶蓋,這些瓶蓋出售給研磨和重複使用塑料製造新產品的公司。出售這些帽子的收益將用於支付癌症兒童的綜合治療費用。UNA Caricia Humana為癌症兒童的家庭提供免費支持,如食物、住宿、藥品、治療用品和交通。 | |
● | 第二年,達美航空坎佩切的員工參與了坎佩切海龜項目,通過清理西巴普拉亞海灘上的塑料垃圾來幫助拯救極度瀕危的鷹嘴海龜,海龜每年都會來那裏產卵六個月。平均而言,一隻海龜大約產卵100個;然而,只有1%的孵化後的海龜真正進入海洋並存活下來,因此消除任何阻礙孵化海龜到達水中的障礙至關重要。海灘清理工作的結果是,大約每五碼海灘就會有一個裝滿垃圾袋的垃圾。 | |
● | Delta Cortes的員工在Mico Quemado山脈的一個地區安裝了垃圾桶和環境標誌,並清理了垃圾。Mico Quemado山脈是約羅省的一個生態保護區。由於對周邊社區的生態重要性,這條山脈280多平方公里受到洪都拉斯中央政府的保護。不僅森林和山谷裏充滿了稀有植物和外來動物,這一地區還包括河流和天然泉水,這些是聖麗塔市和埃爾內格里託市超過45萬人的主要水源。 | |
● | Ceiba紡織公司的員工向Quimistán市環境單位捐贈了一臺燃氣修剪機,以支持維護因Ceiba紡織公司員工之前參加的年度“團結起來,建設更綠色的洪都拉斯”活動而重新造林的地區。洪都拉斯西部這一地區的植樹造林是提高該地區蓄水能力的一個關鍵因素,因為它減少了在雨季和颶風季節河流泛濫時對附近社區的影響。 | |
● | 在拉巴斯部門的聖地亞哥·奧努阿爾科鎮,紡織拉巴斯的員工粉刷了Caserio Ojo de Agua學校的入口處,並在兩個教室安裝了四臺風扇。在這所學校就讀的大約270名兒童中,有50名是紡織拉巴斯工廠員工的子女。 |
競爭
作為一家垂直整合的服裝公司,我們在國內和國際市場上都有許多競爭對手,其中許多競爭對手規模更大,品牌認知度更高,營銷預算也更大。其中一些競爭對手可能受益於較低的生產成本,這可能是由於更大的運營規模、不同的供應鏈足跡或與貿易有關的協議和其他宏觀經濟因素,這些因素可能使它們能夠更有效地競爭。
達美航空集團部門的競爭通常基於價格、服務、交貨時間和質量,每個因素的相對重要性取決於特定客户的需求和特定的產品供應。我們的Delta Direct產品通常具有很強的價格競爭力,競爭對手的行為會極大地影響我們產品的定價和需求。雖然價格在我們的全球品牌和零售直銷渠道中仍然很重要,但質量和服務通常是客户選擇的更重要因素。我們始終如一地滿足全球品牌和零售直銷客户的需求的能力極大地影響了這些渠道的未來業務。我們相信,我們毗鄰美國市場的製造平臺為客户提供了一個渠道,使他們的採購足跡多樣化,並縮短了上市時間,從而使我們能夠與競爭對手競爭。此外,作為一家擁有設計、製造、採購和營銷能力的綜合實體,我們相信我們產品組合中的相互依存關係提供了成本、質量和市場速度優勢,使我們能夠更具競爭力。
我們認為,鹽生集團內部的競爭主要基於品牌認知度、設計和消費者偏好。我們專注於通過調整我們的產品來適應時尚趨勢和消費者偏好的變化,以保持我們生活方式品牌的強大聲譽。我們的目標是通過獨特的藝術品和新的設計來保持我們的商品供應的新鮮感,並通過有效的消費者營銷支持我們產品的綜合生活方式聲明。我們相信,我們的有利競爭地位源於強大的消費者認知度和品牌忠誠度,我們產品的高質量,以及我們推動產品一致性的靈活性和過程控制。我們相信,我們在質量、價格、設計、營銷、產品開發、製造、技術和分銷等領域保持競爭力的能力,將在很大程度上決定我們未來的成功。
季節性
雖然我們的各種產品線是全年銷售的,但對特定產品或款式的需求反映了一些季節性。多年來,通過使我們的產品線和進入市場的戰略多樣化,我們已經減少了我們業務的總體季節性。消費者對服裝的需求是週期性的,並取決於對軟商品的整體需求水平,這可能與可自由支配的消費者支出的整體水平一致,也可能不一致。這些需求水平會隨着地區、國內和國際經濟狀況的變化而變化。因此,2022年按季度劃分的銷售額分佈可能不代表未來幾年的分佈情況。
環境及其他規管事宜
我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束,這些法規涉及廢水排放、暴雨水流、空氣排放和固體廢物處理等。我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管,包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長。我們的國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。
適用於我們業務的環境和其他法規正變得越來越嚴格,我們每年都會產生資本和其他支出,以實現符合這些環境標準和法規。我們目前預計,為遵守這些環境標準或其他監管事項所需的支出金額不會對我們的運營、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而,不能保證未來聯邦、州或地方法規的變化、對現有法規的解釋或發現目前未知的問題或條件不會需要大量額外支出。同樣,雖然我們認為我們目前遵守了所有適用的環境和其他法規要求,但我們對過去未能遵守適用於我們業務的法律、法規和許可證的責任程度(如果有的話)無法確定,並可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
項目1A.風險和影響因素
我們在一個快速變化、競爭激烈的商業環境中運營,其中涉及大量風險和不確定性,包括但不限於以下確定的風險。以下風險,以及在本報告其他地方或在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果以及投資者持有的公司證券的價值產生重大影響,在評估我們的公司以及本報告或未來報告中包含的前瞻性陳述時應仔細考慮。下面描述的風險並不是Delta Apparel面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險的風險可能會成為實質性風險,並可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能導致或促成我們的實際結果與預期大不相同。
與我們的戰略相關的風險
購買的紗線和其他原材料的價格和可獲得性容易出現大幅波動和波動。棉花是生產我們服裝產品的主要原料。與其他大宗商品一樣,棉花價格波動,受到天氣、消費需求、大宗商品市場投機、通脹、勞動力和運輸成本以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。正如標題“製造、採購和分銷”中所述,從我們的主要供應商Parkdale購買的紗線的價格是基於棉花成本加上固定的轉換成本。我們設定了未來的棉花價格,並將採購承諾作為紗線採購價格的一個組成部分,提前從Parkdale發貨成品紗線。價格是根據我們作出承諾時紐約棉花交易所報告的現行價格確定的。因此,我們受制於棉花價格和棉花價格變動的商品風險,這可能會導致對我們不利的紗線定價。過去,公司和整個服裝行業都經歷了棉花成本上升和價格波動的時期。例如,棉花價格在五個月內上漲到近50%,並在我們的2022財年達到1.50美元以上的高點。*在某些情況下,我們無法將這些更高的成本轉嫁給客户,導致我們的Activeears和其他業務的毛利率受到負面影響。此外,棉花和其他原材料價格的突然下跌可能會導致庫存成本超過新生產成本。這可能會導致銷售價格下降,對我們的Activeears和其他業務的毛利率產生顯著的負面影響。
此外,如果Parkdale的運營中斷,並且Parkdale無法滿足我們的紗線要求,我們可能需要從其他來源獲得紗線。我們可能無法與替代供應商達成與Parkdale目前條款一樣優惠的短期安排,這可能會對我們的業務產生負面影響。此外,我們可能無法從其他來源獲得足夠數量的紗線,這可能需要我們調整生產水平,對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們還在墨西哥採購面料,用於我們在墨西哥坎佩切的縫紉設施,購買我們目前沒有能力或能力生產的特殊面料,並可能在具有成本效益的情況下購買其他面料。雖然這些面料通常可以從不同的供應商那裏獲得,但有時某些紗線的數量會受到限制,導致一些面料很難找到來源。這可能會導致更高的價格或無法向客户提供產品,這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
染料和化學品也從幾家第三方供應商那裏購買。雖然從歷史上看,我們沒有為生產獲得足夠數量的染料和化學品遇到困難,但產品的可用性可能會發生變化,這可能需要我們調整染料和化學品的配方。在某些情況下,這些調整可能會增加製造成本,對我們的業務和運營結果產生負面影響。
經濟狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響。服裝業是週期性的,並依賴於對軟商品的總體需求水平,這可能與可自由支配的消費者支出總體水平一致,也可能不一致。但隨着地區、國內和國際經濟狀況的變化,這些需求水平也會發生變化。這些經濟狀況包括但不限於就業水平、能源成本、利率、税率、通貨膨脹、個人債務水平以及未來的不確定性,其中許多因素都不是我們所能控制的。近期全球信貸市場的困境、利率上升、匯率波動、重大地緣政治衝突、能源價格波動、全球供應鏈緊張以及其他因素繼續影響全球經濟,並對我們產品的需求產生不利影響。2022年,美國經歷了顯著加劇的通脹壓力,我們預計這種壓力將持續到2023年。我們可能無法通過價格上漲、生產率舉措和成本節約來完全緩解通脹的影響,這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外,如果美國經濟進入衰退,我們可能會經歷銷售下滑,可能不得不降價,所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。但從歷史上看,在經濟衰退期間,休閒和運動服裝的需求一直很強勁,我們的業務表現良好。然而,不能保證這種相關性將在未來的衰退中繼續下去。有時,消費者購買軟商品的增加或減少的時間可能與整體經濟活動水平的增加或減少的時間不同。銷售疲軟可能需要我們減少製造業務,以使我們的產量與需求或預期需求相匹配。我們製造業務的減少可能會增加單位成本,降低我們的毛利率,對我們的運營結果造成實質性的不利影響。
服裝行業競爭激烈,我們的業務面臨着重大的競爭威脅。我們提供的運動和運動服裝及相關配飾和其他產品的市場競爭非常激烈,包括許多新的競爭對手以及來自老牌公司的日益激烈的競爭,其中一些公司規模更大或更多元化,可能擁有更多的財務資源。我們的許多競爭對手也擁有更強大的銷售力量、更強的消費者品牌認知度、更大的廣告預算和更大的規模經濟。我們與這些公司的競爭主要是基於價格、質量、服務和品牌認知度,所有這些都是服裝行業的重要競爭因素。我們保持競爭優勢的能力取決於這些因素,以及我們以最大的價值為客户提供新產品、保持積極的品牌認知度、獲得足夠的零售面積和有效的零售產品展示的能力。如果我們無法與競爭對手成功競爭,我們的業務和運營結果將受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們預測不斷變化的消費者偏好和趨勢或對其做出有效反應的能力。我們業務的成功取決於我們預測和快速響應不斷變化的消費者對服裝和我們提供的其他產品的需求和偏好的能力。我們相信,我們的品牌得到了許多人口統計數據和地理位置的消費者的認可。根據流行的時尚趨勢(特別是在我們的生活方式企業中)和其他因素,特定產品的受歡迎程度每年可能會發生重大變化,因此,我們在設計產品時適應時尚趨勢的能力對於我們的品牌的成功非常重要。如果我們不能在產品設計中迅速適應消費者偏好的變化,我們的運營結果可能會受到不利影響。此外,由於我們和我們的客户根據估計的銷售額和時尚趨勢來預測對我們產品的需求,對我們產品的實際需求有時會低於預期。這可能導致更高的庫存水平。過剩的庫存水平增加了我們的營運資金需求,有時多餘的庫存必須以折扣價出售,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們發展直接面向消費者的零售零售業務的戰略取決於我們以及時和具有成本效益的方式成功開設和運營新門店的能力。我們擴大“實體”零售足跡的戰略取決於許多因素,其中包括我們是否有能力:確定合適的門店位置;談判可接受的租賃條款;招聘、培訓和留住不斷增長的門店經理、銷售助理和其他人員;成功地將新門店整合到我們現有的控制結構和運營中,包括我們的信息技術系統;以及與我們的數字平臺和批發客户很好地協調,將我們銷售渠道內的競爭降至最低。隨着我們向新的地理區域擴張,我們需要成功地識別並滿足這些地區的消費者偏好。此外,我們需要解決與任何技術擴張相關的競爭、銷售、營銷、分銷和其他挑戰。最後,我們無法確保在我們估計的時間段內,任何新開的門店將獲得與我們現有門店相當的淨銷售額或盈利水平,或者根本不會。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平,我們的整體業務可能會受到實質性損害,我們可能會產生與關閉或搬遷門店相關的鉅額成本。
與我們的運營相關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情已經產生了不利影響,並可能繼續對我們的業績、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生不利影響。該病毒已影響到世界所有地區,導致國家、州和地方當局實施限制和關閉。在2020財年,這些要求導致我們在薩爾瓦多、洪都拉斯、墨西哥和北卡羅來納州的所有品牌零售點和製造設施暫時關閉。在整個2022財年和2021財年,我們的絕大多數品牌零售點和製造設施都繼續運營。
我們的許多客户和供應商也面臨着這些和其他挑戰,這導致了持續的供應鏈和物流限制,在疫情的不同階段,某些第三方製造商的關閉和運費的增加。我們的供應鏈中任何進一步的重大臨時或長期中斷都可能導致對我們產品和服務的需求減少,並可能削弱我們的客户支付全部或部分欠款的能力。我們依賴供應商和第三方來交付原材料和運輸我們的成品。如果庫存持續短缺,可能會導致業務嚴重損失或發貨延遲,這可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度的不確定性,也無法預測,包括病毒的最終持續時間、嚴重程度和持續的地理捲土重來、病毒新變種和毒株的出現,以及遏制病毒及其變種或治療其影響的行動是否成功。新冠肺炎大流行已經並可能繼續在我們或與我們接觸的第三方開展業務的國家造成社會、經濟和勞動力不穩定。由於未來發展的不確定性,新冠肺炎疫情的長期經濟影響和近期財務影響,包括但不限於可能的減值、重組和其他費用,以及對我們業務、運營結果、財務狀況、流動性或資本資源和投資的整體影響,目前無法可靠地量化或估計。
我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的業務受到政治、社會和經濟風險的影響。我們的大部分產品在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥生產,集中在洪都拉斯和薩爾瓦多。這些國家時不時地經歷政治、社會和經濟的不穩定,我們不能肯定它們未來的穩定。一個國家的不穩定可能導致抗議、騷亂和勞工騷亂。政府已經改變,並可能繼續改變,就業、工資和其他法律法規可能會改變,從而增加我們在這些國家運營的成本。任何這些政治、社會或經濟事件或情況都可能擾亂我們的供應鏈或增加我們的成本,對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如,在2021和2022財年,我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉及其周圍的業務部分受到與燃料成本上漲相關的抗議和罷工以及與公共交通票價上漲相關的影響。這些業務中斷暫時限制了我們的員工和供應商訪問我們的製造設施的能力,以及我們從我們的設施發貨產品的能力,並從成本角度對我們的運營產生了負面影響。
如果我們的任何設施、運營、銷售或分銷網絡發生中斷或中斷,我們可能無法向市場交付我們的產品,並可能失去銷售和客户。我們在美國、洪都拉斯、墨西哥和薩爾瓦多擁有或租賃製造設施。我們還擁有或租賃位於美國各地的分銷設施,並在某些第三方地點保持庫存。任何傷亡或其他情況,如損壞或毀壞任何該等物質設施或嚴重限制其運作能力,均可能對我們的業務造成重大不利影響。同樣,任何該等設施或我們相關的採購及運輸物流功能的運作出現重大中斷,不論是否在我們的控制範圍之內或以外,均可能延遲向我們的客户發貨,有可能損害我們的聲譽及客户關係,並造成收入損失。此外,如果我們生產產品的地區發生中斷,我們可能無法將我們的業務轉移到不同的地理區域,我們可能不得不停止或縮減在選定地區的業務。這可能會導致我們失去銷售和客户。可能發生的中斷類型包括對外貿易中斷、進口限制、勞動力中斷、禁運、政府幹預、自然災害、地區或全球大流行以及政治中斷,如前面風險部分提到的那些。此外,如果我們無法成功協調這些設施和相關分銷活動的庫存規劃,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們關鍵管理層的人才和持續貢獻對我們的成功非常重要。我們相信,我們未來的成功取決於我們留住和激勵我們關鍵管理層的能力,我們吸引和整合新管理層成員到我們的運營中的能力,以及所有人員作為一個團隊有效合作並執行我們的業務戰略的能力。我們無法實現這些目標中的任何一個,都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴第三方為我們的業務提供某些關鍵設備和服務。如果這些第三方中的任何一方未能履行對我們的義務,或拒絕在未來向我們提供正常運行的設備或服務,我們的業務可能會受到幹擾。我們依賴包括物流合作伙伴和設備供應商在內的各種第三方提供的某些關鍵設備和服務。例如,我們依賴第三方提供某些進出站運輸和交付服務,而其他第三方為我們提供關鍵設備來支持我們的製造和履行平臺,包括我們的DTG2Go數字平臺。如果這些或其他第三方中的任何一方未能履行對我們的義務,或拒絕在未來向我們提供正常運行的設備或服務,我們可能會受到業務中斷或成本增加的影響。此外,我們可能無法以對我們有利的條件,在及時和具有成本效益的基礎上實施替代安排。
能源、燃料及相關成本容易出現大幅波動和波動,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。我們的製造業務需要大量的能源投入,因此能源價格的變化直接影響我們的毛利潤。此外,在我們的離岸設施和美國之間運輸貨物,以及將產品運送給我們的客户的運輸費用,都會產生巨大的運費。能源和燃料成本的波動受到許多我們無法控制的因素的影響,包括政府政策和監管、供應中斷、通貨膨脹和天氣狀況。其中許多因素在2022財年影響了此類成本,預計將在短期內產生影響。我們繼續專注於減少產品製造中使用的能源量的方法,以減輕能源成本波動的風險。然而,能源和燃料價格的大幅上漲可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,特別是如果這種上漲使我們的競爭力低於行業內的其他公司。
我們的業務運營依賴於我們的信息系統,我們系統的任何重大中斷或減速都可能導致運營延遲、聲譽損害或收入損失。我們依賴信息系統來管理我們的庫存、處理交易、運營我們的網站、響應客户的詢問、及時地購買、銷售和發貨,以及維持具有成本效益的運營。管理層使用信息系統來支持決策和監控業務績效。如果我們的信息系統出現任何中斷或速度減慢,我們可能無法生成準確和完整的財務和運營報告,這對各級管理層的決策至關重要,這可能導致做出具有不利結果的決策。我們已經投入了大量的資本,並預計未來與我們整個業務的信息技術系統的實施和整合相關的資本支出。這一過程涉及技術平臺的更換和整合,以便我們的業務由更少的平臺提供服務,從而提高運營效率並降低成本。我們無法有效地實施我們的運營或將我們的運營轉換為新系統,這可能會導致產品交付延遲和運營效率降低。此外,如果技術的變化導致我們的信息系統過時,或者如果我們的信息系統不足以處理我們的增長,我們可能會失去客户。我們還受到與互聯網相關的風險和不確定性的影響,包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障。我們未能成功應對這些風險和不確定性,可能會減少銷售、增加成本並損害我們品牌的聲譽。此外,我們通過我們的網站與許多客户互動。客户越來越多地使用我們的在線平臺來購買我們的商品。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗,並發展我們的平臺以滿足消費者的偏好,我們的電子商務和其他業務的增長以及我們的銷售可能會受到負面影響。如果我們的網站包含阻礙或停止服務的錯誤或其他漏洞,可能會導致我們的品牌形象受損和收入損失。此外,由於系統故障、“網絡攻擊”、計算機病毒、安全漏洞、災難或其他原因,我們的信息系統可能會遇到操作問題。我們信息系統的任何重大中斷或放緩都可能導致運營延遲和成本增加,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
損害我們的數據安全可能會導致責任和聲譽損害。在我們的正常業務過程中,我們經常收集、保留、傳輸和使用關於客户和員工的敏感和機密信息,並處理客户支付卡和檢查信息。不能保證我們不會遭受數據泄露,不能保證未經授權的各方不會訪問個人信息,也不能保證任何此類數據泄露或訪問將被及時發現。此外,目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統,以及支付卡本身使用的技術,所有這些都可能使支付卡數據處於風險之中,這些都是由支付卡行業決定和控制的,而不是我們。我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到入侵(包括通過計算機黑客攻擊)、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒、網絡釣魚或其他故障或中斷的影響,這些故障或中斷可能會導致我們的業務中斷或機密信息(包括客户信息)的丟失或被盜。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致本公司的個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息被盜用。此外,可能存在非技術問題,如我們的員工、承包商或與我們有業務往來或我們將業務外包給他們的第三方可能試圖繞過我們的安全措施以盜用此類信息,並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。
第三方用於獲得未經授權訪問的方法經常發生變化,可能無法預見或立即檢測到。因此,儘管我們可能採取了安全措施,但可能會發生實際或感知到的信息安全漏洞,無論是由於“網絡攻擊”、計算機病毒或其他惡意軟件代碼,還是人為錯誤或瀆職。實際或預期的攻擊可能會導致我們在糾正安全漏洞或網絡攻擊的後果方面產生巨大成本,包括部署更多人員和保護技術、修復對我們系統的損壞、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。個人信息的收集、保留、傳輸和使用受到合同要求的約束,並受到許多州、聯邦和外國法律的嚴格監管。隱私和信息安全法律是複雜的,而且不斷變化。遵守這些法律法規可能會因為新的系統和流程而導致額外的成本,而我們不遵守這些法律法規可能會導致法律責任。我們的客户、員工或公司數據的任何損害,未能防止或減少個人或商業信息的丟失,或延遲發現或提供任何此類損害的及時通知,都可能會吸引媒體的注意,損害我們的客户或其他業務關係和聲譽,導致銷售損失,罰款,對被盜資產或信息的責任,我們可能被要求向客户或業務合作伙伴提供激勵以保留其業務的成本,重大訴訟或其他成本,並涉及公司機密信息的丟失,任何或所有這些可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
極端天氣條件、自然災害和其他災難性事件,包括氣候變化引起的事件,可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的製造設施、零售店、供應商、客户、配送中心、數據中心和辦公室所在地區的極端天氣狀況可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外,自然災害,如地震、颶風、洪水或野火,公共衞生危機,如流行病與流行病(包括新冠肺炎),政治危機,如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定,或其他災難性事件,無論在美國或國外發生,及其相關的後果和影響,包括能源短缺,可能會擾亂我們的運營、我們的供應商或客户的運營,或導致經濟不穩定,從而對客户支出產生負面影響,所有這些情況中的任何一個或所有這些都將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外,火災和其他自然災害,如颶風、地震或洪水,在我們開展業務的國家已經發生並可能再次發生。這些類型的事件可能會影響我們的全球供應鏈,包括供應商在需要的地方和時間提供原材料的能力,第三方運輸商品的能力,以及我們將產品運往受影響地區的能力(S)。
此外,氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續發展問題的日益關注,包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題,可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理,或ESG,以及相關的可持續發展實踐。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展,可能會強調與我們選擇的重點不同的優先事項),那麼我們的品牌、聲譽和潛在的員工留任可能會受到負面影響。我們還可能會產生額外的成本,並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐和法規。此外,我們在社會責任活動和可持續發展承諾方面未能或被認為未能管理聲譽威脅和滿足預期,可能會對我們的品牌可信度、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。
與法律和監管事項有關的風險
美國或其他税收法律或法規的變化可能會導致我們承擔額外的税收義務。我們在美國和某些外國司法管轄區繳納所得税,在那裏我們產生淨營業利潤。我們通常受益於較低的總體有效所得税税率,因為我們的大部分製造業務位於外國免税司法管轄區或税率低於美國的外國司法管轄區。我們的美國法人實體與我們的外國子公司簽訂合同,代表我們製造產品,公司間為製造服務和製造產品支付的價格基於公平標準並得到經濟研究的支持。
2017年12月22日通過的《2017年減税和就業法案》(簡稱《新税法》)大幅修訂了美國企業所得税法,降低了聯邦企業所得税税率,實施了修改後的地區税制,並對被視為匯回的外國子公司的累計收益徵收匯回税(過渡税)。此外,還開徵了與外國收入有關的新税,包括對全球無形低税收入徵税(“GILTI”)以及對企業利息支出扣除的限制(“第163(J)條”)。GILTI是指股東的淨受控外國公司(“CFCs”)淨測試收入超過被視為有形收入的部分。第163(J)條的限制不允許可扣除利息的金額超過納税人的商業利息收入的總和,即納税人調整後應納税所得額的30%。2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)對收入和非基於收入的税法進行了臨時修改,包括先前根據新税法頒佈的一些條款。CARE法案臨時修訂了美國企業所得税法,其中包括取消淨營業虧損(NOL)結轉80%的應税收入限制,允許NOL結轉,並將第163(J)條利息限制扣減從調整後應納税所得額的30%提高到50%。
我們的有效税率可能會受到美國和免税或較低税收的外國司法管轄區之間收入組合變化的不利影響。我們可能會受到限制,無法根據GILTI收入納入扣除適用外國收入的50%,或根據特定財年的美國應納税所得額扣除美國利息支出。此外,CARE法案和新税法的未來影響可能與歷史數字不同,可能是實質性的,原因包括對CARE法案和新税法的解釋和假設的變化,可能發佈的指導,以及我們可能因CARE法案和新税法而採取的行動。
美國税法的進一步變化會影響美國跨國公司對美國和外國收益的徵税方式,包括美國企業所得税税率的任何潛在提高,外國子公司某些收益的税率翻一番,以及對全球賬面收入徵收15%的最低税率等,可能會對我們的税收支出和現金流產生實質性的不利影響。
我們在國內和國際司法管轄區都會受到定期訴訟的影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們可能會不時涉及有關產品責任、僱傭行為、侵犯知識產權、破產及其他訴訟或執法事宜的法律或監管行動。由於國內和外國司法管轄區的訴訟存在固有的不確定性,我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。這些訴訟可能會導致我們產生費用,並可能需要我們投入資源對這些索賠進行辯護,並最終可能導致損失或其他補救措施,如產品召回,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。關於當前重大法律程序的説明,見第一部分,第3項,法律程序。
產品責任問題可能導致召回、索賠和負面宣傳,並對我們的運營結果產生不利影響。我們的運營受到大多數品牌和製造商常見的某些產品責任風險的影響,我們能否保持消費者對我們產品的安全和質量的信心對我們的成功至關重要。我們已經實施了我們遵循的產品安全和質量計劃和標準,我們希望我們的供應商合作伙伴嚴格遵守適用的要求和最佳實踐。除了銷售服裝和配飾產品外,我們還參與了一家銷售品牌酒精飲料的合資企業,我們還授權我們的一個品牌用於餐飲、食品和飲料服務。銷售供人類消費的產品具有內在的風險和不確定性。如果我們或我們的供應商或許可合作伙伴未能遵守適用的產品安全和質量標準,並且我們的產品或與我們的品牌相關的產品不安全、不合規、受污染或摻假,我們可能會被要求召回我們的產品,並面臨產品責任索賠和負面宣傳。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或經營結果造成不利影響。
我們依賴於我們的商標實力,可能會產生鉅額成本來保護這些商標和我們的其他知識產權。我們的商標,包括Salt Life®、SOFE®、Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design等,對我們的營銷努力非常重要,具有重大價值。我們積極保護這些商標,並在過去為建立和保護這些商標而產生了法律費用。我們未來可能需要花費大量額外資源來保護這些商標和我們的其他知識產權。知識產權訴訟可能代價高昂,並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。任何訴訟中的不利裁決可能會導致我們失去所有權,使我們承擔重大責任,或要求我們向第三方尋求許可,而這些許可可能無法以商業合理的條款提供,如果根本沒有的話。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。
國際貿易法規的重大變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的大部分產品都在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥生產。因此,我們受益於當前的自由貿易協定和其他關税優惠計劃,包括美國-墨西哥-加拿大協定(USMCA)、以及中美洲自由貿易協定(CAFTA)。我們根據CAFTA、USMCA和其他可用計劃要求的免税或減税待遇在很大程度上取決於我們是否有能力製作或獲得有關生產過程和原材料來源的準確記錄(其中一些記錄是由第三方提供給我們的)。貿易夥伴關係和條約可能會受到國內外政府的談判和修改,這可能會導致我們進口到美國的商品徵收新的或增加的關税。隨後廢除或進一步修改USMCA或CAFTA,進一步提高進口到美國的商品的關税,或者支持記錄的不充分或不可用,可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,我們的產品受到外國競爭的影響,這在過去一直面臨美國政府的重大進口限制。向國內服裝生產商提供的進口保護程度一直受到政治考慮的影響,而且很可能繼續受到影響。減少或取消對國內服裝生產商的進口保護可能會顯著增加全球競爭,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管,包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長。任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們成為調查和執法行動的對象,從而導致重大處罰或索賠,或者導致我們無法開展業務,從而對我們的運營結果產生不利影響。
我們的國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。在許多外國國家,特別是在發展中經濟體的國家,在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或適用於我們的其他美國和外國法律法規所禁止的商業行為可能是當地的習俗。儘管我們已經實施了旨在確保遵守《反海外腐敗法》和類似法律的程序,但我們的一些代理商或其他渠道合作伙伴,以及我們將某些業務運營外包給的公司,可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。
國內或國外僱傭法規的變化,我們與員工關係的變化,以及我們吸引和留住員工能力的變化,都可能對我們的運營結果產生不利影響。截至2022年10月1日,我們在全球擁有約8,600名員工,其中約7,500名員工分佈在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥。管理我們與員工關係的國內外法律法規的變化,包括工資和人力資源法律法規、勞工標準、加班費、失業税率、工人補償率和工資税,可能會影響我們與員工的關係,並對我們製造業務的生產率和最終成本產生不利影響。我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩家工廠總共有大約2,600名員工簽署了多年集體談判協議。從歷史上看,我們的運營沒有出現重大的勞動力中斷,並相信我們與員工的關係總體上是良好的。然而,勞資關係的變化可能會對我們製造業務的生產率和最終成本產生不利影響。
我們的業務有賴於吸引和留住大量高素質的員工,而在假日期間,員工需求尤其旺盛。人才競爭非常激烈,不能保證我們在未來一段時間內能夠吸引和留住足夠數量的合格人員。我們滿足勞動力需求的能力取決於許多因素,例如當前的工資率、最低工資立法、失業率以及我們的競爭對手在薪酬水平上的行動。美國的工資率最近大幅上升,在我們開展業務的其他國家也出現了工資上漲。在我們開展業務的這些國家/地區,工資水平的任何進一步大幅提高都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外,聯邦、州或當地與員工福利相關的法律法規的變化,包括但不限於病假、帶薪休假、休假、工資和工時、加班以及用餐和休息時間,可能會導致我們產生額外的成本。競爭和監管壓力已經顯著增加了我們的勞動力成本,因此我們可能無法通過提高銷售價格將這些成本完全轉嫁給我們的客户,這可能會惡化我們的盈利能力。此外,進一步損害我們吸引和留住人員的能力的變化可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。
我們的品牌價值、我們產品的銷售和我們的許可關係可能會受到負面宣傳的影響,這些負面宣傳是因為我們的供應商和獨立承包商違反了製造或員工安全標準或勞動法,或者違反了不道德的商業行為。我們致力於確保我們的所有制造設施遵守我們嚴格的內部行為準則、適用的法律和法規,以及我們簽署的準則和原則。此外,我們要求我們的供應商和獨立承包商按照適用於他們的法律和法規運營他們的業務。然而,我們並不控制這些供應商和獨立承包商。我們的供應商或獨立承包商違反我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為準則、勞動法或其他法律或法規,可能會中斷或以其他方式擾亂我們的運營。有關我們的任何供應商或獨立承包商的生產或經營方法的負面宣傳,或他們未能遵守我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為準則、勞動法或其他法律或法規,可能會對我們的聲譽、品牌、銷售和許可關係產生不利影響,從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
與財務相關的風險
我們在循環信貸安排下借款或償還債務的能力可能會受到限制。嚴重的經營虧損或在我們的業務中大量使用現金可能導致我們的基於資產的循環信貸安排違約。我們依靠我們的信貸安排,以及我們業務產生的現金,為我們的營運資本和資本支出需求提供資金,進行收購,根據我們的股票回購計劃為回購提供資金,並在未來選擇這樣做時支付股息。在春季和夏季銷售旺季之前,我們的營運資金需求通常會更大。我們信貸安排下的可用性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平,以及我們運營中的現金使用情況。應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。截至2022年10月1日,我們美國循環信貸安排下的手頭現金和可用資金總額為3460萬美元,遠高於我們信貸協議中規定的最低門檻。此外,我們還高於前12個月信貸安排的1.0固定費用覆蓋率(FCCR)門檻。我們業務的顯著惡化可能會導致我們的可用性降至最低門檻以下,從而要求我們維持信貸協議中規定的最低FCCR,而我們可能無法維持這一點。我們信貸安排中的契約包括對資產出售、合併、合併、留置權、負債、貸款、投資、擔保、收購、股息、股票回購以及與附屬公司的交易等方面的限制。如果我們的信貸安排下發生或即將發生違約事件,我們可以要求我們的信貸協議貸款人提供豁免。如果我們在這方面的努力不成功,我們可以探索其他資本來源,無論是債務還是股權,這些來源可能會比我們在信貸安排下產生的成本更昂貴,而且可能無法獲得。如果我們無法治癒我們信貸安排下未免除的違約事件,我們將無法在該安排下借入額外的金額,我們可能無法進行收購、為股票回購提供資金或支付股息。根據該協議,我們的貸款人可以加快我們在協議下的義務,並在符合他們的留置權的條件下取消我們的資產的贖回權。這種情況將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們客户或供應商的財務狀況惡化以及客户或供應商的運營和戰略的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們向客户提供信貸,通常不需要抵押品。信貸的延長涉及相當大的判斷,並基於對每個客户的財務狀況和付款歷史的評估。我們通過定期獲取客户的信用報告和最新財務報表來監控信用風險敞口。經濟惡化、消費者對服裝的購買量下降、服裝零售環境中斷,或我們的客户無法獲得流動資金,都可能對我們客户的財務狀況產生不利影響。在過去的幾年裏,各種零售商和其他客户經歷了巨大的困難,包括合併、重組、破產和清算,以及由於新冠肺炎疫情而關閉的零售店。由於目前的經濟和零售市場條件,零售商和其他客户無法克服這些困難的情況可能會繼續下去,甚至會增加。我們根據當前條件、歷史趨勢、估計和其他可獲得的信息,對潛在信貸損失的可疑賬户進行撥備,這些信息涉及判斷和不確定性。在2022財年,客户一般根據提供給他們的信用付款,我們在2022財年結束時,未償還銷售天數為51.7天,高於2021年9月的47.4天。儘管我們的歷史津貼在實質上是準確的,但如果市場狀況發生變化,可能需要額外的準備金。無法從向重要客户或一組客户的銷售中收取收入,可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方的財務狀況發生重大變化,可能會導致我們的業務中斷,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,我們的客户所採用的零售、促銷和/或運營策略的重大變化可能會導致我們的產品對這類客户的銷售額下降,並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣,我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方的運營發生重大變化可能會導致我們的業務中斷,並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的可變利率債務使我們面臨利率風險,這可能會導致我們的償債義務大幅增加。我們在以資產為基礎的循環信貸安排下產生的債務利率可變,這使我們面臨利率風險。用於確定可變利率債務適用利率的參考利率在2022財年下半年開始大幅上升。如果利率繼續上升,即使借款金額保持不變,此類債務的償債義務也將繼續增加,我們的淨收入和現金流,包括可用於償還債務的現金,將相應減少。此外,由於我們最新的債務修訂,部分向我們提供的浮動利率債務使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為確定利率的基準。雖然我們認為我們將在2022財年和2023財年繼續使用SOFR,但其他因素可能會影響SOFR,包括導致SOFR不復存在的因素、將建立的計算SOFR的新方法,或使用替代參考利率(S)。這些後果無法完全預測,並可能對我們的融資成本、投資回報、衍生品合約估值和我們的財務業績產生不利影響。
我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務。我們的增長速度,尤其是通過收購實現的增長,在一定程度上取決於債務和股權資本的可用性。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金,或者根本不能。如果需要新的融資來源,但資金不足或不可用,我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃,這可能會對我們發展業務的能力產生不利影響。
我們可能會受到收購的無形資產的減值影響。當我們收購一家企業時,收購價格的一部分可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的購買價格的金額由購買價格超過所獲得的可識別淨資產確定。截至2022年9月和2021年9月,我們的商譽和其他無形資產分別約為6190萬美元和6420萬美元。我們每年進行一次審查,如果事件或情況需要,我們還會進行更頻繁的審查,以確定商譽是否受到損害。我們還確定是否存在與我們可識別的無形資產相關的減值指標。如果我們確定商譽或無形資產減值,我們將被要求減記這些資產的價值。我們在第三財季的第一天完成年度商譽減值測試。對於2022財年,我們根據之前進行的評估得出結論,我們的財務報表上記錄的商譽沒有減值跡象。我們還得出結論,沒有與我們的無形資產相關的額外減值指標。然而,不能保證我們未來不會被要求計入減值費用,這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們受到外幣匯率波動的影響。我們的大部分產品都是在美國以外生產的,這讓我們面臨着貨幣匯率波動的風險。此外,匯率的變動可能會影響交易成本,因為我們從不同國家採購產品。我們可能尋求減輕我們對貨幣匯率波動的風險,但我們的努力可能不會成功。因此,美元對其他貨幣相對強弱的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們股票的市場價格受到我們股票流動性不足的影響,這可能導致我們的股票交易價格顯著低於預期。多家投資銀行公司告訴我們,市值相對較小的上市公司很難產生機構興趣、研究覆蓋面和交易量。這種流動性不足可能轉化為相對於行業同行或股票內在價值的價格折扣。我們認為,市場認為我們的市值相對較小。這已經並可能繼續導致我們股票的交易價格大大低於我們對其內在價值的估計。
截至2022年11月14日,我們有6915,663股普通股流通股。我們相信,我們大約37%的股票由實體和個人實益擁有,他們各自擁有我們普通股流通股的5%以上。每個實益擁有5%以上流通股的機構投資者總共擁有我們普通股流通股的25%左右。這些大股東中的任何一個在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,特別是在交易量有限的情況下。
我們股票的市場價格可能會非常不穩定,而股市總體上也可能非常不穩定。我們股票價格的波動可能受到其他因素的影響,包括總體經濟和市場狀況、我們行業的狀況或趨勢、其他服裝公司市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係或其他戰略舉措以及交易量。其中許多因素是我們無法控制的,但可能會導致我們普通股的市場價格下降,無論我們的經營業績如何。
項目1B:未解決的工作人員意見
沒有。
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於佐治亞州德盧斯的一處租賃設施內。我們擁有和租賃物業,支持我們的製造、分銷、直接零售和行政活動。我們的大部分產品都是通過我們擁有或租賃和運營的設施組合製造的。以下列表總結了截至2022年9月的重要類別:
擁有 |
租賃 |
其他 |
總計 |
|||||||||
製造業 |
2 | 6 | — | 8 | ||||||||
分佈 |
2 | 1 | 1 | 4 | ||||||||
裝飾/分銷 |
1 | 6 | 1 | 8 | ||||||||
零售店/展廳 |
1 | 23 | — | 24 | ||||||||
辦公室 |
— | 5 | — | 5 | ||||||||
總計 |
6 | 41 | 2 | 49 |
截至2022年9月,我們的主要生產地點如下:
名字 |
位置 |
利用率 |
細分市場 |
|||
Ceiba紡織品 |
納科、昆明斯特、聖巴巴拉洪都拉斯 |
針織/染色/整理/剪裁 |
達美航空集團 |
|||
洪都拉斯工廠 |
洪都拉斯聖佩德羅蘇拉 |
縫 |
達美航空集團 |
|||
科爾特斯工廠 |
洪都拉斯聖佩德羅蘇拉 |
縫 |
達美航空集團 |
|||
坎佩切工廠 |
墨西哥坎佩切州賽巴普拉亞 |
切割/縫紉 |
達美集團/鹽生命集團 |
|||
坎佩切運動裝 |
墨西哥坎佩切 |
裝飾 |
達美集團/鹽生命集團 |
|||
紡織拉巴斯 |
薩爾瓦多拉巴斯 |
剪裁/縫製/裝飾 |
達美航空集團 |
|||
費耶特維爾工廠 |
北卡羅來納州費耶特維爾 |
剪裁/縫製/裝飾 |
達美集團/鹽生命集團 |
|||
羅蘭工廠 |
羅蘭,北卡羅來納州 |
縫 |
達美航空集團 |
截至2022年和2021年9月,我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的長期資產分別佔我們合併淨財產、廠房和設備的約27%和25%,其中18%位於洪都拉斯。 見項目1A。風險因素描述與我們位於美國境外的業務相關的風險。
截至2022年9月,我們的主要配送中心(包括與裝飾運營集成的配送中心)如下:
位置 |
利用率 |
細分市場 |
||
田納西州克林頓 |
分佈 |
達美航空集團 |
||
北卡羅來納州費耶特維爾 |
分佈 |
鹽人生活集團 |
||
俄亥俄州希伯倫 | 分佈 | 達美航空集團 | ||
Los Angeles,AL |
分佈 |
達美航空集團 |
||
佛羅裏達州克利爾沃特 |
裝飾/分銷 |
達美航空集團 |
||
新澤西州克蘭伯裏 |
裝飾/分銷 |
達美航空集團 |
||
北卡羅來納州費耶特維爾 |
裝飾/分銷 |
達美航空集團 |
||
德克薩斯州路易斯維爾 | 裝飾/分銷 | 達美航空集團 | ||
佛羅裏達州邁阿密 |
裝飾/分銷 |
達美航空集團 |
||
田納西州納什維爾 |
裝飾/分銷 |
達美航空集團 |
||
菲尼克斯,AZ | 裝飾/分銷 | 達美航空集團 | ||
愛荷華州風暴湖 |
裝飾/分銷 |
達美航空集團 |
我們相信,我們所有的設施都適合它們設計的目的,而且總體上足以使我們保持競爭力。我們將繼續把重點放在改善供應鏈、降低產品成本和減少業務所需的運營資本上。我們將繼續採取必要行動,根據需要平衡能力與需求。根據我們的美國資產擔保信貸安排、我們的洪都拉斯信貸安排和我們的薩爾瓦多信貸安排,我們幾乎所有的資產都受到有利於我們貸款人的留置權。
項目3.法律訴訟
有時,我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的當事人。我們目前沒有任何實質性的未決法律程序,我們是其中一方或我們的任何財產受到影響,我們不知道任何政府當局正在考慮的任何此類程序。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息:Delta Apparel,Inc.的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市交易,代碼為“DLA”。截至2022年11月14日,我們普通股的記錄持有者約為78.82萬人。
股息:我們的董事會在2022年底或2021年期間沒有宣佈,也沒有支付任何股息。在受到某些限制的情況下,我們的信貸安排允許從兩個來源回購股票和現金股息:(1)來自某些銷售/回租交易的現金以外的合法可用資金,(2)僅來自最近某些銷售/回租交易的合法可用資金。在這兩種情況下,必須在交易前和交易生效後的30天內至少提供最高左輪手槍金額和借款基數的15%。此外,從2016年4月3日至確定日期的此類付款總額也有限制。從銷售/租賃回租以外的資金進行付款,金額為1,000萬美元外加2016年4月3日以來淨收益的50%。對於僅通過銷售/回租支付的款項,自2016年4月3日起限制為10,000,000美元。此外,銷售/回租支付的金額必須超過標的不動產對借款基數的貢獻。借款人的子公司(如信貸安排中所定義)不受向借款人分紅的這些限制。截至2022年9月和2021年9月,分別有2490萬美元和1900萬美元的留存收益不受現金股息或股票回購的限制。未來的任何現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、遵守貸款契約和其他相關因素。
購買我們自己的普通股:見第15項附註14--普通股債務回購,在此併入作為參考。
根據股權補償計劃授權發行的證券:S-K規定的第201(D)項所要求的信息列於本年報第012項“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”項下,該信息併入本文作為參考。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本文所包括的財務計量是按照公認的會計原則列報的。 ("公認會計原則“)基礎上。
業務展望
2022財年標誌着Delta Apparel又一年實現了強勁的有機增長,並突顯了我們多種入市戰略的共同影響。我們垂直整合的製造和服務平臺與我們多元化的分銷相結合,使我們能夠成功地駕馭全年充滿活力的商業和經濟環境。在我們的所有五個市場渠道-Delta Direct、Global Brands、Retail Direct、DTG2Go和Salt Life--實現了銷售額的同比增長,推動了整體銷售額增長11%。全年,我們實現了6.6%的營業利潤率,淨銷售額為4.847億美元。稀釋後每股收益為2.80美元。
達美集團旗下完全集成的ActiveWare和DTG2Go業務將繼續為服裝行業不斷擴大的客户羣提供解決方案。我們的Activeears全球業務圍繞三個關鍵客户渠道-Delta Direct、Global Brands和Retail Direct-組織,這三個渠道在市場方法和客户基礎上都是截然不同的。我們的Delta Direct渠道為絲網印花、促銷、電子零售和零售許可市場提供Delta、Delta白金和Soffe品牌下的廣泛服裝和配飾組合,包括基本、高性能、時尚基礎和其他高級產品供應,以及精選第三方品牌的採購產品。
我們的Global Brands渠道是大型跨國品牌的關鍵供應鏈合作伙伴,提供從定製產品開發到增值“零售就緒”增強功能的服務。我們的零售直銷渠道為Delta、Delta PlatGolden和Soffe產品組合提供增值的“零售就緒”增強功能,直接到達實體零售點和電子商務配送中心,客户羣涵蓋從體育用品和户外零售商、專業和度假村、農場和車隊商店到百貨商店和中端零售商。除了我們的陸上和近岸製造和配送平臺,再加上橫跨美國的分銷網絡,繼續成為品牌和零售商採購戰略的組成部分,並吸引希望更有效地進入美國市場並管理與國際貿易政策、ESG優先事項、通脹壓力和供應鏈中斷相關的供應鏈風險的客户的新興趣。
我們的DTG2Go業務及其在數字印刷和履行方面的領先地位使我們具有獨特的能力,為我們所有渠道的客户提供無縫的按需製造解決方案。DTG2Go通過其“數字優先”戰略持續增長,在2022財年實現了強勁的兩位數銷售增長,包括增加的銷量和收入。服裝行業越來越多的客户將DTG2Go數字按需製造模式的誘人經濟性視為傳統按需製造模式的理想替代方案,特別是在與Delta Direct渠道的空白服裝垂直供應相結合時。
DTG2Go的盈利能力在年內受到設備成本增加和國內勞動力市場緊張的影響,但我們預計隨着時間的推移,運營利潤率將大幅提高。隨着服裝行業更多地向DTG2Go模式遷移,銷售價格繼續增長,我們增加產量以滿足不斷提升的需求,我們預計DTG2Go未來將有更令人興奮的增長潛力。
儘管各市場渠道之間的需求發生變化,我們的Delta Group部門今年仍實現了顯著的整體增長,我們全球品牌和DTG2Go渠道的強勁訂單流幫助抵消了Delta Direct渠道年底的緩慢增長。我們的Delta Direct渠道受到投入和勞動力成本強勁通脹壓力的嚴重影響,導致下半年毛利率面臨一定的下行壓力。我們預計這種市場流動性和通脹成本環境將在2023財年持續,我們將繼續利用我們垂直平臺的靈活性和調整生產水平來管理庫存,緩解更高的投入成本,並與客户需求保持一致。
我們的Salt Life Group部門在2022財年繼續表現出色,創造了創紀錄的6030萬美元的收入,銷售額同比強勁增長21%,達到兩位數。消費者對Salt Life Lifestyle品牌的認識和參與度不斷提高,再加上Salt Life團隊管理供應鏈問題和發貨延誤的能力,最終導致Salt Life所有三個全方位渠道市場-批發、零售和電子商務-在2022財年第四季度實現有機增長。我們預計這種增長趨勢將在2023財年持續。
隨着在2022財年新開8家門店的里程碑式的成就,現在有21家Salt Life品牌的零售門在美國海岸線上開業,從南加州到基韋斯特,再沿着東海岸到特拉華州的雷霍布斯海灘。我們預計2023年將繼續擴大Salt Life的零售足跡,計劃開設6到8家門店,包括未來幾個月在新澤西州長布蘭奇的一個新地點,以進一步擴大Salt Life在東北部的地理覆蓋範圍。
我們繼續投資於旨在提升Salt Life品牌並提高參與度的營銷活動。Salt Life的YouTube頻道在2022財年的瀏覽量達到710萬次,比前一年增長了36%。除了YouTube,Salt Life的社交媒體頻道的淨受眾涵蓋Facebook、Instagram、Twitter、LinkedIn和Pinterest,同比增長近85%。Salt Life還繼續通過其在線內容門户網站The Daily Salt和其Salt Life品牌播客Above和Below與消費者互動。
總體而言,2022財年對Delta Apparel來説是又一個出色的一年。我們的業績突顯了我們整個業務部門的強大基礎和我們廣泛的分銷渠道的好處,對我們獨特的產品和服務的需求,我們垂直整合業務的效率,以及我們的生活方式品牌Salt Life與廣泛消費者的情感聯繫。儘管我們進入2023財年時經濟狀況不穩定,但我們相信,當機會出現並贏得更多市場份額時,我們將繼續處於有利地位。
經營成果
2022年下半年的淨銷售額為484.9美元,比上一年的436.8美元增長了11.0%。我們的增長是廣泛的,達美集團和鹽生集團部門的銷售額都同比增長。
2022年6月,達美集團部門的淨銷售額增長了10%,達到424.8美元,而上一年的淨銷售額為387.0美元。在ActiveWare業務中,我們的全球品牌銷售和零售直銷渠道均實現了兩位數的同比增長,我們的Delta Direct渠道實現了個位數的同比增長。我們的DTG2Go業務實現了單位和銷售額的增長,銷售額比前一年增長了17%。
2022年,鹽人人壽集團部門的淨銷售額為6010萬美元,比上年的4970萬美元增長了21%。在2022財年,該細分市場的批發和直接面向消費者的零售渠道都比上一年有所增長。Salte Life還新開了8個品牌零售門,使我們的零售門店總數達到21個。
整體毛利由上年的101.9元增至1.088億元,增幅達7%。毛利率佔銷售額的22.4%,比上年23.3%的毛利率下降了90個基點。與前一年相比的下降是達美集團投入成本增加的結果,但被Salt Life集團的有利銷售組合所抵消。
達美集團部門毛利率為18.3%,而上年為20.2%。利潤率受到不斷增加的投入成本和勞動力成本的負面影響。
鹽人人壽集團部門的毛利率較2021年的47.9%提高了370個基點至51.6%。利潤率受到直接面向消費者銷售的更強勁組合和更高利潤產品的有利組合的有利影響。
2022年的銷售、一般和行政(SG&A)費用為7950萬美元,佔銷售額的16.4%,而2021年為7070萬美元,佔銷售額的16.2%。2022年支出增加,原因是與Salt Life零售足跡擴大相關的銷售成本上升,以及分銷勞動力成本上升。
2022年的其他收入為240萬美元,包括與我們在綠谷工業園S.A.de C.V.的股權和投資相關的利潤90萬美元,該公司是洪都拉斯實體,擁有並運營我們的Ceiba紡織品工廠所在的洪都拉斯聖巴巴拉奎米斯坦納科工業園(“洪都拉斯股權法投資”),以及因或有對價負債淨減少而產生的190萬美元收入,被出售固定資產虧損40萬美元所抵消。上一年的其他收入為160萬美元,其中包括與我們的洪都拉斯權益法投資有關的50萬美元的利潤,以及來自或有對價負債淨減少的240萬美元的收入,但與12月季度擾亂我們洪都拉斯製造設施的兩場颶風的影響有關的130萬美元的費用部分抵消了這一收入。
2022年上半年的營業收入為3180萬美元。相比之下,前一年的營業收入為3270萬美元。
達美集團2022財年部門營業收入為3,800萬美元,佔銷售額的9.0%,而2021年為4,000萬美元,佔銷售額的10.3%。營業收入下降的原因是投入成本增加導致毛利率下降。
鹽人人壽集團2022年部門營業收入為820萬美元,而上一年的營業收入為580萬美元。由於銷售量增加,加上有利的產品組合,營業收入有所改善。
2022年的利息支出為770萬美元,而2021年為680萬美元。這一增長主要是由於平均債務水平較高。
我們2022年的有效所得税税率為17.9%,而前一年為21.9%。有關詳細信息,請參閲附註9-所得税。
2022年股東應佔淨收益為1970萬美元,或每股稀釋後收益2.80美元。我們上一年的淨收入為2,030萬美元,或稀釋後每股2.86美元。
流動性與資本資源
營運現金流
2022年底,經營活動使用的現金為2,010萬美元,而2021年經營活動提供的現金為2,550萬美元。2022年業務現金流較低的主要原因是投入成本增加和年底期末庫存水平上升。
投資現金流
2022年上半年和2021年用於投資活動的現金為1300萬美元。2022年和2021年的資本支出分別為1990萬美元和1580萬美元。這兩個時期的資本支出主要與我們在分銷擴張、數字印刷和設備、信息技術和零售店方面的投資有關。截至2022年9月,根據資本租賃安排提供資金的支出為1040萬美元,未支付支出為100萬美元。
與2022年相比,我們目前預計2023年下半年的資本支出將減少。這些項目將專注於數字打印設備、信息技術、製造效率和直接面向消費者的投資,包括開設新的Salt Life零售店。
融資活動
2022年底,融資活動提供的現金為2410萬美元,而2021年使用的現金為1950萬美元。2022年,我們增加了美國信貸安排的未償還金額,並利用現金收益為運營活動和某些資本投資提供資金,以及支付資本租賃融資所需的款項。此外,在本年度,我們獲得了一筆本金為370萬美元的洪都拉斯新定期貸款,以及一筆與我們的薩爾瓦多貸款相關的300萬美元的新定期貸款,期限均為5年。我們在2022年底回購了400萬美元的普通股,而2021年沒有回購股票。
未來的流動性和資本資源
有關我們的各種融資安排的討論,請參閲附註8-合併財務報表中的長期債務,包括我們的循環美國信貸安排的條款。
我們於2022年6月2日修訂的基於資產的美國循環信貸安排以及運營現金流旨在為我們的日常營運資本需求以及資本租賃融資安排提供資金,為我們計劃的資本支出提供資金。然而,我們的運營業績的任何重大惡化都可能導致我們失去在美國循環信貸安排下借款和向供應商開具信用證的能力,或者可能導致該安排下的借款可用性不足以滿足我們的需要。我們的信貸安排下的可獲得性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平。應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。
我們的信貸安排包括一項新的財務契約,即如果我們信貸安排下的可用金額低於我們信貸協議中指定的金額,我們之前12個月期間的固定費用覆蓋率(FCCR)(如我們的信貸協議中所定義)不得低於1.0。我們在2022年9月的可用性高於我們的信貸協議中指定的最低門檻,並且我們在之前12個月期間的FCCR高於1.0FCCR。我們業務的顯著惡化可能會導致我們的可用性降至最低門檻以下,從而要求我們維持信貸協議中規定的最低FCCR,而我們可能無法維持這一點。
衍生工具
我們可能會不時購買棉花期權合約,以經濟地對衝與我們運營中使用的棉花成本市場波動相關的風險。我們不會對這些衍生品進行對衝會計處理。因此,與之相關的已實現損益計入綜合業務報表中的銷售成本。截至2022年9月,沒有尚未完成的實質性期權協議。
我們可能會不時使用利率互換或其他工具來管理我們的利率敞口,並減少未來利率變化的影響。這些金融工具不用於交易或投機目的。我們已將利率掉期合約指定為我們未來利息支付的現金流對衝。因此,掉期合約的損益被報告為其他全面收益的組成部分,並在支付相關利息時重新分類為利息支出。截至2022年9月,所有其他全面收益均歸屬於股東,沒有一項與非控股權益有關。利率互換協議的公允價值變化導致截至2022年9月的年度的其他綜合收益(税後淨額)為90萬美元,截至2021年9月的年度的其他綜合收益(税後淨額)為50萬美元。
表外安排
截至2022年9月,除信用證和購買義務外,我們沒有任何對我們的財務狀況、經營業績或美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303(A)(4)項定義的現金流具有重大意義的表外安排。我們已在附註15--承諾和或有事項中披露了信用證和購買義務。
分紅和購買我們自己的股票
根據本行信貸安排的條款,吾等獲準進行現金股息和股票回購,條件是:(I)在付款或回購日期,在付款或回購生效後,吾等在該日的可獲得性不少於借款基數或承諾額中較小者的15%,以及緊接該日期之前30天期間的平均可獲得性不少於借款基數或承諾額中較小者的15%;及(Ii)2016年5月10日後的股息及股票回購總額,不超過1,000萬美元外加自2016年3季度首日至釐定日期的累積淨收入的50%(定義見經修訂信貸協議)。
我們的董事會在2022年至2021年期間沒有宣佈,也沒有支付任何股息。*未來的任何現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、遵守貸款契約和其他相關因素。
截至2022年9月,我們的董事會已授權管理層根據我們的股票回購計劃,在公開市場交易中使用高達6000萬美元的資金回購股票。2021年,我們的普通股沒有回購。自股票回購計劃啟動以來,截至2022年9月,我們已購買了3,735,114股普通股,總金額為5,640萬美元。所有購買均由管理層酌情決定,並遵循美國證券交易委員會規則10B-18的安全港條款。截至2022年9月,董事會仍授權360萬美元用於我們的股票回購計劃下的未來購買,該計劃沒有到期日。
關鍵會計政策
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的,這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時,我們需要作出估計和判斷,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。我們沒有理由相信我們過去的估計是不適當的。我們下面討論的最關鍵的會計估計涉及收入確認、應收賬款和相關準備金、庫存和相關準備金、商譽的賬面價值以及所得税的會計。
本公司合併財務報表附註2包括編制本公司合併財務報表所使用的主要會計政策或方法的摘要。
收入確認
收入在履行合同條款下的履約義務時確認。我們的績效義務主要包括向客户交付產品。在我們的零售店向客户提供產品、從我們的電子商務網站向消費者發貨以及從我們的配送中心發貨給我們批發業務中的客户時,控制權轉移。一旦控制權轉移到客户手中,我們就完成了履行義務。
在我們的批發業務的某些領域,我們提供折扣和補貼來支持我們的客户。其中一些安排是書面協議,而另一些安排可能是行業慣例所暗示的。批發銷售額是扣除折扣、津貼和運營費用後的淨額。由於某些津貼和其他扣減直到賽季、計劃或其他可能沒有發生的事件結束後才最終確定,我們估計我們希望提供的此類折扣、津貼和回報。
我們記錄了預計客户退貨、折扣、降價和折扣的收入減少。我們將根據客户退貨和津貼的歷史比率以及我們尚未收到的未償還退貨、降價和津貼的具體標識來估計這些減少。客户退貨和折扣的實際金額本質上是不確定的,可能與我們的估計不同。如果我們確定實際或預期的回報或津貼明顯高於或低於我們建立的準備金,我們將酌情記錄減少或增加到我們可以做出這種決定的期間的淨銷售額。退貨、減值及折扣準備金計入應計開支作為退款負債,而與銷售退貨準備金相關的存貨價值則計入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。截至2022年9月和2021年9月,應計費用中包括的客户退貨、津貼、降價和折扣的退款負債分別為110萬美元和100萬美元。
應收賬款及相關準備金
應收賬款主要包括客户因銷售我們的產品而產生的應收賬款,我們一般不需要客户提供抵押品。我們通過使用信貸審批和信貸額度來積極監控我們的信用風險敞口。應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。
我們估計應收賬款的淨收款能力,並根據這一評估建立壞賬準備。在我們知道特定客户無法履行其財務義務的情況下,例如在破產申請的情況下,我們評估是否需要為壞賬設立特定準備金。這些準備金是通過分析應收賬款餘額的賬齡、歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化來確定的。儘管我們的歷史準備金在實質上是準確的,但如果市場狀況發生變化,可能需要額外的準備金。2022年和2021年的壞賬支出都不到淨銷售額的1%。
庫存和相關儲備
我們採用先進先出的方法,以成本和可變現淨值中的較低者表示庫存。庫存成本包括製造庫存的材料、人工和製造費用,以及採購來源產品的所有直接和相關成本,包括入站運費。我們定期檢查手頭的庫存數量,並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求,記錄過時、過剩、不正常和緩慢流動的庫存,以將庫存減少到其可變現淨值。儘管我們的歷史儲備在實質上是準確的,但如果實際銷售價格不如預期,或者直銷庫存比預期的更難,可能需要額外的庫存儲備。
商譽
商譽和已確定壽命的無形資產在我們收購Salt Life、DTG2Go和Silk Screen Ink,Ltd.d/b/a SSI Digital Print Services(“SSI”)時被記錄。“我們沒有記錄任何與這些收購相關的可單獨識別的無限壽命無形資產。商譽是指收購價和相關成本超過分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值和承擔的負債的部分。如果事件或情況變化表明賬面價值可能受到損害,商譽必須至少每年或更頻繁地進行減值測試。商譽在減值時需要減記。公司每年在第三財季的第一天進行商譽減值測試,如果發生事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回,則更頻繁地進行減值測試。我們用定性或定量的方法來評估我們商譽的價值。根據定性方法,本公司評估各種市場和其他因素,以確定本公司的商譽是否更有可能受到損害。在進行質量評估時,公司考慮其報告單位的賬面價值與其公允價值的比較,以及可能包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估以及公司普通股價格的重大不利變化的事件和情況變化。如該等定性評估顯示可能已發生減值,則透過將資產的賬面價值與其各自的估計公允價值進行比較,進行額外的量化評估。如果記錄的商譽賬面價值超過其估計公允價值,則計入減值費用,以將資產減記至其估計公允價值。
公司的商譽減值損失計算含有不確定性,因為它們要求管理層在估計公司報告單位的公允價值時做出重大判斷,包括對未來現金流量的預測和貼現率的選擇。這些計算含有不確定性,因為它們要求管理層作出假設,如估計經濟因素,包括未來業務運營的盈利能力,以及如有必要,報告單位資產和負債的公允價值。此外,公司實現其公允價值計算中使用的未來現金流量的能力受到經濟狀況變化、公司經營業績變化以及公司業務戰略變化等因素的影響。計算這些估計所涉及的任何假設的重大變化可能會影響公司報告單位的估計公允價值,並可能導致未來一段時期的減值費用。
所得税
我們按負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額,以及營業虧損、利息扣除、利息及税項抵免結轉而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債是使用制定的税率來計量的,該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。需要計入估值準備,以將遞延税項資產的賬面價值降低到更有可能實現的金額。在做出這一最終確定時,我們遵循第740號會計準則編纂,所得税(“ASC 740”),並着眼於以前結轉年度的應税收入、現有臨時賬面/税務差異的沖銷、税務籌劃策略和不包括現有臨時差額沖銷的未來應納税所得額。就其本質而言,未來應納税所得額需要對未來事件的估計和判斷,這些估計和判斷可能是可以預測的,但遠不像過去可以客觀衡量的事件那樣確定。
我們根據ASC 740的規定,建立了與某些州運營虧損結轉金額相關的估值撥備。我們不斷審查估值撥備的充分性,並確認遞延税項資產的好處,如果重估表明遞延税項資產更有可能根據各自州税收管轄區的收益預測實現。截至2022年9月,我們擁有約4,160萬美元的州NOL,與這些州NOL相關的遞延税項資產約為200萬美元,針對它們的相關估值免税額約為60萬美元。從2027年到2040年,這些國家淨虧損結轉在不同的時間間隔到期。
最新會計準則
有關最近發佈的會計準則的信息,請參閲我們的合併財務報表附註2(Ad)和附註2(Ae)。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》(“交易法”)第12 b-2條的定義,我們是一家規模較小的報告公司,無需提供此項下的信息。
項目8.財務報表和補充數據
我們截至2022年9月和2021年9月各期間的合併財務報表,連同獨立註冊會計師事務所報告,均包含在本報告第F-1頁開始的第四部分第15項中。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2022年9月我們的披露控制和程序的有效性,根據他們的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,這些控制和程序在評估日期是有效的。
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時決定所需的披露。
管理層財務報告內部控制年度報告
Delta Apparel,Inc.的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為已公佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對截至2022年9月的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在這次評價中,管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(“COSO”)於#年提出的標準。內部控制--綜合框架。我們努力遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關2022財年的內部要求的範圍包括我們的所有業務。根據我們的評估,我們的管理層得出結論,截至2022年9月,我們對財務報告的內部控制是有效的。
截至2022年9月,我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審計,該會計師事務所也審計了我們的綜合財務報表。安永對財務報告的內部控制的認證報告包括在此。
財務報告內部控制的變化
2022年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對其產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致達美服飾股份有限公司及其子公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,對Delta Apparel,Inc.及其子公司截至2022年10月1日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為,根據COSO標準,截至2022年10月1日,Delta Apparel,Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2022年10月1日和2021年10月2日的綜合資產負債表,以及截至2022年10月1日的兩個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,相關附註和我們於2022年11月21日的報告就此發表了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。
路透/S/安永律師事務所
佐治亞州亞特蘭大
2022年11月21日
第9B項:其他資料
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需的信息在此引用自將於2022年財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書的部分,標題為“第1號提案:董事選舉”、“公司治理”、“高管”和“拖欠第16(A)條報告”。
我們的所有員工,包括首席執行官、首席財務官和首席會計官,都必須遵守我們的商業行為政策,以確保我們的業務以一致的合法和道德的方式進行。我們通過了一項商業行為和道德準則,稱為我們的道德政策聲明。道德政策聲明在我們的網站上免費提供。如果我們修改或放棄道德政策聲明中適用於我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官的任何條款,我們打算在我們的網站上披露www.deltaapparelinc.com.
項目11.高管薪酬
本項目所需信息參考自將於2022財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書部分,標題為“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
與某些受益所有者和管理層的證券所有權有關的信息在此引用自將在我們的2022財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書部分,標題為“股權補償計劃信息”和“管理層和主要股東的股權”。
2020年2月6日,我們的股東批准了Delta Apparel,Inc.2020年股票計劃(“2020股票計劃”),以取代2010年的股票計劃,該計劃於2015年2月4日由我們的股東重新批准,並計劃於2020年9月14日到期。2020年股票計劃在形式和實質上都與2010年的股票計劃基本相似。2020年股票計劃的目的是繼續賦予我們的董事會及其薪酬委員會提供各種補償獎勵的能力,旨在通過鼓勵高管、關鍵員工和董事持有股票來增強公司的長期成功。根據2020年股票計劃,我們董事會的薪酬委員會有權決定可以授予獎勵的員工和董事,以及每筆獎勵的規模和類型以及此類獎勵的授予方式。該計劃提供的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及其他股票和現金獎勵。如果參與者在受僱於公司或擔任董事顧問期間死亡或殘疾(定義見2020年股票計劃),所有未歸屬獎勵將完全歸屬。薪酬委員會有權確立根據2020年股票計劃授予的獎勵的條款和條件,制定、修訂和廢除與2020年股票計劃有關的任何規則和條例,並作出其認為必要的任何其他決定。根據2020年股票計劃可交付的普通股總數為449,714股,外加根據2010年股票計劃須予授予的任何普通股,而該等普通股其後在行使前因任何理由被沒收或終止。與2010年的股票計劃類似,2020年股票計劃限制了在特定日曆年度可獎勵給任何參與者的股票數量,還限制了特定日曆年度授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股票的總獎勵。2010年股票計劃終止,2020年股票計劃於2020年2月6日,即股東批准之日生效。
下表列出了截至2022年9月根據我們的股權薪酬計劃可發行的證券的某些信息。
計劃類別 |
在行使未清償期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) |
未償還期權、權證和權利的加權平均行權價(2) |
根據股權補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量(不包括目前未償還的證券) |
|||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 |
274,625 | $ | — | 276,464 | ||||||||
未經證券持有人批准的股權補償計劃 |
— | — | — | |||||||||
總計 |
274,625 | $ | — | 276,464 |
(1) 包括所有具有基於業績的歸屬條件的已發行限制性股票單位,該條件將歸屬於股權,並假設100%歸屬基於業績的目標。
(2)不適用,因為期末沒有未償還的股票期權。
有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息,請參閲合併財務報表附註12-基於股票的薪酬。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目所需信息在此引用自提交給美國證券交易委員會的最終委託書部分,該委託書將在2022財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會,標題為“公司治理”。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需的信息通過引用併入本文,該最終委託聲明將在2022財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交,標題為“第3號提案:批准任命獨立註冊會計師事務所”。
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
財務報表:
獨立註冊會計師事務所報告。
截至2022年9月和2021年9月的合併資產負債表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的合併經營報表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的綜合全面收益表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的合併股東權益表。
截至2022年9月和2021年9月止年度的合併現金流量表。
合併財務報表附註。
在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的或不適用的,因此已被省略。由於信息不適用,已省略了從附表文件中遺漏的欄。
(A)(3)證物清單*
2.1 |
截至2013年8月27日的資產購買協議,其中包括The Game,LLC,Salt Life Holdings,LLC,Roger L.Combs,Sr.,Donald R.Combs,Richard Thompson和Michael T.Hutto(不包括時間表和展品):通過參考2013年8月29日提交的公司8-K表格中的附件2.1合併。 |
3.1.1 |
公司章程:參照1999年12月30日提交的公司10-12B表格中的附件3.1合併。 |
3.1.2 |
2003年9月18日對公司章程的修訂:參照2003年11月5日提交的公司10-Q表格中的附件3.1.2合併。 |
3.1.3 |
2005年4月28日對公司註冊章程的修訂:通過引用2005年4月29日提交的公司8-K表格中的附件3.1.3合併。 |
3.1.4 |
2007年11月8日的公司章程修正案:參照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.1.4合併。 |
3.2.1 |
公司章程:參照公司2009年8月28日提交的Form 10-K中的附件3.2.1合併。 |
3.2.2 |
2000年1月20日通過的公司章程修正案:參照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.2併入。 |
3.2.3 |
2000年2月17日通過的公司章程修正案:參照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.3併入。 |
3.2.4 |
2000年6月6日通過的公司章程修正案:參照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.4併入。 |
3.2.5 |
2006年8月17日對公司章程的修訂:參照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.5併入。 |
3.2.6 |
2009年8月12日對公司章程的修訂:參照2009年8月28日提交的公司10-K表格中的附件3.2.6併入。 |
4.1 |
見圖3.1.1、3.1.2、3.1.3、3.1.4、3.2.1、3.2.2、3.2.3、3.2.4、3.2.5和3.2.6。 |
4.2 |
本公司普通股證書樣本,每股票面價值0.01美元:參照本公司2000年5月3日提交的10-12B/A表格中的附件4.2註冊成立。 |
4.3 | 證券描述:參照公司於2019年11月21日提交的10-K表格的附件4.3註冊成立。 |
10.1 |
見圖2.1。 |
10.2.4 |
第五次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2016年5月10日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服裝公司,Salt Life,LLC(f/k/a to the Game,LLC)和Art Gun,LLC,其中被列為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會(Wells Fargo Bank,National Association)作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人:通過引用公司於2016年5月12日提交的10-Q表格季度報告的附件10.1合併。 |
10.2.5 |
第五次修訂和重新簽署的信貸協議第一修正案,日期為2017年11月27日,達美服裝公司,M.J.Soffe,LLC,JunkFood服裝公司,Salt Life,LLC和Art Gun,LLC,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會,作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人:通過引用附件10.2.5合併到公司於2017年11月28日提交的10-K表格年度報告中。 |
10.2.6 |
達美服飾公司、M.J.Soffe,LLC、卡爾弗城服裝公司、Salt Life,LLC和Art Gun,LLC之間的第五份修訂和重新簽署的信貸協議的同意和第二修正案,日期為2018年3月9日,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會,作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人:通過引用附件10.1合併到公司於2018年3月13日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.2.7 |
達美服飾公司、M.J.Soffe,LLC、卡爾弗城服裝公司、Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC之間於2018年10月8日簽署的第五份修訂和重新簽署的信貸協議的同意和第三修正案,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行全國協會,作為行政代理、唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人:通過引用附件10.1合併到公司於2018年10月9日提交的當前8-K報表中。 |
10.2.8 | 第五修正案第五修正案修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2019年11月19日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡爾弗城服裝公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行,全國協會,作為貸款人的代理簽訂。本公司於2019年11月23日提交的Form 10-K年度報告中引用了附件10.2.8。 |
10.2.9 | 第五修正案第五修正案修訂和重新簽署的信貸協議日期為2020年4月27日,由Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡爾弗城服裝公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,其中被指定為貸款人的金融機構,以及富國銀行,作為貸款人的代理全國協會簽訂。通過引用本公司於2020年4月30日提交的Form 10-Q季度報告的附件10.1併入。 |
10.2.10 | 第五次修訂和重新簽署的信貸協議第六修正案日期為2020年8月28日,其中指定為貸款人的金融機構Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡爾弗城服裝公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,以及作為貸款人代理的全國協會富國銀行。通過引用附件10.1併入本公司於2020年8月31日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.2.11 | 第五修正案修訂和重新簽署的信貸協議日期為2022年6月2日,其中指定為貸款人的金融機構Delta Apparel,Inc.,M.J.Soffe,LLC,卡爾弗城服裝公司,Salt Life,LLC和DTG2Go,LLC,以及作為貸款人代理的全國協會富國銀行。在公司於2022年6月3日提交的8-K表格的當前報告中引用附件10.1併入。 |
10.3 |
達美服飾公司2000年股票期權計劃,自2000年2月15日起生效,2000年3月15日修訂和重訂:通過引用附件10.4併入該公司於2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.4 |
Delta Apparel,Inc.股票獎勵計劃,2000年2月15日生效,2000年3月15日修訂和重申:通過引用附件10.5納入公司於2000年3月31日提交的10-12B/A表格。* |
10.5 |
達美服飾公司2010年股票計劃:參考2010年11月4日提交的公司8-K表格中的第99.2號附件和2014年12月19日提交的公司委託書中的附件1而合併。* |
10.5.1 | Delta Apparel,Inc.2020股票計劃:通過參考2019年12月17日提交的公司委託書中的附件1併入。* |
10.6 |
截至2005年1月5日達美服裝公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之間的紗線供應協議:通過引用本公司的附件10.6註冊成立’S於2021年11月22日提交的10-K表格+ |
10.6.1 |
截至2009年6月26日Delta Apparel,Inc.與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之間的紗線供應協議第一修正案:通過引用本公司的附件10.6.1合併’S於2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.2 |
截至2011年10月21日Delta Apparel,Inc.與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之間的紗線供應協議第二修正案:通過引用本公司的附件10.6.2合併’S於2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.3 |
截至2013年3月11日,Delta Apparel,Inc.與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之間的紗線供應協議第三修正案:通過引用本公司的附件10.6.3合併’S於2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.4 |
截至2015年12月11日,Delta Apparel,Inc.與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之間的紗線供應協議第四修正案:通過引用本公司的附件10.6.4合併’S於2021年11月22日提交的10-K表格。 |
10.6.5 | 截至2018年12月27日,Delta Apparel,Inc.與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之間的紗線供應協議第五修正案:通過引用附件10.6.5併入公司於2022年2月8日提交的Form 10-Q季度報告。 |
10.6.6 | 達美服飾公司與Parkdale Mills,LLC和Parkdale America,LLC之間於2021年12月27日簽署的紗線供應協議第六修正案:通過引用附件10.1併入公司於2022年1月3日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.7 |
Delta Apparel,Inc.和Deborah H.Merrill於2019年1月1日簽署的僱傭協議:通過引用附件10.1併入公司於2019年1月2日提交的當前8-K表格報告。* |
10.8 |
達美服飾公司與羅伯特·W·漢弗萊斯公司於2009年6月10日簽訂的僱傭協議:參考附件10.11併入該公司於2009年8月28日提交的Form 10-K年度報告中。* |
10.8.1 |
Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys於2011年8月17日簽訂的僱傭協議第一修正案:通過引用附件10.1併入公司於2011年8月19日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.8.2 |
Delta Apparel,Inc.與Robert W.Humphreys於2012年6月6日簽訂的僱傭協議第二修正案:通過引用附件10.1併入公司於2012年6月8日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.8.3 |
Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys於2014年12月5日簽署的僱傭協議第三修正案:通過引用附件10.1納入公司於2014年12月8日提交的當前8-K表格報告。* |
10.8.4 |
Delta Apparel,Inc.與Robert W.Humphreys於2017年4月27日簽署的僱傭協議第四修正案:通過引用附件99.1納入公司於2017年4月28日提交的當前8-K表格報告。* |
10.8.5 | Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys於2020年5月11日簽訂的僱傭協議第五修正案:通過引用附件10.1併入該公司於2020年5月12日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.8.6 | Delta Apparel,Inc.和Robert W.Humphreys於2022年1月13日簽訂的僱傭協議第六修正案:參考附件10.1併入該公司於2022年1月18日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.9 | 達美服飾公司與西蒙·沃爾什於2021年11月30日簽訂的僱傭協議:參照附件10.1併入該公司於2021年11月30日提交的當前8-K報表。* |
10.10 | 達美服飾公司與賈斯汀·M·格朗於2022年9月6日簽訂僱傭協議。* |
10.11 | 達美服飾公司與馬修·J·米勒於2022年4月4日簽訂的僱傭協議:參照附件10.1併入該公司於2022年5月3日提交的Form 10-Q季度報告。* |
10.12 | 達美服飾公司與Jeffery N.Stillwell於2022年1月1日簽訂的僱傭協議:參照附件10.2併入該公司於2022年8月4日提交的Form 10-Q季度報告中。* |
10.13 | Delta Apparel,Inc.和Jeffery N.Stillwell於2019年1月1日簽訂的僱傭協議:參考附件10.3併入公司於2019年1月2日提交的當前8-K表格報告中。* |
10.14 |
Delta Apparel,Inc.短期激勵薪酬計劃於2000年6月1日生效,修訂後於2019年11月19日生效:通過參考2011年9月28日提交的公司委託書附件A和2015年12月29日提交的公司委託書附件1併入。* |
10.15 |
達美服飾公司與IMG Worldwide,Inc.於2013年12月6日簽署的協議:通過引用附件10.1併入公司於2013年12月6日提交的當前8-K表格報告中。 |
10.16 |
限制性股票單位格式和業績單位獎勵協議:引用附件10.1併入公司於2016年2月9日提交的Form 10-Q季度報告。* |
10.17 |
限制性股票獎勵協議格式:在公司2016年2月9日提交的Form 10-Q季度報告中引用附件10.2。* |
10.18 |
業績單位獎勵協議格式:參考附件10.1併入公司2017年5月8日提交的Form 10-Q季度報告。* |
10.19 |
限制性股票單位格式和業績單位獎勵協議:引用附件10.23併入公司於2017年11月28日提交的10-K表格年度報告。* |
10.20 |
限制性股票獎勵協議格式:參照本公司2018年5月7日提交的Form 10-Q季度報告中的附件10.23。* |
10.21 | 限制性股票單位形式和業績單位獎勵協議:通過引用附件10.22併入公司於21.2019-11提交的10-K表格年度報告。* |
10.22 | 限制性股票單位和績效單位獎勵協議的形式。* |
10.23 | 限制性股票單位獎勵協議的形式。* |
21 |
本公司的附屬公司。 |
23.1 |
獨立註冊會計師事務所同意。 |
31.1 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發的首席執行官證書。 |
31.2 |
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明。 |
32.1 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
32.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構 |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫 |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* |
公司之前根據《證券交易法》及其頒佈的規則和法規向委員會提交的所有報告(其證據通過引用納入本報告)均在委員會文件號1-15583下提交。 |
+ | 為了保密處理,本展品的部分(其中用星號表示)已被省略。 |
*** |
這是一份管理合同或補償計劃或安排。 |
註冊人同意應委員會要求,向證券交易委員會提供上述任何已提交證據的任何遺漏的附表或證據的副本。
(B)所有展品
見上文第.15(A)(3)項。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
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德爾塔服裝公司 |
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(註冊人) |
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11/21/22 |
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/s/西蒙·沃爾什 |
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日期 |
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西蒙·沃爾什 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,截至所示日期,以下人員代表註冊人以以下身份簽署了本報告。
/s/安妮塔·D.布里特 |
11/21/22 |
|
/s/索尼婭·E.麥地那 | 11/21/22 |
安妮塔·D·布里特 |
日期 |
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索尼婭·E·梅迪納 |
日期 |
董事 |
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董事 |
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/s/J. Bradley Campbell |
11/21/22 |
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/s/A.亞歷山大·泰勒,二世 |
11/21/22 |
J·布拉德利·坎貝爾 |
日期 |
|
A.亞歷山大·泰勒,二世 | 日期 |
董事 |
|
|
董事 |
|
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/s/G.傑伊·戈格 |
11/21/22 |
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/s/西蒙·沃爾什 | 11/21/22 |
G.傑伊·戈格 | 日期 |
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西蒙·沃爾什 | 日期 |
董事 |
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首席財務官: |
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(首席財務會計官) | ||||
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/s/格倫達E.罩 |
11/21/22 | /s/David G.惠倫 | 11/21/22 | |
格倫達·E罩 |
日期 |
|
David G.惠倫 | 日期 |
董事 |
董事 | |||
/s/羅伯特·W.漢弗萊斯 |
11/21/22 | |||
Robert W.漢弗萊斯 | 日期 |
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|
董事長兼首席執行官 |
||||
(首席行政官) |
達美服裝公司和子公司
合併財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月的合併資產負債表 | F-4 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度的合併經營報表 | F-5 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度的合併全面收益表 | F-6 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度合併股東權益表 | F-7 |
|
|
截至2022年9月和2021年9月止年度的合併現金流量表 | F-8 |
|
|
合併財務報表附註
| F-9 |
注1-公司 | F-9 |
附註2-重要會計政策 | F-9 |
注3-收入確認 | F-14 |
附註4-存貨 | F-14 |
附註5-財產、廠房和設備 | F-15 |
**附註6--商譽和無形資產 | F-15 |
**附註7--應計費用 | F-16 |
**附註8-長期債務 | F-16 |
*附註:9-所得税 | F-18 |
**附註10-租賃 | F-20 |
**附註11-員工福利計劃 | F-22 |
**附註12-基於股票的薪酬 | F-22 |
*注:13-業務細分 | F-24 |
**附註:14-普通股回購 | F-26 |
報告附註15--承諾和或有事項 | F-26 |
**附註16--後續活動 | F-28 |
獨立註冊會計師事務所報告
致達美服飾股份有限公司及其子公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Delta Apparel,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年10月1日和2021年10月2日的合併資產負債表,截至2022年10月1日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年10月1日和2021年10月2日的財務狀況,以及截至2022年10月1日的兩個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2022年10月1日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2022年11月21日發佈的報告對此發表了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計結果對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,必須對公司保持獨立性。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的意見,並且我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
庫存儲備計價 | |
有關事項的描述 | 正如公司合併財務報表附註4所述,截至2022年10月1日,公司的庫存總額約為2.485億美元,扣除約1770萬美元的庫存儲備。如綜合財務報表附註2所述,本公司按成本或可變現淨值中較低者列報存貨。根據這一政策,公司定期審查現有庫存數量,並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求,記錄過時、過剩、不正常和緩慢流動的庫存儲備,以將庫存減少到其可變現淨值。本公司的存貨估值評估包括考慮個別產品的生命週期,以及基於這些生命週期的歷史銷售和利潤率信息。他説: 審計管理層對某些庫存儲備的估計很複雜,需要做出重大判斷,因為對個別產品生命週期的假設存在估計不確定性。這些假設的變化可能會對已記錄的庫存儲備數額產生實質性影響。 |
我們是如何解決的 我們審計中的問題 | 我們對公司確定庫存儲備估值的過程進行了瞭解,評估了設計,並測試了控制措施的操作有效性。這包括對公司審查庫存儲備估計所依據的重大假設的內部控制。他説:
為了測試公司庫存儲備的充足性,我們的實質性審計程序包括(除其他外)評估所使用的方法和假設、測試管理層估計計算中使用的基礎數據(包括庫存賬齡和歷史利潤率)的準確性和完整性,並對所使用的重要假設進行敏感性分析。 |
/s/
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2022年11月21日
達美服裝公司和子公司
合併資產負債表
(金額以千計,份額金額和每股數據除外)
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款減去備用金#美元 及$ ,分別 | ||||||||
其他應收賬款 | ||||||||
應收所得税 | ||||||||
庫存,淨額 | ||||||||
預付費用和其他流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產、廠房和設備、淨值 | ||||||||
商譽 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
經營性租賃資產 | ||||||||
權益法投資 | ||||||||
其他資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債與權益 | ||||||||
負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應付所得税 | ||||||||
融資租賃的當期部分 | ||||||||
經營租賃的當前部分 | ||||||||
長期債務的當期部分 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期應繳所得税 | ||||||||
長期融資租賃,減去當前到期日 | ||||||||
長期經營租賃,減少當前到期日 | ||||||||
長期債務,當前到期日較少 | ||||||||
長期或有對價 | ||||||||
遞延所得税 | ||||||||
其他負債 | ||||||||
總負債 | $ | $ | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股-$ 面值, 授權股份, 已發行和未償還 | ||||||||
普通股-美元 面值, 授權股份, 已發行的股份,以及 和 分別截至2022年9月和2021年9月的已發行股份 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
累計其他綜合損益 | ( | ) | ||||||
庫存股票- 和 分別截至2022年9月和2021年9月的股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
Delta Apparel,Inc.應佔權益 | ||||||||
非控股權益應佔權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
總股本 | ||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
達美服裝公司和子公司
合併業務報表
(金額以千為單位,每股數據除外)
截至的年度 |
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2022年9月 |
2021年9月 |
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淨銷售額 |
$ | $ | ||||||
銷貨成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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其他收入,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
營業收入 |
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利息支出 |
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扣除所得税準備前收益 |
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所得税撥備 |
||||||||
合併收益,淨 |
$ | $ | ||||||
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
( |
) | ||||||
歸屬於股東的淨利潤 |
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基本每股收益 |
$ | $ | ||||||
稀釋後每股收益 |
$ | $ | ||||||
加權平均流通股數 |
||||||||
股票期權和獎勵的稀釋效應 |
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假設稀釋的加權平均股數 |
請參閲合併財務報表附註。
達美服裝公司和子公司
綜合全面收益表
(金額以千為單位)
截至的年度 |
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2022年9月 |
2021年9月 |
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歸屬於股東的淨利潤 |
$ | $ | ||||||
與衍生品未實現收益相關的其他綜合收益,扣除所得税 |
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綜合全面收益 |
$ | $ |
見合併財務報表附註
達美服裝公司和子公司
合併股東權益報表
(以千為單位的數額,但份額除外)
累計 |
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其他內容 |
其他 |
非- |
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普通股 |
已繳費 |
保留 |
全面 |
庫存股 |
控管 |
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股票 |
金額 |
資本 |
收益 |
收入(虧損) |
股票 |
金額 |
利息 |
總計 |
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2020年9月餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
淨收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股權益應佔淨虧損 |
— | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月餘額 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
淨收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可歸因於非控股權益的淨收入 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票回購 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
既得股票獎勵 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年9月餘額 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
請參閲合併財務報表附註。
達美服裝公司和子公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
截至的年度 |
||||||||
2022年9月 |
2021年9月 |
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經營活動: |
||||||||
合併淨收益 |
$ | $ | ||||||
經營活動提供的淨現金(使用)應佔綜合淨利潤的調整: |
||||||||
折舊 |
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無形資產攤銷 |
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遞延融資費攤銷 |
||||||||
遞延所得税準備金 |
||||||||
市場儲備撥備 |
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非現金股票薪酬 |
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處置設備的損失(收益) |
( |
) | ||||||
或有對價賺取調整 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
扣除收購影響後的營業資產和負債變動: |
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應收賬款淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
庫存,淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ||||||
其他非流動資產 |
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應付帳款 |
||||||||
應計費用 |
( |
) | ||||||
淨經營租賃負債變化 |
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所得税 |
( |
) | ||||||
其他負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) |
( |
) | ||||||
投資活動: |
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購置財產和設備 |
( |
) | ( |
) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
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融資租賃下的設備收益 |
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無形資產支付的現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
業務支付現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
用於投資活動的現金淨額 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
||||||||
融資活動: |
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長期債務收益 |
||||||||
償還長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付資本融資 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付或有對價 |
( |
) | ||||||
普通股回購 |
( |
) | ||||||
支付遞延融資成本 |
( |
) | ||||||
支付股票獎勵的預扣税 |
( |
) | ( |
) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||
現金和現金等價物淨減少 |
( |
) | ( |
) | ||||
期初現金及現金等價物 |
||||||||
期末現金及現金等價物 |
$ | $ | ||||||
補充現金流信息: |
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期內支付的利息現金 |
$ | $ | ||||||
在此期間支付的所得税現金,扣除收到的退款 |
$ | $ |
請參閲合併財務報表附註。
達美服裝公司和子公司
合併財務報表附註
2022年9月
注:1-The公司
Delta Apparel,Inc.(與DTG2Go,Salt Life,LLC,M.J.Soffe,LLC及其他子公司,“Delta Apparel”,“We”,“Our”,或“Company”)是一家垂直整合的國際服裝公司。其中約有
我們設計和內部製造我們的大部分產品,擁有超過90%我們出售的服裝都是在我們自己的工廠縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量,利用規模效率,並對市場內的趨勢變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有製造業務,我們使用國內外承包商作為額外的生產來源。我們的配送設施位於美國各地,戰略上是為了更好地為我們的客户提供我們目錄產品的當天送貨和每週向零售商補充的服務。
注:2-重要會計政策
(A)列報基準:我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制,幷包括Delta Apparel及其全資擁有的國內外附屬公司,以及其另一間控股附屬公司Salt Life Beverage,LLC(“Salt Life Beverage”)的賬目。在合併中,所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
我們在中國經營我們的業務
不同的細分市場:Delta Group和Salt Life Group。儘管二細分市場在生產流程和監管環境方面相似,在經濟特徵、產品、營銷和分銷方式方面有所不同。
(E)應收賬款:應收賬款主要包括我們客户因銷售我們的產品而產生的應收賬款,我們通常是這樣做的不需要我們的客户提供抵押品。我們通過使用信貸審批和信貸限額來積極監控我們的信用風險敞口。應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。
我們估計應收賬款的淨可收回性,並在此評估的基礎上建立壞賬準備。在我們意識到特定客户無法履行其財務義務的情況下,例如在破產申請的情況下,我們會評估是否需要為壞賬設立特定準備金。這些準備金是通過分析應收賬款餘額的賬齡、歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化來確定的。壞賬支出低於
(k)善意受損:如果事件或情況表明出現了減損損失,我們每年或更頻繁地評估善意的公允價值 可能已經發生了。此類情況可能包括,但確實 不僅限於商業環境的重大不利變化、競爭加劇或其他經濟狀況。
我們完成了對 第一我們的一天第三財政季度以及每當事件或情況變化表明其公允價值時 可能不可以利用 一- 步驟定性評估。我們通過定性或定量方法評估我們的聲譽價值。根據定性方法,公司評估各種市場和其他因素,以確定是否更有可能 不公司的商譽受到了損害。在進行定性評估時,本公司考慮其報告單位的賬面價值與其公允價值的比較,以及可能包括但不僅限於,客户需求或商業環境的重大不利變化,監管機構的不利行動或評估,以及公司普通股價格的重大不利變化。如果這樣的定性評估表明損害可能發生的情況下,通過將資產的公允價值與其各自的估計公允價值進行比較來進行額外的定量評估。如果已記錄的聲譽的公允價值超過其估計公允價值,則會記錄一筆減損費用,將資產減記至其估計公允價值。
在.期間第三本財年第四季度2022,公司定性評估了是否更有可能 不這種善意受到損害。根據這一評估,公司確定其善意
截至 2022年4月3日。 不是自公司最近的年度損害測試之日以來,發生的事件或情況變化更有可能比 不將報告單位之公平值減至低於其賬面值。
公司的商譽減值損失計算含有不確定性,因為它們要求管理層在估計公司報告單位的公允價值時做出重大判斷,包括對未來現金流量的預測和貼現率的選擇。這些計算含有不確定性,因為它們要求管理層作出假設,如估計經濟因素,包括未來業務運營的盈利能力,以及如有必要,報告單位資產和負債的公允價值。此外,公司實現其公允價值計算中使用的未來現金流量的能力受到經濟狀況變化、公司經營業績變化以及公司業務戰略變化等因素的影響。計算這些估計所涉及的任何假設的重大變化可能會影響公司報告單位的估計公允價值,並可能導致未來一段時期的減值費用。
(m)收入確認:收入在合同條款下的履行義務得到履行時確認。我們的績效義務主要包括將產品的控制權轉讓給客户。在我們的零售店向客户提供產品時、從我們的電子商務網站向消費者運送產品時以及從我們的配送中心向我們的批發業務中的客户運送產品時,控制權即轉移。一旦控制權轉移給客户,我們就完成了我們的績效義務。
我們因批發客户而產生的應收賬款一般在三根據我們已確立的信用條款,我們將在幾個月內付款。我們的直接面向消費者的電子商務和零售店應收賬款在幾天內就會收回。我們的收入,包括運費收入,在我們的綜合經營報表中確認為扣除適用税後的淨額。
在我們的批發業務的某些領域,我們提供折扣和補貼來支持我們的客户。這些安排有些是書面協議,有些則是書面協議。可能這是行業慣例所暗示的。批發銷售額是扣除折扣、津貼和運營費用後的淨額。因為某些免税額和其他扣除是不最終確定到賽季、節目或其他活動結束可能不如果已經發生,我們估計我們預計將提供的折扣、津貼和回報。
我們只有在很可能會確認收入的情況下才確認收入不由於銷售時可變不確定性的解決,確認收入的重大逆轉。在確定折扣、折扣、退款和退貨的估計時,我們考慮了歷史和當前趨勢、與客户的協議以及零售商的表現。我們將這些折扣、退貨和備抵記錄為合併經營報表中的淨銷售額減少,並記錄為合併資產負債表中應計費用中的退款負債,預計將在合併資產負債表中以預付款和其他流動資產形式返還的庫存估計價值。截至 2022年9月,和2021年9月:有一塊錢
我們將客户獲得控制權之前和之後發生的運輸和手續費記錄為履行成本,而不是額外承諾的服務。我們客户的條件比
從貨物轉讓開始的一年,我們確實是這樣做的不根據貨幣時間價值的影響調整應收金額。我們有不將獲得我們預計將收回的合同的成本資本化,例如佣金,因為確認的資產的攤銷期限將是一年或更少。
(Y)衍生工具:我們不時訂立遠期合約、期權協議或其他工具,以分別限制我們在長期債務和棉花購買方面的利率和原材料價格波動的風險敞口。我們在開始時確定衍生工具是否將被計入套期保值。
我們根據ASC對衍生品和對衝活動進行會計處理。815, 衍生工具和套期保值,經修正的條例草案。ASC815建立衍生工具的會計和報告標準,包括嵌入其他合同和套期保值活動的某些衍生工具。它要求在綜合資產負債表中確認所有衍生工具為資產或負債,並按公允價值計量這些工具。公允價值變動的會計處理取決於是否或不衍生工具被指定為套期保值工具,如果是,則指定套期保值的類型。我們將所有按公允價值計算的衍生工具計入綜合資產負債表。對於與我們的產品的生產相關的衍生金融工具不作為對衝,我們確認銷售成本中公允價值的變化。對於被指定為現金流量對衝的衍生品,在有效的範圍內,我們在累計其他全面收益(虧損)中確認公允價值變化,直到被對衝項目在收益中確認為止。在交易開始時,我們正式記錄了套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及進行各種對衝交易的風險管理目標和策略。
我們在所有衍生品上都面臨交易對手信用風險。由於這些金額是按公允價值記錄的,我們的全部風險敞口是這些工具的賬面價值。我們只與實力雄厚的機構進行衍生品交易,因此,我們認為交易對手的信用風險微乎其微。
時不時地,我們可能購買棉花期權合約,以經濟地對衝與我們運營中使用的棉花成本市場波動相關的風險。我們有不接受這些衍生品的對衝會計處理。因此,與之相關的已實現損益計入綜合業務報表中的銷售成本。有幾個不是未平倉的原材料期權協議2022年9月或2021年9月.
(ac)最近採用的會計聲明: 在……裏面2019年12月,FASB發佈了ASU不是的。 2019-12, 簡化所得税的會計核算(“亞利桑那州2019-12”),它簡化了所得税的會計處理,消除了會計準則法典化(“ASC”)中的某些例外情況 740,關於所得税,並澄清了當前指導意見的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。*標準中的大多數修正案要求在預期的基礎上實施,而某些修正案必須在追溯或修改的追溯基礎上實施。我們採用了亞利桑那州立大學2019-12 截至財政年初 2022,條款確實如此 不對我們的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生重大影響。
在……裏面2020年3月,北京FASB發佈了ASU。2020-04, 參考匯率改革(主題 848)促進參考利率改革對財務報告的影響。 ASU 2020-04 提供有限時間內的可選指導,以緩解參考利率改革對會計和財務報告的潛在影響,包括預期從倫敦銀行間拆借利率(LIBOR)和其他銀行間拆借利率向替代參考利率的過渡。該新指南包括臨時可選的實用權宜之計以及在滿足某些標準的情況下對受參考利率改革影響的交易適用美國公認會計原則的例外情況。 這些交易包括合同修改、對衝關係以及分類為持有至到期債務證券的出售或轉讓。 實體 可能在報告期開始時進行選舉時,適用新標準的所有規定。本指導意見如下:可能通過應用 2022年12月31日。該公司在本財年將基於倫敦銀行間拆借利率的貸款轉變為替代參考利率。該變更 不對我們的財務狀況、經營業績、現金流或披露產生重大影響。見附註 8-長- 定期債務瞭解更多信息。
(ad)最近發佈的會計公告 不尚未被採納:在……裏面2016年6月,FASB發佈了ASU不是的。 2016-13, 金融工具--信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量(“亞利桑那州2016-13”),要求實體根據實體對預期信用損失的估計評估其金融工具的減損。自ASO發行以來 2016-13,FASB發佈了多項修正案,以改進和澄清實施指南。這些標準已在ASC主題中集體編入法典 326,信用損失(“ASC 326”).作為SEC定義的小型報告公司,ASC的條款 326自本財年開始起生效 2024.我們目前正在評估ASC條款的影響 326關於我們的財務狀況、經營業績、現金流和披露。
注意事項3-收入識別
我們的收入來源包括批發、直接面向消費者的電子商務和零售商店,這些都包含在我們的綜合經營報表中。下表按分銷渠道列出了淨銷售額和百分比(以千計):
截至的年度 |
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2022年9月 |
2021年9月 | |||||||||||||||
$ | % |
$ | % |
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零售 |
$ | % |
$ | % |
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直接面向消費者的電子商務 |
% |
% |
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批發 |
% |
% |
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淨銷售額 |
$ | % |
$ | % |
下表提供了按可報告分部劃分的淨銷售額(單位:千)以及按分銷渠道劃分的淨銷售額百分比:
截至2022年9月的年度 |
||||||||||||||||
淨銷售額 |
零售 |
直接面向消費者的電子商務 |
批發 |
|||||||||||||
達美航空集團 |
$ | % |
% |
% |
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鹽人生活集團 |
% |
% |
% |
|||||||||||||
總計 |
$ |
截至2021年9月的年度 |
||||||||||||||||
淨銷售額 |
零售 |
直接面向消費者的電子商務 |
批發 |
|||||||||||||
達美航空集團 |
$ | % |
% |
% |
||||||||||||
鹽人生活集團 |
% |
% |
% |
|||||||||||||
總計 |
$ |
注意事項4-庫存
庫存,扣除準備金淨額#美元
2022年9月 |
2021年9月 |
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原料 |
$ | $ | ||||||
Oracle Work in Process |
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成品 |
||||||||
$ | $ |
原材料包括Delta集團的成品紗線和直接材料、未裝飾服裝 DTG 2 Go業務,併為Salt Life Group提供直接裝飾材料。
注意事項5-財產,廠房和設備
財產、廠房和設備包括以下內容(以千計,經濟壽命數據除外):
預計使用壽命(年) | 2022年9月 |
2021年9月 |
||||||||
土地和土地改良 |
$ | $ | ||||||||
建築物 |
||||||||||
機器和設備 |
||||||||||
計算機和軟件 |
||||||||||
傢俱和固定裝置 |
||||||||||
租賃權改進 |
||||||||||
車輛和有關設備 |
||||||||||
在建工程 |
不適用 | |||||||||
減去累計折舊和攤銷 |
( |
) | ( |
) | ||||||
財產、廠房和設備合計,淨額 |
$ | $ |
注意事項6-善意及無形資產
無形資產的無形資產和組成部分包括以下內容(以千計):
2022年9月 | 2021年9月 | ||||||||||||||||||||||||||
成本 | 累計攤銷 | 淨值 | 成本 | 累計攤銷 | 淨值 | 經濟生活 | |||||||||||||||||||||
商譽 | $ | $ | — | $ | $ | $ | — | $ | 不適用 | ||||||||||||||||||
無形資產: | |||||||||||||||||||||||||||
商品名稱/商標 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
| ||||||||||||||||
客户關係 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
技術 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
許可協議 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
競業禁止協議 | ( | ) | ( | ) |
| ||||||||||||||||||||||
無形資產總額(淨額) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
善意指所收購的善意扣除財年記錄的累計損失 2011共$
根據無形資產的類型,攤銷記錄在銷售或銷售貨物成本、一般費用和管理費用項下。無形資產攤銷費用為美元
注意事項7-應計費用
應計費用包括以下各項(以千計):
2022年9月 |
2021年9月 |
|||||||
應計僱員薪酬和福利 |
$ | $ | ||||||
應計和預扣税 |
||||||||
退款負債 |
||||||||
應計運費 |
||||||||
應計資本支出 |
||||||||
遞延購買價 (1) |
||||||||
應計利息 |
||||||||
其他 |
||||||||
$ | $ |
(1)與購買無形技術相關的無擔保責任,其中最後季度分期付款為美元
注意事項8-長—定期債務
長期債務由以下部分組成(以千計):
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
循環美國信貸安排,按基本利率或調整後SOFR利率利率加上適用的保證金(利率為 2022年9月的%)到期 | $ | $ | ||||||
與洪都拉斯銀行Banco Ficohsa提供循環信貸安排,利息為 截至2022年9月的%和 %截至2021年9月,到期 | ||||||||
洪都拉斯銀行Banco Ficohsa定期貸款,利息為 %,從2021年9月開始至2021年9月的季度分期付款 | ||||||||
洪都拉斯銀行Banco Ficohsa定期貸款,利息為 %,從2023年3月開始至2023年3月的季度分期付款 | ||||||||
巴拿馬銀行Banco Ficohsa的定期貸款,按巴拿馬銀行市場現行市場利率計算利息(利息為 2022年9月的%),從2022年10月開始至2022年10月每月分期付款 | ||||||||
DTG 2 Go,LLC收購期票,利息 %,從2019年1月開始至季度付款 | ||||||||
Salt Life Beverage,LLC期票,利息 % | ||||||||
長期債務中較少的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
長期債務,不包括本期債務 | $ | $ |
信貸安排
在……上面2016年5月10日 我們與富國銀行、全國協會(“富國銀行”)(作為行政代理人)、獨家首席擔保人和獨家賬簿管理人以及其中命名為貸方的金融機構(包括富國銀行、PNC銀行、全國協會和地區銀行)簽訂了第五份經修訂和重述的信貸協議(經進一步修訂,“經修訂的信貸協議”)。我們的子公司MJ Soffe,LLC、Culver City Clothing Company(f/k/a Junkfood Clothing Company)、Salt Life,LLC和 DTG2Go,LLC(f/k/a Art Gun,LLC)(統稱為“借款人”)是修訂後信貸協議下的共同借款人。借款人與富國銀行和其他貸方就修訂後的信貸協議達成了修訂案 2017年11月27日,2018年3月9日,2018年10月8日,2019年11月19日,2020年4月27日,2020年8月28日 和2022年6月2日。
在……上面2019年11月19日借款人與富國銀行和其中規定的其他貸方就《第五次修訂和重述的信貸協議》達成了同意和第四修正案(“第四修正案”)。除其他外,第四修正案(i)將修訂後的信貸協議下的借款能力從美元增加
在……上面2020年4月27日,借款人與富國銀行(“代理人”)和其中規定的其他貸方簽訂了《第五修正案》的第五修正案(“第五修正案”)。第五修正案修改了從修正案之日起至 2020年9月,包括有效降低最低可獲得性門檻,並取消我們之前的固定費用覆蓋率(FCCR)要求
在……上面2020年8月28日,借款人與富國銀行(“代理人”)和其中規定的其他貸方簽訂了第五次修訂和重述信貸協議的第六修正案(“第六修正案”)。第六修正案,(i)從修正案之日起至 2021年7月3日(二)允許額外的
在……上面2022年6月2日,借款人與富國銀行(“代理人”)和其中規定的其他貸方簽訂了第五次修訂和重述的信貸協議的第七修正案(“第七修正案”)。第七修正案,(i)刪除了過時的基於倫敦銀行間拆借利率的借款,並以SOFR(有擔保隔夜融資利率)取代,作為替代選擇性定價結構,(ii)修改了基於SOFR加上CSA(信用利差調整)的定價結構,定義為
修訂後的信貸協議允許我們借入最多美元
我們的美國循環信貸安排由第一-對Delta Apparel、JunkFood、Soffe、Salt Life和DTG2Go.所有貸款的利息由本公司選擇,利率基於(A)調整後的SOFR利率,但下限為
在…2022年9月,我們有一塊錢
我們的信貸融資包括一項財務契約,即如果我們的信貸融資項下的可用性低於我們的信貸協議中指定的金額,我們的固定費用覆蓋率(“FCCR”)(定義見我們的信貸協議)
根據經修訂信貸協議作出的貸款所得款項可能用於允許的收購(定義見修訂後的信貸協議)、一般運營費用、營運資金、其他企業目的,以及為信貸融資費用和費用提供資金。 根據我們的信貸融資條款,如果(i)截至付款或回購之日以及付款或回購生效後,我們可以在以下情況下進行現金股息和股票回購: 不少於
本票
在……上面2018年10月8日,我們收購了Silk Screen Ink,Ltd. d/b/a SSI Digital Print Services的幾乎所有資產。 結合此次收購,我們發行了本金額為美元的期票
利比亞債務
自.以來2011年3月, 我們已與洪都拉斯銀行Banco Ficohsa達成定期貸款和循環信貸安排,為我們洪都拉斯設施的運營和資本擴張提供資金。在 2020年12月,我們與Banco Ficohsa達成了一項新的定期貸款和循環信貸安排,兩者都與
薩爾瓦多債務
在……裏面2022年9月我們以一項新的定期貸款
債務總額
債務總期限為 2022年9月,如下(以千為單位):
九月 | 金額 | |||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
$ |
注:9-收入税費
《減税和就業法案》2017(the“新税收立法”)於 2017年12月22日, 該法案大幅修改了美國企業所得税法,包括降低聯邦企業所得税率、實施修改後的領土税收制度以及對外國子公司視為匯回的累積收益徵收匯回税(“過渡税”),並將支付 八好幾年了。此外,還開徵了與外國收入有關的新税,包括對全球無形低税收入徵税(“GILTI”)以及對企業利息支出扣除的限制(“節”)。163(j)"). GILTI是股東淨控制外國公司(“CFC”)測試淨收入超過視為有形淨收入的差額。 該科 163(J)限制有影響不允許可扣除利息金額超過納税人營業利息收入的總和,或 30%納税人調整後的應納税所得額。在我們的實際税率計算中,我們已經計入了GILTI和Sections的估計影響163(J)從財政年度開始對我們有效的2019.我們已選擇將GILTI的税收作為期間成本進行會計處理,因此不記錄與我們海外子公司的GILTI相關的遞延税款。
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”),於#年頒佈2020年3月27日,對收入和非收入税法進行了臨時變更,包括之前根據新税法頒佈的一些條款。《關懷法案》臨時修改了美國企業所得税法,其中包括取消 80%應納税所得額對淨營業虧損結轉的限制,允許淨營業虧損結轉,並增加部分163(J)利息限額扣除30%至50%調整後的應税收入。我們已將這些規定的估計影響納入我們的有效税率計算中。
所得税準備金由以下部分組成(以千計):
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
當前: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
外國 | ||||||||
總電流 | $ | $ | ||||||
延期: | ||||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | ||||||||
延期合計 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
出於財務報告目的,我們的所得税撥備前收入包括以下組成部分(以千計):
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
美國,扣除非控股權益應佔(收入)虧損 | $ | $ | ||||||
外國 | ||||||||
$ | $ |
我們的有效所得税率 2022曾經是
實際所得税撥備與使用聯邦法定所得税率計算的所得税撥備之間的對賬
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
所得税費用按法定税率21.0%計算 | $ | $ | ||||||
州所得税福利,扣除聯邦所得税福利 | ||||||||
免税區外國收入的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
GILTI夾雜 | ||||||||
其他永久性差異 | ( | ) | ( | ) | ||||
州利率變化的影響 | ( | ) | ||||||
外國收益的永久再投資 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
我們遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計):
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
結轉國有淨營業虧損 | $ | $ | ||||||
應收備抵和準備金 | ||||||||
庫存和儲備 | ||||||||
應計薪酬和福利 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
其他 | ||||||||
遞延税項總資產 | $ | $ | ||||||
減估值備抵-國家淨營業虧損結轉 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ | ||||||
遞延税項負債: | ||||||||
折舊 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
商譽和無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營性租賃資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項負債總額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
遞延税金(負債)淨資產 | $ | ( | ) | $ |
自.起2022年9月,我們的州淨運營損失約為美元
對於聯邦和州政府而言,遞延税項資產的最終實現取決於在這些臨時差額可以扣除或結轉可用期間產生的未來應納税所得額或税務籌劃策略。
ASC740, 所得税它要求在納税申報表中採取或預期採取的立場在財務報表中確認時,它很可能比-不(即,可能性超過五十%)經税務機關審查後將維持該職位。然後,確認的税收狀況以大於 50%最後的解決方案可能會實現。與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款也將被記錄。我們做
是否有任何重大未確認的税收優惠2022年9月或2021年9月.
自.起2022年9月,我們無限期地再投資於我們海外子公司的累計未分配收益和原始投資,但我們的權益法投資除外,這一投資已得到適當的會計處理。未來的匯款可能需要繳納額外的外國預扣税、美國州税,以及與外匯兑換影響相關的某些税收影響。它是不估計這些再投資收益和在外國子公司的原始投資產生的任何未確認的税收影響的金額是可行的。
我們在美國聯邦司法管轄區以及各州、地方和外國司法管轄區提交所得税申報單。納税年度2018, 2019,
和2021,根據法規,除極少數例外情況外,仍可接受各種聯邦、州、地方和外國司法管轄區的審查。
注意事項10份租約
我們根據運營租賃安排租賃財產和設備,其中大部分與美國、洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的配送中心和製造設施有關。我們還根據融資租賃安排在美國租賃機器和設備。在確定我們的租賃條款時,我們既包括合同條款,也包括我們合理確定將行使的任何續訂選擇權。租期大於12月,我們將租賃負債和相關資產估值為相關期限內租賃付款的現值。我們將短期租賃例外適用於期限為 12並將該等租賃從我們的簡明綜合資產負債表中剔除。與這些短期租賃相關的付款在租賃期限內以直線方式支出,並在我們的簡明綜合運營報表中反映為租賃成本的一個組成部分。我們的建築物運營租賃協議通常包括支付我們按比例分攤的運營成本、物業税和其他可變付款的條款。這些增加的付款不包括在我們的經營租賃負債和使用權資產的計算中。我們已選擇使用ASC現有的實際權宜之計842至不將所有重要標的資產類別的租賃和非租賃組成部分分開,並在計量我們的租賃負債時將其作為單一租賃組成部分一併計入。
一般來説,我們經營租約中隱含的税率是不容易確定的。因此,我們在租賃開始時使用我們的估計增量借款利率對未來的租賃付款進行貼現。我們根據信用調整後的無風險利率來確定這一利率,該利率近似於租賃期內的有擔保利率。營運租賃的加權平均貼現率為
下表列出了我們的經營和融資租賃負債到期的未來未貼現付款,以及這些付款與我們的經營和融資租賃負債的對賬,記錄於2011年 2022年9月(以千為單位):
運營中 | 金融 | |||||||
租契 | 租契 | |||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
此後 | ||||||||
未折扣的固定租賃付款 | $ | $ | ||||||
利息折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃總負債 | $ | $ | ||||||
較少的當前到期日 | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債,不包括當前到期日 | $ | $ |
截止日期:2022年9月,我們已簽訂某些經營租賃, 不尚未開始,但年度固定租賃付款 不意義重大。
我們的Ceiba紡織品製造工廠是根據與一家洪都拉斯公司(我們擁有該公司)的經營租賃安排租賃的
自.起2022年9月,和2021年9月,我們有一塊錢
我們的經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租期約為
截至期末,租賃費用總額的組成部分如下 2022年9月(以千為單位):
經營租賃固定費用 | $ | |||
經營租賃可變成本費用 | ||||
ROU資產費用的融資租賃攤銷 | ||||
融資租賃利息費用 | ||||
租賃總費用 | $ |
經營租賃付款的現金流出為美元
期間為換取經營租賃負債而獲得的ROU資產 2022和2021它們是$
我們有不有我們作為出租人的重大租賃交易。
注意事項11-員工福利計劃
我們贊助並維護 401(k)退休儲蓄計劃( “401(k)為符合某些要求的員工制定的計劃”。的 401(k)計劃允許參與者根據第節通過減薪進行税前繳款 401(k)《國內税收法》的規定,以及允許税後繳款的羅斯計劃。的 401(k)該計劃要求我們保證員工繳款的指定部分。我們貢獻了$
我們為某些退休員工提供退休後人壽保險福利。該計劃是非繳費型且無資金來源,因此,福利和費用在發生時從我們的一般資產中支付。該計劃中的所有員工均已完全歸屬,該計劃於年不對新員工開放 1990.用於確定負債的貼現率為
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
年初餘額 | $ | $ | ||||||
利息支出 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
年終餘額 | $ | $ |
注意事項12-股票-以薪酬為基礎
在……上面2020年2月6日,我們的股東批准了Delta Apparel,Inc.2020股票計劃("2020庫存計劃”)來取代 2010股票計劃,之前我們的股東於2015年2月4日,根據其條款,該協議將於2020年9月14日。這個2020股票計劃在形式和實質上都與2010股票計劃。該計劃的目的是2020股票計劃將繼續賦予我們的董事會及其薪酬委員會提供各種補償獎勵的能力,旨在通過鼓勵高管、關鍵員工和董事持有股票來增強公司的長期成功。在.之下2020股票計劃,我們董事會的薪酬委員會有權決定獎勵給哪些員工和董事可能以及每項裁決的大小和類型,以及此類裁決的歸屬方式。該計劃提供的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及其他股票和現金獎勵。如果參與者死亡或殘疾(如2020股票計劃),當受僱於公司或擔任董事時,所有未歸屬的獎勵將完全歸屬。賠償委員會獲授權訂立根據2020股票計劃,建立、修訂和廢除任何與股票計劃有關的規章制度2020股票計劃,並作出其認為必要的任何其他決定。普通股的總股數可能將根據2020股票計劃是
一般情況下,股票是在限制性股票單位、業績單位或根據2020庫存計劃。
補償費用在歸屬期內記錄在我們綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用細目中。 員工股票補償費用總額 2022和2021是$
下表總結了期末限制性股票單位和績效單位獎勵活動 2022年9月和2021年9月:
截至的年度 | ||||||||||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||||||||||
單位數 | 加權平均授權日公允價值 | 單位數 | 加權平均授權日公允價值 | |||||||||||||
未償單位,財政期開始 | $ | $ | ||||||||||||||
已批出單位 | $ | $ | ||||||||||||||
已發放的單位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
被沒收的單位 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
未償單位,財政期末 | $ | $ |
在.期間2022,業績單位和限制性股票單位代表
在.期間2022,受限制股票單位和績效單位代表
在.期間2021,受限制股票單位
在.期間2022,受限制股票單位
在.期間2022,受限制股票單位和績效單位代表
在.期間2022,受限制股票單位和績效單位代表
自.起2022年9月,有一美元
下表總結了截至2011年未歸屬的限制性股票單位和績效單位的信息 2022年9月.
受限制股票單位/績效單位 | 單位數 | 授予日期的平均市場價格 | 歸屬日期 * | ||||||
2022財年限制單位 | $ | 2022年11月 | |||||||
2023財年受限制單位 | $ | 2023年11月 | |||||||
2023財年績效單位 | $ | 2023年11月 | |||||||
2024財年受限制單位 | $ | 2024年11月 | |||||||
2024財年績效單位 | $ | 2024年11月 | |||||||
* 這些獎項有資格在我們以表格形式提交年度報告後歸屬 10-K代表適用的財年,預計在本列中指出的月份和年份。
注:13-商業細分市場
我們的運營管理和報告於
Delta集團由以下業務部門組成,主要專注於核心運動服款式: DTG 2 Go和Delta Active Wear。
DTG 2 Go作為按需、直接到服裝數字印刷和配送行業的市場領導者,為我們眾多客户的供應鏈帶來技術和創新。 我們的“按需DC”數字解決方案為零售商和品牌提供了立即使用的機會 DTG2Go的印刷和配送設施的廣泛網絡,同時提供可伸縮性,將數字配送整合到客户自己的分銷設施中。我們使用高度自動化的工廠流程和我們的專有軟件,代表我們的客户將按需數字印花服裝直接交付給消費者。通過我們的八美國各地的履約設施,DTG 2 Go提供強大的數字供應鏈,在24至48向美國的消費者和超過100世界各國。DTG 2 Go在提供符合品牌、零售商和知識產權持有者要求的高質量標準的數字平面印刷方面,該公司在其“數字優先”零售模式上進行了大量投資。在財年2022,我們繼續投資於我們的專有軟件、新的數字印刷設備,以及與服務客户所需的設置、配方和工藝相關的研發計劃。通過與Delta ActiveWare集成,DTG 2 Go還為電子零售、廣告專營、促銷和絲網印刷市場等提供服務。
達美運動服飾是地區和全球品牌以及直接面向零售和批發市場的運動服裝的首選供應商。動感服飾業務的組織方式是圍繞三主要客户渠道-Delta Direct、Global Brands和Retail Direct-在進入市場戰略以及各自的客户羣如何獲取各種服裝需求方面存在差異。我們的Delta Direct渠道服務於絲網印刷、促銷和電子零售市場,以及銷售給許多中端和大眾市場零售商的零售許可客户。Delta Direct產品包括Delta、Delta白金和Soffe品牌下的廣泛服裝和配飾組合,以及精選的來源產品第三派對品牌。我們的時尚基礎系列包括我們的白金系列,它提供了新鮮、時尚的剪影和奢華的外觀,以及多樣化的羊毛產品。我們提供創新的服裝產品,包括Delta Dri系列高性能襯衫,採用吸濕排汗材料,使運動員保持乾燥和舒適;環紡服裝,具有卓越的舒適性、風格和耐用性;Delta Soft,一個具有令人難以置信的手感和價格的系列。我們還提供我們的傳統,中等和較重的達美專業重量®和馬格南重量®T恤。
標誌性的Soffe品牌為烈酒製造者和破紀錄者提供運動服,並因其標誌性的捲曲腰帶而廣為人知。Soffe為整個家庭提供廣泛的運動服。Soffe的傳統植根於軍隊,我們仍然是全球現役軍人和美國退伍軍人的驕傲供應商。Soffe男裝系列的口號是“紮根于軍隊,紮根於訓練”,提供從各個軍事部門認證的體能訓練服裝,包括最受歡迎的經典基本層3-帶上T恤,還有標誌性的“護林員內褲”。作為對Delta和Soffe品牌服裝的補充,我們為我們的客户提供廣泛的產品類別,包括Polo、外衣、頭飾、手袋和其他配飾等國家認可的品牌產品。我們的Soffe產品也可以直接在www.soffe.com上購買。
我們的Global Brands渠道是大型跨國品牌、主要品牌運動服裝公司、時尚區域品牌和美國軍隊所有分支機構的關鍵供應鏈合作伙伴,提供從定製產品開發到品牌產品發貨的各種服務,以及包括裝飾、懸掛標籤和票務在內的“零售就緒”增值服務。
我們的零售直銷渠道為實體和在線零售商提供服務,直接向多元化客户羣的零售地點和電子商務實施中心提供我們的Delta、Delta白金和Soffe產品組合,包括體育用品和户外零售商、專業和度假村商店、農場和車隊商店、百貨商店和中端零售商。
作為整合的Delta Group細分市場的關鍵要素,Activeears的每個主要渠道都通過按需數字印刷服務為小型企業的裝飾需求提供無縫解決方案,由DTG2Go.
Salt Life Group由Salt Life業務組成,該業務建立在正宗、令人嚮往的Salt Life生活方式品牌的基礎上,該品牌代表了對海洋、鹹水空氣的熱愛,更重要的是,一種生活方式及其所提供的一切,從衝浪、釣魚、潛水到海灘樂趣和沐浴陽光的放鬆。鹽人生活品牌將功能和時尚結合在一起,為那些“過着鹽人生活”的人的積極生活方式量身定做。隨着全球吸引力的增加,Salt Life繼續提供最初推動品牌知名度的棉質圖形T恤和標誌貼花,並擴展到服裝、泳裝、板褲、太陽鏡、手袋和配件的性能。在財年2022,Salte Life擴大了其零售足跡,包括21商店橫跨美國海岸線,從南加州到基韋斯特,再到東海岸到特拉華州的雷霍博斯海灘。消費者還可以通過包括衝浪店、專賣店、百貨商店和户外商家在內的零售合作伙伴,或通過訪問我們的Salt Life電子商務網站www.saltlife.com,無縫體驗Salt Life品牌。
我們的首席運營決策者和管理層根據未計利息、所得税和特別費用的運營利潤或虧損(“部門運營收益”)來評估業績和分配資源。我們部門的營業收益可能不與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相媲美。我們可報告部門的會計政策與附註中描述的相同2.業務部門之間的公司間轉移是按成本處理的,並已在下表所示的部門金額(以千為單位)內沖銷。
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
分部淨銷售額: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽人生活集團 | ||||||||
總淨銷售額 | $ | $ | ||||||
部門營業收入: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽人生活集團 | ||||||||
部門總營業收入 | $ | $ | ||||||
購置房產、廠房和設備: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽人生活集團 | ||||||||
房地產、廠房和設備的購買總額 | $ | $ | ||||||
折舊和攤銷: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽人生活集團 | ||||||||
折舊及攤銷總額 | $ | $ |
以下是分部營業收入與未計所得税撥備前綜合收入的對賬表(單位:千):
截至的年度 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
分部營業收入 | $ | $ | ||||||
未分配的公司費用 | ||||||||
未分配利息支出 | ||||||||
所得税撥備前合併收入 | $ | $ |
我們的收入包括對國內外客户的銷售。 外國客户由總部位於美國境外的公司組成。對外國客户的銷售額低於
我們按分部劃分的總資產和股權投資如下(單位:千):
自.起 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
按部門劃分的總資產: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽人生活集團 | ||||||||
公司 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
合資企業股權投資: | ||||||||
達美航空集團 | $ | $ | ||||||
鹽人生活集團 | ||||||||
合資企業股權投資總額 | $ | $ |
我們根據這些資產的位置將我們的財產、工廠和設備歸因於特定國家/地區。 按地理區域彙總的財務信息如下(單位:千):
自.起 | ||||||||
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
洪都拉斯 | ||||||||
薩爾瓦多 | ||||||||
墨西哥 | ||||||||
所有外國 | ||||||||
財產、廠房和設備合計,淨額 | $ | $ |
注:14-回購普通股
我們的董事會已授權管理層使用最多美元
注意事項15-承諾和或有事件
(a)訴訟
有時,我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的一方。我們認為,由於法律辯護、保險安排和與被認為有經濟能力的當事人簽訂的賠償條款,此類行動應該 不對我們的運營、財務狀況或流動性產生重大不利影響。
(b)採購合同
我們已簽訂協議,並有固定價格,以購買紗線、成品面料以及成品服裝和頭飾產品。在 2022年9月,這些合同下的最低付款如下(以千計):
紗線 | $ | |||
成品織物 | ||||
成品 | ||||
$ |
(c)信用證
自.起2022年9月,我們有未償還的備用信用證總額為美元
(d)公平值計量
時不時地,我們可能使用利率掉期或其他工具來管理我們的利率風險並減少未來利率變化的影響。 該等金融工具 不用於交易或投機目的。以下金融工具截至2013年尚未發行 2022年9月:
生效日期 | 名義金額 | 倫敦銀行同業拆借利率 | 到期日 | ||||
利率互換 | 2018年7月25日 |
| | 2023年7月25日 |
時不時地,我們可能購買棉花期權合同,以經濟上對衝與我們運營中使用的棉花成本市場波動相關的風險。 我們 不接受這些衍生品的對衝會計處理。 因此,與其相關的已實現和未實現損益記錄在綜合經營報表的銷售貨物成本中。 不是截至2011年,此類棉花合同尚未到期 2022年9月,或。2021年9月.
ASC:820, 公允價值計量和披露 定義公允價值,建立公允價值計量框架並擴大公允價值計量的披露範圍。以公允價值計量的資產和負債分為以下幾類 三程度.這些級別優先考慮用於衡量資產或負債公允價值的輸入數據。這些級別是:
○ | 水平1- 相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。 |
○ | 水平2- 可直接或間接觀察資產和負債的報價以外的輸入。這些輸入數據包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及活躍市場中相同或類似資產或負債的報價。 |
○ | 水平3-無法觀察到的輸入,只有少數人或不是資產或負債的市場活動,包括某些定價模型、貼現現金流方法和類似技術。 |
以下金融負債按經常性公允價值計量(以千計):
公允價值計量使用 | ||||||||||||||||
期間已結束 | 總計 | 相同資產的活躍市場報價(第1級) | 重要的其他可觀察到的投入(第2級) | 無法觀察到的重要輸入(3級) | ||||||||||||
利率互換 | ||||||||||||||||
2022年9月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年9月 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
或有對價 | ||||||||||||||||
2022年9月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年9月 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
利率掉期協議的公允價值源自基於合同條款的貼現現金流分析,並根據我們的信用風險(按級別計算)進行調整的遠期利率曲線 2公允價值等級的。在 2022年9月和九月2021,根據相同或類似債券的市場報價或根據向我們提供的相同剩餘期限債務的當前利率(a級),固定利率債務的公允價值接近公允價值 2公允價值計量)。
下表總結了截至2011年綜合資產負債表中衍生品的公允價值和列報方式 2022年9月,以及2021年9月.
2022年9月 | 2021年9月 | |||||||
遞延税項資產 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他資產 | ||||||||
其他負債 | ( | ) | ||||||
累計其他綜合損益 | $ | $ | ( | ) |
這個DTG 2 Go收購收購價格包括額外付款,前提是合併後的企業實現與銷售額和利息、税款、折舊和攤銷前利潤相關的某些業績目標 2018年4月1日, 穿過2018年9月29日, 以及財年 2019, 2020, 2021和2022.在…2022年9月,
注意事項16-後續事件
沒有。