i.

1.定義。

1.

其他定義。如本文所用，下列術語應具有以下賦予它們的各自含義，現修改信貸協議附表1.1，以按適當的字母順序增加下列新定義，但不限於此：

a.

“第十三修正案”是指日期為2023年12月28日的借款人、代理人和貸款人之間的第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第十三修正案，該修正案可以被修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

b.

“第十三修正案生效日期”是指2023年12月28日。

c.

“第十三修正案費用函”是指借款人和代理人之間日期為第十三修正案生效日的某些費用函，可以對其進行修改、修改、補充、延長、續簽、重述或替換。

2.

對現有定義的修訂。現將《信貸協議》附表1.1中規定的下列定義修改如下：

a.

可用性塊。現將信貸協議附表1.1中“可用區塊”的定義替換為：

b.

費耶特維爾/克林頓回售回租交易。現將“費耶特維爾/克林頓回租交易”定義的第(Vii)條改為：

c.

補充利息期。現將“信貸協議”附表1.1中“補充利息期限”的定義改為：

3.

口譯。除非本合同另有規定，否則本合同中使用的所有大寫術語應具有《信貸協議》賦予的含義。

i.

2.對信貸協議的修訂。

1.

額外的流動性舉措。現將信貸協議第5.23(B)節替換為：

2.

固定費用覆蓋率。現將信貸協議第7(A)條替換為：

3.

最小累計EBITDA。現將信貸協議第7(B)條替換為：

財政月份結束

EBITDA

2023年12月30日

$1,614,000

2024年2月3日

$2,849,000

2024年3月2日

$4,404,000

2024年3月30日

$4,786,000

2024年5月4日

$6,280,000

2024年6月1日

$6,941,000

2024年6月29日

$8,466,000

2024年8月3日

$9,199,000

2024年8月31日

$9,693,000

2024年9月28日

$9,673,000

i.

3.批准和重申。每一借款人在此批准並重申貸款文件中的義務、每份貸款文件以及借款人在貸款文件下的所有契諾、義務、債務和債務。

i.

4.承認和規定。每個借款人承認、確認並同意：(A)截至2023年12月4日營業結束時， 未償債務本金總額為120,947,308.74美元，其中包括(1)本金為120,947,308.74美元的循環貸款，以及(2)未提取面值為425,000美元的信用證，(B)該借款人簽署的信貸協議和其他貸款文件是該借款人的合法、有效和具有約束力的債務，可根據其條款對該借款人強制執行，(C)所有債務都是欠款和應支付的，無需抗辯、抵銷或反索償(只要在本協議之日存在任何該等抗辯、抵銷或反索償，該借款人特此免除)，和(D)代理人擁有並將繼續擁有借款人以代理人為受益人的有效和可強制執行的擔保權益和留置權，並且是並將繼續適當完善的優先擔保權益和留置權，僅限於允許的留置權。

i.

5.申述及保證。每一借款人與代理人和貸款人、向代理人和貸款人、向代理人和貸款人作出下列陳述、保證和契諾，這些陳述、保證和契諾將繼續存在，並應在本合同的執行和交付後繼續存在，以及其他貸款文件中的陳述、保證和契諾的真實性和準確性，以及其他貸款文件中的陳述、保證和契諾，這是發放任何和所有貸款(或貸款文件下的任何其他信貸的延期)的持續條件：

1.

本修正案、第十三修正案費用函以及本修正案項下將由借款人簽署和交付的每項其他協議或文書均已由借款人正式授權、簽署和交付，並於本修正案之日起完全有效和有效，其中所包含的借款人的協議和義務構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行。

2.

本修正案的執行、交付和履行不需要任何政府當局的行動或提交或同意，也不需要任何其他方的批准或同意來授權或以其他方式與之相關。

3.

該借款人在信貸協議和其他貸款文件中所作的所有陳述和擔保在本合同日期及截止之日在所有重要方面都是真實和正確的(但該重要性限定詞不適用於已因其文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在本協議之日及截至該日期所作的陳述和擔保一樣(除非該等陳述和擔保僅與較早的日期有關，在此情況下，截至該較早日期，該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(但該等重大程度限定詞不適用於已因其文本中的重大程度而有所保留或修訂的任何陳述及保證)。

4.

自本修正案生效之日起，不存在違約或違約事件，也不存在違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

i.

6.本修訂的效力；對信貸協議的提述。本修正案構成雙方關於本協議標的的完整協議，並取代先前關於本協議標的的所有口頭或書面通信、備忘錄、提案、談判、討論、條款説明書和承諾。除本文明文規定外，對信貸協議或其他貸款文件的任何其他修訂、變更或修改均不是有意或隱含的，在所有其他方面，信貸協議及其他貸款文件均於本修訂日期由各方特別批准、重述及確認，借款人無權根據本修訂的規定或就本修訂的主題獲得任何其他或進一步的修訂。如果本文件的條款與其他貸款文件的條款有衝突，應以本修正案的條款為準。信貸協議和本修正案應被理解為一個協議。本修正案生效後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議項下”或類似含義的詞語，均指經本修正案修訂的信貸協議。

i.

7.違反修訂。該修訂應為信貸協議的一部分，除信貸協議或其他貸款文件中規定的任何違約事件外，違反本協議的任何陳述、擔保或契諾應構成違約事件。

i.

8.條件先例。本修正案中包含的修改的有效性取決於滿足以下每個先決條件的條件，其形式和實質均令代理商滿意，除非代理商以書面明確放棄滿足：

a.

代理人應已通過電子郵件或傳真收到本修正案的原件或簽約原件的簽署副本(如代理人提出要求，應在提出請求之日後五(5)個工作日內交付原件)，並由借款人和貸款人正式授權、簽署和交付；

b.

代理人應以代理人滿意的形式和實質，通過電子郵件或傳真(如代理人提出要求，應在提出請求之日後五(5)個工作日內交付原件)，收到借款人正式授權、簽署和交付的第十三修正案費用函的原件或簽約原件的簽署副本；

c.

代理人應已收到根據第十三修正案費用函應支付給代理人的費用；

d.

代理人應已在信貸協議條款要求的範圍內獲得任何貸款人對本修正案所述任何修訂的同意；

e.

每一借款人應向代理人交付或安排向代理人交付任何借款人或其任何附屬公司需要從任何其他人處獲得的對本修正案或對本修正案的任何同意、放棄或批准的真實而正確的副本，並且該同意、批准或豁免的形式和實質應合理地令代理人滿意；

f.

在信貸協議或其他貸款文件中包含的每個借款人及其子公司的陳述和擔保在信貸協議或其他貸款文件中所包含的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但該重大性限定詞不適用於在信貸延期之日和截止之日已因重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保)，如同在該日期和截至該日期作出的一樣(但該等陳述和擔保僅與較早的日期有關的情況除外)。在這種情況下，截至該較早日期，此類陳述和保證在所有實質性方面均應真實和正確(但此類重要性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證)；和

g.

在本修正案和借款人根據本修正案簽署和交付的每項其他協議或文書生效後，將不存在或已經發生和繼續發生任何違約或違約事件。

i.

9.發還申索及不起訴的契諾。

1.

釋放。

a.

考慮到本協議所載代理人和貸款人之間的協議，並出於其他良好和有價值的對價(在此確認已收到且充分)，貸款各方代表自身及其各自的繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和貸款人和貸款人集團的其他成員、其繼承人和受讓人，及其各自的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、合夥人、成員、經理、律師、僱員、代理人和其他代表(代理人、貸款人和貸款人集團的其他成員以及所有該等其他各方在下文中統稱為“受讓人”，並從法律和衡平法上從所有要求、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、賬目、票據、計算、損害和任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、要求和責任(單獨稱為“索賠”和統稱為“索賠”)中獲得或從法律和衡平法上獲得的任何要求、訴訟、訴訟原因、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、賠償和任何其他索賠、反索賠、抗辯權、抵銷權、要求和責任(單獨稱為“索賠”和統稱“索賠”)。或其各自的繼承人、受讓人或其他法定代表人，現在或以後可以擁有、持有、擁有或聲稱擁有、持有、擁有或聲稱在本修正案日期或日期之前的任何時間發生的任何性質、因由或事情而對受讓人或他們中的任何人擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何與信貸協議或貸款文件相關的、與信貸協議或貸款文件相關的、截至本修正案日期修訂和補充的文件。

b.

每一貸款方都理解、承認並同意，上述免除條款可作為充分和完整的抗辯理由，並可作為禁止違反該免除條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。

c.

每一貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易不得以任何方式影響上述免除的最終和無條件性質。

2.

不向蘇立約。每一貸款方代表其自身及其各自的繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地與每一位獲釋受讓人訂立契約，並同意該貸款方不會(在法律上、衡平法上、在任何監管程序或其他方面)根據根據本協議第10.1節解除、出讓和解除的任何債權起訴任何獲釋受讓人。如果任何貸款方違反前述約定，貸款方同意支付所有律師費和因此而產生的費用，以及任何獲釋受讓人因此而可能遭受的其他損害賠償。

3.

法定條文的豁免。每一貸款方在此明確放棄任何普通法或成文法規則或原則下關於解除此類債權的所有權利和任何利益。每一貸款方同意，任何該等習慣法或成文法規則或原則不得影響本新聞稿的有效性或範圍或任何其他方面。

i.

10.代理人的開支借款人同意應要求支付代理人在準備、談判和執行本修正案和根據本修正案簽署的任何其他貸款文件及其任何和所有修正案、修改和補充文件時發生的所有費用和開支，包括但不限於代理人法律顧問的費用和費用，以及與本文提及或預期的任何文書或協議相關或發生的任何税費或費用。

i.

11.繼承人及受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

i.

12.沒有創新。修正案不得以任何方式被解釋為構成對借款人的義務及其他義務和債務的支付，或損害、限制、取消或終止，或構成借款人在信貸協議或任何其他貸款文件下證明或產生的義務及其他義務和債務的更新，借款人確認並同意他們繼續對所有該等義務及其他義務及債務承擔責任，而擔保該等義務及其他義務及責任的代理人及貸款人的抵押品的留置權及擔保權益不得以任何方式減損、限制、終止、免除或免除，但應繼續以代理人為受益人，為貸款人的利益而充分發揮效力。

i.

13.依法治國。本修正案的有效性、本修正案的解釋、解釋和執行，以及借款人、代理人或貸款人在本修正案項下或與本修正案相關的所有事項上的權利，應根據佐治亞州的法律確定，受佐治亞州的法律管轄，並按照佐治亞州的法律解釋，而不考慮會導致適用佐治亞州以外的任何司法管轄區的任何法律衝突原則或其他規則。

i.

14.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄在因本修正案引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、反索賠或訴訟中接受陪審團審判的權利。

i.

15.對應方；電子執行。本修正案、根據本修正案簽署的任何文件和根據本修正案交付的任何通知可以通過以下方式執行：(A)符合聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《統一電子交易法》的州法規或任何其他相關和適用的電子簽名法的電子簽名；(B)原始手動簽名；或(C)傳真、掃描或複印的手動簽名。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。代理商有權自行決定接受、拒絕或以此為條件接受本修正案或根據本修正案提交給代理商的任何通知中的任何電子簽名。本修正案和根據本修正案提交的任何通知可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為原件，但這些副本一起僅構成一份文書。交付本修正案簽名頁的簽署副本和此處規定的任何通知，將與交付手動簽署的本修正案副本或通知的效力相同。

i.

16.進一步保證。每一借款人同意採取代理人應不時合理要求的進一步行動，以證明或實施本協議所述的修訂或本協議所擬進行的任何交易。

i.

17.章節標題。本修正案中使用的章節標題和參考文獻不應具有任何實質意義或任何內容，也不是本修正案雙方協議的一部分。

借款人：

德爾塔服裝公司

作者：/s/ Robert W.漢弗萊斯

姓名：羅伯特·W漢弗萊斯

職務：董事長兼首席執行官

MJ SOFFE，LLC

作者：/s/ Robert W.漢弗萊斯

姓名：羅伯特·W漢弗萊斯

職務：董事長、副總裁

卡爾弗城服裝公司

作者：/s/ Robert W.漢弗萊斯

姓名：羅伯特·W漢弗萊斯

職務：董事長兼總裁

鹽生命有限責任公司

作者：/s/ Robert W.漢弗萊斯

姓名：羅伯特·W漢弗萊斯

職務：董事長、副總裁

DTG 2GO，LLC

作者：/s/ Robert W.漢弗萊斯

姓名：羅伯特·W漢弗萊斯

職務：董事長、副總裁

代理：

富國銀行，全國協會

作者：/s/ Christopher M.沃特斯特里特

姓名：克里斯托弗·沃特斯特里特

職務：總裁副

貸款人：

富國銀行，全國協會

作者：/s/ Christopher M.沃特斯特里特

姓名： 克里斯托弗·沃特斯特里特

職務：總裁副

地區銀行

作者：/s/ Scott Martin

姓名：斯科特·馬丁

標題：經營董事

PNC銀行，全國協會

作者：/s/ Mark Bradford

姓名：馬克·布拉德福德

職務：總裁副高級