有關前瞻性陳述的注意事項

1995年的《私人證券訴訟改革法》為公司或代表公司所作的前瞻性陳述提供了安全港。我們可能會不時作出“前瞻性”的書面或口頭聲明，包括本報告和美國證券交易委員會的其他文件、我們的新聞稿以及提交給我們股東的其他報告中包含的聲明。除歷史事實陳述外，所有涉及我們預期或預期未來將發生或可能發生的活動、事件或事態發展的陳述均為前瞻性陳述。“計劃”、“估計”、“項目”、“預測”、“展望”、“預期”、“預期”、“打算”、“繼續”、“尋求”、“相信”、“可能”、“將會”、“看到”、“應該”、“目標”、“可能的結果”、“將會繼續”以及類似的表述以及對戰略或意圖的討論旨在識別前瞻性陳述。

前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前的預期，並必然依賴於假設、估計和數據，我們認為這些假設、估計和數據是合理和準確的，但可能不正確、不完整或不精確。前瞻性陳述會受到許多業務風險和內在不確定性的影響，其中任何一項都可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大相徑庭。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致我們的實際結果和財務狀況與前瞻性陳述中指出的大不相同的重要因素包括：

有可能導致實際結果與我們的預期大不相同的重大風險因素的詳細討論在第1部分的“風險因素”副標題下闡述。本年度報告中以Form 10-K格式發佈的任何前瞻性陳述都不是對未來事件或情況的預測，可能無法實現。此外，任何前瞻性陳述僅在本年度報告發布之日以Form 10-K的形式作出，我們不承諾公開更新或修改前瞻性陳述，除非聯邦證券法要求。

第I部分

項目1.業務

概述

Delta Apparel，Inc.(與DTG2Go，LLC、Salt Life，LLC、M.J.Soffe，LLC以及其他子公司，“Delta Apparel”、“WE”、“Our”或“The Company”統稱為“Delta Apparel”、“We”、“Our”或“The Company”)是一家垂直整合的國際服裝公司，在全球擁有約6,800名員工。我們設計、製造、採購和營銷以Salt Life®、Salt Life®和Delta為主要品牌的各種核心運動服和生活方式產品組合。我們是按需、數字印刷和履約行業的市場領先者，將DTG2Go的專有技術和創新引入我們客户的供應鏈。我們專門通過各種分銷渠道和層級銷售休閒和運動產品，包括户外和體育用品零售商、獨立和專賣店、更好的大型百貨商店和中端零售商、大眾商家、電子零售商、美國軍方，以及通過我們的企業對企業數字平臺。我們的產品還可以在我們的電子商務網站和我們的品牌零售店直接提供給消費者。我們多元化的入市戰略使我們能夠充分利用我們的優勢，向不斷髮展的廣泛客户羣提供我們的運動服和生活方式服裝產品，這些客户羣的購物偏好可能跨越多種零售渠道。

我們設計和內部製造我們的大多數產品，擁有超過 90%我們銷售的服裝單位和在我們自己的設施中縫製的。這使我們能夠提供高度的一致性和質量，利用規模效率，並對市場內的趨勢變化做出快速反應。我們在美國、薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥都有製造業務(我們的墨西哥業務將在2024財年初停止，因為我們決定關閉那裏的縫紉和絲網印刷業務)，我們使用國內外承包商作為額外的生產來源。我們的配送設施位於美國各地，戰略上是為了更好地為我們的客户提供我們目錄產品的當天送貨和每週向零售商補充的服務。

我們於1999年在佐治亞州註冊成立，總部設在佐治亞州的德盧斯。我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所交易，代碼為“DLA”。我們的財年是52周或53周，在最接近9月30日的週六結束。所有提及的“2023年”指的是截至2023年9月30日的52周財政年度。所有提到的“2022”都與截至2022年10月1日的52周財政年度有關。我們將作為一家較小的報告公司提交2023年的申請，因為我們的公開流通股在第二季度的最後一天低於適用的2.5億美元門檻。

我們在https://ir.deltaapparelinc.com.上免費提供我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料的副本我們網站上的信息不是我們向美國證券交易委員會提交的這份或任何其他報告的一部分。此外，根據要求，我們將免費提供我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他文件的紙質或電子副本。查詢請聯繫：達美服飾公司投資者關係部，地址：喬治亞州德盧斯，Premiere Parkway 2750，Suite100，郵編：30097。也可以通過電話864-232-5200或通過電子郵件Investor.Relationship@deltaapparel.com提出請求。

細分市場、產品、品牌和客户

我們的運營按兩個可報告的部門進行管理和報告，即Delta Group和Salt Life Group，這兩個部門反映了業務的管理方式，並由首席執行官(首席運營決策者)審查結果。

達美航空集團

Delta Group由以下主要專注於核心運動服裝風格的業務部門組成：DTG2Go和Delta Activeears。

達美動感穿戴

達美航空是向地區和全球品牌以及直接向零售和批發市場提供運動服裝的首選供應商。動感服飾業務圍繞三個關鍵客户渠道--Delta Direct、Global Brands和Retail Direct--組織，這三個渠道在進入市場戰略以及各自的客户羣如何獲取各種服裝需求方面各有不同。

我們的Delta Direct渠道服務於絲網印刷、促銷和電子零售市場，以及銷售給許多中端和大眾市場零售商的零售許可客户。Delta Direct產品包括Delta、Delta PlatGolden和Soffe品牌下的廣泛服裝和配飾組合，以及精選第三方品牌的採購產品。我們的時尚基礎系列包括我們的白金系列，它提供了新鮮、時尚的剪影和奢華的外觀，以及多樣化的羊毛產品。我們提供創新的服裝產品，包括Delta Dri系列高性能襯衫，採用吸濕排汗材料，使運動員保持乾燥和舒適；環紡服裝，具有卓越的舒適性、風格和耐用性；Delta Soft，一個具有令人難以置信的手感和價格的系列。我們還提供我們的傳統，中等和較重的達美專業重量®和馬格南重量®T恤。

我們的標誌性品牌Soffe為烈酒製造者和破紀錄者提供運動服，並因其簽名的捲曲腰帶而廣為人知。Soffe為整個家庭提供了廣泛的運動服。Soffe的傳統植根於軍隊，我們仍然是全球現役和資深美國軍事人員的驕傲供應商。Soffe男裝系列的口號是“紮根于軍隊，紮根於訓練”，提供從軍事各自部門認證的體能訓練裝備、包括受歡迎的三件裝T恤在內的經典基本層，以及標誌性的“突擊內褲”。作為對達美和索菲品牌服裝的補充，我們為客户提供了廣泛的產品類別，從國家公認的品牌，包括馬球服、外衣、頭飾、手袋和其他配飾。我們的索菲產品也可以直接在www.soffe.com上向消費者購買。

我們的Global Brands渠道是大型跨國品牌、主要品牌運動服裝公司、時尚區域品牌和美國武裝部隊所有分支機構的關鍵供應鏈合作伙伴，提供從定製產品開發到品牌產品發貨的服務，以及包括裝飾、懸掛標籤和票務在內的“零售就緒”增值服務。

我們的零售直銷渠道為實體和在線零售商提供服務，直接向多元化客户羣的零售地點和電子商務實施中心提供達美、達美白金和Soffe產品組合，包括體育用品和户外零售商、專業和度假村商店、農場和車隊商店、百貨商店、中端和中端零售商。

作為整合的Delta Group細分市場的關鍵要素，Activeears的每個主要渠道都通過DTG2Go支持的按需數字印刷服務為小型裝潢需求提供無縫解決方案。他説：

鹽人生活集團

鹽人生活

Salte Life是一個真實、令人嚮往的生活方式品牌，代表着對海洋、鹹水空氣的熱情，更重要的是，它是一種生活方式和它所提供的一切，從衝浪、釣魚、潛水到海灘樂趣和沐浴在陽光下的放鬆。我們的服裝將您從船上帶到海灘，並不斷演變以滿足客户的需求。Salt Life品牌將功能和時尚結合在一起，並量身定做，適合那些“享受Salt生活”的人的積極生活方式。隨着全球吸引力的增加，Salt Life繼續提供棉質圖形T恤和標誌貼花，這些最初推動了該品牌的知名度，並擴展到服裝、泳裝、板褲、太陽鏡、手袋和配件等性能領域。

我們的Salt Life業務圍繞三個Salt Life全方位市場-批發、電子商務和品牌零售店-組織起來，這三個市場在進入市場戰略以及各自的客户基礎如何獲取各種服裝需求方面各有不同。Salt Life的零售渠道允許消費者通過我們的零售合作伙伴之一無縫體驗Salt Life品牌，其中包括衝浪店、專賣店、百貨商店和户外商家。Salt Life的電子商務渠道允許客户通過訪問我們的Salt Life電子商務網站www.saltlife.com購買商品。Salt Life的品牌零售店渠道允許客户在Salt Life擁有和運營的零售店購買商品。Salte Life的品牌零售店足跡現在包括27家門店，橫跨美國海岸線，從南加州到基韋斯特，再沿着東海岸一直到紐約州的裏弗黑德。

有關可報告分部的更多信息，請參閲合併財務報表附註13和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

製造、採購和分銷

我們的絕大多數產品都是在我們擁有或租賃和運營的設施中製造或縫製的，以支持Delta Group和Salt Life Group。在較小程度上，我們還使用第三方承包商和供應商來補充我們的要求。我們的垂直整合製造業務包括一個紡織設施和多個縫紉和裝飾設施。

我們的製造業務始於從第三方供應商購買紗線和其他原材料。自2005年以來，我們一直與Parkdale Mills，Inc.和Parkdale America，LLC(統稱為Parkdale)簽訂供應協議，以供應我們的紗線需求，目前的協議有效期至2024年12月31日。根據該供應協議，我們從Parkdale購買用於製造業務的所有紗線，不包括Parkdale不生產或由於臨時產能限制而無法生產的紗線。紗線的收購價格是根據紐約棉花交易所報告的棉花成本加上固定的換算成本計算的。我們點了富途在從Parkdale裝運成品紗線之前，將採購承諾作為採購價格的一個組成部分重新確定棉花價格。

我們在位於洪都拉斯聖佩德羅蘇拉附近的租賃紡織廠生產面料。在本財年，2023和2022，我們生產了大約60%和80%的面料，分別用於我們內部生產的服裝。生產過程在我們五家主要服裝製造工廠之一繼續進行，在那裏面料被裁剪並縫製成成品服裝。這些自有或租賃的設施位於國內(兩個在北卡羅來納州)和國際(兩個在洪都拉斯，一個在薩爾瓦多)。在本財年，2023和2022，大約95%或者更多的我們的製成品是在我們自己的或租賃的製造設施中縫製的。其餘產品由主要位於加勒比海盆地的第三方承包商縫製。為了補充我們的內部製造平臺，我們從第三方全球供應商那裏購買產品。在本財年，2023和2022，我們採購的資源少於10%佔我們來自第三方的總產品的1%。

我們生產的許多服裝都不會用絲網印花或數碼印花來裝飾技術，並將以零售包裝的形式提供，包括售票、吊牌和衣架。這些服務可以在國內進行快速轉彎服務，也可以在我們薩爾瓦多的設施中進行國際操作。我們在七個國內設施提供DTG2Go支持的數字履行服務，其中包括五個與達美集團配送中心整合的設施。這些設施支持我們建立綜合履行地點的戰略，將我們最先進的數字平臺與我們提供時尚和核心基本服裝的Delta Activeears供應結合在一起。此外，ESE設施創造了一個無縫的全國足跡，使我們能夠在兩天內接觸到絕大多數美國消費者。發貨窗口。

銷售與市場營銷

我們的銷售和營銷職能由遍佈全國的受僱和獨立的銷售代表和代理機構組成。我們的銷售團隊為特產和度假村商店；百貨公司、中端和大眾零售商；體育用品商店；電子零售商和美國軍方以及其他銷售渠道提供服務。我們的品牌利用內部和外包與專業人士的營銷溝通來放大他們的生活方式聲明。

我們的大多數服裝產品都是根據預測生產的，以允許快速發貨給我們的客户；然而，我們的定製計劃通常只根據訂單進行。在本財年期間：2023，我們將我們的產品發運給大約6,600名客户，其中許多客户都有無數的零售門。年，沒有一個客户的銷售額超過我們銷售額的10%2023或2022，我們的戰略是不依賴任何一個客户。我們產品在國外銷售的收入不到1美元。1%兩個財年合併淨銷售額的百分比：2023和2022.

商標和許可協議

我們擁有幾個對我們的業務非常重要的知名商標。Salte Life®是一個真正的、有抱負的生活方式品牌，它擁抱了那些熱愛海洋的人，以及與生活有關的一切。Soffe®在運動和運動服裝市場上代表着質量和價值已有60多年。我們的其他註冊商標包括Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design徽標商標。我們的商標是使我們產品的營銷與眾不同的寶貴資產。我們大力保護我們的商標和其他知識產權不受侵犯。雖然我們的戰略是擁有我們在業務中使用的知識產權，但我們是美國軍方分支機構的官方知識產權許可持有人，我們在Soffe品牌業務中運營這些分支機構。我們相信，鑑於Soffe的軍事傳統，這些許可協議是重要的。

環境、可持續發展和治理

我們的目標是透明地披露和傳達任何可能影響我們投資者的重大風險，我們努力實施政策和做法，不斷提高我們供應鏈的透明度和可持續性。本年度報告和我們的最終委託書中的環境、可持續發展和治理(“ESG”)披露符合可持續發展會計準則委員會(“SASB”)針對服裝、配飾和鞋類行業發佈的標準，並符合美國證券交易委員會(SEC)發佈的法規和指南。年度報告和最終委託書中的指標經過精心挑選，以顯示我們在環境影響、健康和安全、負責任的原材料採購、安全化學品管理和負責任的公司治理等領域的業績最相關的方面。

保育環境

我們認為，高效和可持續地管理自然資源是一種明智的商業做法，也是對地球負責任的決定。通過有效和安全地管理用於生產我們服裝產品的材料，我們還保護我們客户和員工的健康和安全。我們對環境可持續性的承諾包括遵守安全的化學實踐，實施減少能源和水消耗的技術和工藝，重複使用和有效處理廢水，減少和回收廢物。我們致力於完全遵守當地、地區和國家的環境法律法規。

減少對環境的影響

氣候變化、資源枯竭等環境問題在全球範圍內不斷升級。因此，瞭解和管理温室氣體排放對於有效減輕我們對環境的影響非常重要。我們致力於監測我們的温室氣體排放，並採用創新技術來提高我們設施的能源效率，降低我們的總體能源強度，這是以單位國內生產總值的一次能源消耗千瓦時來衡量的。

關注降低我們的整體能源強度是因為我們的目標是建立一個節能的運營和減少温室氣體排放，這將有助於降低我們的運營成本以及減少我們的碳足跡。我們在洪都拉斯的Ceiba紡織品工廠的運營佔我們製造網絡所用燃料和電力的很大一部分，因此是我們二氧化碳(CO)的最大貢獻者₂)排放。2022年5月，Ceiba紡織品開始100%使用清潔、可再生能源，這些能源來自工廠所在的工業園安裝的14.7兆瓦太陽能電池板。這種新的太陽能裝置大大減少了對石油、煤炭和天然氣發電的依賴。太陽能不僅是可持續的，而且在發電時不會排放温室氣體、空氣或水污染，有助於實現我們建立節能運營和減少温室氣體排放的目標。由於安裝了太陽能電池板，Ceiba紡織品在2023年的用電量比我們2018年的基線減少了30.8%，這是我們第一次開始收集數據的一年。

將2023年温室氣體排放總量與2018年基準年進行比較，我們的總排放量減少了26.7%。減少的二氧化碳排放量相當於12,634公噸₂排放量，相當於大約2458户家庭一年的用電量，或者相當於美國15066英畝森林一年的碳封存。

近年來，我們實施了幾個能效項目，例如在Ceiba紡織工廠安裝熱交換器，通過回收和重新利用能源，在減少製造過程對環境的影響方面發揮了至關重要的作用。我們還繼續用LED照明取代緊湊型熒光燈，眾所周知，LED燈泡比傳統燈泡釋放的熱量更少，能耗更低，降低了工廠車間的温度，從而提高了生產率，特別是在炎熱的日子裏。在縫紉領域，我們通過安裝新的電機提高了縫紉機的性能，由於先進的技術，這些電機的能耗顯著降低。在針織作業區，我們改造了冷卻系統，當外面的温濕度達到室內的最佳環境時，自動關閉。

2022年，我們淘汰了27台老式圓機，安裝了18臺大容量圓機。除了生產率更高外，每臺新機器的能效都要高得多，每臺機器能夠在更短的時間內編織出比老式針織機多1.5倍的坯布。2023年，這些大容量針織機直接為我們減少了約360,539千瓦時的用電量。

Ceiba紡織品的其他節能舉措包括在2022年安裝一臺新的蒸汽紡織品烘乾機，取代現有的兩臺熱油烘乾機。蒸汽烘乾機每週能比熱力烘乾機多烘乾66%磅的布料，耗能少25%。在2023年，蒸汽乾燥機為我們減少了大約239,742千瓦時的用電量。這兩項節能措施總共減少了600,281千瓦時的總用電量，並減少了425噸二氧化碳(CO)₂)排放量，這相當於507英畝森林一整年的碳封存。

管理水資源

水是世界上最寶貴、最重要的資源之一。獲取水資源對Delta Apparel的製造業務至關重要，我們致力於以高效和負責任的方式管理我們的用水。處理紡織廢水不僅是為了保護當地的生態系統，也是為了使回收的水可以在製造過程或灌溉中重複使用。為了在水排放之前正確處理有問題的物質，我們的垂直集成製造設施以及我們的第三方面料供應商必須通過當前有效的當地政府頒發的許可證和許可證來遵守廢水排放要求。在過去五年中的每一年，我們的廢水處理設施都沒有收到合規傳票或違規行為。

在生產過程中，最大的用水量發生在織物的洗滌、染色和漂洗過程中。為了減少Ceiba紡織品的用水量，我們在2018年實施了一項系統，在未來幾批類似顏色的面料中重複使用剩餘的染料水。該系統每年節約約400萬加侖或15,000立方米的水，同時保持我們染色織物的質量。我們還改進了染料配方，以進一步減少用水量和廢水中殘留的污染物數量。2023年，水強度比我們2018年的基線上升了2.6%，這主要是由於面料產量減少，因為所有地點的絕對用水量比我們2018年的基線下降了26.6%。

Ceiba紡織品的廢水被轉移到綠谷水處理設施，該設施根據洪都拉斯能源、自然資源、環境和礦業部頒發的環境許可證運營。Ceiba紡織品2023年的用水量中，超過87%被回收利用。綠谷污水處理設施根據排放的污水類型以及法規和環境標準，採用行業標準的一級、二級和三級水處理方法。還制定了處理程序，以中和和移除可能有害但不一定受到監管的額外物質。以下信息描述了一級、二級和三級水處理方法：

管理廢物

我們的廢物管理戰略是減少、再利用和回收，這增加了我們在製造過程中產生的廢物永遠不會到達垃圾填埋場、湖泊、河流、溪流或市政供水系統的可能性。我們致力於完全遵守我們運營所在國家的當地、地區和國家環境法律法規，包括與負責任的危險和非危險廢物回收和處置有關的法律和法規。

消費前紡織品廢料是在裁剪和縫紉過程中產生的，包括修剪掉的小塊布料和其他布料廢料。我們已經修改了縫紉圖案，以顯著減少裁剪過程中的布料浪費。我們還投資了縫紉機，能夠將多餘的面料摺疊到袖子和底邊內，以消除裁剪。這一舉措不僅減少了紡織品浪費，還降低了織物生產需求，從而節省了水、電和燃料。

我們有多個重複利用和回收計劃，有助於限制原本會被丟棄在垃圾填埋場的廢物：

使用安全化學

紡織業務在整個製造、整理和裝飾過程中使用各種化學品、清潔劑、染料和油墨。我們致力於在我們的服裝產品和整個製造過程中使用非危險、可生物消除的成分，以保護我們客户和員工的安全，並減少對環境的負面影響。例如，我們的DTG2Go數碼印刷設施使用100%無害的水性可生物降解油墨，並遵守嚴格的人類健康和環境標準。

我們在整個製造過程中都有一個強大的、基於危險的化學品管理系統。我們對安全化學的承諾始於我們產品的設計和開發階段，這些產品是根據最新的時尚趨勢構思的，完全符合法律、行業和客户特定的安全要求。我們感到自豪的是，我們使用的化學品符合美國服裝和鞋類協會(AAFA)公佈的限制物質清單(RSL)。AAFA是維護和發佈世界各地服裝成品的禁用和限制物質清單的行業領先資源。我們不斷監測我們的RSL，其中包括可能有害但不一定受到監管的額外物質。我們還通過我們的採購審批程序以及與染料和化學品供應商的安排來控制受限制物質的採購。

我們生產設施中使用的染料和化學品每年都由第三方實驗室進行測試，該實驗室使用評分系統來確定合規性水平。自2017年來，我們一直保持“綠色”狀態，這是合規的最高水平。第三方實驗室還會進行年度測試，以確保我們遵守2008年的《消費品安全改進法》(CPSIA)和1986年的《安全飲用水和有毒物質執行法》(“加利福尼亞州法律第65號提案”)，並確保我們遵守客户提供的任何RSL。我們的製造員工接受了關於遵守我們的RSL的培訓，以及如何在整個製造過程中安全處理潛在危險物質的培訓。

同樣重要的是，我們所有重要的第三方紗線和麪料供應商都符合我們的高合規標準，並以合法和負責任的方式運營。我們要求這些供應商至少每年提供證明或自我聲明文件，證明符合安全化學的行業標準參數。在可能發現違規的情況下，我們會立即採取糾正措施。

負責任的採購

作為一家垂直整合的服裝公司，我們認為對採購、製造和分銷的各個方面進行高度監督是很重要的。為此，Delta Apparel服裝的生命週期始於高質量、可持續的棉花，這是我們品牌組合中大多數服裝產品的主要成分。我們90%以上的服裝是用美國棉花製造的，美國棉花以其纖維質量以及收穫它的棉農的可持續性做法而聞名。棉花被認為不是水分密集型作物，美國種植的棉花有60%以上是在沒有灌溉的情況下生產的。棉花對土壤和水的鹽分水平也有很高的耐受性，所以它可以在不適合大多數其他作物的水和土壤資源下種植。我們不從缺水地區採購棉花，也不在我們的產品生產中採購衝突礦物。

Delta Apparel是棉花領先計劃的成員，該計劃致力於可持續和可追溯的棉花生產。這一合作關係使我們能夠擴大我們對向我們公司供應高質量棉花的棉農的支持，使我們能夠繼續將可持續來源的棉花轉化為高質量、負責任的客户服裝產品。我們是許多客户的供應鏈合作伙伴，這些客户希望獲得高質量的原材料，並要求能夠追溯這些原材料的源頭。有了棉花的可追溯性，我們現在能夠追溯到我們服裝中使用的纖維一直追溯到收穫。

我們在紡織業務中使用的絕大多數紗線來自Parkdale Mills，其產品獨立通過了Oeko-Tex的標準100認證。此外，我們重要的外部布料供應商通過了Oeko-Tex的標準100認證。

我們從Parkdale Mills購買棉花的依據是我們簽訂購買承諾時紐約棉花交易所報告的價格，以及固定的轉換成本。棉花價格受到天氣、消費需求、大宗商品市場投機、通脹、勞動力和運輸成本以及其他我們無法控制的可變因素的影響。因此，我們面臨棉花價格波動的風險，價格突然下降可能導致我們的庫存成本超過新生產成本，這可能導致銷售價格下行壓力和對盈利能力的負面影響。我們採取了旨在緩解這些風險的措施，包括對衝和遠期購買承諾策略、產量調整、漲價和其他策略。除了與定價有關的風險外，我們還面臨棉花供應方面的風險。如果Parkdale Mills無法滿足我們的棉花和滌棉紗線需求，我們可能需要從其他來源獲得紗線，這些來源可能無法接受與我們與Parkdale Mills達成的類似條款的短期安排。此外，我們可能無法從其他來源獲得足夠數量的美國紗線，這可能需要我們使用質量和/或環境可持續性特徵較低的棉花，並可能需要我們調整生產水平。我們在2023財年購買了約13,276公噸紗線。

監控進度

我們使用可持續服裝聯盟的Higg指數來衡量我們所有離岸製造設施和我們主要外部面料供應商的設施對環境的影響。Higg指數工具為我們減少環境影響的努力提供了透明度，並確定了需要繼續改進的領域。我們的Ceiba紡織品工廠已經使用該工具多年，我們2022年的自我評估結果是，與我們的行業競爭對手相比，我們的總分處於前四分之一。我們最近一次自我評估於2023年4月完成，結果將於2024年4月公佈。我們保留了外部顧問的服務，以核實我們對設施樣本的評估，併為任何改進領域提供指導。

社會責任與人力資本管理

我們的員工是我們最重要和最寶貴的資產。我們多樣化且才華橫溢的員工隊伍有助於推動我們的文化，即高績效、緊密的團隊合作，以及跨地域和跨職能的深度關懷。我們對全球6800多名員工及其家人和社區的生活產生了影響。我們通過有競爭力的工資和福利來支持我們人民的生計，為他們提供安全和健康的工作空間，支持他們生活的社區，最重要的是，以尊嚴和尊重對待所有員工。

我們的人民

下表概述了截至2023年9月按地理位置劃分的我們員工的大致數量以及這些員工的任期：

我們的員工基礎根據我們配送和履行中心內的季節性勞動力需求以及我們製造設施內的生產水平而波動。這些人員變動大體上是隨着我們對產品和服務的總體需求而變化的。

在我們位於洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩家工廠，大約90%的員工是多年集體談判協議的一方。我們歷來都是在沒有重大勞動力中斷的情況下開展業務的，並相信我們與員工的關係是積極的。

下表概述了截至2023年9月按性別和地區分列的僱員大致百分比。

多樣性和包容性

我們致力於培養一種包容的文化，在這種文化中，無論性別、年齡、種族、能力或性取向如何，每一名員工都得到尊嚴和尊重。我們相信，我們的員工的貢獻更豐富，因為他們的背景和經驗不同，這加強了我們跨職能的全球團隊的合作，並導致業績的提高。

工資和福利

投資於我們的員工對於他們的個人和職業成功至關重要，我們相信這項投資可以提高參與度和績效水平。我們的薪酬理念是提供公平的生活工資，並根據企業業績進行調整。我們為我們的員工提供至少法定最低工資或我們運營所在國家/地區的現行行業工資，以較高者為準，遵守所有法定工資要求。我們還提供附帶福利，其中一些是法律、合同或既定的集體談判協議所要求的，而另一些則比要求的更優惠。

認識到在我們開展業務的某些社區提高生活水平的重要性，我們提供額外的福利，例如完全有執照的醫生和護士提供免費的現場醫療服務，包括診所和健康計劃。在這些地點，我們還提供補貼用餐援助以及免費往返設施的交通工具。

我們通過各種培訓計劃投資於員工的專業發展。2023年，我們為員工提供了超過11.4萬小時的職業發展和安全培訓。

健康與安全

我們的責任是為我們的員工提供一個符合或超過適用的環境、健康和安全法律法規的安全和健康的工作環境。我們在薩爾瓦多、洪都拉斯和墨西哥的所有制造工廠都通過了全球負責認證的生產(WRAP)認證。我們是公平勞工協會(“FLA”)的C類分支機構，該協會是一個支持我們的工廠和第三方承包商監督人權合規的組織。

由於紡織品製造可能包含對工人的各種危險和風險，我們制定了積極主動的計劃，以促進工作場所安全、個人健康和員工健康。我們的文化促進和獎勵安全，在服裝產品的製造、材料處理和分銷的各個方面都是第一位的。安全培訓和安全意識嵌入到員工入職培訓、工作績效和評估以及基於按主題設置的安全培訓日曆的持續培訓中。我們對要求以儘可能安全的方式進行活動的製造和分銷安全程序進行標準化、文件化和改進。

我們感到自豪的是，我們的安全記錄一直好於OSHA在服裝製造業的基準。例如，Delta Apparel的2023年總可記錄案例的事故率為0.2%，而服裝行業的平均事故率為1.7%。

我們的生產和配送流程採用符合人體工程學的材料處理設備，以降低物理風險、保護員工健康並優化生產率。在我們的裁剪和縫紉設施中，我們使用符合人體工程學的椅子和腳墊，此外還便於經常進行集體伸展和運動練習。在我們的幾個製造和分銷設施中，我們提供輕型滑板材料處理設備，這具有減少體力勞動和對員工潛在的背部壓力的雙重好處。

監控

我們對我們的內部製造設施以及我們重要的第三方面料供應商進行年度審計，以評估對FLA工作場所行為準則的遵守情況。這些審計涵蓋勞工主題，如強迫或童工、補償政策和非歧視，以及環境健康和安全主題，如消防安全、安全化學工藝和環境許可。這些審計對於查明和防止違反人權、環境健康和安全的行為十分重要。

年度審核由Delta Apparel員工在我們的人力資源或合規部門進行，並遵循預定義的審核計劃和核對錶，其中包括對工廠的現場訪問和走訪、對流程的觀察、與員工的面談以及對記錄和適用許可證的檢查。審核結果附有任何不符合項發現的支持照片。然後，內部審計員向管理層報告調查結果，包括建議的糾正行動和糾正行動必須完成的日期。2023年進行的審計沒有發現優先不符合項，不符合項被定義為在勞工或環境健康和安全領域嚴重違反行為守則。對於發現的輕微違規行為，我們會制定糾正行動計劃，以糾正調查結果。

社區外展服務

達美服飾致力於通過志願服務和社區推廣，回饋員工生活和工作的社區。2023年，我們的員工參與了促進環境責任和改善附近社區生活方式的項目。例如，Salt Life除了提供各種T恤外，還贊助了一些全國性組織，為各種救援工作籌集了捐款。此外，我們的美國員工通過向籌款人捐贈商品和贊助附近組織的個人志願者活動直接參與社區。此外，我們在墨西哥和洪都拉斯的海外員工全年參與了許多活動，包括：

競爭

作為一家垂直整合的服裝公司，我們在國內和國際市場上都有許多競爭對手，其中許多競爭對手規模更大，品牌認知度更高，營銷預算也更大。其中一些競爭對手可能受益於較低的生產成本，這可能是由於更大的運營規模、不同的供應鏈足跡或與貿易有關的協議和其他宏觀經濟因素，這些因素可能使它們能夠更有效地競爭。

達美航空集團部門的競爭通常基於價格、服務、交貨時間和質量，每個因素的相對重要性取決於特定客户的需求和特定的產品供應。我們的Delta Direct產品通常具有很強的價格競爭力，競爭對手的行為會極大地影響我們產品的定價和需求。雖然價格在我們的全球品牌和零售直銷渠道中仍然很重要，但質量和服務通常是客户選擇的更重要因素。我們始終如一地滿足全球品牌和零售直銷客户的需求的能力極大地影響了這些渠道的未來業務。我們相信，我們毗鄰美國市場的製造平臺為客户提供了一個渠道，使他們的採購足跡多樣化，並縮短了上市時間，從而使我們能夠有效地競爭。此外，作為一個擁有設計、製造、採購和營銷能力的綜合實體，我們相信我們產品組合中的相互依存關係提供了成本、質量和上市速度優勢，使我們能夠更具競爭力。

我們認為，鹽生集團內部的競爭主要基於品牌認知度、設計和消費者偏好。我們專注於通過調整我們的產品來適應時尚趨勢和消費者偏好的變化，以保持我們生活方式品牌的強大聲譽。我們的目標是通過獨特的藝術品和新的設計來保持我們的商品供應的新鮮感，並通過有效的消費者營銷支持我們產品的綜合生活方式聲明。我們相信，我們的有利競爭地位源於強大的消費者認知度和品牌忠誠度，我們產品的高質量，以及我們推動產品一致性的靈活性和過程控制。我們相信，我們在質量、價格、設計、營銷、產品開發、製造、技術和分銷等領域保持競爭力的能力，將在很大程度上決定我們未來的成功。

季節性

財神雖然我們的各種產品線是全年銷售的，但對特定產品或款式的需求反映了一些季節性。多年來，通過使我們的產品線和進入市場的戰略多樣化，我們已經減少了我們業務的總體季節性。消費者對服裝的需求是週期性的，並取決於對軟商品的整體需求水平，這可能與可自由支配的消費者支出的整體水平一致，也可能不一致。這些需求水平會隨着地區、國內和國際經濟狀況的變化而變化。因此，本財年的銷售額按季度分佈。2023這可能不能代表未來幾年的分佈情況。

環境及其他規管事宜

我們受各種聯邦、州和地方環境法律法規的約束，這些法規涉及廢水排放、暴雨水流、空氣排放和固體廢物處理等。我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長。我們的國際業務還必須遵守美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)和其他適用於我們業務的反賄賂法律。

適用於我們業務的環境和其他法規正變得越來越嚴格，我們每年都會產生資本和其他支出，以實現符合這些環境標準和法規。我們目前預計，為遵守這些環境標準或其他監管事項所需的支出金額不會對我們的運營、財務狀況或流動資金產生重大不利影響。然而，不能保證未來聯邦、州或地方法規的變化、對現有法規的解釋或發現目前未知的問題或條件不會需要大量額外支出。同樣，雖然我們認為我們目前遵守了所有適用的環境和其他法規要求，但我們對過去未能遵守適用於我們業務的法律、法規和許可證的責任程度(如果有的話)無法確定，並可能對我們的業務、財務狀況和流動性產生重大不利影響。

項目1A.風險和影響因素

我們在一個快速變化、競爭激烈的商業環境中運營，其中涉及大量風險和不確定性，包括但不限於以下確定的風險。以下風險，以及在本報告其他地方或在提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險，可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果以及投資者持有的公司證券的價值產生重大影響，在評估我們的公司以及本報告或未來報告中包含的前瞻性陳述時應仔細考慮。下面描述的風險並不是Delta Apparel面臨的唯一風險。其他我們目前不知道或我們目前不認為是重大風險的風險可能會成為實質性風險，並可能損害我們的業務運營。這些風險中的任何一個都可能導致或促成我們的實際結果與預期大不相同。

與我們的戰略相關的風險

我們未來的成功在一定程度上取決於我們成功實施戰略計劃和實現業務戰略的能力。

我們繼續專注於旨在進一步增強我們的能力、鞏固我們公司的基礎並加快我們各個業務部門的盈利增長的戰略舉措。不能保證這些或其他未來的戰略計劃會成功到我們預期的程度，或者根本不會成功。此外，我們正在這些計劃上投入資源，這些計劃的成本可能會超過它們的好處。*如果我們錯誤計算了完成這些戰略計劃所需的資源，或者無法有效地實施它們，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們發展直接面向消費者的零售和零售業務的戰略取決於我們能否及時、經濟高效地成功開設和運營新店。

我們擴大“實體”零售足跡的戰略取決於許多因素，其中包括我們的能力：確定合適的門店位置；談判可接受的租賃條款；聘用、培訓和保留不斷增長的門店經理、銷售助理和其他人員；成功地將新門店整合到我們現有的控制結構和運營中，包括我們的現有信息技術系統；以及與我們的數字平臺和批發客户良好協調，以最大限度地減少我們銷售渠道內的競爭。隨着我們向新的地理區域擴張，我們需要成功地識別並滿足這些地區的消費者偏好。此外，我們需要解決與任何技術擴張相關的競爭、銷售、營銷、分銷和其他挑戰。最後，我們無法確保在我們估計的時間段內，任何新開的門店將獲得與我們現有門店相當的淨銷售額或盈利水平，或者根本不會。如果我們的門店未能達到或無法維持可接受的淨銷售額和盈利水平，我們的整體業務可能會受到實質性損害，我們可能會產生與關閉或搬遷門店相關的鉅額成本。

服裝行業競爭激烈，我們的業務面臨着重大的競爭威脅。

我們提供的運動服服裝及其相關配件和其他產品的市場競爭非常激烈，包括許多新的參與者以及來自老牌公司的日益激烈的競爭，其中一些公司規模更大或更多元化，可能擁有更多的財務資源。我們的許多競爭對手也擁有更強大的銷售力量、更強的消費者品牌認知度、更大的廣告預算和/或更大的規模經濟。我們與這些公司的競爭主要是基於價格、質量、服務和品牌認知度，所有這些都是服裝行業的重要競爭因素。我們保持競爭優勢的能力取決於這些因素，以及我們以最大的價值為客户提供新產品、保持積極的品牌認知度、獲得足夠的零售面積和有效的零售產品展示的能力。如果我們無法與競爭對手成功競爭，我們的業務和運營結果將受到不利影響。

我們關鍵原材料的可用性或原材料價格波動可能會中斷我們的供應鏈，並對我們的業務造成實質性損害。

棉花是生產我們服裝產品的主要原料。與其他大宗商品一樣，棉花價格波動，受到天氣、消費需求、大宗商品市場投機、通脹、勞動力和運輸成本以及其他一般不可預測和我們無法控制的因素的影響。正如標題“製造、採購和分銷”中所述，從我們的主要供應商Parkdale購買的紗線的價格是基於棉花成本加上固定的轉換成本。我們設定了未來的棉花價格，並將採購承諾作為紗線採購價格的一個組成部分，提前從Parkdale發貨成品紗線。價格是根據我們作出承諾時紐約棉花交易所報告的現行價格確定的。因此，我們受制於棉花價格和棉花價格變動的商品風險，這可能會導致對我們不利的紗線定價。過去，公司和整個服裝行業都經歷了棉花成本上升和價格波動的時期。例如，每磅棉花的價格在五個月內上漲了近50%，在我們的2022財年達到了1.50美元以上的高點。在某些情況下，我們無法將這些更高的成本轉嫁給客户，導致我們的Activeears和其他業務的毛利率受到負面影響。此外，棉花和其他原材料價格的突然下跌可能會導致庫存成本超過新生產成本。這可能會導致銷售價格下降，對我們的Activeears和其他業務的毛利率產生顯著的負面影響。

此外，如果Parkdale的運營中斷，並且Parkdale無法滿足我們的紗線要求，我們可能需要從其他來源獲得紗線。我們可能無法與替代供應商達成與Parkdale目前條款一樣優惠的短期安排，這可能會對我們的業務產生負面影響。此外，我們可能無法從其他來源獲得足夠數量的紗線，這可能需要我們調整生產水平，對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的業務還需要從幾家第三方供應商那裏購買大量的染料和化學品。雖然從歷史上看，我們沒有為生產獲得足夠數量的染料和化學品遇到困難，但產品的可用性可能會發生變化，這可能需要我們調整染料和化學品的配方。在某些情況下，這些調整可能會增加製造成本，對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們預測不斷變化的消費者偏好和趨勢或對其做出有效反應的能力。

我們業務的成功取決於我們預測和快速響應不斷變化的消費者對服裝和我們提供的其他產品的需求和偏好的能力。我們相信，我們的品牌得到了許多人口統計數據和地理位置的消費者的認可。根據流行的時尚趨勢(特別是在我們的生活方式企業中)和其他因素，特定產品的受歡迎程度每年可能會發生重大變化，因此，我們在設計產品時適應時尚趨勢的能力對於我們的品牌的成功至關重要。如果我們在設計產品時不能迅速適應消費者偏好的變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，由於我們和我們的客户根據估計的銷售額和時尚趨勢預測對我們產品的需求，對我們產品的實際需求有時會低於預期。這可能導致更高的庫存水平。過剩的庫存水平增加了我們的營運資金需求，有時多餘的庫存必須以折扣價格出售，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的廣告、營銷和促銷計劃無效，或者如果我們的競爭對手的計劃更有效，我們的銷售可能會受到負面影響。

無效的營銷、廣告和促銷計劃可能會抑制我們保持品牌相關性的能力，並最終可能會降低銷售額。當我們推銷我們的產品和吸引客户時，我們的一些競爭對手可能會在他們的項目上花費比我們更多的錢，或者使用與我們不同的方法來證明更成功，這些都可能為他們提供競爭優勢。如果我們的計劃沒有效果，或者需要增加的支出沒有被增加的銷售額所抵消，我們的收入和運營結果可能會受到負面影響。

與我們的運營相關的風險

新冠肺炎大流行對我們的運營能力、運營結果、財務狀況、流動性和資本投資產生了重大不利影響，它或任何其他全球或地區大流行或類似事件可能對我們未來的業務產生重大不利影響。

新冠肺炎疫情對我們的業績、經營業績、財務狀況、流動性和資本投資產生了不利影響，也影響了世界所有地區，導致國家、州和地方當局實施限制和關閉。在我們2020財年，這些要求導致我們所有品牌零售店暫時關閉，我們在薩爾瓦多、洪都拉斯、墨西哥和北卡羅來納州的製造設施也被關閉。我們的許多客户和供應商也面臨這些和其他挑戰，這導致供應鏈和物流受限。在疫情的不同階段，某些第三方製造商關閉並增加運費。由於新冠肺炎大流行或其他全球或地區性大流行或類似事件導致我們供應鏈進一步或類似的臨時或長期中斷，可能會導致對我們產品和服務的需求減少，並可能削弱我們客户支付全部或部分欠款的能力。我們依賴供應商和第三方來交付原材料和運輸我們的成品。如果庫存持續短缺，可能會導致重大業務損失或發貨延遲，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

新冠肺炎大流行或任何類似的全球或地區性事件對我們業務的影響或持續影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括病毒或任何類似事件的最終持續時間、嚴重程度和持續的地域死灰復燃、病毒新變種和毒株或任何類似動態的出現，以及遏制病毒及其變種或任何類似事件或處理其各自影響的行動的成功與否。新冠肺炎大流行的任何死灰復燃或任何類似的全球或地區性事件的發生都可能導致我們或與我們開展業務的第三方所在國家的社會、經濟和勞動力不穩定。由於未來發展的不確定性，任何此類事件的長期經濟影響和近期財務影響，包括但不限於可能的減值、重組和其他費用，以及對我們業務、運營結果、財務狀況、流動性、資本資源和投資的整體影響，目前無法可靠地量化或估計。

我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的業務受到政治、社會和經濟風險的影響。

我們的大部分產品是在洪都拉斯、薩爾瓦多以及之前的墨西哥製造的，之後我們開始在2023財年關閉在墨西哥的縫紉和絲網印刷業務，我們將在2024財年初敲定這一進程。這些國家時不時地經歷政治、社會和經濟的不穩定，我們不能肯定它們未來的穩定。一個國家的不穩定可能導致抗議、騷亂和勞工騷亂。政府已經改變，並可能繼續改變，就業、工資和其他法律法規可能會改變，從而增加我們在這些國家運營的成本。任何這些政治、社會或經濟事件或情況都可能擾亂我們的供應鏈或增加我們的成本，對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在2022和2021財年，我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉及其周圍的業務部分受到與燃料成本上漲有關的抗議和罷工以及與公共交通票價上漲相關的影響。這些業務中斷暫時限制了我們的員工和供應商訪問我們的製造設施的能力，以及我們從我們的設施發貨產品的能力，並從成本和其他角度對我們的運營產生了負面影響。

如果我們的任何設施、運營、銷售或分銷網絡發生中斷或中斷，我們可能無法向市場交付我們的產品，並可能失去銷售和客户。

我們在美國、洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥擁有或租賃製造設施(由於我們決定關閉那裏的縫紉和屏幕印刷業務，我們在墨西哥的租約將於2024年初終止)。我們還擁有或租賃位於美國各地的分銷設施，並在某些第三方地點保持庫存。任何傷亡或其他情況，如損壞或毀壞任何該等物質設施或嚴重限制其運作能力，均可能對我們的業務造成重大不利影響。同樣，任何該等設施或我們相關的採購及運輸物流功能的運作出現重大中斷，不論是否在我們的控制範圍之內或以外，均可能延遲向我們的客户發貨，有可能損害我們的聲譽及客户關係，並造成收入損失。此外，如果我們生產產品的地區發生中斷，我們可能無法將我們的業務轉移到不同的地理區域，我們可能不得不停止或縮減在選定地區的業務。這可能會導致我們失去銷售和客户。可能發生的中斷類型包括對外貿易中斷、進口限制、勞動力中斷、禁運、政府幹預、自然災害、地區或全球流行病和政治中斷，如本章節前面提到的那些。此外，如果我們無法成功協調這些設施和相關分銷活動的庫存規劃，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的關鍵管理團隊的人才和持續貢獻是我們成功的重要因素。

我們相信，我們未來的成功取決於我們留住和激勵我們的關鍵管理團隊的能力，我們吸引和整合新的管理層成員到我們的運營中的能力，以及所有人員作為一個團隊有效合作並執行我們的業務戰略的能力。我們無法實現這些目標中的任何一個，都可能對我們的業務結果產生實質性的不利影響。

如果我們賴以提供某些關鍵設備和服務的任何第三方在未來未能履行對我們的義務，我們的業務可能會受到幹擾。

我們依賴包括物流合作伙伴和設備供應商在內的各種第三方提供的某些關鍵設備和服務。例如，我們依賴第三方提供某些進出站運輸和交付服務，而其他第三方為我們提供關鍵設備來支持我們的製造和履行平臺，包括我們的DTG2Go數字平臺。如果這些或其他第三方中的任何一方未能履行其對我們的義務，或在未來不向我們提供正常運行的設備或服務，我們可能會受到業務中斷或成本增加的影響。此外，我們可能無法在對我們有利的條件下及時和具有成本效益地實施替代安排。

能源、燃料及相關成本容易出現大幅波動和波動，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們的製造業務需要大量的能源投入，能源價格的變化直接影響我們的毛利潤。此外，在我們的離岸設施和美國之間運輸貨物，以及將產品運送給我們的客户的運輸費用，都會產生巨大的運費。能源和燃料成本的波動受到許多我們無法控制的因素的影響，包括政府政策和監管、供應中斷、通貨膨脹和天氣狀況。其中許多因素在2023財年和2022財年影響了此類成本，並可能對未來產生影響。為了減少能源成本波動的風險，我們繼續專注於減少產品製造過程中所用能源的方法。然而，能源和燃料價格的大幅上漲可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，特別是如果這種上漲使我們與行業內其他公司相比競爭力下降的話。

我們的業務運營依賴於我們的信息系統，我們系統的任何重大中斷或減速都可能導致運營延遲、聲譽損害或收入損失。

我們依賴信息系統來管理我們的庫存、處理交易、運營我們的網站、響應客户的詢問、及時地購買、銷售和發貨，以及維持具有成本效益的運營。管理層使用信息系統來支持決策和監控業務績效。如果我們的信息系統出現任何中斷或速度減慢，我們可能無法生成準確和完整的財務和運營報告，這對各級管理層的決策至關重要，這可能導致做出具有不利結果的決策。我們已經投入了大量的資本，並預計未來與我們整個業務的信息技術系統的實施和整合相關的資本支出。這一過程涉及技術平臺的更換和整合，以便我們的業務由更少的平臺提供服務，從而提高運營效率並降低成本。我們無法有效地實施我們的運營或將我們的運營轉換為新系統，這可能會導致產品交付延遲和運營效率降低。此外，如果技術的變化導致我們的信息系統過時，或者如果我們的信息系統不足以處理我們的增長，我們可能會失去客户。我們還受到與互聯網相關的風險和不確定性的影響，包括所需技術界面的變化、網站停機和其他技術故障。我們未能成功應對這些風險和不確定性，可能會減少銷售、增加成本並損害我們品牌的聲譽。此外，我們通過我們的網站與許多客户互動。客户越來越多地使用我們的在線平臺來購買我們的商品。如果我們不能繼續為消費者提供用户友好的體驗，並發展我們的平臺以滿足消費者的偏好，我們的電子商務和其他業務的增長以及我們的銷售可能會受到負面影響。如果我們的網站包含阻礙或停止服務的錯誤或其他漏洞，可能會導致我們的品牌形象受損和收入損失。此外，由於系統故障、“網絡攻擊”、計算機病毒、安全漏洞、災難或其他原因，我們的信息系統可能會遇到操作問題。我們信息系統的任何重大中斷或放緩都可能導致運營延遲和成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

對我們數據安全的損害可能會導致責任和聲譽損害。

在我們的正常業務過程中，我們經常收集、保留、傳輸和使用有關客户和員工的敏感和機密信息，並處理客户支付卡和支票信息。不能保證我們不會遭受數據泄露，不能保證未經授權的各方不會訪問個人信息，也不能保證任何此類數據泄露或訪問將被及時發現。此外，目前用於傳輸和批准支付卡交易的系統，以及支付卡本身使用的技術，所有這些都可能使支付卡數據處於風險之中，這些都是由支付卡行業決定和控制的，而不是我們。我們的計算機系統、軟件和網絡可能容易受到入侵(包括通過計算機黑客攻擊)、未經授權的訪問、濫用、計算機病毒、網絡釣魚或其他故障或中斷的影響，這些故障或中斷可能會導致我們的業務中斷或機密信息(包括客户信息)的丟失或被盜。這些系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能導致本公司的個人信息、支付卡或支票信息或機密業務信息被挪用。此外，可能存在非技術問題，如我們的員工、承包商或與我們有業務往來或我們將業務外包給他們的第三方可能試圖繞過我們的安全措施，以挪用此類信息，並可能故意或無意地導致涉及此類信息的泄露。

第三方用於獲得未經授權訪問的方法經常發生變化，可能無法預見或立即檢測到。因此，儘管我們可能採取了安全措施，但可能會發生實際或感知到的信息安全漏洞，無論是由於“網絡攻擊”、計算機病毒或其他惡意軟件代碼，還是人為錯誤或瀆職。實際或預期的攻擊可能會導致我們在糾正安全漏洞或網絡攻擊的後果方面產生巨大成本，包括部署更多人員和保護技術、修復對我們系統的損壞、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。個人信息的收集、保留、傳輸和使用受到合同要求的約束，並受到許多州、聯邦和外國法律的嚴格監管。隱私和信息安全法律是複雜的，而且不斷變化。遵守這些法律法規可能會因為新的系統和流程而導致額外的成本，而我們不遵守這些法律法規可能會導致法律責任。我們的客户、員工或公司數據的任何損害，未能防止或減少個人或商業信息的丟失，或延遲發現或提供任何此類損害的及時通知，都可能會吸引媒體的注意，損害我們的客户或其他業務關係和聲譽，導致銷售損失，罰款，對被盜資產或信息的責任，我們可能被要求向客户或業務合作伙伴提供激勵以保留其業務的成本，重大訴訟或其他成本，並涉及公司機密信息的丟失，任何或所有這些可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

極端天氣條件、自然災害和其他災難性事件，包括氣候變化引起的事件，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的製造設施、零售店、供應商、客户、配送中心、數據中心和辦公室所在地區的極端天氣條件可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，自然災害，如地震、颶風、洪水或野火，公共衞生危機，如流行病與流行病(包括新冠肺炎)，政治危機，如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定，或其他災難性事件，無論在美國或國外發生，及其相關的後果和影響，包括能源短缺，可能會擾亂我們的運營、我們的供應商或客户的運營，或導致經濟不穩定，從而對客户支出產生負面影響，所有這些情況中的任何一個或所有這些都將對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。此外，火災和其他自然災害，如颶風、地震或洪水，在我們開展業務的國家已經發生並可能再次發生。這些類型的事件可能會影響我們的全球供應鏈，包括供應商在需要的地方和時間提供原材料的能力，第三方運輸商品的能力，以及我們將產品運往受影響地區的能力(S)。

此外，氣候變化以及政府、組織、客户和投資者對可持續發展問題的日益關注，包括與氣候變化和社會責任活動相關的問題，可能會對我們的聲譽、業務和財務業績產生不利影響。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和利益相關者越來越關注公司的環境、社會和治理，或ESG，以及相關的可持續發展實踐。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他利益相關者的期望和標準(這些期望和標準在不斷髮展，可能會強調與我們選擇的重點不同的優先事項)，那麼我們的品牌、聲譽和潛在的員工留任可能會受到負面影響。我們還可能會產生額外的成本，並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG實踐和法規。此外，我們在社會責任活動和可持續發展承諾方面未能或被認為未能管理聲譽威脅和滿足預期，可能會對我們的品牌可信度、員工保留率以及客户和供應商與我們做生意的意願產生負面影響。

與法律和監管事項有關的風險

美國或其他税收法律或法規的變化可能會導致我們承擔額外的税收義務。

我們在美國和某些外國司法管轄區繳納所得税，在那裏我們產生淨營業利潤。我們通常受益於較低的總體有效所得税税率，因為我們的大部分製造業務位於外國免税司法管轄區或税率低於美國的外國司法管轄區。我們的美國法人實體與我們的外國子公司簽訂合同，代表我們製造產品，公司間為製造服務和製造產品支付的價格基於公平標準並得到經濟研究的支持。

2017年12月22日通過的《2017年減税和就業法案》(簡稱《2017税法》)大幅修訂了美國企業所得税法，降低了聯邦企業所得税税率，實施了修改後的地區税制，並對被視為匯回的外國子公司的累計收益徵收匯回税(過渡税)。此外，還開徵了與外國收入有關的新税，包括對全球無形低税收入徵税(“GILTI”)、限制扣除商業利息支出(“第163(J)條”)以及限制扣除公司淨營業虧損(“NOL”)。GILTI是指股東的受控外國公司(“CFCs”)淨測試收入超過被視為有形收入的部分。第163(J)條的限制不允許可扣除利息的金額超過納税人的商業利息收入的總和或納税人調整後應納税所得額的30%。美國聯邦NOL不能完全抵消應税收入和無限期結轉。2020年3月27日頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)對收入和非收入税法進行了臨時修改，包括一些先前根據2017年税法頒佈的條款。CARE法案還臨時修訂了美國企業所得税法，其中包括取消淨營業虧損(NOL)結轉80%的應税收入限制，允許NOL結轉，並將第163(J)條利息限制扣減從調整後應税收入的30%提高到50%。

我們的有效税率可能會受到美國和免税或較低税收的外國司法管轄區之間收入組合變化的不利影響。我們可能會受到限制，無法根據GILTI收入納入扣除適用外國收入的50%，或根據特定財年的美國應納税所得額扣除美國利息支出。此外，CARE法案和2017年税法的未來影響可能與歷史數字不同，可能是實質性的，原因包括對CARE法案和2017年税法的解釋和假設的變化，可能發佈的指導，以及我們可能因CARE法案和2017税法而採取的行動。

美國税法的進一步變化，包括那些影響美國跨國公司對美國和外國收益徵税的變化，如美國企業所得税税率的任何潛在提高，外國子公司某些收益的税率翻一番，以及全球賬面收入的最低税率等，可能會對我們的税收支出和現金流產生實質性的不利影響。

我們在國內和國際司法管轄區都會受到定期訴訟的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能會不時涉及有關產品責任、僱傭行為、侵犯知識產權、破產及其他訴訟或執法事宜的法律或監管行動。由於國內和外國司法管轄區的訴訟存在固有的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。這些訴訟可能會導致我們產生費用，並可能需要我們投入資源對這些索賠進行辯護，並最終可能導致損失或其他補救措施，如產品召回，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。關於當前重大法律程序的説明，見第一部分，第3項，法律程序。

產品責任問題可能導致召回、索賠和負面宣傳，並對我們的運營結果產生不利影響。

我們的運營受到大多數品牌和製造商常見的某些產品責任風險的影響，我們能否保持消費者對我們產品的安全和質量的信心對我們的成功至關重要。我們已經實施了我們遵循的產品安全和質量計劃和標準，我們希望我們的供應商合作伙伴嚴格遵守適用的要求和最佳實踐。除了銷售服裝和配飾產品外，我們還授權我們的一個品牌使用與餐廳、食品和飲料服務以及家居相關的產品。我們之前還參與了一家涉及銷售品牌酒精飲料的合資企業，並之前授權我們的一個品牌與品牌酒精飲料一起使用。銷售供人類消費的產品具有內在的風險和不確定性。如果我們或我們的供應商或許可合作伙伴未能遵守適用的產品安全和質量標準，並且我們的產品或與我們的品牌相關的產品不安全、不合規、受污染或摻假，我們可能會被要求召回我們的產品，並面臨產品責任索賠和負面宣傳。這些事件中的任何一項都可能對我們的聲譽、業務或經營結果造成不利影響。

我們依賴於我們的商標實力，可能會產生鉅額成本來保護這些商標和我們的其他知識產權。

我們的商標，包括Salt Life®、SOFE®、Intenance Athletics®、Kudzu®、Pro Weight®、Magnum Weight®和Delta Design等，對我們的營銷努力非常重要，具有重大價值。我們積極保護這些商標，並在過去為建立和保護這些商標而產生了法律費用。我們未來可能需要花費大量額外資源來保護這些商標和我們的其他知識產權。知識產權訴訟可能代價高昂，並可能轉移管理層對我們業務運營的注意力。任何訴訟中的不利裁決可能會導致我們失去所有權，使我們承擔重大責任，或要求我們向第三方尋求許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款提供，如果根本沒有的話。這些結果中的任何一個都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性的不利影響。

國際貿易法規的重大變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的大部分產品是在洪都拉斯和薩爾瓦多生產的，在此之前，我們在2023財年開始關閉在墨西哥的縫紉和絲網印刷業務，我們將在2024財年初敲定這些業務。因此，我們受益於當前的自由貿易協定和其他關税優惠計劃，包括中美洲自由貿易協定(CAFTA)。我們根據CAFTA和其他可用計劃要求的免税或減税待遇在很大程度上取決於我們是否有能力製作或獲得有關生產過程和原材料來源的準確記錄(其中一些記錄是由第三方提供給我們的)。貿易夥伴關係和條約可能會受到國內外政府的談判和修改，這可能會導致我們進口到美國的商品徵收新的或增加的關税。隨後廢除或進一步修改CAFTA，進一步提高進口到美國的商品的關税，或者支持記錄的不充分或不可用，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們的產品受到外國競爭的影響，這在過去一直面臨美國政府的重大進口限制。向國內服裝生產商提供的進口保護程度一直受到政治考慮的影響，而且很可能繼續受到影響。減少或取消對國內服裝生產商的進口保護可能會顯著增加全球競爭，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們不遵守貿易和其他法規可能會導致政府監管機構的調查或行動和負面宣傳。

我們產品的標籤、分銷、進口、營銷和銷售受到多個聯邦機構的廣泛監管，包括聯邦貿易委員會、消費品安全委員會和美國各州總檢察長。任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們成為調查和執法行動的對象，從而導致重大處罰或索賠，或者導致我們無法開展業務，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們的國際業務還必須遵守《反海外腐敗法》和其他適用於我們業務的反賄賂法律。在許多外國國家，特別是在發展中經濟體的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》或適用於我們的其他美國和外國法律法規所禁止的商業行為可能是當地的習俗。儘管我們已經實施了旨在確保遵守《反海外腐敗法》和類似法律的程序，但我們的一些代理商或其他渠道合作伙伴，以及我們將某些業務運營外包給的公司，可能會採取違反我們政策的行動。任何此類違規行為都可能對我們的業務產生實質性和不利的影響。

國內或國外僱傭法規的變化，我們與員工關係的變化，以及我們吸引和留住員工能力的變化，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

自.起2023年9月30日，我們在全球擁有約6,800名員工，其中約5,800名員工位於洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥。管理我們與員工關係的國內外法律法規的變化，包括工資與人資源法律法規、勞工標準、加班費、失業税率、工人’薪酬比率和工資税可能會影響我們與員工的關係，並對我們製造業務的生產率和最終成本產生不利影響。我們在洪都拉斯聖佩德羅蘇拉的兩家工廠總共約有2,000名員工，是多年集體談判協議的一方。從歷史上看，我們的運營沒有出現重大的勞動力中斷，並相信我們與員工的關係總體上是良好的。然而，勞動關係的變化，S可能會對我們製造業務的生產率和最終成本產生不利影響。

我們的業務有賴於吸引和留住大量高素質的員工，而在假日期間，員工需求尤其旺盛。人才競爭非常激烈，不能保證我們在未來一段時間內能夠吸引和留住足夠數量的合格人員。我們滿足勞動力需求的能力取決於許多因素，例如當前的工資率、最低工資立法、失業率以及我們的競爭對手在薪酬水平方面的行動。美國的工資率大幅上升，在我們開展業務的其他國家也出現了工資增長。在我們開展業務的這些國家/地區，工資水平的任何進一步大幅提高都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，聯邦、州或當地與員工福利相關的法律法規的變化，包括但不限於病假、帶薪休假、休假、工資和工時、加班以及用餐和休息時間，可能會導致我們產生額外的成本。競爭和監管壓力已經顯著增加了我們的勞動力成本，因此我們可能無法通過提高銷售價格將這些成本完全轉嫁給我們的客户，這可能會惡化我們的盈利能力。此外，進一步損害我們吸引和留住人員的能力的變化可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。

我們的品牌價值、我們產品的銷售和我們的許可關係可能會受到負面宣傳的影響，這些負面宣傳是因為我們的供應商和獨立承包商違反了製造或員工安全標準或勞動法，或者違反了不道德的商業行為。

我們致力於確保我們的所有制造設施遵守我們嚴格的內部行為準則、適用的法律和法規，以及我們簽署的準則和原則。此外，我們要求我們的供應商和獨立承包商按照適用於他們的法律和法規運營他們的業務。然而，我們並不控制這些供應商和獨立承包商。我們的供應商或獨立承包商違反我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為準則、勞動法或其他法律或法規，可能會中斷或以其他方式擾亂我們的運營。有關我們的任何供應商或獨立承包商的生產或經營方法的負面宣傳，或他們未能遵守我們的政策、適用的製造或員工安全標準和行為準則、勞動法或其他法律或法規，可能會對我們的聲譽、品牌、銷售和許可關係產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

與財務相關的風險

經濟狀況可能會對我們產品的需求產生不利影響。

服裝業是週期性的，並依賴於對軟商品的總體需求水平，這可能與可自由支配的消費者支出總體水平一致，也可能不一致。但隨着地區、國內和國際經濟狀況的變化，這些需求水平也會發生變化。這些經濟狀況包括但不限於就業水平、能源成本、利率、税率、通貨膨脹、個人債務水平以及未來的不確定性，其中許多因素都不是我們所能控制的。近期全球信貸市場的困境、利率上升、匯率波動、重大地緣政治衝突、能源價格波動、全球供應鏈緊張以及其他因素繼續影響全球經濟，並對我們產品的需求產生不利影響。2022年和2023年，美國經歷了顯著加劇的通脹壓力。我們可能無法通過價格上漲、生產率舉措和成本節約來完全緩解通脹的影響，這可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，如果美國經濟進入衰退，我們可能會經歷銷售下滑，可能不得不降價，所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。但從歷史上看，在經濟衰退期間，休閒和運動服裝的需求一直很強勁，我們的業務表現良好。然而，不能保證這種相關性將在未來的衰退中繼續下去。有時，消費者購買軟商品的增加或減少的時間可能與整體經濟活動水平的增加或減少的時間不同。

銷售疲軟可能需要我們減少製造業務，以使我們的產量與需求或預期需求相匹配，而我們製造業務的減少可能會增加單位成本和其他成本，並降低我們的毛利率，對我們的運營結果造成重大不利影響。例如，在2023財年，由於整個供應鏈的高庫存水平，特別是為大眾零售商服務的渠道，我們整個Activeears業務的需求大幅下降，我們決定削減生產水平，以保持與不斷下降的需求的平衡。我們因決定減產而產生的費用在2023財年超出成本約800萬美元，其中大部分成本是由於產量下降導致固定成本吸收減少，以及向我們離岸地點閒置的員工支付臨時失業救濟金。

我們在循環信貸安排下借款或償還債務的能力可能會受到限制。

嚴重的經營虧損或在我們的業務中大量使用現金可能導致我們的基於資產的循環信貸安排違約。我們依靠我們的信貸安排，以及我們業務產生的現金，為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，進行收購，根據我們的股票回購計劃為回購提供資金，並在未來選擇這樣做時支付股息。在春季和夏季銷售旺季之前，我們的營運資金需求通常會更大。我們信貸安排下的可用性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平，以及我們運營中的現金使用情況。應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。截至2023年9月30日，我們美國循環信貸安排下的手頭現金和可用性總計1420萬美元。我們業務的顯著惡化可能導致我們無法滿足我們基於資產的循環信貸安排的可用性、固定費用覆蓋率(FCCR)、EBITDA和/或其他風險門檻。此外，如果我們未能達到我們的最低可獲得性閾值，我們將被要求維持我們的信貸協議中規定的最低FCCR，而我們可能無法維持這一點。我們信貸安排中的契約包括，除其他外，對資產出售、合併、合併、留置權、負債、貸款、投資、擔保、收購、股息、股票回購和與關聯公司的交易的限制，以及完成與某些資產相關的交易的要求。如果我們的信貸安排下發生或即將發生違約事件，我們可以要求我們的信貸協議貸款人提供豁免。如果我們在這方面的努力不成功，我們可以探索其他資本來源，無論是債務還是股權，這些來源可能會比我們在我們信貸安排下產生的成本更昂貴，而且可能無法獲得。如果我們無法治癒我們信貸安排下未免除的違約事件，我們將無法在該安排下借入更多金額，我們可能無法為我們的營運資本和資本支出需求提供資金，進行收購，為股票回購或支付股息提供資金。根據該協議，我們的貸款人可以加快我們在協議下的義務，並在符合他們的留置權的條件下取消我們的資產的贖回權。這種情況將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們客户或供應商的財務狀況惡化以及客户或供應商的運營和戰略的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們向客户提供信貸，通常不需要抵押品。信貸的延長涉及相當大的判斷，並基於對每個客户的財務狀況和付款歷史的評估。我們通過定期獲取客户的信用報告和最新財務報表來監控信用風險敞口。經濟惡化、消費者對服裝的購買量下降、服裝零售環境中斷，或我們的客户無法獲得流動資金，都可能對我們客户的財務狀況產生不利影響。在過去的幾年裏，各種零售商和其他客户經歷了巨大的困難，包括合併、重組、破產和清算，以及由於新冠肺炎疫情而關閉的零售店。由於目前的經濟和零售市場條件，零售商和其他客户無法克服這些困難的情況可能會繼續下去，甚至會增加。我們根據當前情況、歷史趨勢、估計和其他情況，為潛在的信貸損失保留壞賬準備。R現有信息，其中涉及判斷和不確定性。在2023財年，客户一般根據提供給他們的信貸付款，我們在2023財年結束時，未償還銷售天數為45.8天，低於2022年9月的51.7天。儘管我們的歷史津貼在實質上是準確的，但如果市場狀況發生變化，可能需要額外的準備金。無法在銷售中收取對重要客户或一組客户的ES可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方的財務狀況發生重大變化，可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，我們的客户所採用的零售、促銷和/或運營策略的重大變化可能會導致我們的產品對這類客户的銷售額下降，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。同樣，我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方的運營發生重大變化可能會導致我們的業務中斷，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的可變利率債務使我們面臨利率風險，這可能會導致我們的償債義務大幅增加。

我們在以資產為基礎的循環信貸安排下產生的債務利率可變，這使我們面臨利率風險。用於確定我們可變利率債務適用利率的參考利率從2022財年下半年開始大幅上升，並持續到2023財年。如果利率繼續上升，即使借款金額保持不變，此類債務的償債義務也將繼續增加，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，將相應減少。此外，由於我們最近對以資產為基礎的循環信貸安排進行了修訂，向我們提供的某些浮動利率債務使用有擔保隔夜融資利率(SOFR)作為確定利率的基準。雖然我們將繼續使用SOFR，但其他因素可能會影響SOFR，包括導致SOFR不復存在的因素、即將建立的新的SOFR計算方法，或使用替代參考利率(S)。這些後果無法完全預測，並可能對我們的融資成本、投資回報、衍生品合約估值和我們的財務業績產生不利影響。

我們可能需要籌集額外的資本來發展我們的業務。

我們的增長速度，尤其是通過收購實現的增長，在一定程度上取決於債務和股權資本的可用性。我們可能無法以我們可以接受的條款籌集資金，或者根本不能。如果需要新的融資來源，但資金不足或不可用，我們可能需要根據可用的資金修改我們的增長和運營計劃，這可能會對我們運營和/或發展業務的能力產生不利影響。

我們可能會受到收購的無形資產的減值影響。

當我們收購一家企業時，收購價格的一部分可能會分配給商譽和其他可識別的無形資產。分配給商譽的購買價格的金額由購買價格超過所獲得的可識別淨資產確定。截至2023年9月和2022年9月，我們的商譽和其他無形資產分別約為5,040萬美元和6,190萬美元。我們每年進行一次審查，如果事件或情況需要，我們還會進行更頻繁的審查，以確定商譽是否受到損害。我們還確定是否存在與我們可識別的無形資產相關的減值指標。如果我們確定商譽或無形資產減值，我們將被要求減記這些資產的價值。我們在第三財季的第一天完成了年度商譽減值測試，得出的結論是沒有減值跡象。然而，根據DTG2Go業務的經營業績和預測，我們在第四財季得出結論，與該業務相關的商譽減值。*由於這一減值，我們在2023財年記錄了920萬美元的減值費用。

在9月2023，我們根據之前進行的評估得出結論，我們的財務報表中沒有額外的商譽減值跡象。我們還得出結論，沒有與我們的無形資產相關的額外減值指標。然而，不能保證我們未來不會被要求計入減值費用，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們受到外幣匯率波動的影響。

我們的大部分產品都是在美國以外生產的，這讓我們面臨着貨幣匯率波動的風險。此外，匯率的變動可能會影響交易成本，因為我們從不同國家採購產品。我們可能會尋求減輕我們對匯率波動的風險敞口，但我們的努力可能不會成功。因此，美元對其他貨幣相對強弱的變化可能會對我們的業務產生不利影響。

我們股票的市場價格受到我們股票流動性不足的影響，這可能導致我們的股票交易價格顯著低於預期。

多家投資銀行公司告訴我們，市值相對較小的上市公司很難產生機構興趣、研究覆蓋面和交易量。這種流動性不足可能轉化為相對於行業同行或股票內在價值的價格折扣。我們認為，市場認為我們的市值相對較小。這已經並可能繼續導致我們股票的交易價格大大低於我們對其內在價值的估計。

截至2023年11月30日，我們有7,001,020股已發行普通股。我們相信，我們大約51%的股票由實體和個人實益擁有，他們各自擁有我們普通股流通股的5%以上。每個實益擁有5%以上流通股的機構投資者總共擁有我們普通股約39%的流通股。這些大股東中的任何一個在公開市場上出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，特別是在交易量有限的情況下。

我們股票的市場價格可能會非常不穩定，而股市總體上也可能非常不穩定。

我們股票價格的波動可能受到其他因素的影響，包括總體經濟和市場狀況、我們行業的狀況或趨勢、其他服裝公司市場估值的變化、我們或我們的競爭對手宣佈的重大收購、戰略合作伙伴關係或其他戰略舉措以及交易量。其中許多因素是我們無法控制的，但可能會導致我們普通股的市場價格下降，無論我們的經營業績如何。

項目1B：未解決的工作人員意見

沒有。

項目2.財產

我們的主要執行辦公室位於佐治亞州德盧斯的一個租賃設施中。我們擁有和租賃物業，支持我們的製造、分銷、直接零售和行政管理活動。我們的大多數產品都是通過我們擁有或租賃和運營的設施組合來製造的。以下列表總結了截至2023年9月的重要類別：

截至2023年9月，我們的主要生產地點如下：

* 關閉將於2024財年完成。

截至2023年9月和2022年，我們在洪都拉斯、薩爾瓦多和墨西哥的長期資產總共分別佔我們合併淨財產、廠房和設備的約25%和27%，其中17%位於洪都拉斯。 見項目 1A.風險因素描述與我們位於美國境外的業務相關的風險。

截至2023年9月，我們的主要配送中心（包括與裝飾運營集成的配送中心）如下：

* 由第三方運營。

截至2023年9月，我們的主要零售店如下：

我們相信，我們所有的設施都適合它們設計的目的，而且總體上足以使我們保持競爭力。我們將繼續把重點放在改善供應鏈、降低產品成本和減少業務所需的運營資本上。我們將繼續採取必要行動，根據需要平衡產能和需求。根據我們的美國資產擔保信貸安排、我們的洪都拉斯信貸安排和我們的薩爾瓦多信貸安排，我們幾乎所有的資產都受到有利於我們貸款人的留置權。

項目3.法律訴訟

有時，我們是各種法律索賠、訴訟和投訴的當事人。我們目前沒有任何實質性的未決法律程序，我們是其中一方或我們的任何財產受到影響，我們不知道任何政府當局正在考慮的任何此類程序。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息：

達美服飾公司的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“DLA”。截至2023年12月2日，我們普通股的記錄持有者約為7,765人。

分紅：

我們的董事會沒有宣佈，也沒有支付任何股息。2023或2022。在受到某些限制的情況下，我們的信貸安排允許從兩個來源回購股票和現金股息：(1)來自某些銷售/回租交易的現金以外的合法可用資金，以及(2)僅來自最近某些銷售/回租交易的合法可用資金。*在這兩種情況下，最高左輪手槍金額和借款基數的至少15%必須在交易前和交易生效後30天內可用。此外，從2016年4月3日到確定日期，此類付款的總金額也有限制。對於來自出售/回租以外的基金的付款，金額為1,000萬美元外加自2016年4月3日以來淨收益的50%。對於僅來自銷售/回租的付款，自2016年4月3日起，金額限制為10,000,000美元。此外，來自銷售/回租的付款必須超過主題房地產對借款基礎的貢獻。借款人的子公司(如信貸安排中所定義)不受向借款人分紅的這些限制。儘管如上所述，經修訂的信貸協議目前限制吾等在(X)2023年11月4日及(Y)(A)吾等的可用性(定義見經修訂的信貸協議)及(B)緊接前30天的平均可用性(定義見經修訂的信貸協議)的日期之前作出現金股息或股票回購，等於或大於(I)(A)吾等借款基數(定義見經修訂信貸協議)或(B)最高循環金額(定義見經修訂信貸協議)及(Ii)25,000,000美元及(Ii)證明(X)吾等的FCCR在過去12個月內等於或大於1.00：1.00及(Y)截至該日期，並無違約風險(定義見經修訂信貸協議)或違約事件，兩者中較小者的17.50%。就此定義而言，可用性及平均可用性將於(X)實施可用性區塊(定義見經修訂信貸協議)及(Y)不應用若干售後回租交易所得現金淨額後計算。如果沒有前兩句話提到的限制，在2023年9月和2022年9月，分別有830萬美元和2490萬美元的留存收益，不受現金股息或股票回購的限制。未來的任何現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、遵守貸款契約和其他相關因素。

購買我們自己的普通股：

見第15項附註14--普通股--債務回購，通過引用併入本文。

根據股權補償計劃授權發行的證券：

S-K條例第201(D)項所要求的信息列於本年報的第(12)項“某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項”下，該信息在此併入作為參考。

項目6.保留

項目7.管理’關於財務狀況和經營成果的討論與分析

以下對Delta Apparel截至2023年9月30日和2022年10月1日的財政年度的財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們經審計的綜合財務報表和這些報表的註釋一起閲讀。本文所包括的財務計量是在公認會計原則(“公認會計原則”)的基礎上提出的。在以下對財務狀況和經營結果的討論和分析中，某些財務計量可能被視為“美國證券交易委員會”規則下的“非公認會計準則財務計量”。這些規則需要補充解釋和對賬，這在本年度報告的其他地方提供。

業務展望

在2023財年，我們能夠克服我們削減的產量水平和去年創紀錄的高價棉花在我們的銷售成本中產生的大部分往績費用影響。我們的Activeears業務是我們近岸製造平臺的所在地，為2023年受到大肆宣傳的庫存過剩零售環境打擊最嚴重的渠道提供服務，是受這些獨特的成本驅動事件影響最直接的。現在我們正在庫存中輸入較低的棉花成本，並在更接近產能的水平上運行我們的製造設施，我們相信我們的Activeears業務處於有利地位，可以利用市場改善的機會，並看到更多跡象表明，零售供應鏈中因2022年大量購買活動而上升的庫存水平可能正在放緩。我們繼續朝着整體業務更加正常化的經營環境穩步前進，我們去年決定降低產量以適應較低的需求環境，併購買價格較低的棉花。事實證明，這對定位Delta Apparel以改善未來的經營業績是有效的。

在接下來的幾個月裏，我們將完成一項重要的戰略舉措，將我們成本較高的墨西哥產能過渡到我們成本較低的中美洲平臺。這項計劃連同2023年完成的其他幾項重組活動，每年應可節省高達600萬美元的成本，並使我們的公司能夠在當前較高的利率環境下，從我們投資於業務的資本中獲得更好的回報。此外，我們在庫存和債務削減計劃方面取得了實質性進展，旨在抵消最近幾個時期的挑戰性經營環境，包括庫存從2022年12月的最近高點減少了約16%，長期債務從2023年2月的最近高點減少了約17%。我們預計，隨着我們進入2024財年，庫存和債務將進一步減少，並計劃繼續嚴格管理我們的支出，逐年減少資本支出。

達美集團旗下完全集成的ActiveWare和DTG2Go業務將繼續為服裝行業不斷擴大的客户羣提供解決方案。在第四季度和新財年開始時，達美直銷業務中最大的兩個渠道--零售許可證和區域屏幕印刷--顯示出改善的跡象，而達美直銷的電子零售和促銷渠道繼續加強。我們預計，隨着我們進入本財年下半年，Activeears的全球品牌和零售直銷業務將穩步回升，並克服目前需求下降和全球產能過剩的一些不利因素。我們在岸和近岸的製造和履行平臺，加上橫跨美國的分銷網絡，繼續成為品牌和零售商採購戰略的組成部分，並吸引希望更高效地進入美國市場並管理與國際貿易政策、ESG優先事項、通脹壓力和供應鏈中斷相關的供應鏈風險的客户的興趣。

我們的DTG2Go業務最近實現了一系列關鍵里程碑，包括重新校準我們整個“Digital First”技術車隊，並推出了一個專有的在線門户網站，專門針對不適合傳統裝飾平臺的快速反應程序。我們還推進了幾項重要的研發計劃，包括針對數碼印花優化的專有面料，應該會加速DTG2Go的Delta Direct空白服裝的客户使用，以及專為解決數碼印花過程中出現的眾所周知的質量挑戰而設計的專有紡織品製造工藝。這些舉措帶來的收益將為DTG2Go未來改善運營業績和促進銷售增長奠定堅實的基礎。我們相信，DTG2Go處於有利地位，通過其行業領先的印刷能力、全國範圍的履約網絡、專有技術和工藝，以及Delta Direct的垂直毛坯供應，充分利用裝飾服裝市場正在進行的數字顛覆。

我們的Salt Life業務在2023財年創造了顯着的運營盈利能力，儘管其批發渠道因零售庫存水平上升而暫時疲軟。我們預計未來Salt Life的銷售將恢復增長，包括品牌零售和電子商務渠道的更多直接面向消費者的增長。Salt Life繼續擴大其品牌零售足跡，最近在佛羅裏達州開設了兩個新零售門，該品牌在弗吉尼亞州的第一家門店將於2024財年第二季度開業。它將在本日曆年結束時擁有6家新零售店和總擁有的零售足跡，其中包括27家門店，其中包括全國15家全價門店和12家直銷門店，零售面積超過55,000平方英尺。

Salte Life的電子商務網站銷售額繼續表現優異，全年增長52%。我們相信，隨着我們開發更多的數據分析和有針對性的營銷策略，電子商務渠道有足夠的增長空間。我們也很高興看到市場對Salt Life新獲得許可的家居產品線的最初興趣超出預期，並預計隨着新線的銷售，Salt Life本財年的特許使用費收入將增加一倍以上。我們將繼續投資於旨在提升Salt Life品牌並推動更多參與度的營銷活動。Salte Life的YouTube頻道，www.youtube.com/@saltlife,目前總瀏覽量超過5300萬，訂閲用户超過12.5萬。此外，Salt Life的社交媒體受眾包括Facebook、Instagram、X(前身為Twitter)、LinkedIn和Pinterest，並繼續通過其在線內容門户網站The Daily Salt和其Salt Life品牌播客與消費者互動。

隨着兩個非常重要的成本驅動趨勢正在過去，精簡的成本結構也在向前推進，Delta Apparel處於有利地位，可以利用我們五個進入市場的渠道出現的有利需求變化。我們預計2024財年我們的整體運營業績將穩步改善，並將繼續密切關注增長、盈利能力，最重要的是，在未來許多年為股東創造價值。

經營成果

2023年下半年的淨銷售額為4.154億美元，比前一年的484.9美元下降了14.3%，當時服裝行業是一個“賣方市場”，零售商及其供應商在與COVID相關的供應鏈延遲的反彈中積累了庫存。

達美集團2023年底部門淨銷售額下降16.1%，至3.563億美元，而上年淨銷售額為424.8美元。在Activeears業務中，我們的Delta Direct、Global Brands和Retail Direct渠道都經歷了兩位數的同比下降，因為客户從2022財年開始適當地調整庫存水平。由於經濟狀況、供應鏈限制和產品供應，2022財年Activeears業務受到零售和其他供應鏈庫存過剩環境的嚴重影響。

鹽人人壽集團2023年部門淨銷售額為5900萬美元，較上年的6010萬美元下降1.7%。在2023財年，該細分市場通過零售店和電子商務渠道直接面向消費者的銷售額增長，但被批發渠道的下降所抵消。Salt Life在本財年新開了四家品牌零售店，截至本財年末，我們的零售門店總數達到25家。此後，Salt Life又開設了兩家零售店，並計劃在2024財年第二季度再開設一家門店，使其品牌零售店總數達到28家。

2023財年的毛利率為13.0%，低於2022財年的22.4%，這是由於減產以使製造產量與市場需求相匹配，以及通脹的棉花成本(統稱為減產和棉花成本)。不包括這些減產和棉花成本，2023財年調整後的毛利率為21.2%。

達美集團2023財年的毛利率為6.1%，比2022財年的毛利率418.3%下降了1220個基點。不包括減產和棉花成本，2023財年調整後的毛利率為15.6%。

鹽人壽集團2023財年的毛利率為54.6%，比2022財年的51.6%提高了300個基點，這是由於有利的銷售組合，包括鹽人壽品牌零售店銷售額的增加，抵消了最近市場疲軟導致的批發銷售額下降。

2023財年的銷售、一般和行政(SG&A)費用為7370萬美元，佔銷售額的17.8%，而2022年為7950萬美元，佔銷售額的16.4%。2023年，由於工資和與工資相關的費用減少，SG&A費用減少，但因與Salt Life零售門店擴張相關的成本增加而產生的費用增加被抵消。

2023年的其他支出為970萬美元，其中包括920萬美元的商譽減值費用、100萬美元的其他減值費用和60萬美元的遣散費，與我們在綠谷工業園S.A.de C.V.的股權和投資相關的100萬美元的利潤相抵銷。綠谷工業園是洪都拉斯實體，擁有並運營我們在洪都拉斯奎米斯坦、聖巴巴拉納科的工業園，我們的Ceiba紡織品工廠就位於洪都拉斯(“洪都拉斯股權法投資”)。其他減值費用將源於關閉我們位於佛羅裏達州克利爾沃特的遺留單一用途DTG2Go工廠，並將其大部分數字產能轉移到我們全國在同一屋檐下容納數字印花和毛坯服裝分銷的雙用途設施，以及與關閉我們的墨西哥工廠相關的長期資產減值。*與我們墨西哥工廠預期的員工遣散費相關的分期付款費用。上一年的其他收入為240萬美元，其中包括與洪都拉斯股權法投資有關的90萬美元利潤，以及190萬美元的或有對價負債淨減少收入，但被40萬美元的固定資產處置虧損所抵消。

2023財年的營業虧損為2940萬美元。不包括減產、棉花成本、重組成本和商譽減值費用，2023財年調整後的營業收入為920萬美元，佔淨銷售額的2.2%。相比之下，上一年的營業收入為3180萬美元。

達美集團部門在2023財年的營業虧損為2620萬美元，佔達美集團淨銷售額的7.3%，而2022財年的營業利潤為3800萬美元，佔達美集團淨銷售額的9.0%。不包括減產、棉花成本、重組成本和商譽減值費用，達美集團2023財年部門調整後的營業收入為2170萬美元，佔達美集團淨銷售額的6.1%。

Salt Life Group部門在2023財年實現了620萬美元的營業收入，佔Salt Life Group淨銷售額的10.4%，而2022財年為820萬美元，佔Salt Life Group淨銷售額的13.6%。營業收入下降是由於銷售量下降、有利的產品銷售組合和增加的銷售成本部分抵消了毛利率佔銷售額的百分比的增加。

2023財年和2022財年的淨利息支出分別為1420萬美元和770萬美元。利息支出比上一財年增加的主要原因是利率上升。

我們2023財年的運營有效税率為23.8%。相比之下，2022財年的實際税率為17.9%。與免税或低税司法管轄區利潤相比，美國應税收入與利潤的組合發生了變化，推動了我們有效税率的變化。軸，瞭解更多信息。

2023年9月的應收賬款為4510萬美元，而截至2022年9月的應收賬款為6820萬美元。未完成銷售天數(“數字存儲示波器”)截至2023年9月為46天，而2022年9月為52天。

截至2023年9月的淨庫存為212.4美元，較2022年9月減少3,620萬美元。庫存的減少反映了公司’S在中國取得了成功適當調整庫存規模和應對未來充滿挑戰的運營環境的舉措。此外，他們還庫存價值低於上一財年末，原因是影響材料、運輸和勞動力的投入成本降低，加上手頭單位減少。

非公認會計準則財務指標

我們根據美國公認會計準則提供所需的所有信息，但我們認為，如果僅限於審查美國公認會計準則的財務指標，評估我們正在進行的經營業績可能會很困難。為了努力向投資者提供有關我們業績的更多信息，我們還提供管理層認為對投資者有用的非GAAP信息。我們討論毛利率、營業收入和淨收益業績指標，為了進行比較，這些指標進行了調整，以消除由離散事件產生的項目或結果。我們這樣做是因為管理層使用這些衡量標準，在不同時期一致地評估我們的潛在業績。我們還相信，證券分析師、投資者和其他感興趣的各方經常使用這些指標來評估我們的持續業績。這些非GAAP指標作為分析工具有其侷限性，證券分析師、投資者和其他相關方不應孤立地考慮這些非GAAP指標中的任何一個，或將其作為根據美國GAAP報告的分析或我們的結果的替代品。這些非公認會計準則的衡量標準可能無法與其他公司使用的同名衡量標準相比較。

GAAP毛利與非GAAP毛利、GAAP營業收入與非GAAP營業收入、GAAP淨收入與非GAAP淨收入的對賬如下所示。在非公認會計準則基礎上排除的金額的説明與以下信息一起提供。非GAAP毛利、非GAAP營業收入和非GAAP淨收入應根據公司根據GAAP編制的財務報表進行評估。

毛利率、營業收入和淨收入與非GAAP計量調整後的毛利率、調整後的營業收入和調整後的淨收入的核對--未經審計

(單位：千)

達美集團分部毛利率和營業收入與達美集團分部調整後毛利率和調整後營業收入的對賬-未經審計

(單位：千)

⁽¹⁾*減產成本包括未吸收的固定成本、臨時失業救濟金和其他費用項目，這些費用項目是由於公司決定降低產量以更好地與整個運動服行業需求的大幅下降保持一致，這是由於大流行相關的供應鏈挑戰後大量補充活動導致的高庫存水平。

⁽²⁾*棉花成本包括公司銷售成本中超過最近10年期間每磅棉花平均價格的棉花部分的金額(每磅0.78美元)，以及業界所稱的與棉花交付有關的通常需要購買的“基準”額外成本的合理估計(每磅0.15美元)。因此，棉花成本包括該公司每磅超過0.93美元的銷售成本中的棉花部分。

⁽³⁾重組成本包括與我們更昂貴的墨西哥製造產能向我們更高效的中美洲製造平臺過渡相關支付的員工遣散費，與領導層重組相關的員工遣散費，與關閉我們通過收購收購的遺留設施以及將該設施的印刷能力吸收到我們全國範圍內的數碼印花和毛坯服裝分銷設施網絡相關的費用，以及重組活動產生的額外成本項目。

⁽⁴⁾*商譽減值費用包括與我們的DTG2Go業務相關的非現金費用。

流動性與資本資源

我們的營運資本要求、資本支出、合併、收購和投資、重組活動和股票回購的資金來自經營活動提供的淨現金、我們信貸安排下的借款、出售物業、廠房和停止使用的設備的收益(如果有的話)。

營運現金流

2023財年，運營活動提供的現金為1,120萬美元，而2022財年運營活動使用的現金為2,010萬美元。2023年經營性現金流的增加主要涉及增加應收賬款和*由於投入成本和製造產出的增加，庫存與上年相比有所下降。這部分被業務收益下降和本期向供應商付款時間的變化所抵消。

投資現金流

在截至2023年的財年，投資活動提供的現金為160萬美元，用於投資活動的現金為13.0美元。本財年為100萬美元2022。財政年度的資本支出。2023和2022這兩個時期的資本支出分別為550萬美元和1990萬美元。這兩個時期的資本支出主要與我們在分銷擴張、數碼印刷和設備、信息技術和零售店方面的投資有關。根據資本租賃安排，有230萬美元的支出和130萬美元的未付支出2023年9月. 

與2023財年相比，我們目前預計2024財年的資本支出將減少，這些支出將集中在信息技術、製造效率和直接面向消費者的投資上，包括開設新的Salt Life零售店。

融資活動

2023財年融資活動使用的現金為1300萬美元，而2022財年融資活動提供的現金為2410萬美元。2023財年，我們集中力量壓減債務。在2022財年，我們增加了美國信貸安排的未償還金額，並利用現金收益為運營活動和某些資本投資提供資金，以及支付資本租賃融資所需的款項。此外，在2022財政年度，我們獲得了一筆本金為370萬美元的洪都拉斯新定期貸款，以及一筆與我們的薩爾瓦多業務有關的300萬美元的新定期貸款，期限均為5年。在2023財年，我們沒有回購股票。在2022財年，我們回購了400萬美元的普通股。

未來的流動性和資本資源

有關我們的各種融資安排的討論，請參閲附註8-合併財務報表中的長期債務，包括我們的循環美國信貸安排的條款。

我們基於資產的美國循環信貸安排和來自運營的現金流旨在為我們的日常營運資本需求提供資金，並與資本租賃融資安排一起，為我們計劃的資本支出提供資金。然而，我們經營業績的任何重大惡化都可能導致我們失去在美國循環信貸安排下借款和向供應商開立信用證的能力，或者可能導致該安排下的借款可用性不足以滿足我們的需求。我們的信貸安排下的可獲得性主要取決於我們的應收賬款和庫存水平。應收賬款或庫存水平的顯著惡化可能會限制我們借入額外資金或償還債務的能力。

衍生工具

我們可能會不時購買棉花期權合約，以經濟地對衝與我們運營中使用的棉花成本市場波動相關的風險。我們不會對這些衍生品進行對衝會計處理。因此，與之相關的已實現損益計入綜合業務報表中的銷售成本。截至2023年9月，沒有尚未完成的實質性期權協議。

我們可能會不時使用利率互換或其他工具來管理我們的利率敞口，並減少未來利率變化的影響。這些金融工具不用於交易或投機目的。我們已將利率掉期合約指定為我們未來利息支付的現金流對衝。因此，掉期合約的損益被報告為其他全面收益的組成部分，並在支付相關利息時重新分類為利息支出。截至2023年9月和2022年9月，所有其他全面(虧損)收入均歸屬於股東，沒有一項與非控股權益相關。利率互換協議的公允價值變化導致截至2023年9月和2022年9月的年度其他綜合虧損(税後淨額)為10萬美元，其他綜合收益(税後淨額)為90萬美元。

Off-BalaNCE板材安排

自.起2023年9月除信用證支付和購買義務外，吾等並無任何美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)(4)項所界定的對吾等的財務狀況、經營業績或現金流有重大影響的表外安排。我們已在附註15--承諾和或有事項中披露了信用證和購買義務。

分紅和購買我們自己的股票

根據本行信貸安排的條款，吾等獲準進行現金股息和股票回購，條件是：(I)在付款或回購日期，在付款或回購生效後，吾等在該日的可獲得性不少於借款基數或承諾額中較小者的15%，以及緊接該日期之前30天期間的平均可獲得性不少於借款基數或承諾額中較小者的15%；及(Ii)於二零一六年五月十日後的股息及股票回購總額不超過1,000萬美元加上自二零一六年第三季首日至釐定日期的累積淨收入的50%(定義見經修訂信貸協議)。儘管如上所述，經修訂的信貸協議目前限制吾等在(X)2023年11月4日及(Y)(A)吾等的可用性(定義見經修訂的信貸協議)及(B)緊接前30天的平均可用性(定義見經修訂的信貸協議)的日期之前作出現金股息或股票回購，等於或大於(I)(A)吾等借款基數(定義見經修訂信貸協議)或(B)最高循環金額(定義見經修訂信貸協議)及(Ii)25,000,000美元及(Ii)證明(X)吾等的FCCR在過去12個月內等於或大於1.00：1.00及(Y)截至該日期，並無違約風險(定義見經修訂信貸協議)或違約事件，兩者中較小者的17.50%。就此定義而言，可用性及平均可用性將於(X)實施可用性區塊(定義見經修訂信貸協議)及(Y)不應用若干售後回租交易所得現金淨額後計算。如果沒有前兩句話提到的限制，在2023年9月和2022年9月，分別有830萬美元和2490萬美元的留存收益，不受現金股息或股票回購的限制。

我們的董事會在財年沒有宣佈，也沒有支付任何股息。2023和2022未來的任何現金股息支付將取決於我們的收益、財務狀況、資本要求、遵守貸款契約和其他相關因素。

截至2023年9月，我們的董事會已授權管理層根據我們的股票回購計劃，在公開市場交易中使用高達6000萬美元的資金回購股票。2023年，我們的普通股沒有回購。自股票回購計劃啟動以來，截至2023年9月，我們已購買了3,735,114股普通股，總金額為5,640萬美元。所有購買均由管理層酌情決定，並遵循美國證券交易委員會規則10B-18的安全港條款。截至2023年9月，董事會仍授權360萬美元用於我們的股票回購計劃下的未來購買，該計劃沒有到期日。

關鍵會計政策

對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的綜合財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計和判斷，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們沒有理由相信我們過去的估計是不適當的。我們下面討論的最關鍵的會計估計涉及收入確認、應收賬款和相關準備金、庫存和相關準備金、商譽的賬面價值以及所得税的會計。

本公司合併財務報表附註2包括編制本公司合併財務報表所使用的主要會計政策或方法的摘要。

收入確認

收入在履行合同條款下的履約義務時確認。我們的績效義務主要包括向客户交付產品。在我們的零售店向客户提供產品、從我們的電子商務網站向消費者發貨以及在我們的批發業務中從我們的配送中心向我們的客户發貨時，控制權轉移。一旦控制權轉移到客户手中，我們就完成了履行義務。

在我們的批發業務的某些領域，我們提供折扣和補貼來支持我們的客户。其中一些安排是書面協議，而另一些安排可能是行業慣例所暗示的。批發銷售額是扣除折扣、津貼和運營費用後的淨額。由於某些津貼和其他扣減直到賽季、計劃或其他可能沒有發生的事件結束後才最終確定，我們估計我們希望提供的此類折扣、津貼和回報。

我們記錄了預計客户退貨、折扣、降價和折扣的收入減少。我們將根據客户退貨和津貼的歷史比率以及我們尚未收到的未償還退貨、降價和津貼的具體標識來估計這些減少。客户退貨和折扣的實際金額本質上是不確定的，可能與我們的估計不同。如果我們確定實際或預期的回報或津貼明顯高於或低於我們建立的準備金，我們將酌情記錄減少或增加到我們可以做出這種決定的期間的淨銷售額。退貨、減值及折扣準備金計入應計開支作為退款負債，而與銷售退貨準備金相關的存貨價值則計入綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。截至2023年9月和2022年9月，應計費用中包括的客户退貨、津貼、降價和折扣的退款負債分別為80萬美元和110萬美元。

應收賬款及相關準備金

應收賬款主要包括客户因銷售我們的產品而產生的應收賬款，我們一般不需要客户提供抵押品。我們通過使用信貸審批和信貸額度來積極監控我們的信用風險敞口。應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。

我們估計應收賬款的淨收款能力，並根據這一評估建立壞賬準備。在我們知道特定客户無法履行其財務義務的情況下，例如在破產申請的情況下，我們評估是否需要為壞賬設立特定準備金。這些準備金是通過分析應收賬款餘額的賬齡、歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款條件的變化來確定的。儘管我們的歷史準備金在實質上是準確的，但如果市場狀況發生變化，可能需要額外的準備金。在2023年和2022年的每個財年，壞賬支出佔淨銷售額的比例都不到1%。

庫存和相關儲備

我們採用先進先出的方法，以成本和可變現淨值中的較低者表示庫存。庫存成本包括製造庫存的材料、人工和製造費用，以及採購來源產品的所有直接和相關成本，包括入站運費。我們定期檢查手頭的庫存數量，並根據歷史銷售價格、當前市場狀況和預測的產品需求，記錄過時、過剩、不正常和緩慢流動的庫存，以將庫存減少到其可變現淨值。儘管我們的歷史儲備在實質上是準確的，但如果實際銷售價格不如預期，或者直銷庫存比預期的更難，可能需要額外的庫存儲備。

長期資產減值準備

我們在2023財年記錄了110萬美元的重組和減值費用，2022財年沒有發生任何費用。2023財年的費用與我們DTG2Go業務的80萬美元支出有關，因為我們將數字產能從我們位於佛羅裏達州Clearwater的遺留單一用途設施轉移到我們的全國雙用途設施，在一個屋檐下容納數字印刷和毛坯服裝分銷，以推進我們的集成按需模式，並進一步利用它提供的獨特競爭優勢。此外，與Campehe相關的20萬美元固定資產減值費用。墨西哥資產，因為我們實施了一系列戰略行動，以更好地優化我們的整體成本結構，包括我們在墨西哥更昂貴的產能的過渡，在那裏我們必須購買第三方紡織品面料到我們由我們自己的紡織品製造業務服務的成本較低的中美洲平臺。但這些其他中美洲平臺將吸收墨西哥的生產。這一過渡需要大幅削減我們的離岸製造業勞動力和相關的遣散費福利。與墨西哥坎佩切相關的剩餘固定資產是完全可以收回的，沒有減值。

商譽

商譽是在我們收購Salt Life、DTG2Go和Silk Screen Ink，Ltd.d/b/a SSI Digital Print Services時記錄的。我們沒有記錄任何與這些收購相關的單獨可識別的無限期無形資產。商譽代表收購價格和相關成本超過分配給所收購的有形和可識別無形資產淨值和承擔的負債的價值。商譽必須至少每年或更頻繁地進行減值測試，如果事件或情況變化表明賬面價值可能減值，商譽在減值時需要減記。公司每年在第三財季的第一天進行商譽減值測試，如果發生事件或情況變化表明商譽的賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行減值測試。我們用定性或定量的方法來評估我們商譽的價值。根據定性方法，本公司評估各種市場和其他因素，以確定本公司的商譽是否更有可能受到損害。在進行質量評估時，公司考慮其報告單位的賬面價值與其公允價值的比較，以及可能包括但不限於客户需求或商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估以及公司普通股價格的重大不利變化的事件和情況變化。如該等定性評估顯示可能已發生減值，則透過將資產的賬面價值與其各自的估計公允價值進行比較，進行額外的量化評估。如果記錄的商譽賬面價值超過其估計公允價值，則計入減值費用，以將報告單位減記至其估計公允價值。

公司的商譽減值損失計算含有不確定性，因為它們要求管理層在估計公司報告單位的公允價值時做出重大判斷，包括對未來現金流量的預測和貼現率的選擇。這些計算含有不確定性，因為它們要求管理層做出假設，如估計經濟因素，包括未來業務運營的盈利能力。此外，公司實現其公允價值計算中使用的未來現金流量的能力受到經濟狀況變化、公司經營業績變化和公司業務戰略變化等因素的影響。計算這些估計所涉及的任何假設的重大變化可能會影響公司報告單位的估計公允價值，並可能導致未來一段時期的減值費用。

所得税

我們按負債法核算所得税。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的課税基礎之間的差額，以及營業虧損、利息扣除、利息及税項抵免結轉而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產和負債是使用制定的税率來計量的，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。需要計入估值準備，以將遞延税項資產的賬面價值降低到更有可能實現的金額。在做出這一最終確定時，我們遵循第740號會計準則編纂，所得税(“ASC 740”)，並着眼於以前結轉年度的應税收入、現有臨時賬面/税務差異的沖銷、税務籌劃策略和不包括現有臨時差額沖銷的未來應納税所得額。就其本質而言，未來應納税所得額需要對未來事件的估計和判斷，這些估計和判斷可能是可預測的，但遠不像過去可以客觀衡量的事件那樣確定。

我們根據ASC 740的規定建立了與我們的某些國家運營虧損結轉金額相關的估值撥備。我們不斷審查估值撥備的充分性，並確認遞延税項資產的好處，如果重估表明遞延税項資產更有可能根據各自州税收管轄區的收益預測實現。截至2023年9月，我們有大約7930萬美元的州淨運營虧損，與這些州NOL相關的遞延税項資產為410萬美元，以及針對它們的相關估值津貼約為110萬美元。從2027年到2040年，這些國家淨虧損結轉在不同的時間間隔到期。我們與結轉的國家淨營業虧損相關的遞延税項資產減去估值準備金，以產生我們認為更有可能實現的遞延税項淨資產。

最新會計準則

有關最近發佈的會計準則的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2(Ad)和附註2(Ae)。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目下的信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們截至2023年9月和2022年9月的每個期間的合併財務報表，連同獨立註冊會計師事務所的報告，從F-1頁開始包括在本報告中，並列在本報告第四部分第15項下。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席會計官的參與下，評估了截至2023年9月我們的披露控制和程序的有效性，並根據他們的評估，我們的首席執行官和首席會計官得出結論，這些控制和程序在評估日期是有效的。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在合理地確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席會計官，以便及時決定所需的披露。

管理層財務報告內部控制年度報告

Delta Apparel，Inc.的管理層負責根據1934年《證券交易法》第13a-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的有效內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為已公佈財務報表的編制和公平列報提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。

在包括首席執行官和首席會計官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2023年9月的財務報告內部控制的有效性進行了評估。在這次評價中，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(2013年框架)(“COSO”)於#年提出的標準。內部控制--綜合框架。我們努力遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條有關2023財年的內部要求的範圍包括我們的所有業務。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年9月，我們對財務報告的內部控制是有效的。

截至2023年9月，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(“安永”)審計，該會計師事務所也審計了我們的綜合財務報表。安永對財務報告的內部控制的認證報告包括在此。

財務報告內部控制的變化

2023年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

獨立註冊會計師事務所報告

致達美服飾股份有限公司及其子公司的股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準，審計了Delta Apparel，Inc.及其子公司截至2023年9月30日的財務報告內部控制。我們認為，根據COSO標準，截至2023年9月30日，Delta Apparel，Inc.及其子公司(本公司)在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了公司截至2023年9月30日和2022年10月1日的綜合資產負債表，以及截至2023年9月30日的兩個年度的相關綜合經營報表、綜合(虧損)收益、股東權益和現金流量，2023年12月28日的相關附註和我們的報告對此表示了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中財務報告內部控制的有效性。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。

我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

/S/安永律師事務所

佐治亞州亞特蘭大

2023年12月28日

第9B項：其他資料

對第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第十三次修正案

於2023年12月28日，Delta Apparel，Inc.及其附屬公司M.J.Soffe，LLC、卡爾弗城服裝公司(f/k/a JunkFood Clothing Company)、Salt Life，LLC及DTG2Go，LLC(f/k/a Art Gun，LLC)(統稱為“借款人”)與富國銀行(“代理人”)及其中所載其他貸款人訂立“第五次修訂及恢復信貸協議第十三修正案”(“第十三修正案”)。日期為2016年5月10日的第五次修訂和重新簽署的信貸協議(下稱“修訂信貸協議”)作為達美服飾於2016年5月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1備案。

修訂後的信貸協議第一修正案作為達美服飾於2017年11月28日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的附件10.2.5提交。修改後的信貸協議的同意書和第二修正案作為達美服飾於2018年3月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交。修改後的信貸協議的同意書和第三修正案作為達美服飾於2018年10月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交。經修訂的信貸協議的同意書和第四修正案作為達美服飾於2019年11月21日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.2.8提交。經修訂的信貸協議第五修正案作為達美服飾於2020年4月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交。修訂後的信貸協議的第六修正案作為達美服飾於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1提交。修訂後的信貸協議的第七次修正案作為達美服飾於2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.1提交。經修訂的信貸協議第八修正案作為達美服飾於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.1提交。經修訂的信貸協議第九次修正案作為達美服飾於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告的第10.2份文件備案。修訂後的信貸協議第十次修正案於2023年3月29日作為臺達服裝向美國證券交易委員會提交的Form 8-K表格的第10.1份修正案備案。修訂後的授信協議第十一次修正案作為達美服裝於2023年10月11日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的第10.1份文件備案。經修訂的信貸協議第十二修正案作為達美服飾於2023年12月8日向美國證券交易委員會提交的Form 8-K的附件10.1提交。

第十三修正案(一)修改可用區如下：(A)在第九修正案當日及之後至2023年4月1日及該日包括2023年4月1日，可用金額為7,500,000美元；(B)在2023年4月2日及之後至2023年6月4日及該日包括在內，可用金額為9,000,000美元；(C)在2023年6月5日及之後至2023年12月4日及該日包括在內，為10,000,000美元；(D)在2023年12月5日及之後至2024年1月18日及該日包括在內，為7,000,000美元；(D)在2024年1月19日及之後至2024年2月15日及該日包括在內，為8,500,000,000美元及(E)在2024年2月16日及該日後的任何時間，款額均為$10,000,000；(Ii)要求從截至2024年6月29日的財政月開始，如果(A)可用金額低於17,500,000美元或(B)存在違約或違約事件，公司必須在緊接之前的連續12個財政月內保持不低於1.00至1.00的固定費用覆蓋率；以及(Iii)要求借款人保持指定的最低EBITDA水平，該水平以截至2024年3月2日的財政月結束時的累計為基礎，並在2024年3月30日開始的三個月期間內保持。除其他外，第十三修正案還取消了完成某些房地產交易的要求，並取消了在某些日期未完成此類交易的情況下發生違約事件的情況。

我們預計第十三修正案將增強我們的借款基礎，並允許我們根據修訂的信貸協議獲得更多可用資金，同時放寬2024財年剩餘時間的財務契約限制。

第十三修正案的前述摘要及其預期的交易並不聲稱是完整的，並通過參考第十三修正案的文本進行了完整的限定，該文本作為本年度報告的表格10-K的附件10.2.14提交，並通過引用併入本文。

除與經修訂信貸協議相關的關係外，經修訂信貸協議項下的若干貸款人已在日常業務過程中與Delta Apparel，Inc.及/或其附屬公司進行或未來可能與Delta Apparel，Inc.及/或其附屬公司進行交易及提供服務。

終止與RH Dunn-LLC的房地產買賣合同

於2023年12月27日，RH Dunn of LLC(“買方”)行使其酌情決定權終止Delta Apparel，Inc.(“本公司”)與買方於2023年11月22日就出售及長期回租本公司位於北卡羅來納州費耶特維爾約35英畝園區訂立的房地產及銷售合同(“該協議”)。協議中包含的費耶特維爾校區的收購價為2500萬美元，協議包含公司作出的慣常陳述、保證和契諾。買方在《協定》下的義務須受檢查、盡職調查和其他慣例成交條件的制約。該協議載有一項交易完成條件，要求本公司或其全資附屬公司與買方或其聯營公司訂立長期租賃協議，該租賃協議的初始期限為10年，並有兩個五年續期選項。

除本協議外，本公司並不知悉其或其聯屬公司與買方有任何重大關係。本公司並無因終止協議而招致任何提前終止罰款。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所需的信息在此引用自將於2023年財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書的部分，標題為“第1號提案：董事選舉”、“公司治理”和“高管”。

我們的所有員工，包括首席執行官和首席會計官，都必須遵守我們的業務行為政策，以便我們的業務以一致合法和道德的方式進行。我們採用了商業行為和道德準則，稱為道德政策聲明。道德政策聲明可在我們的網站上免費獲取。如果我們修改或放棄適用於我們首席執行官或首席會計官的道德政策聲明中的任何條款，我們打算在我們的網站上披露該條款 www.deltaapparelinc.com.

項目11.高管薪酬

本項目所需的信息通過引用併入本文，摘自最終委託聲明的部分，該聲明將在2023財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交，標題為“高管薪酬”、“薪酬表”和“董事薪酬”。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

與某些實益所有者和管理層的證券所有權有關的信息在此引用自將在我們的2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書部分，標題為“股權補償計劃信息”和“管理層和主要股東的股權”。

2020年2月6日，我們的股東批准了Delta Apparel，Inc.2020年股票計劃(“2020股票計劃”)，以取代2010年的股票計劃，該計劃於2015年2月4日由我們的股東重新批准，並計劃於2020年9月14日到期。2020年股票計劃在形式和實質上都與2010年的股票計劃基本相似。2020年股票計劃的目的是繼續賦予我們的董事會及其薪酬委員會提供各種補償獎勵的能力，旨在通過鼓勵高管、關鍵員工和董事持有股票來增強公司的長期成功。根據2020年股票計劃，我們董事會的薪酬委員會有權決定可以授予獎勵的員工和董事，以及每筆獎勵的規模和類型以及此類獎勵的授予方式。該計劃提供的獎勵包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位以及其他股票和現金獎勵。如果參與者在受僱於公司或擔任董事顧問期間死亡或殘疾(定義見2020年股票計劃)，所有未歸屬獎勵將完全歸屬。薪酬委員會有權確立根據2020年股票計劃授予的獎勵的條款和條件，制定、修訂和廢除與2020年股票計劃有關的任何規則和條例，並作出其認為必要的任何其他決定。根據2020年股票計劃可交付的普通股總數為449,714股，外加根據2010年股票計劃須予授予的任何普通股，而該等普通股其後在行使前因任何理由被沒收或終止。與2010年的股票計劃類似，2020年股票計劃限制了在特定日曆年度可獎勵給任何參與者的股票數量，還限制了特定日曆年度授予的限制性股票、限制性股票單位和績效股票的總獎勵。2010年股票計劃終止，2020年股票計劃於2020年2月6日，也就是股東批准的日期生效。2023年8月2日，對2020年股票計劃進行了修訂，要求2023年8月2日之後授予的所有股權獎勵都包含一項“雙觸發”歸屬條款，這樣歸屬既需要控制權的變更，也需要額外的事件，如終止或其他不利的僱傭行動。

下表列出了截至2023年9月根據我們的股權薪酬計劃可發行的證券的某些信息：

⁽¹⁾ 包括所有具有基於業績的歸屬條件的已發行限制性股票單位，該條件將歸屬於股權，並假設100%歸屬基於業績的目標。

⁽²⁾不適用，因為期末沒有未償還的股票期權。

有關我們基於股票的薪酬計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註12-基於股票的薪酬。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所需信息在此引用自提交給美國證券交易委員會的最終委託書部分，該委託書將在2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會，標題為“公司治理”。”

項目14.首席會計師費用和服務

本項目所需信息以引用的方式併入本文中，該部分將在我們的2023財年結束後120天內提交給美國證券交易委員會的最終委託書，標題為“第3號提案：批准任命獨立註冊會計師事務所”。

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

財務報表：

獨立註冊會計師事務所報告。

截至2023年9月和2022年9月的合併資產負債表。

截至2023年9月和2022年9月的綜合經營報表。

截至2023年9月和2022年9月的綜合全面收益報表。

截至2023年9月和2022年9月止年度的綜合股東權益報表。

截至2023年9月和2022年9月止年度的合併現金流量表。

合併財務報表附註。

在美國證券交易委員會適用的會計法規中作出規定的所有其他附表都不是相關指示所要求的或不適用的，因此已被省略。由於信息不適用，已省略了從附表文件中遺漏的欄。

(A)(3)證物清單*

註冊人同意應委員會要求，向證券交易委員會提供上述任何已提交證據的任何遺漏的附表或證據的副本。

(B)所有展品

見上文第.15(A)(3)項。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，截至所示日期，以下人員代表註冊人以以下身份簽署了本報告。

達美服裝公司和子公司

合併資產負債表

（金額以千計，份額金額和每股數據除外）

請參閲合併財務報表附註。

達美服裝公司和子公司

合併業務報表

(金額以千為單位，每股數據除外)

請參閲合併財務報表附註。

達美服裝公司和子公司

綜合全面(虧損)收益表

(金額以千為單位)

見合併財務報表附註

達美服裝公司和子公司

合併股東權益報表

(以千為單位的數額，但份額除外)

請參閲合併財務報表附註。

達美服裝公司和子公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)