2024 年 4 月 29 日

親愛的火箭股東：

誠摯邀請您參加火箭製藥公司（“公司”）2024年年度股東大會（“年會”），該會議將通過互聯網虛擬方式在以下網址舉行 www.virtualshareholdermeeting.com/r美國東部時間 2024 年 6 月 13 日上午 9:00。

根據美國證券交易委員會的 “通知和訪問” 規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們向許多股東郵寄了代理材料的互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），而不是本委託聲明和我們的2023年10-K表年度報告的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文檔的説明。互聯網可用性通知還包含有關每位股東如何獲得我們代理材料的紙質副本的説明，包括本委託聲明、我們的2023年10-K表年度報告和一份代理卡。所有未收到互聯網可用性通知的股東，包括之前要求接收代理材料紙質副本的股東，都將通過郵寄方式收到代理材料的紙質副本，除非他們先前要求以電子方式交付代理材料。採用這一流程將加快材料的收到，並將有助於降低我們的成本並減少分發年會材料對環境的影響。

委託書描述了我們將在年會上交易的正式業務。在今年的年會上，我們的股東將被要求考慮以下事項並採取行動：

公司董事會（“董事會”）一致建議對每位董事候選人的選舉投贊成票，“贊成” 批准EisnerAmper LLP作為公司的獨立註冊會計師事務所，“贊成” 對我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，“贊成” 授權股票增加提案。

無論您是否計劃參加年會，都請立即填寫、簽署並通過郵寄方式歸還隨附的代理卡，或通過互聯網提交您的投票指示。

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。我們敦促您就這些重要事項提交代理人。提交代理不會阻止您在年會上通過互聯網進行虛擬投票，但可以確保如果您無法參加，您的選票將被計算在內。

我們強烈建議您在年會之前通過代理人傳送您的投票指令，如果您計劃參加年會，則通過虛擬方式通過互聯網進行表決。

我們代表公司董事會和員工，感謝您一直以來的支持，並期待在年會上與您見面。

年會的記錄日期是2024年4月16日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何休會或延期中投票。

您可以通過互聯網虛擬地參加和參與年會，網址為 www.virtualshareholdermeeting.com/r在這裏，您將能夠在會議期間進行電子投票和提交問題。只有使用您的控制號碼登錄會議，您才能進行電子投票和提交問題，控制號將包含在代理材料或代理卡的互聯網可用性通知中（如果您收到了代理材料的打印副本）。無論您是否希望參加年會，請通過郵件、電話或互聯網提交隨附的代理或投票指示。提交代理或投票説明不會阻止您參加年會並通過互聯網進行虛擬投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。每位股東只能指定一名代理持有人或代表代表他或她出席會議。

互聯網可用性通知和代理材料將於2024年4月29日左右提供給我們的股東。

關於將於2024年6月13日舉行的年會提供代理材料的重要通知。年度股東大會通知、委託書和我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com並通過我們的網站 www.rocketpharma.com.

以下信息是與火箭製藥公司（“火箭” 或 “公司”）年度股東大會（“年會”）相關的信息提供給每位股東，該年會將於美國東部時間2024年6月13日星期四上午9點通過互聯網在www.VirtualShareholdermeeting.com/RCKT2024上通過互聯網虛擬舉行。

隨附的委託書適用於年會及其任何延期或休會。公司預計，與這些代理招標材料相關的互聯網可用性通知將首先在2024年4月29日左右郵寄給所有有權在年會上投票的股東，我們將在互聯網可用性通知中提及的網站上發佈我們的代理材料。正如《互聯網可用性通知》中更全面地描述的那樣，所有股東都可以選擇在《互聯網可用性通知》中提及的網站上訪問我們的代理材料，也可以要求收到我們的代理材料的印刷套件。

該公司的主要行政辦公室位於新澤西州克蘭伯裏市錫達布魯克大道9號08512，該公司的網站是www.rocketpharma.com.

關於將於2024年6月13日舉行的年會提供代理材料的重要通知。本年度股東大會通知和委託書以及我們的2023年10-K表年度報告可在以下網址查閲www.proxyvote.com並通過我們的網站訪問上述地址。

在本委託聲明中，“公司”、“火箭”、“我們” 和 “我們的” 是指火箭製藥公司。

我們將於 2024 年 6 月 13 日美國東部時間上午 9:00 舉行年會。本委託書中使用的 “年會” 一詞包括此類會議的任何休會或延期。你可以通過互聯網虛擬參加年會，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/rckt2024。股東可以在通過互聯網虛擬參加年會時投票和提交問題。您需要互聯網可用性通知或代理卡（如果您收到的是紙質代理材料）中包含的 16 位控制號碼，才能通過互聯網參加年會。有關如何通過互聯網虛擬參與和參與的説明，包括如何出示股份所有權證明，已發佈在www.virtualshareholdermeeting.com/rckt2024上。

我們選擇舉行虛擬年會，以促進出席率，增加訪問權限，降低成本並減少年會對環境的影響。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，這樣他們就可以向公司董事會（“董事會”）或管理層提問。在年會的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在與年會業務相關的範圍內隨時回答問題。

您之所以收到這些材料，是因為截至2024年4月16日營業結束時，您是我們的股東之一，該日期是確定誰有權收到年會通知並在年會上投票的記錄日期（“記錄日期”）。我們正在徵求您的代理人（即您的許可），就年會要考慮的事項對您的普通股進行投票。

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在2024年4月29日左右郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網可用性通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和10-K表年度報告以及如何投票的説明。

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄代理材料。我們相信，電子交付將加快材料的接收，並將有助於降低我們的成本並減少分發年會材料對環境的影響。因此，將在2024年4月29日左右向普通股的登記持有人和受益所有人郵寄互聯網可用性通知。互聯網可用性通知將提供指導，説明股東如何在《互聯網可用性通知》中提及的網站上訪問和審查代理材料，包括年會通知、委託聲明、代理卡和10-K表年度報告，或者如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的副本，包括代理卡。互聯網可用性通知還將提供投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，雖然我們的代理材料可在互聯網可用性通知中提及的網站上查閲，我們的年會通知、委託書和10-K表年度報告也可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本文檔或將其視為本文檔的一部分。

董事會正在徵集你對年會的投票。

只有截至2024年4月16日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。當天，已發行和流通並有權投票的普通股。

如果您的股票在 2024 年 4 月 16 日直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會上通過互聯網進行虛擬投票，也可以通過代理投票。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您填寫並通過郵件歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人，以確保您的選票被計算在內。

如果在2024年4月16日，您的股票不是以您的名義在我們的過户代理處持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料將由該組織轉發給您。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。只需填寫並郵寄代理卡和投票説明，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照經紀人或銀行的指示，通過電話或互聯網提交投票指示（如果適用）。要在年會上通過互聯網進行虛擬投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請代理表格。

舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果持有我們至少大多數有權在年會上投票的已發行股票的股東通過互聯網虛擬出席年會或由代理人代表出席年會，則將達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人），或者您在年會上通過互聯網虛擬投票，或者按照下述説明通過電話或互聯網通過代理人進行投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有達到法定人數，則年會主席或通過互聯網虛擬出席年會或由代理人代表的大多數股份的持有人可以將年會延期至其他日期。

提案1：選舉董事。董事將由通過互聯網虛擬出席或由代理人代表的股份持有人在年會上通過多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。多元化意味着獲得 “贊成” 票最多的個人當選為董事，但不得超過年會選出的最大董事人數。因此，獲得 “贊成” 票最多的十名被提名人將被選為董事。如果你 “拒絕” 對一名或多名被提名人的選票，則你的股份將不包括在確定多元投票標準下的選票數中，因此對該提案不會產生任何影響。棄權票和經紀人無票將不計入所投的選票，對投票沒有影響。

提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命EisnerAmper LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要通過互聯網虛擬出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股票持有人在年會上對該提案投的多數票投贊成票。棄權票將不算作所投的選票，不會對錶決產生任何影響。我們預計不會有任何經紀商不對該提案進行投票，因為我們認為該提案被視為年會要考慮的 “常規” 問題，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户自行決定是否進行投票。

提案3：在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，需要通過互聯網虛擬出席，或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份持有人對該提案投贊成票。由於您的投票是諮詢性的，因此對董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）沒有約束力，但董事會和薪酬委員會將審查投票結果，並在未來做出有關高管薪酬的決策時將其考慮在內。棄權票和經紀人無票將不計入所投的選票，對投票沒有影響。

提案4：批准公司註冊證書修正案以增加普通股的授權數量，需要有權對該提案進行表決的多數選票的贊成票。棄權票與反對該提案的票具有同等效力。我們預計不會有任何經紀商不對該提案進行投票，因為我們認為該提案被視為年會要考慮的 “常規” 問題，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户自行決定是否進行投票。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人發出如何投票的指示時，就會發生經紀人不投票。如果受益所有人未提供投票指示，則經紀人或被提名人可以就被視為 “例行公事” 的事項對股票進行投票，但不得就 “非常規” 事項對股票進行投票，例如董事選舉和就我們的指定執行官薪酬進行諮詢投票的提案。如果提案被視為 “非例行提案”，因此經紀商無權對提案進行表決，則未經表決的股票被視為 “經紀人未投票”。

對於每項有待表決的事項，截至2024年4月16日，您擁有的每股普通股均有一票投票。

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的賬户中註冊，則您可能會收到多張代理卡。請按下文 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每張代理卡進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

除非您在代理卡上給出其他指示，否則卡上被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。委員會的建議連同本委託書中對每個項目的描述一併列出。董事會建議進行投票：

對於在年會之前提出的任何其他事項，代理人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則出於公司及其股東的最大利益，他們將自行決定進行投票。截至本委託書發佈之日，除了本文所述的將在年會上提交審議的業務外，董事會對任何其他業務一無所知。

對於董事選舉（提案1），您可以對 “全部或部分被提名人投贊成票”，也可以 “拒絕” 對您指定的任何被提名人的投票。要批准對EisnerAmper LLP的任命（提案2），您可以投贊成票或 “反對”，也可以 “棄權” 投票。

對於不具約束力的高管薪酬諮詢投票（提案3），您可以投贊成票或 “反對”，也可以 “棄權” 投票。要批准公司註冊證書修正案以增加普通股的授權數量（提案4），您可以投贊成票或 “反對”，或者 “棄權” 投票。投票程序如下：

如果您是登記在冊的股東，您可以（a）在年會上通過互聯網進行虛擬投票，或（b）通過代理人通過郵件、互聯網或電話提交投票指示。無論您是否計劃參加年會，我們都強烈建議您填寫並通過郵件歸還隨附的代理卡，或者按照以下説明通過電話或互聯網提交代理人，以確保您的選票被計算在內。即使你已經提交了投票指示，你仍然可以參加年會並通過互聯網進行虛擬投票，如 “提交代理卡後我可以更改我的投票嗎？” 中所述下面。

如果提出任何其他事項，代理人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則為了公司及其股東的最大利益，他們將自行決定進行投票。截至本委託書發佈之日，除年度股東大會通知中列出的事項外，我們不知道年會上可能提出的其他事項。

如果您是以經紀人、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們提供的代理卡和帶有這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡和投票説明，即可確保您的選票被計算在內。

或者，您可以按照經紀商、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網提交投票指示（如果適用）。要在年會上通過互聯網進行虛擬投票，您必須獲得經紀人、銀行或其他代理人的有效代理人。按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理人的指示，或聯繫您的經紀商、銀行或其他代理申請委託表格。

在年會期間，如果您想提問，可以在文本框中輸入問題並單擊 “提交”。如果就某一議題重複提問，會議主席可限制對該議題的討論。在會議的正式部分中，提出的所有問題都應與正在討論的提案直接相關。如果時間允許，我們還將在會議結束時安排問答時間，在此期間，我們歡迎與具體提案無關的問題。

請查看年會的《行為準則》以瞭解更多詳情。年會的《行為守則》將發佈在 www.virtualshareholdermeeting.com/r在年會日期之前。

從虛擬年會開始前15分鐘開始，在虛擬年會期間，我們將有一個支持團隊，隨時準備幫助股東解決他們在訪問或聽取虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。如果您在簽到或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持號碼。

是的。在年會的最終投票之前，您可以隨時撤銷您的代理權。如果您是股票的登記股東，則可以通過以下四種方式中的任何一種撤銷您的代理權：

如果您的股票不是以自己的名義註冊的，則需要登記在冊的股東提供相應的文件才能在年會上親自投票。如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他方作為被提名人或代理人持有，則應遵循該方提供的指示。您個人出席年會不會撤銷您的代理權。您在年會之前或期間的最後一票是要計算的選票。

公司將支付董事會招募代理人的費用。代理人的徵集將主要通過郵件和通過互聯網訪問材料進行。Rocket的員工也可以親自通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人，除正常報酬外，不向此類人員提供任何報酬。Rocket還將補償經紀商、銀行、託管人、其他被提名人和信託人將這些材料轉交給其委託人以獲得執行代理的授權。

初步投票結果將在我們的年會上公佈。最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在年會結束後的四個工作日內提交該報告。如果在我們提交8-K表格時尚未獲得最終投票結果，我們將在表格8-K中披露初步結果，並在得知最終投票結果後的四個工作日內提交經修訂的8-K表格，以披露最終投票結果。

根據董事會提名和公司治理委員會（“提名與公司治理委員會”）的建議，董事會已提名羅德里克·黃博士、伊麗莎白·比約克博士、卡斯滕·博斯先生、佩德羅·格拉納迪洛先生、哥譚·馬克博士、法迪·馬利克博士、高拉夫·沙博士、大衞·索斯韋爾先生、基思·伍茲先生和納文·亞蘭奇博士擔任該委員會董事的任期將持續到2025年公司年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他們更早的時候為止死亡、辭職或免職上述每位人員目前均擔任董事，均表示願意繼續擔任董事。

董事由通過互聯網虛擬出席或由代理人代表的股份持有人在年會上通過多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。獲得 “贊成” 票數最多的十名被提名人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述十名被提名人。如果有任何被提名人由於意外事件而無法當選，您的股份將被投票選為董事會提議的替代候選人。

董事會一致建議對上述每位被提名人投票 “投票”。

截至本委託書發表之日的董事會成員及其某些信息載列如下。

任何董事或董事提名人之間沒有任何安排或諒解來選擇該董事或被提名人為董事或被提名人。此外，我們的董事、高級管理人員或董事候選人之間沒有家庭關係。我們不知道任何被提名人沒有理由無法擔任董事。如果任何被提名人無法任職，您的代理人可以投票支持董事會提出的另一名被提名人。如果由於任何原因，任何被提名人證明無法或不願參加選舉，董事會將提名候補候選人或縮小董事會成員人數以消除空缺。

2018年1月4日，火箭製藥公司（f/k/a Inotek Pharmicals Corporation）完成了全資子公司與火箭製藥有限公司（“Private Rocket”）的反向合併（“反向合併”）。反向合併完成後，倖存的公司Private Rocket成為該公司的全資子公司，該公司將其公司名稱從Inotek Pharmicals Corporation改為Rocket Pharmicals, Inc.

以下是董事的姓名、截至2024年4月22日的年齡、主要職業、業務經驗以及他們之前在董事會任職的情況。除非另有説明，否則顯示的每位董事的主要職業均已延長五年或更長時間。股東將對以下所有個人的董事選舉進行投票。

Roderick Wong，醫學博士 自 2018 年 1 月起擔任董事會主席。王博士於 2015 年 7 月至 2018 年 1 月擔任 Private Rocket 董事會主席。王博士擁有超過20年的醫療投資經驗。自2010年以來，他一直擔任以醫療保健為中心的投資公司RTW Investments, LP（“RTW”）的管理合夥人兼首席投資官。他還曾在Avidity Biosciences, Inc.和Landos Biopharma, Inc.的董事會任職。在加入RTW之前，黃博士曾是戴維森·肯普納醫療基金的董事總經理兼投資組合經理。在加入戴維森·肯普納之前，王博士曾在SAC資本公司和Cowen & Company擔任過各種醫療保健投資和醫療保健研究職務。王博士曾在Penwest製藥、健康科學收購公司和第二健康科學收購公司的董事會任職。他擁有賓夕法尼亞大學醫學院醫學博士學位，哈佛商學院工商管理碩士學位，並畢業於杜克大學，獲得經濟學學士學位。我們認為，黃博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在反向合併結束前作為Private Rocket董事會主席所做的工作，以及他在生物製藥行業的多年經驗和廣泛知識。

伊麗莎白·比約克，醫學博士，博士 自2020年4月起擔任我們的董事之一。她目前是上市的跨國製藥和生物技術公司阿斯利康的高級副總裁兼心血管、腎臟和代謝（CVRM）後期開發（CVRM）負責人，領導該領域藥物的全球開發。在2012年6月擔任該職位之前，比約克博士曾在阿斯利康擔任過多個職務，職位級別不斷提高，負責臨牀I-IV階段。她是一名受過培訓的內分泌學家，也是烏普薩拉大學的醫學副教授，曾任烏普薩拉大學醫院糖尿病和內分泌科主任，在那裏工作了15年

在2002年加入阿斯利康之前，臨牀實踐和糖尿病研究。她還是Pharvaris N.V.、Calliditas Therapeutics AB、查爾姆斯理工大學、Chalmers Ventures AB、Björks Matematik o Mera AB和rfidcompare europe AB的董事會成員。我們認為，比約克博士在董事會任職的資格包括她對製藥行業的深入瞭解以及她在藥物開發方面的多年經驗。

卡斯滕·博斯 自2016年1月起擔任我們的董事之一。他曾在上市的生物技術公司Kiniksa Pharmicals擔任企業事務執行副總裁，並從2011年起在Synageva Biopharma公司擔任高級副總裁兼首席財務官，直到該公司於2015年被Alexion Pharmicals收購。在Synageva任職之前，Boess先生曾擔任過多個職務，在Insulet Corporation擔任的職責越來越多，包括2006至2009年的首席財務官和2009年至2011年的國際運營副總裁。在此之前，博斯先生在2005年至2006年期間擔任雪羅諾公司的財務執行副總裁。此外，在Serono任職期間，他還是總部位於日內瓦的環球執行財務管理團隊的成員。Boess先生還曾是Alexion Pharmicals的首席財務官，曾在北美諾維信和法國、瑞士和中國的諾和諾德擔任財務主管。他還是Avidity Biosciences, Inc.和私營生物製藥公司Achilles Therapeutics plc的董事會成員，此前曾在健康科學收購公司第二公司的董事會任職。Boess 先生擁有丹麥歐登塞大學經濟和金融學學士學位和碩士學位，專攻會計和金融。我們認為，博斯先生在董事會任職的資格包括他在製藥公司工作的商業和財務經驗。

佩德羅·格拉納迪洛 自 2018 年 1 月起擔任我們的董事之一。他在生物製藥行業擁有40多年的經驗，在人力資源、製造、質量和公司治理方面擁有專業知識。從1970年到2004年退休，格拉納迪洛先生在上市制藥公司禮來公司擔任過多個領導職務，包括全球製造和人力資源高級副總裁和執行委員會成員。格拉納迪洛先生曾在Haemonetics Corporation、Dendreon公司、健康科學收購公司、第二健康科學收購公司和Noven Pharmicals以及Nops Pharmicals的董事會任職，後者於2015年以52億美元的價格出售給了夏爾。他畢業於普渡大學，獲得工業工程理學學士學位。我們認為，格拉納迪洛先生在董事會任職的資格包括他對製藥行業的深入瞭解以及他在醫療保健公司董事會任職的多年經驗。

Gotham Makker，醫學博士 自 2018 年 1 月起擔任我們的董事之一。Makker 博士擁有超過 20 年的醫療保健行業經驗。馬克博士目前擔任RTW的戰略投資主管，他自2019年以來一直擔任該職務。從2005年到2019年，他擔任封閉式股權投資基金西姆蘭投資集團有限責任公司的首席執行官。在加入西姆蘭之前，馬克博士曾在Citadel Investment Group LLC擔任醫療投資組合經理兼負責人，他在2002年至2005年期間擔任該職務。在加入Citadel之前，Makker博士曾在甲骨文合夥人有限責任公司擔任分析師，負責生物技術和醫療器械領域。從1999年到2000年，馬克博士在漢布雷希特和奎斯特的生命科學投資銀行團隊擔任高級分析師。Makker博士此前曾在健康科學收購公司的董事會任職。Makker博士擁有內布拉斯加大學醫學院的醫學博士學位，並在哥倫比亞大學、內科和外科醫生學院以及哈佛醫學院布里格姆婦女醫院完成了薩諾夫心血管研究獎學金。我們認為，Makker博士在董事會任職的資格包括他在醫療保健行業的多年經驗和豐富的知識。

法迪·馬利克，醫學博士，博士 自2022年3月起擔任我們的董事之一。自2015年11月以來，馬利克博士一直擔任Cytokinetics, Inc. 的研發執行副總裁，該公司是一家上市的生物製藥公司，專注於肌肉激活劑和抑制劑的發現、開發和商業化，自1998年Cytokinetics成立以來，他一直在Cytokinetics工作。在2015年擔任現任職務之前，馬利克博士還曾在細胞動力學領域擔任過其他多個職務，資歷不斷提高，包括2014年8月至2015年11月擔任研發高級副總裁，2012年6月至2014年8月擔任研究與早期開發高級副總裁，2008年3月至2012年6月擔任生物學副總裁，所有這些職位都側重於從中建立Cytokinetics的心血管和骨骼肌計劃他們的概念。此外，自2000年以來，馬利克博士一直擔任

他在加利福尼亞大學舊金山分校心臟病系任職，他目前是該系的臨牀教授。馬利克博士是一名受過培訓的心臟病專家，他在舊金山退伍軍人管理局醫療中心擔任介入心臟病專家超過18年。Malik 博士擁有加州大學伯克利分校的學士學位、加利福尼亞大學舊金山分校的博士學位和加利福尼亞大學舊金山分校的醫學博士學位。我們認為，馬利克博士在董事會任職的資格包括他對製藥行業的深入瞭解以及他在臨牀研究和藥物開發方面的多年經驗。

Gaurav Shah，醫學博士 自 2018 年 1 月起擔任我們的首席執行官和董事之一。沙博士於 2015 年 9 月被任命為 Private Rocket 的首席執行官。在加入 Private Rocket 之前，沙阿博士於 2011-2015 年在諾華擔任過多個領導職務，包括 CART-19 全球項目主管、CTL-019 和生物仿製藥全球臨牀項目負責人以及 Afinitor 全球臨牀負責人。在加入諾華之前，他在禮來公司工作了三年，擔任醫學總監，負責監督包括奧拉妥單抗在內的眾多項目的臨牀開發。在他的行業任職期間，他參與了多個藥物開發項目，成功獲得了監管部門的批准，例如兒科急性淋巴細胞白血病的 CTL-019、美國批准的第一個細胞和基因療法，以及成功的商業上市。他還在Talaris Therapeutics, Inc.和私人控股的Altheia Science的董事會任職。在加入行業之前，Shah博士曾在哥倫比亞大學擔任醫學/腫瘤學助理教授。他擁有哈佛大學行為神經科學學士學位和哥倫比亞大學醫學博士學位。沙博士在布里格姆婦女醫院/哈佛醫學院完成了內科住院醫師培訓，並在紀念斯隆·凱特琳癌症中心完成了血液學/腫瘤學獎學金培訓。我們認為，沙博士有資格在我們的董事會任職，這要歸功於他擔任公司首席執行官的職務以及他在生物製藥行業的豐富領導和管理經驗。

大衞·P·索斯韋爾自 2014 年 8 月起擔任我們的董事之一。2018年10月至2023年3月，他曾擔任上市臨牀階段生物製藥公司TScan Therapeutics的總裁、首席執行官兼董事會成員。索斯韋爾先生曾在2014年7月至2018年1月期間擔任Inotek的總裁兼首席執行官。從2010年3月到2012年10月，索斯韋爾先生擔任葛蘭素史克公司旗下的人類基因組科學公司的執行副總裁兼首席財務官。在人類基因組科學工作之前，索斯韋爾先生於1994年7月至2008年7月擔任Sepracor公司的執行副總裁兼首席財務官。索斯韋爾先生還自 2005 年 12 月起在 PTC Therapeutics Inc. 的董事會任職，並於 2018 年 2 月至 2019 年 4 月在 Spero Therapeutics, Inc. 的董事會任職。索斯韋爾先生擁有萊斯大學的文學士學位和達特茅斯學院的工商管理碩士學位，並於2011年至2020年在達特茅斯學院的監督委員會任職。我們認為，索斯韋爾先生在董事會任職的資格包括他在上市公司董事會任職的豐富經驗、他在上市治療公司的具體經歷以及他的執行領導、管理和業務經驗。

R. 基思·伍茲自 2023 年 12 月起擔任我們的董事之一。伍茲先生是一位經驗豐富的生物製藥高管，在該行業有30多年的職業生涯，最近在2018年4月至2023年6月期間擔任argenx SE的首席運營官。伍茲先生領導argenx完成了從研發組織向全球商業組織的重要過渡，組建和監督核心商業和醫療團隊，為其首次產品發佈做準備，包括銷售、營銷、市場準入和報銷、業務運營、患者服務和醫療事務。在加入argenx之前，伍茲先生曾擔任Alexion Pharmicals Inc. 的北美運營高級副總裁，他在美國和加拿大管理着一支由數百人組成的團隊，負責超過10億美元的年銷售額。在Alexion內部，他曾擔任Alexion英國副總裁兼董事總經理，負責監督Alexion英國業務的各個方面，美國運營副總裁兼銷售執行董事，領導了治療非典型溶血性尿毒症綜合徵的Soliris的推出。在加入Alexion之前，他在羅氏、安進和衞材的20年中擔任過各種職務，職責越來越大。伍茲先生目前在X4製藥、TScan Therapeutics和Neurogene Inc.的董事會任職。伍茲先生擁有佛羅裏達州立大學市場營銷學士學位。

納文·亞拉曼奇，醫學博士 自 2018 年 1 月起擔任我們的董事之一。亞拉曼奇博士於 2015 年 7 月加入 Private Rocket 擔任董事。亞拉曼奇博士擁有超過15年的醫療保健投資和研究經驗。自2015年以來，亞拉曼奇博士一直擔任RTW的合夥人兼投資組合經理。在加入 RTW 之前，亞拉曼奇博士曾擔任 Calamos Arista Partners 子公司 Calamos Arista Partners 的副總裁兼聯合投資組合經理

投資，他在2012年至2015年期間擔任該職位。在加入Calamos Arista Partners之前，亞拉曼奇博士曾在千禧管理和戴維森·肯普納資本管理公司擔任過各種醫療保健投資職務。亞拉曼奇博士擁有麻省理工學院的生物學學士學位和斯坦福大學的醫學博士學位。他在加州大學洛杉磯分校醫學中心完成了外科實習。亞拉曼奇博士此前曾在健康科學收購公司和健康科學收購公司第二公司的董事會任職。我們認為，亞拉曼奇博士有資格在董事會任職，這要歸功於他在反向合併完成之前作為Private Rocket董事會成員所做的工作，以及他在醫療行業的多年經驗和豐富的知識。

我們認為，我們的董事會必須由能夠反映員工、股東和我們所服務社區多樣性的個人組成。近年來，我們的公司治理和提名委員會將多元化作為組織優先事項。我們根據納斯達克全球市場（“納斯達克”）的董事會多元化上市標準，使用模板提供以下有關董事會多元化的強化披露。

下表列出了我們的執行官並列出了他們的當前職位和截至2024年4月29日的年齡。

有關我們的首席執行官高拉夫·沙阿醫學博士的信息，您應參閲上面的 “董事候選人”。截至2024年4月29日，我們其他執行官的傳記信息如下。

金納裏·帕特爾，藥學博士，工商管理碩士 於2018年1月加入我們，參與反向合併，目前擔任總裁、研發主管兼首席運營官一職。帕特爾博士於2016年4月加入Private Rocket，於2016年4月至2017年7月擔任副總裁兼監管、藥物警報和質量主管，2017年8月至2017年12月擔任高級副總裁、全球項目主管兼監管和質量主管，從2017年8月起擔任首席運營官兼開發主管

2018 年 1 月至 2021 年 2 月。在加入 Private Rocket 之前，帕特爾博士於 2015 年 1 月至 2016 年 4 月在阿斯利康擔任全球監管主管。在此之前，帕特爾博士於2014年5月至2015年1月在百時邁爾斯施貴寶擔任美國風險管理主管，並於2010年11月至2014年4月在百時邁爾斯施貴寶擔任美國全球監管科學聯絡員。帕特爾博士擁有賓夕法尼亞州費城USciences的生物學學士學位和藥學博士學位雙學位。她還通過羅格斯大學完成了為期兩年的博士後監管事務獎學金。她獲得了紐約大學斯特恩商學院的高級工商管理碩士學位，專攻企業融資、領導力和戰略。最近，她畢業於哈佛商學院高管高級管理課程。

亞倫·昂德雷2024 年 3 月加入 Rocket，目前是我們的首席財務官。昂德里先生最近擔任上市商業階段腫瘤公司（於2024年1月被百時美施貴寶公司收購）Mirati Therapeutics, Inc.（“Mirati”）的首席財務官兼首席財務官兼首席財務官，此前曾於2023年8月至2023年11月擔任臨時首席財務官，此前他在2023年8月至2023年11月期間擔任臨時首席財務官。昂德里先生自2022年7月起擔任米拉蒂財務規劃與分析高級副總裁。在米拉蒂任職之前，昂德里先生在2020年1月至2022年7月期間擔任上市生物技術公司Arena Pharmicals, Inc. 的財務副總裁（於2022年3月被輝瑞公司收購）。2018年12月至2020年1月，昂德里先生在上市生物技術公司（2021年7月被阿斯利康收購）Alexion Pharmicals, Inc. 擔任全球商業融資主管。從 2010 年 3 月到 2018 年 11 月，Ondrey 先生擔任過各種財務職務，職責越來越大，最近在上市生物技術公司 Regeneron Pharmicals, Inc. 擔任商業融資和業務規劃執行董事。Ondrey 先生擁有凱斯西儲大學工商管理和金融理學學士學位。

Raj Prabhakar，工商管理碩士，2017年10月加入Rocket，目前是首席商務官兼高級副總裁。Raj 擁有二十多年的豐富經驗，包括過去 19 年在臨牀開發階段的生物技術公司工作。Raj從Caladrius Biosciences加入Rocket，該公司通過子公司PCT以及專有的監管T細胞和CD34細胞療法項目，在臨牀階段的自體離體細胞和基於細胞的基因治療項目中擁有直接的業務、製造和運營經驗。在加入 Caladrius 之前，Raj 在 Celsion Corporation 工作了近十年，領導了從一期到三期關鍵項目的多個腫瘤候選藥物，跨平臺包括小分子和大分子，包括寡核苷酸和體內非病毒癌症基因療法。在擔任戰略規劃和業務開發職務之前，Raj還曾在臨牀項目管理、製造和運營領域工作。拉吉還曾在PATH疫苗開發計劃等非營利組織以及Osiris Therapeutics和Protiveris等私營公司工作。Raj 擁有麻省理工學院生物學和機械工程雙理學學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。

喬納森·施瓦茲，醫學博士 2018年1月加入Rocket擔任首席醫療官，負責反向合併。施瓦茲博士從2018年1月起擔任首席醫學官，直到2023年4月轉任首席基因療法官。2024 年 3 月，施瓦茲博士成為 Rocket 的首席醫學和基因治療官。施瓦茲博士於2016年1月加入Private Rocket，在反向合併之前一直擔任首席醫學官兼臨牀開發主管。Schwartz 博士擁有超過 20 年的綜合臨牀實踐和藥物開發經驗。在加入Private Rocket之前，施瓦茲博士曾在Stemline Therapeutics擔任臨牀開發副總裁，負責監督抗癌、疫苗和小分子平臺的開發工作，他自2014年起擔任該職務。在加入Stemline之前，他在禮來公司工作了七年，擔任過多個領導職務，包括臨牀科學副總裁，在那裏他領導了包括ramucirumab在內的多個藥物項目的開發團隊。

此前，Schwartz博士曾在紐約西奈山醫學中心擔任醫學副教授，專門從事肝膽惡性腫瘤的治療和轉化研究，還曾擔任血液學腫瘤學獎學金培訓項目主任。他擁有布朗大學的美國文明學士學位和華盛頓大學（聖路易斯）的醫學博士學位。他在西奈山和紐約長老會醫院完成了內科和血液學腫瘤學的研究生培訓。

梅奧·普約爾斯 2022年7月加入火箭，擔任執行副總裁兼首席技術官。作為首席技術官，Pujols先生領導Rocket最先進的內部良好生產規範（cGMP）設施和技術運營部門，包括製造、驗證工程、MS&T、流程

開發、分析開發、細胞療法開發、供應鏈、項目管理、設施工程和環境健康與安全。Pujols先生在技術運營、質量運營、驗證、工藝開發和cGMP等領域擔任領導職務擁有近三十年的經驗。在2022年7月加入Rocket之前，普約爾斯先生在2020年6月至2022年7月期間擔任生物製藥合同開發和製造組織（“CDMO”）安德琳生物科學公司（“Adelyn”）的首席執行官，領導他們向提供全方位服務的基因療法CDMO的擴張。在阿德林任職之前，普約爾斯先生於2018年7月至2020年6月在跨國製藥公司諾華擔任副總裁兼全球細胞和基因技術開發與製造主管。在加入諾華之前，普約爾斯先生於2017年8月至2018年7月在製藥公司Celgene擔任全球CAR-T運營與技術副總裁。在他職業生涯的早期，他還曾在默沙東、Advaxis、MedImmune和先靈普洛擔任過關鍵職務。Pujols 先生擁有史蒂文斯理工學院的化學工程學士學位和哥倫比亞大學傅基金會工程與應用科學學院的化學工程和應用化學碩士學位。

馬克·懷特，mb.chb2023 年 4 月加入公司擔任首席醫療官，並於 2024 年 3 月成為商業事務總經理。懷特先生自2013年3月起受僱於阿斯利康，自2020年3月起擔任法森拉（benralizumab）的全球特許經營主管。在擔任全球特許經營主管之前，懷特先生曾擔任Saphnelo（anifrolumab）治療系統性紅斑狼瘡（SLE）的項目負責人和全球產品副總裁。從2008年10月到2013年3月，懷特先生在全球生物製劑研發公司MedImmune, LLC（“MedImmune”）擔任流感疫苗項目負責人。懷特先生在MediMmune任職之前還曾在阿斯利康工作，曾在全球營銷、投資組合戰略和臨牀開發領域工作，設計和交付Faslodex、Iressa和Casodex等產品的臨牀藥理學試驗，並在後期開發階段擔任Accolate和Diprivan的臨牀負責人。懷特先生在曼徹斯特大學醫學院獲得工商管理學學士學位，是英國皇家內科醫師學院會員、英國皇家麻醉師學院院士和皇家內科醫學院藥學院成員。

約翰·米利特洛，註冊會計師 於2018年1月加入公司擔任財務總監，目前是財務副總裁、財務主管和首席會計官。米利泰洛先生在2022年3月至2024年3月期間擔任公司的臨時首席財務官。在加入公司之前，米利泰洛先生於2015年4月至2017年11月在Immune Pharmicals Inc.擔任財務副總裁兼首席財務和會計官。在此之前，米利泰洛先生曾在總部位於聖地亞哥的生物技術公司Travere Therapeutics（前身為Retrophin, Inc.（納斯達克總經理：TVTX）擔任助理財務總監，還曾在上市的人事公司Volt Information Sciences, Inc.（紐約證券交易所市場代碼：VOLT）擔任外部報告與合規經理。在加入Volt Information Sciences, Inc. 之前，Militello先生是BDO USA生物技術業務的高級經理，該公司為美國證券交易委員會的跨國註冊人提供服務。Militello 先生是一名註冊會計師，在聖約瑟夫學院獲得會計學理學學士學位。

馬丁威爾遜，法學博士 2021 年 11 月加入 Rocket 擔任總法律顧問兼首席合規官，並於 2024 年 3 月成為首席公司官。威爾遜先生在生命科學行業擁有近20年的法律、合規和管理經驗和成就。在加入Rocket之前，威爾遜先生在2020年1月至2021年11月期間擔任Ichnos Sciences Inc.（“Ichnos”）的總法律顧問兼首席公司官，該公司是一家專注於腫瘤學、自身免疫性疾病和疼痛管理的研發公司。在Ichnos任職之前，威爾遜先生於2017年4月至2019年12月在仿製藥公司Teligent Inc. 擔任總法律顧問。威爾遜先生在維拉諾瓦大學查爾斯·威傑法學院獲得法學博士學位。

董事會監督我們的業務並監督管理層的業績。我們的執行官和管理層監督日常運營。

在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了五次會議。在截至2023年12月31日的年度中，每位當時在職的董事都出席了董事會會議總數（i）的至少 75%

他或她擔任董事的時期以及 (ii) 該董事在此期間任職的委員會會議。當時在任的每位董事都出席了我們的2023年年度股東大會。我們的政策是鼓勵我們的董事參加年會。

董事會還關注過度問題，並堅信所有董事都有足夠的時間和精力來履行董事會職責，並以其他方式履行要求董事承擔的責任。在推薦候選人為董事候選人之前，提名和公司治理委員會會審查候選人的職業承諾，包括候選人任職的董事會數量，並考慮這些承諾是否會限制候選人為董事會職責投入足夠的時間和精力。

根據納斯達克的上市要求和規則，獨立董事必須構成上市公司董事會的多數席位。此外，適用的納斯達克規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會的每位成員都必須在適用的納斯達克規則的定義範圍內保持獨立。審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的獨立性標準。我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在實質性關係，這可能會損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。在做出這一決定時，董事會考慮了每位非僱員董事當前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。根據這次審查，我們的董事會確定，比約克博士、博斯先生、格拉納迪洛先生、馬利克博士、索斯韋爾博士、伍茲先生和亞拉曼奇博士均有資格成為納斯達克規則所指的 “獨立” 董事。根據適用的納斯達克規則的要求，我們的獨立董事定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。黃博士是本公司現任董事會主席，由於他擔任附屬公司RTW的主席並繼續擔任本公司僱員，因此不被視為獨立董事。根據納斯達克的上市要求，獨立董事定期有機會在沒有黃博士、Makker博士和Shah博士出席的情況下舉行執行會議。這些執行會議的目的是促進獨立董事之間的公開和坦率的討論。我們沒有首席獨立董事。

董事會下設三個委員會：審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。在截至2023年12月31日的年度中，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。強烈鼓勵續任董事和被提名為董事的人蔘加年度股東大會並參加我們的委員會會議。下表提供了每個委員會的成員信息：

審計委員會的成員是伊麗莎白·比約克博士、卡斯滕·博斯先生、佩德羅·格拉納迪洛先生和基思·伍茲先生。Boess 先生擔任審計委員會主席。審計委員會根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲

網站位於 www.ir.rocketpharma.com/企業治理/治理亮點。在本委託聲明的此處和其他地方包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

我們的董事會已確定比約克博士、博斯先生、格拉納迪洛先生和伍茲先生是獨立的，因為獨立性目前在納斯達克上市準則第5605條和《交易法》第10A-3條中定義。此外，我們的董事會已確定審計委員會的每位成員都具備財務知識，並且根據美國證券交易委員會適用的規則，Boess先生有資格成為 “審計委員會財務專家”。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了他們以前經歷的正規教育和性質和範圍，以及過去和現在在各審計委員會任職的情況。除其他外，我們的審計委員會的職責包括：

審計委員會與管理層和我們的註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與EisnerAmper LLP討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會適用標準所要求的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求Eisneramper LLP就Eisneramper LLP與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與EisnerAmper LLP討論了公司的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

火箭製藥公司

審計委員會

我們的提名和公司治理委員會的成員是佩德羅·格拉納迪洛先生和R. Keith Woods先生。伍茲先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的，因為納斯達克上市標準第5605條目前對獨立性進行了定義。提名和公司治理委員會根據符合納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲 www.ir.rocketpharma.com/企業治理/治理亮點。在本委託聲明的此處和其他地方包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

除其他外，我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會定期確定董事所需的資格、素質、技能和其他專業知識，並制定標準，供董事候選人選擇時考慮，但須經董事會全體成員批准。除其他外，提名和公司治理委員會會考慮董事會是否反映了提名和公司治理委員會認為適當的知識、經驗、技能、專業知識、誠信、分析調查能力和整體多元化的平衡，並在董事會年度評估期間評估該政策/目標的有效性。提名和公司治理委員會尚未通過一項關於在確定董事候選人時考慮多元化的政策。提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括要求現任董事和其他人提供與潛在候選人相關的背景材料，以及提名和公司治理委員會和董事會成員對選定候選人的面試。提名和

公司治理委員會可以聘請外部顧問來協助識別或評估候選人。董事候選人的最終批准由董事會全體成員決定。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的合格董事提名。通常，對股東建議的評估基礎與公司董事會成員或管理層的任何建議相同。建議應發送給我們的祕書，由Rocket Pharmicals, Inc. 轉交給新澤西州克蘭伯裏市錫達布魯克大道9號08512。有關我們董事提名要求的更多信息，請參閲 “股東提案和提名” 以及我們修訂和重述的章程（“章程”）。

我們的薪酬委員會的成員是卡斯滕·博斯先生、佩德羅·格拉納迪洛先生和基思·伍茲先生。格拉納迪洛先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會的所有成員都是獨立的，因為納斯達克上市標準第5605條目前對獨立性進行了定義。薪酬委員會根據符合納斯達克適用標準的書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閲www.ir.rocketpharma.com/企業治理/治理亮點。在本委託聲明的此處和其他地方包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

薪酬委員會的職責包括：

作為批准或向董事會推薦除首席執行官以外的高級管理人員的薪酬的流程的一部分，薪酬委員會會審查並考慮首席執行官提出的建議。在履行其職責時，薪酬委員會可以將其任何或全部職責委託給薪酬委員會的小組委員會，但僅限於與我們的公司註冊證書、章程、納斯達克規則和其他適用法律相一致的範圍。此外，根據其章程，薪酬委員會擁有聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事薪酬的唯一權力。自 2016 年 10 月以來，薪酬委員會直接聘請了一名薪酬顧問來協助處理與高級管理人員和董事薪酬有關的事項。薪酬委員會要求其薪酬顧問：

薪酬委員會的薪酬顧問最終制定了建議，提交給薪酬委員會審議。這些建議涵蓋了高管和董事會的薪酬計劃。塞姆勒·布羅西諮詢集團有限責任公司（“塞姆勒·布羅西”）自2019年6月起擔任薪酬委員會的薪酬顧問。根據《交易法》第S-K條例第407項規定的因素，薪酬委員會審查了塞姆勒·布羅西的獨立性，並對塞姆勒·布羅西進行了利益衝突評估（考慮納斯達克上市標準中規定的因素）。薪酬委員會得出結論，塞姆勒·布羅西是獨立的，他們在薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突。除了與塞姆勒·布羅西向薪酬委員會提供服務有關的費用外，沒有向塞姆勒·布羅西支付任何其他費用。

在截至2023年12月31日的年度中，薪酬委員會由卡斯滕·博斯先生、佩德羅·格拉納迪洛先生和納文·亞拉曼奇博士組成。當時在職的薪酬委員會成員中從未擔任過公司的高級職員或員工，也沒有其他需要在此披露的關係。我們當時在任的執行官均未擔任任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體的一名或多名高管在董事會或薪酬委員會任職。

Roderick Wong 博士目前擔任我們的董事會主席。我們的董事會已經確定，其目前的結構，包括不同的董事長和首席執行官職位，符合公司及其股東目前的最大利益。董事會認為，這種治理結構促進了董事會監督我們業務的獨立權力與負責日常業務管理的首席執行官及其管理團隊之間的平衡。鑑於黃博士對生物製藥行業的廣泛知識和理解以及他有效確定公司戰略優先事項的能力，我們的董事會認為，這種領導結構適合我們。此外，我們的董事會認為，王博士擔任我們董事長的資格包括他在生物製藥公司生命週期的各個階段作為醫療保健投資者的豐富經驗。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將風險管理納入公司企業戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對公司面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為緩解或消除此類風險而採取的措施。

我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及董事會的各個常設委員會管理這一監督職能，這些常設委員會負責處理各自監督領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責監督我們的重大財務和運營風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。

審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，包括管理違反我們的商業行為和道德準則的行為，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括負責財務報告的官員。商業行為和道德準則可在我們的網站上查閲 www.ir.rocketpharma.com/企業治理/治理亮點，在我們網站的 “公司治理” 選項卡下。我們打算在修訂或豁免之日後的四個工作日內通過上述互聯網地址在我們的網站上發佈此類信息，以滿足對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或履行類似職能的人員的商業行為和道德準則條款的修訂或豁免的適用披露要求。在本委託聲明的此處和其他地方包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

Rocket 獨特的核心價值觀—— “信任”、“好奇心”、“慷慨” 和 “提升” ——是公司內外真正的希望燈塔。信任是基石，是一切的基礎。慷慨和好奇心源自 “基因” 和 “治癒” 相同的詞根，描述了一種奉獻精神，渴望比自己更偉大的事物，以及在追求卓越時謙遜的態度。最終，該公司的員工和合作夥伴尋求通過基因療法提升自己、彼此以及世界各地患者和家屬的生活。

2022年，Rocket正式成立了其首個管理層ESG指導委員會。這個跨職能工作組由來自投資者關係、法律、EHS、設施、人力資源和其他職能部門的人員組成，使我們能夠收集影響患者、科學、員工、社區和環境的重點領域的數據和見解。這些敬業的團隊成員分為環境、社會和治理垂直領域，負責監督、制定戰略，並審查圍繞我們的ESG實踐的報告和關鍵績效指標。

希望與董事會直接溝通的股東可以致函我們的祕書，該公司位於新澤西州克蘭伯裏錫達布魯克大道9號08512。我們的祕書將把收到的信息轉達給董事會。股東也可以訪問我們的網站 www.rocketpharma.com然後選擇 “聯繫我們” 與我們在線交流。

審計委員會要求該公司的股東批准對EisnerAmper LLP作為公司獨立註冊會計師事務所的任命。EisnerAmper LLP自2016年起擔任Private Rocket的獨立註冊會計師事務所，並於2018年3月16日被任命為該公司的獨立註冊會計師事務所。審計委員會全權負責選擇公司的獨立註冊會計師事務所，任命EisnerAmper LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所無需股東批准。但是，董事會認為，將EisnerAmper LLP的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留EisnerAmper LLP。如果EisnerAmper LLP的選擇獲得批准，則審計委員會可隨時決定任命另一家獨立註冊會計師事務所，只要決定這種變更符合公司及其股東的最大利益。預計EisnerAmper LLP的代表將出席年會。如果這些代表願意，他們將有機會在年會上發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

批准任命EisnerAmper LLP為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案要求通過互聯網虛擬出席或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股票持有人在年會上對該提案投贊成票或反對該提案的多數票投贊成票。

董事會建議投票 “贊成” 批准EISNERAMPER LLP作為該公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會預先批准其獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准可以作為審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以根據具體情況進行預先批准。下述所有服務均已獲得我們的審計委員會的批准。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的每年對EisnerAmper LLP提供的以下類別的專業服務收取的總費用。

審計委員會預先批准了截至2023年12月31日的財政年度我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

我們的董事會為股東提供了進行不具約束力的諮詢投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬。

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使我們的股東能夠根據美國證券交易委員會的規定，在不具約束力的諮詢基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。如下文 “薪酬討論與分析” 部分所述，我們制定了一項薪酬計劃，旨在激勵員工實現符合股東最大利益的短期和長期業績。我們認為，我們的薪酬政策在實施負責任、謹慎的薪酬做法與有效激勵我們指定的執行官盡最大努力爭取成功之間取得了適當的平衡。

我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬，其中包括下文 “薪酬討論與分析” 部分下的披露，包括薪酬表和本委託書中薪酬表之後的敍述性討論。此次投票通常被稱為 “薪酬發言權” 投票，其目的不是任何具體的薪酬項目，而是我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。目前，我們每年都會舉行 “工資發言權” 投票。股東將有機會至少每六年就我們的薪酬發言權投票頻率進行諮詢投票。下一次關於薪酬發言權投票頻率的諮詢投票將不遲於2027年年度股東大會舉行。

以下決議將在年會上提交股東投票：

“根據交易法第14A條，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及薪酬表附帶的敍述性披露。”

由於此次投票是諮詢性的，因此對董事會或薪酬委員會沒有約束力，董事會和薪酬委員會都無需根據本次投票的結果採取任何行動。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬政策和決定時將仔細考慮此次投票的結果。

要獲得批准，該提案必須獲得對該提案投的多數股的贊成票。棄權票和經紀人不投票對第3號提案沒有影響。

董事會建議對第3號提案投贊成票, 在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中披露的指定執行官的薪酬。

2024年4月15日，我們的董事會批准了公司註冊證書修正案（“修正案”），以將普通股的授權數量從1.2億股增加到1.8億股，但須經股東批准。我們沒有增加優先股的授權數量。

我們的董事會認為，該修正案是可取的，符合公司和股東的最大利益，對於一般公司目的也是必要的，如下文所述。董事會指示在年會上將擬議修正案提交股東通過和批准，並建議我們的股東在年會上通過和批准該修正案。

擬議修正案將對我們的公司註冊證書第四條第一款進行修改，全文如下：

公司有權發行的股本總數為1.85億股），其中（i）180,000,000股應被指定為普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），（ii）500萬股（5,000,000）股應被指定為未指定優先股，面值每股0.001美元（“未指定優先股”）。

該修正案的全文也載於本文附件A中規定的修正證書，如果該修正案獲得股東的必要投票通過和批准，我們打算向特拉華州國務卿提交該修正證書。

公司註冊證書目前授權發行1.2億股普通股，面值為每股0.01美元。截至記錄日期，有 [•]已發行和流通的普通股。該修正案不會影響我們優先股的法定股數。

我們的董事會認為，目前的普通股授權數量不足以使我們在必要時利用與普通股發行相關的市場條件和有利機會，而不必拖延舉行股東特別會議，也無需支付與舉行股東特別會議相關的費用。額外授權普通股的可用性將使我們在未來能夠靈活地為一般公司目的發行普通股，例如籌集額外資金、收購和其他戰略交易、進行股票分割、出售可轉換為普通股或可行使的股票或證券，以及為員工、高級管理人員和董事提供股權激勵。我們認為，該修正案將為我們提供額外的靈活性，以滿足可能出現的業務和融資需求。

截至本委託書發佈之日，我們沒有具體的計劃、協議或承諾來發行任何需要批准擬議修正案的普通股，儘管我們打算繼續不時考慮可能導致此類發行的與我們的業務計劃一致的交易。我們的董事會將決定是否、何時以及以什麼條件發行我們的普通股，以應對未來的任何行動。在發行修正案授權的額外普通股之前，無需股東採取進一步行動或授權，除非適用法律或監管機構或納斯達克股票市場規則對特定交易有要求。

任何新授權的普通股將與現已批准和流通的普通股相同。該修正案不會改變普通股的投票權或相對權利。

除其他外，未來發行任何額外的普通股授權股都可能稀釋普通股的每股收益以及發行額外股票時持有普通股的人的股權和投票權。此外，這種潛在的稀釋效應可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，該修正案可能會對第三方接管我們或改變我們的控制權的能力產生不利影響，例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成的人的股票所有權，或者考慮就我們與另一家公司的合併進行要約或其他交易，但董事會認為不符合我們的最大利益或股東的最大利益。但是，我們的董事會並不打算或將該修正案視為反收購措施，也沒有考慮在可預見的將來以這種方式使用該修正案。

特拉華州通用公司法、公司註冊證書和我們的章程均未規定持異議的股東享有與本提案有關的評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得普通股的報酬。

如果該修正案在年會上獲得股東的通過和批准，則我們的普通股授權股份的增加將在我們向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正案之日起生效。

要獲得批准，該提案必須獲得有權投的大多數股東的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有）將產生投票 “反對” 該提案的效果。我們預計不會有任何經紀商不對該提案進行投票，因為我們認為該提案被視為年會要考慮的 “常規” 問題，如果沒有提供投票指示，經紀公司可以代表客户自行決定是否進行投票。

董事會建議對第4號提案投贊成票，以批准本委託書中披露的增加普通股的授權數量。

我們的董事會不知道年會有任何其他問題要提出。如果本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則本委託書中提及的相應執行官和董事打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的全權投票權對代理人進行投票。

本薪酬討論與分析概述了我們在截至2023年12月31日的財年（“2023財年”）中針對以下 “指定執行官” 的高管薪酬計劃的重要內容，其薪酬載於薪酬彙總表和本代理聲明中包含的其他薪酬表：

本節還討論了我們的高管薪酬理念、目標和設計；薪酬委員會在2023財年制定具體薪酬政策和決定的方式和原因；薪酬委員會的獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西的作用；以及在評估高管薪酬時使用的同行羣體。

我們是一家全面整合的後期生物技術公司，專注於開發針對罕見和毀滅性疾病的首創、唯一和同類最佳的基因療法，具有直接的靶向作用機制和明確的臨牀終點。我們有三個臨牀階段 活體外 慢病毒載體（“LV”）計劃，包括以下程序：

2023 年 9 月，美國食品藥品管理局接受了生物製劑許可申請（“BLA”），並批准了用於治療重度 LAD-I 的 RP-L201 的優先審查。FA第二階段研究的治療已於2023年完成，預計將於2024年在美國（“美國”）和歐洲（“歐盟”）提交FA的監管文件。針對不太常見的FA亞型C和G的基因治療計劃的其他工作正在進行中。

在美國，我們還有兩個臨牀階段和一個臨牀前階段 在活體中 腺相關病毒（“AAV”）程序，包括以下程序：

根據特許權使用許可協議，我們對所有這些候選產品擁有全球商業化和開發權。

在 2023 財年，我們取得了顯著的財務和業務業績，包括：

在 2023 財年，我們的執行官薪酬計劃的主要亮點包括：

我們的股東每年都有機會進行不具約束力的諮詢投票，以批准我們指定執行官的薪酬。根據董事會的建議和股東的偏好，我們在2021年年度股東大會上就未來 “Say On Pay” 投票頻率進行了不具約束力的諮詢投票，我們打算每年就指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。下一次關於薪酬發言權投票頻率的不具約束力的諮詢投票將不遲於我們的2027年年度股東大會舉行。

在我們的2023年年度股東大會上，我們的薪酬發言權提案獲得了約83.6％的選票的批准。儘管我們將Say On Pay提案中表示的大力支持視為對我們指定執行官薪酬計劃的普遍支持，但我們認為，與股東進行持續對話是建設性的，並打算在未來就指定執行官薪酬做出決定時考慮股東的觀點。

我們設計了高管薪酬計劃以實現以下目標：

我們認為，我們的高管薪酬計劃應包括短期和長期要素，並應獎勵在實現支持長期價值創造的企業和戰略目標方面的持續表現。我們對業績和薪酬進行評估，以確保向執行官提供的薪酬相對於生物技術和製藥行業的類似公司，尤其是同行公司支付的薪酬保持競爭力，同時考慮到個別高管的角色和績效以及Rocket Pharmicals的績效和戰略目標。

我們的高管薪酬和公司治理計劃旨在將薪酬與運營業績聯繫起來，增加長期股東價值，同時在風險和回報之間取得負責任的平衡。為了實現這些目標，我們隨着時間的推移採取了以下政策和做法：

我們執行官的薪酬安排包括基本工資、基於績效的現金激勵、股權獎勵以及基礎廣泛的福利和健康福利計劃。雖然我們以基本工資和年度現金激勵的形式提供現金薪酬，但我們打算將股權薪酬作為高管薪酬計劃的核心組成部分。

我們強調使用股權來激勵我們的執行官專注於整體企業價值的增長，並相應地為股東創造價值。股票的長期性質反映了對將新療法推向市場的長期投資，並激勵了長期領導力的連續性。從歷史上看，我們主要以股票期權的形式提供股權薪酬，因為我們認為股票期權是我們執行官的有效績效激勵，因為只有當我們的股價上漲時，執行官才能獲得價值。2022年，薪酬委員會批准在指定執行官股權薪酬組合中增加限制性股票，權重為33％（基於公認會計原則下的授予日公允價值）。我們相信

限制性股票單位是股票期權的補充，因為它們與我們在授予日期和歸屬日期之間的股價高度一致。但是，他們的任期較短（即缺乏行使期）可以為我們的指定執行官傳遞價值，這與我們競爭人才的其他大型製藥公司的計劃更加一致。薪酬委員會還認為，股票期權的股權薪酬組合權重為67％（基於公認會計原則下的授予日公允價值），繼續使我們指定執行官的薪酬機會與股票的可持續長期增長保持一致，並培育對我們公司的身份至關重要的 “初創企業” 創業文化。

薪酬委員會打算至少每年審查一次我們的高管薪酬計劃，包括我們的股權薪酬計劃，並聽取其獨立薪酬顧問的意見。作為審查過程的一部分，薪酬委員會會考慮我們的計劃是否支持我們以推動業務成功的方式吸引、留住和激勵有才華的執行官的能力。該評估是在管理團隊的意見以及薪酬委員會對競爭市場數據和薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的意見的考慮下進行的。薪酬委員會還評估我們是否實現了留用目標以及更換主要執行官的潛在成本。

薪酬委員會負責審查、評估和批准我們執行官的薪酬安排，並負責制定和維護我們的高管薪酬政策和慣例。薪酬委員會在討論其他執行官的績效和薪酬，以及確定我們的薪酬計劃和招聘決策的財務和會計影響時，會徵求首席執行官的意見並接受他們的建議。薪酬委員會有權聘請自己的獨立顧問，就與高管薪酬和一般薪酬計劃有關的事項提供建議。有關我們薪酬委員會的更多信息，請參閲本委託書中其他地方的 “董事會和公司治理董事會委員會”。

在2023財年，我們的首席執行官和人力資源團隊協助薪酬委員會評估了其他執行官的業績，並就基本工資調整、目標年度現金激勵機會、實際現金激勵獎勵支付和每位執行官的股權獎勵向薪酬委員會提出了建議。在薪酬委員會考慮這些建議的同時，它在批准我們執行官的薪酬時會行使自己的獨立判斷。在設定首席執行官薪酬時，薪酬委員會徵求董事會全體成員的意見，不包括首席執行官。

在2023財年，薪酬委員會聘請塞姆勒·布羅西就我們的高管薪酬計劃提供建議。根據這項工作，塞姆勒·布羅西為薪酬委員會執行了以下項目：

Semler Brossy 不向我們提供任何其他服務。塞姆勒·布羅西維持的利益衝突政策是專門為防止任何利益衝突而設計的。此外，薪酬委員會評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，除其他外，考慮了《交易法》規則和納斯達克上市標準中規定的因素，並得出結論，薪酬委員會對塞姆勒·布羅西的聘用不存在利益衝突。

2021 年 9 月，薪酬委員會確定了一個薪酬同行羣體，旨在反映生物技術和製藥領域具有相似公司階段、管道、員工人數和中級市值的公司。在該集團獲得批准時，我們的市值在中位數範圍內，員工人數低於同業薪酬的中位數。我們2023財年的薪酬同行羣體由以下公司組成：

阿吉奧斯

異基因

法庭之友

光束

藍鳥生物

橋生物

CRISPR AG

Editas

Intellia

克里斯塔爾

米拉蒂

Regenxbio

Replimune

節奏

特納亞

Ultragenyx

內華達州 UniQure

薪酬委員會將薪酬同行羣體中各公司高管的薪酬水平視為市場慣例的總體指導和基準，而沒有嚴格地根據相對於同行羣體的特定百分位數來設定薪酬。

我們的高管薪酬計劃由三個主要部分組成：

在2023財年，我們的首席執行官中約有92％的首席執行官的目標薪酬總額和平均約82％由 “風險” 和/或基於績效的薪酬組成（股票獎勵根據公認的會計原則，使用授予日的公允價值進行估值）。

我們提供基本工資，旨在為執行官履行日常職責提供穩定的固定薪酬。每位執行官的基本工資最初是在首次招聘時與個人進行公平談判後確定的。我們每年都會審查執行官的基本工資，以確定是否需要進行調整以反映市場狀況或其他因素的變化，包括隨着執行官職位的變化而變化的職責。2023年2月，薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資，並在考慮了塞姆勒·布羅西的分析後，決定自2023年3月1日起提高部分指定執行官的基本工資，以表彰指定執行官的強勁表現，並使基本工資與同行羣體中處境相似的高管的基本工資中位數更好地保持一致。我們指定執行官在2022財年和2023財年的基本工資如下所示。

我們為執行官提供獲得年度現金激勵的機會。年度現金激勵旨在促進我們的公司目標。在確定年度業績期後的業績時，薪酬委員會會考慮公司在各種公司目標方面的業績，薪酬委員會認為這些目標是我們業務的主要驅動力，將促進長期持久增長。對於除首席執行官以外的指定執行官，薪酬委員會還會考慮個人績效目標。2024年2月，薪酬委員會審查了我們指定執行官的目標現金激勵金額，並將目標佔基本工資的百分比維持在2023財年相同。下文列出了2023財年我們指定執行官的目標現金激勵金額，包括美元和佔基本工資的百分比。

2023年1月，薪酬委員會為2023財年設定了以下公司目標：

2024年2月，薪酬委員會評估了公司在這些公司目標方面的表現，並確定公司目標的實現率為目標的100％。

此外，薪酬委員會評估了每位被任命為非首席執行官的執行官的個人績效，其2023年的年度獎金也基於此類評估。薪酬委員會確定，就個人業績而言，米利特洛先生實現了目標的105％，帕特爾博士實現了目標的110％，普約爾先生實現了目標的100％，施瓦茲先生實現了目標的110％。在製作它時

在確定個人績效時，薪酬委員會考慮了每位非首席執行官被任命的執行官在2023年取得的以下成就：

鑑於這一成就，薪酬委員會決定向指定執行官發放年度現金激勵獎勵，如下表所示。

我們認為，強勁的長期公司業績是通過薪酬計劃實現的，該計劃鼓勵我們的執行官通過使用股權薪酬長期關注問題，股權薪酬的價值取決於我們普通股的表現。因此，迄今為止，我們的長期激勵性薪酬主要以股權獎勵的形式提供。從歷史上看，我們一直使用股票期權來幫助使執行官的利益與股東的利益保持一致，並使他們能夠參與我們普通股的升值。在2021年期間，薪酬委員會對公司的長期激勵薪酬策略進行了全面評估。特別是，委員會認為，現在是評估生物製藥和生物技術領域快速變化的人才格局在多大程度上要求公司改變撥款方式的合適時機。

如上所述，薪酬委員會在本次評估的結論中確定，將限制性股票單位納入長期激勵計劃將與同行公司的撥款做法相比具有競爭力，並在執行官和股東之間建立進一步的長期一致性。此外，限制性股是我們與之競爭關鍵人才的大型製藥公司長期激勵計劃組合的典型組成部分。但是，薪酬委員會也認為，鑑於其固有的基於業績的性質（通過行使價），以股票期權的形式維持大多數長期激勵計劃是適當的。為此，2023年向我們的執行官提供的股權補助組合為67％，以限制性股票單位的形式授予33％（基於公認會計原則下的授予日公允價值）。薪酬委員會認為，這種組合最能平衡Rocket作為後期商業化前製藥公司的規模、規模和複雜性與其創業的 “初創企業” 身份。

我們執行官股權獎勵的規模和形式由薪酬委員會在其認為在當前市場條件下具有競爭力的水平上酌情確定（見我們的同行薪酬），並考慮了每位執行官的角色和職責範圍、他或她的經驗、他或她的過去表現和預期的未來繳款、他或她當前持有的股票以及我們其他執行官的潛在股權獎勵。

在確定股權獎勵規模時，薪酬委員會參照高管在公司的總所有權百分比來考慮授予的標的股票數量，還將去年的業績視為決策的參考。

該公司歷來在12月薪酬委員會會議和2月薪酬委員會討論和批准高管薪酬水平會議期間，利用同行小組審查了塞姆勒·布羅西制定的執行官市場基準。公司歷來在第一財季，即1月/2月向除新員工以外的執行官頒發年度股權獎勵。公司將不時發放非週期性獎勵，用於保留或晉升執行官或其他公司用途。

在2023財年，薪酬委員會決定向我們的每位執行官授予限制性股票單位和股票期權。我們的年度限制性股票單位和年度股票期權補助將在三年內歸屬，其中三分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘部分在接下來的兩年中按季度等額分期歸屬。下表提供了有關在2023財年年度授予過程中授予每位指定執行官的標的RSU和股票期權的數量以及此類股票獎勵的總授予日公允價值的信息。

作為長期激勵薪酬年度審查的一部分，薪酬委員會於2024年2月審查了首席執行官的長期激勵薪酬水平。根據公司2023年的業績，薪酬委員會確定沙阿先生2024年股票獎勵的總目標價值為600萬美元，同比下降約14％。米利泰洛先生2024年股票獎勵的總授予日公允價值為75萬美元，同比下降約25％。帕特爾夫人2024年股票獎勵的總授予日公允價值為300萬美元，同比下降約25％。普約爾先生2024年股票獎勵的總授予日公允價值為150萬美元，同比下降約25％。施瓦茲博士2024年股票獎勵的總授予日公允價值為175萬美元，同比下降約30％。

2024年3月25日，亞倫·昂德里被任命為公司首席財務官兼首席財務官。關於此類任命，公司和昂德里先生簽訂了一份高管僱傭協議，該協議規定年基本工資為48.5萬美元，目標年度獎金為該工資的45％。在任命方面，公司將向昂德里先生的新員工發放股權薪酬，授予日的公允價值為250萬美元（基於公認的會計原則），在期權和限制性股票單位之間平均分配。三分之一的限制性股票單位和期權將在撥款一週年之際歸屬，其餘三分之二將在接下來的兩年中以八個季度為增量歸屬，前提是昂德里先生是否繼續在公司工作。該協議規定，在某些符合條件的解僱以及昂德里先生執行一項不可撤銷的有利於公司的索賠後，將支付九個月的年基本工資和九個月的公司支付的COBRA補助金的遣散費。對於在公司控制權變更後的12個月內進行符合條件的解僱，昂德里先生將有權一次性獲得相當於十二個月的年基本工資的補助金，一次性金額等於昂德里先生在解僱當年有權獲得的任何年度獎金，如果及時當選，還將獲得12個月的公司支付的COBRA福利。

我們的員工福利計劃，包括我們的401（k）計劃以及健康和福利計劃，旨在為全體員工（包括我們的指定執行官及其家人）提供具有競爭力的福利。我們在定期監測適用的法律和慣例以及競爭激烈的市場的基礎上，根據需要調整我們的員工福利計劃。我們的指定執行官有資格參與與所有其他美國全職員工相同的員工福利計劃，並遵守相同的條款和條件。

目前，我們不將津貼或其他個人福利視為我們高管薪酬計劃的重要組成部分。因此，我們通常不向我們的執行團隊提供津貼。將來，我們可能會在有限的情況下提供津貼或其他個人福利，例如我們認為有必要協助個別高管履行職責，提高我們的高管團隊的效率和效力，以及用於招聘、激勵或留用目的。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將經過我們的薪酬委員會的審查和批准。

我們已經與某些指定執行官簽訂了離職後補償安排，詳情見下文 “遣散和控制權變更協議”。

在確定此類離職後薪酬安排所涵蓋的各種情況下的工資和福利水平時，薪酬委員會區分了自願解僱、因故終止僱用和非自願終止工作，這兩種情況都與公司控制權的變更有關或不涉及公司控制權的變動。鑑於上述給我們帶來的好處，以及執行官的離職可能至少部分歸因於他或她無法控制的情況，在後一種情況下付款被認為是適當的。相比之下，我們認為，在自願辭職或因故終止僱用的情況下，付款通常不合適，因為此類事件通常反映出執行官終止與我們的關係的肯定決定或表現不佳。

與我們的某些指定執行官簽訂的離職後薪酬安排還包含某些特定補助金和福利，以應對因公司控制權變更而導致的非自願終止僱用。我們認為，這些安排旨在在考慮公司的長期未來時協調管理層和股東的利益。這些安排的主要目的是讓我們的最高級執行官專注於開展所有符合股東最大利益的公司交易活動，無論這些交易是否可能導致他們自己的失業。合理的收購後付款和福利應符合執行官和股東的利益。

對於執行官因適用經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第280G條或4999條而可能拖欠的任何納税義務，我們不向包括任何指定執行官在內的任何執行官提供 “總額” 或其他補償金。

2022年3月，我們的董事會通過了一項回扣政策，涵蓋支付給員工的激勵性薪酬。該政策規定，在以下情況下，我們的董事會或薪酬委員會可以要求員工向我們償還薪酬：（i）按照《薩班斯-奧克斯利法案》第304條的要求；（ii）根據經納斯達克回扣政策（定義見下文）補充的《多德-弗蘭克法案》第954條的要求）](iii) 根據任何其他適用的法律、法規或監管要求的要求；(iv) 如果我們因員工在構成非法或故意不當行為或重大過失的情況下采取的行動或做出的決定而遭受重大財務損失、聲譽損害或類似的不利影響；或 (v) 如果員工根據經修訂和重述的2014年股票期權和激勵計劃（“2014年計劃”）獲得或獲得報酬，以及任何繼任者計劃或公司的任何其他激勵性薪酬計劃財務計算或信息嚴重不正確，或者如果在發放獎勵或支付時已知的話，在獎勵或支付後發生的事件會大大減少獎勵或支付金額。

為了遵守《交易法》第10D條和納斯達克上市標準，我們於2023年9月通過了自2023年12月1日起生效的納斯達克規則5608薪酬回扣政策（“納斯達克回扣政策”）。納斯達克回扣政策規定，在進行會計重報時，根據財務績效指標的實現情況，強制收回支付給包括我們指定執行官在內的執行官的某些現金和股票薪酬。

2022年3月，我們通過了適用於執行官的股票所有權準則，包括我們的指定執行官，他們受《交易法》第16條的報告要求的約束。股票所有權政策要求首席執行官擁有的公司股權至少等於其年基本工資的三倍，所有其他受保執行官擁有的公司股權至少等於其年基本工資的股權。股票所有權政策規定了分階段實施期，通常為五年。股票所有權政策還包括某些股份保留義務，這些義務適用於在分階段實施期結束時尚未達到最低股權要求或在該日期之後的任何時候停止持有最低股權的高級管理人員。此外，每位董事都必須擁有普通股，其價值等於或大於應付給董事的年度現金儲備金的一倍。

授予執行官的股權獎勵通常在財年初發放，董事的股權獎勵通常在與公司年會相關的第二季度發放。根據薪酬委員會通過的管理高管員工股權的政策，我們的執行官和董事的股權獎勵必須經董事會或薪酬委員會在會議上批准，或者經一致書面同意。在特殊情況下，包括與年中晉升和新員工有關的情況，股權授予的批准時間可能會改變。該政策還規定，首席執行官可以在規定的限度內向非執行僱員發放獎勵。通常，股權獎勵將在員工入職之後的下一個月的第一個星期一生效，對於向現有員工發放補助金，則在批准之日生效。薪酬委員會不會為了利用重大非公開信息的發佈而發放股權獎勵。同樣，薪酬委員會不會為影響股權獎勵發放日期的價值而發佈重要的非公開信息。所有股票期權和股票增值權的行使價必須等於或大於授予之日我們普通股的公允市場價值。

我們的內幕交易政策適用於所有員工，包括我們的指定執行官和董事會成員，禁止在股權補償方面轉移公司普通股市場價格下跌的全部或部分風險的套期保值和貨幣化交易。被視為 “套期保值” 的工具包括預付的可變遠期合約、股票互換、美元和交易所基金。此外，我們的員工和董事會成員不得在交易所或任何其他有組織市場進行賣空或交易公司證券的公開交易期權，例如看跌期權、看漲期權和其他衍生證券。此外，除非獲得董事會全體成員的批准，否則禁止此類人員簽訂以公司證券作為抵押品的貸款或其他安排。常規命令只能在很短的時間內使用。

我們的內幕交易政策通常要求我們的執行官和董事會成員在 “封鎖” 期間不得交易我們的股權證券，並且這些人必須根據《交易法》第10b5-1條預先清算交易或制定計劃，以出售其實益擁有的證券。

薪酬委員會已經審查了我們的高管和員工薪酬計劃，認為我們的薪酬政策和做法不會鼓勵不當或不當的冒險，也不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。薪酬委員會作出決定的原因包括以下幾點：

我們根據FASB ASC主題718中規定的權威指導對股票薪酬進行核算，該指南通常要求公司衡量和確認在獎勵獲得者必須提供服務以換取獎勵期間，向員工和董事發放的所有股票獎勵（包括股票期權和RSU獎勵）的薪酬支出。

通常，《守則》第162（m）條不允許對某些上市公司在任何應納税年度向其首席執行官、首席財務官以及《守則》第162（m）條所指的某些其他現任和前任高薪高管支付的超過100萬美元的薪酬給予税收減免。薪酬委員會在為現任和前任執行官制定高管薪酬安排時會考慮税收減免。但是，薪酬委員會認為，如果薪酬委員會認為這樣做適合吸引和留住高管人才或滿足其他業務需求，則可以支付不能完全免税的薪酬。薪酬委員會打算繼續以符合我們最大利益和股東最大利益的方式向我們的現任和前任執行官提供薪酬，包括指定的執行官。

薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析，基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析以引用方式納入Rocket Pharmaceutical的2023財年10-K表年度報告中，並納入本委託書中。

薪酬委員會

 

佩德羅·格拉納迪洛（主席）

卡斯滕·博斯

R. 基思·伍茲

下表列出了在所述財政年度內我們的近地天體獲得或獲得的總報酬。

下表顯示了有關在截至2023年12月31日的財政年度內向公司指定執行官發放基於計劃的獎勵的信息。這些獎勵是在我們的薪酬委員會批准的同一天頒發的。

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

下表提供了有關截至2023年12月31日止年度中每位指定執行官的限制性股票的歸屬和期權行使的信息。

2018年10月，公司與醫學博士高拉夫·沙阿、藥學博士、工商管理碩士金納裏·帕特爾和醫學博士喬納森·施瓦茲簽訂了遣散費和控制權變更協議（“遣散協議”）。

遣散費協議為高管在某些符合條件的解僱時提供一定的遣散費。

對於公司因故或高管無正當理由（定義見下文）終止對高管的聘用，該高管無權獲得任何遣散費或福利，只能獲得 (i) 任何應計但未支付的基本工資和應計但未使用的假期，(ii) 在解僱之日前已完成的任何財政年度的未付年度獎金（但是，前提是如果高管被解僱原因，此類獎金將被沒收），（iii）報銷未報銷的業務費用，以及 (iv) 高管在解僱之日可能有權獲得的員工福利（i）至（iv）統稱為 “應計金額”）。

對於無故或高管出於正當理由終止高管在公司的僱用，高管有權獲得應計款項，並在執行不可撤銷的有利於公司的索賠後，(i) 一次性付款，就帕特爾博士和施瓦茲博士而言，相當於九個月，就沙博士而言，相當於高管12個月的款項解僱當年的年基本工資，以及（ii）如果及時當選，就帕特爾博士和施瓦茲博士而言，為九個月，以及沙博士的案例，即12個月的公司支付的COBRA補助金。

對於無故解除高管在公司的僱傭關係（除非因高管死亡或傷殘）或高管在控制權變更後的12個月內（定義見下文）終止高管在公司的僱傭關係時，高管有權獲得（i）應計金額，（ii）一次性付款，金額等於該案中帕特爾博士和施瓦茨博士的年基本工資為12個月，就沙博士而言，為18個月，為高管的年基本工資解僱發生的年份，（iii）一次性發放的金額相當於高管在解僱當年有權獲得的任何年度獎金；（iv）如果及時當選，就帕特爾博士和施瓦茲博士而言，為12個月，對於沙博士，則為18個月的公司支付的COBRA福利。

對於因高管死亡或殘疾（定義見遣散協議）而終止高管的聘用，高管（或高管的遺產或受益人）有權獲得應計金額和按比例分配的年度獎金（如果有），則高管在解僱當年本應獲得的年度獎金（如果有）。

在某些情況下，根據第 280G 條，遣散費協議中規定的與控制權變更相關的款項和福利可能沒有資格獲得我們的聯邦所得税減免

《守則》。在某些情況下，根據該法第4999條，這些補助金和福利還可能要求行政部門繳納消費税。如果因控制權變更而應付給高管的款項或福利需要繳納根據該法第4999條徵收的消費税，那麼如果這種減少會增加高管的税後淨利益，則這些款項或福利將減少。

就遣散費協議而言，“原因” 是指（由董事會根據其善意行使的自由裁量權決定）：

就遣散費協議而言，“正當理由” 是指在未經高管書面同意的情況下在僱用期內出現以下任何情況，公司在收到高管描述適用情況的書面通知後的30天內無法糾正這些情況（高管必須在高管得知適用情況後的90天內提供該通知）：

就遣散費協議而言，“控制權變更” 應被視為在以下任何事件發生時發生：

此外，股票期權協議和與指定執行官簽訂的限制性股票單位協議規定，在高管無故終止與公司的僱傭關係或高管出於正當理由（均見適用的股票期權協議）在銷售活動（定義見2014年計劃）後的12個月內，以及因死亡而解僱時，股票期權基礎的未歸屬部分的100％加速歸屬或永久和完全殘疾（定義見股票期權協議）。如果執行官的期權因死亡或永久和完全殘疾而加速歸屬，則此類期權的行使期限為12個月，自該日期和最初終止日期中較早者算起。

下表描述了Shah博士在解僱後的潛在補助金和福利，就好像他在2023年12月31日終止僱用一樣。

下表描述了帕特爾博士在解僱後的潛在補助金和福利，就好像她於2023年12月31日終止僱用一樣。

下表描述了Schwartz博士在解僱後的潛在補助金和福利，就好像他在2023年12月31日終止僱用一樣。

下表描述了米利泰洛先生在解僱後可能獲得的補助金和福利，就好像他在2023年12月31日終止僱用一樣。

下表描述了普約爾斯先生在解僱後可能獲得的補助金和福利，就好像他在2023年12月31日終止僱用一樣。

我們的薪酬和福利理念以及整個組織的薪酬和福利計劃的總體結構大致相似，旨在鼓勵和獎勵所有為我們的成功做出貢獻的員工。我們努力確保每位員工的薪酬反映出他們的工作影響力和責任水平，並在同行羣體中具有競爭力。薪酬率是以基準為基準的，通常設定為具有市場競爭力。我們對薪酬公平的持續承諾對於我們成功支持多元化的員工隊伍至關重要，為所有員工提供成長、發展和貢獻的機會。

根據根據多德-弗蘭克法案通過的規定，我們必須計算和披露所有員工年總薪酬的中位數、首席執行官的年度總薪酬，以及支付給中位數員工的年度總薪酬與支付給首席執行官的年度總薪酬的比率（“首席執行官薪酬比率”）。以下段落描述了我們的方法和由此產生的首席執行官薪酬比率。

我們使用2023年12月31日的員工人數（包括所有員工，無論是全職、兼職、季節性還是臨時僱員）確定了員工中位數。

我們通過查看截至2023年12月31日所有在職員工的年基本工資和年度目標現金激勵機會來確定員工中位數。我們沒有對支付的補償金進行調整

致兼職員工，以計算他們本應獲得的全職工資。在確定員工中位數時，我們沒有排除非美國國家的員工，也沒有進行任何生活費用調整。確定員工中位數後，我們根據計算薪酬彙總表中報告金額的相同要求計算員工的年度總薪酬中位數。在截至2023年12月31日的年度中，公司的員工人數或員工薪酬安排沒有發生合理認為會導致其薪酬比率披露發生重大變化的變化；因此，公司使用同一名員工來計算2023年首席執行官薪酬比率。

根據這些要求計算，我們的員工薪酬中位數為106,462美元。根據薪酬彙總表，我們首席執行官的薪酬為8,013,553美元。因此，我們的首席執行官薪酬比率約為 75:1。

這些信息是出於合規目的提供的，是根據我們的內部記錄和上述方法，以符合美國證券交易委員會規則的方式計算得出的合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數的規則允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。薪酬委員會和公司管理層在制定薪酬決策時均未使用首席執行官薪酬比率衡量標準。