表格 6-K | 綜合媒體技術有限公司

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附錄 99.1

可轉換票據購買協議

本可轉換票據購買協議 （“協議”）自2023年10月24日（“生效日期”）起由澳大利亞公司Integrated Media Technology Limited（“公司”）與美國特拉華州的一家公司Nextglass Solutions, Inc.（“買方”）簽訂並簽訂。

鑑於公司 希望向買方出售本金為15,000,000美元（“收購價格”）的可轉換期票，買方也希望以附錄A（“票據”）的形式從公司購買本金為15,000,000美元（“收購價格”）的可轉換期票，買方或公司在期限內的任何時候以 轉換為普通股，不包括公司的面值（“普通股”）“ 以及在票據轉換後可發行的此類普通股（“股份”），固定價格為每股1.42美元 （“轉換價格”），有效期為24個月到期日（“期限”）。

因此，現在，考慮到 前述敍述以及此處規定的陳述、保證、承諾和協議以及其他有價值的對價， 特此確認其已收到且充足性，本協議雙方達成以下協議：

1.

票據的購買和出售。在執行和交付本協議的同時，買方應根據公司向買方交付票據向公司交付購買價格。

2.

截止日期。本票據的購買和銷售應在本協議簽訂之日在本公司辦公室或通過電子方式結束。

3.

公司的陳述和保證。截至本文發佈之日，公司特此向買方陳述並保證：

(a)

組織、良好的信譽和資格。公司是一家根據南澳大利亞州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有以下所有公司權力和權限：(i) 按照公司在其2022年20-F表年度報告（截至2023年4月28日向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲）中開展業務以及（ii）簽訂本協議、票據和消費品本文所設想的交易以及由此設想的交易。公司及其子公司都有資格開展業務，並且在每個司法管轄區都信譽良好，不符合條件將對公司產生重大不利影響。在本協議中，“重大不利影響” 是指對適用方及其子公司的業務、財務狀況、經營業績、資產或負債總體上對適用方及其子公司的業務、財務狀況、經營業績、資產或負債產生重大不利影響或變化的一系列事件，或對之產生重大不利影響或變化的一系列事件。

(b)

資本化。公司的所有授權已發行股本均已獲得正式授權發行，所有已發行和流通的此類股份均已有效發行，已全額支付，不可估税，除購買者設立或強加給買方的任何留置權或抵押權外，沒有任何留置權或抵押權。

(c)

正當授權。公司為授權、執行和交付以及履行本協議、本票據下的所有義務而採取的所有公司行動均已採取，本協議、本票據構成公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可能受 (A) 與本協議有關或影響本協議的適用破產、破產、重組或其他一般適用法律的限制債權人權利的普遍執行以及 (B)) 根據聯邦或州證券法或該法下的公共政策原則，關於公平補救措施的可得性的法律規則的效力以及（ii）作為賠償權或繳款權的影響可能會受到限制。

(d)

股票的有效發行。這些股票已按時有效預留髮行，在根據票據條款發行、出售和交付後，將按時有效發行，全額支付，不可估税，不存在對公司具有約束力的優先購買權。

(e)

非違規行為。公司執行、交付和履行本協議、本附註以及公司完成本協議所設想的交易，不得：(i) 違反或衝突包括章程（“章程”）的公司章程文件；（ii）構成對公司或其任何子公司具有約束力或適用的任何當地或外國法律或規則、法規或要求的任何條款的違反；或 (iii) 構成違約或需要徵得任何同意，產生任何權利終止、取消或加速終止、取消或加速本公司或其任何子公司根據本公司或其任何子公司所簽訂的任何合同或與本公司或該子公司可能受其約束的任何許可、許可或類似權利，或導致本公司或其任何子公司根據其任何資產設立或施加任何留置權、索賠或抵押權，或使本公司或其任何子公司受其約束的任何許可、許可或類似權利，或導致本公司或其任何子公司根據這些資產設立或施加任何留置權、索賠或抵押權，或受影響，但任何此類違約、同意、終止權、取消或加速、損失或留置權、索賠或擔保，無論是單獨還是總體而言，都不會對公司產生重大不利影響。

(f)

訴訟。除非公司2022年年度報告20-F表中披露的內容，否則沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、索賠、仲裁或調查（均為 “訴訟”），據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司，或與該高管、董事或僱員的關係有關的任何高管、董事或僱員的訴訟、訴訟、仲裁或調查（均為 “訴訟”），或威脅：(i) 針對公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的高級職員、董事或僱員，或代表公司或該子公司採取的行動；或 (ii) 針對公司或其任何子公司或任何高級管理人員採取的行動，本公司或其任何子公司的董事或員工，其意圖防止、禁止、更改或延遲本協議所設想的任何交易。

(g)

經紀人和發現者。本公司未就本協議產生任何經紀費或發現費、代理佣金或其他類似款項。

4.

購買者的陳述和保證。截至本文發佈之日，買方特此向公司陳述並保證：

(a)

用自己的賬户購買。根據1933年《美國證券法》（“證券法”），收購這些股票將用於買方自己的賬户進行投資，而不是以代理人或代理人的身份進行公開轉售或分配，買方目前無意出售、授予任何參與權或以其他方式分發股份。買方不是為了收購股份的特定目的而成立的。

(b)

投資經驗。買方明白，股份的收購涉及重大風險。買方具有公司證券買方的經驗，並承認自己能夠自力更生，可以承擔投資的經濟風險，並且在財務或商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此能夠評估其投資的利弊和風險，保護與該投資相關的自身利益。

(c)

認可的購買者身份。根據《證券法》D條例第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）條的定義，在票據轉換的每個日期，買方都將是機構 “合格投資者”。

(d)

限制性證券。買方明白，票據和股票是《證券法》第144條所指的 “限制性證券”，因此，未經《證券法》或在《證券法》和任何適用的美國州證券法註冊要求豁免的交易中，此類證券不得轉售、質押或轉讓。買方熟悉《證券法》第144條，並瞭解該法和《證券法》規定的轉售限制。

5.

反稀釋條款。

(a)

公司的重組、重新分類或資本重組。如果 (i) 對普通股進行資本重組、重新分類或資本重組（本文第5（c）節所述的情況除外），（ii）公司與另一家公司合併或合併或合併為另一家公司而本公司不是倖存實體，或者合併中公司為倖存實體但合併前不久已發行的普通股因合併而轉換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式，或 (iii) 出售或轉讓所有或因此，作為重組、重新分類、資本重組、合併、合併、出售或轉讓的一部分，公司的幾乎所有資產都應制定法律規定，此後可以在票據轉換時交割（視情況替代或補充迄今可交割的普通股數量），並且在不支付任何額外對價的情況下交割股票或其他財產證券的數量原本應該是普通股數量的持有者在進行此類重組、重新分類、資本重組、合併、合併、出售或轉讓時，本票據或其任何部分在轉換時可交付，本應有權在此類重組、重新分類、資本重組、合併、出售或轉讓中獲得收益。本第5（a）條適用於連續的重組、重新分類、資本重組、合併、銷售和轉讓，也適用於票據或其任何部分轉換後當時應收的任何其他公司的股票或證券。如果就本第5（a）節所述的任何交易向買方支付的每股對價是現金或有價證券以外的形式，則該對價的價值應由公司董事會真誠地確定。

(b)

拆分和組合。如果公司在協議簽訂之日後的任何時候或不時將其任何已發行普通股細分為更多數量的股份，則應按比例降低在該細分之前生效的轉換價格，相反，如果將已發行普通股合併為較少數量的股份，則此類合併前夕有效的轉換價格應按比例增加。

(c)

改敍。如果公司將任何股票重新分類或以其他方式更改為相同或不同數量的任何其他類別的證券，則這些股票隨後可轉換為在重新分類或其他變更之前因股票變更而本應發行的數量和種類的證券，因此應適當調整轉換價格。

(d)

清算；解散。如果公司解散、清算或清盤其業務，則買方有權但沒有義務轉換自解散、清算或清盤之日起生效的票據。

(e)

調整證書。對轉換價格或轉換後可發行的股票數量進行任何調整後，應將由 (i) 公司首席財務官或 (ii) 公司自費選擇的任何獨立註冊會計師事務所簽署的證書郵寄給買方，其中應合理詳細地説明需要調整的事項和調整的計算方法，並應註明調整後的轉換價格和數量調整生效後可發行的股票。

(f)

沒有減值。公司不得通過修訂章程或通過任何重組、資本重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本公司應遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本第5節的所有條款和採取所有此類行動為了保護購買者的權利，可能是必要或適當的對抗減值。

(g)

期貨證券銷售。在生效之日後的12個月內，如果公司以低於轉換價格的每股價格出售普通股，則轉換價格將相應地向下調整，以調整為新的較低銷售價格和1.00美元，但須經任何監管或強制性股東批准。

(h)

應用程序。除非本文另有規定，否則本第 5 節的所有小節均旨在相互獨立運作。如果發生需要適用多個小節的事件，則所有適用的小節均應具有獨立效力。

6.

雜項。

(a)

傳奇。除非在美國證券交易委員會註冊，否則任何股票證書都將帶有基本以下形式的圖例：

"此處代表的股份 尚未根據經修訂的1933年《證券法》註冊，除非它們 已根據該法註冊或根據該法案的註冊豁免進行註冊，否則不得轉讓或以其他方式處置."

此外，公司應在每張股票證書上註明 適用州證券法要求的任何圖例。此外，買方同意公司 可以就此類證書向其轉讓代理下達停止轉讓訂單。在律師向公司提交了令公司相當滿意的 意見後，公司應將上述圖例從任何證明股票的證書中刪除 ，該意見是《證券法》規定的有關傳聞證券 的註冊聲明當時已生效，或者此類證券可以在沒有此類註冊聲明生效的情況下通過公開銷售自由轉讓，並且此類轉讓 不會危害對公司所依據的一項或多項註冊豁免作出規定發行了股票。

(b)

管轄法律。本協議受南澳大利亞州法律管轄和解釋，不考慮法律衝突或法律選擇原則。

(c)

同行。本協議可在兩個或多個對應方中籤署，每份對應協議均應視為原始協議，但所有對應方共同構成同一份文書。

(d)

修正和豁免。只有在獲得公司和買方的書面同意的情況下，才能對本協議進行修訂，並且可以放棄對本協議任何條款的遵守（無論是一般性還是特定情況下，可以追溯或預期放棄）。

(e)

可分割性。如果根據適用法律認定本協議的任何條款不可執行，則應將該條款排除在本協議之外，本協議的其餘部分應解釋為該條款已被排除在外，並應根據其條款強制執行。

(f)

完整協議。本協議及其所有證物和附表構成雙方關於本協議標的的的全部協議和諒解，並取代雙方先前就本協議標的進行的任何和所有談判、通信、協議、諒解、責任或義務。

為此，本協議 雙方已於上述第一份日期和年份執行本協議，以昭信守。

融媒體技術有限公司

/s/ Megat Radzman Bin Megat Khairuddin 博士

Megat Radzman Bin Megat Khairuddin 博士 首席執行官

/s/ Mohd Hazrol bin Mohd Rosmey

Mohd Hazrol Bin Mohd Rosmey 首席財務官

Nextglass 解決方案有限公司

/s/ 約翰·帕克

John Park 首席執行官

地址：吉布森北路 173 號美國內華達州亨德森 89014

附錄 A

可轉換本票

可轉換本票

發行人：綜合媒體科技有限公司（“該公司”）

本金金額：15,000,000 美元

到期日：， 2025

本可轉換本票和轉換本可轉換本票後可發行的任何證券 尚未根據經修訂的1933年《證券法》 註冊，除非已根據該法或根據該法案的註冊豁免 進行註冊，否則不得轉讓或以其他方式處置。

本票據是根據特拉華州的一家公司Nextglass Solutions, Inc.（“買方”）與公司簽訂的截至2023年的 某些可轉換票據購買協議（“協議”）交付。此處使用但未另行定義的所有大寫術語 應具有協議中賦予此類術語的含義。

對於收到的價值，公司特此承諾 在 2025 年（“到期日”）向買方支付15,000,000美元，或當時可能未償還的較少金額。本票據不計息。如果本票據的任何金額在到期時未支付，則公司 特此承諾按需支付此類逾期金額的利息，自到期日起，但不包括該金額 按年12％全額支付之日（在全額支付該逾期金額之日之前，此類逾期金額的 “利息” 應指該利率的利息）。

1.

轉換。

根據本文中的條款， 一方有權在到期日之前的任何時候將票據的部分或全部或部分轉換為本公司的限制性普通股，或將當時 可能已發行的較小金額轉換為公司的限制性普通股。如果買方轉換票據，則買方應將本 票據以及基本上以附錄B所附形式執行的轉換通知交給公司。如果公司 轉換票據，則公司應基本上以附錄B所附的形式發送轉換通知，説明票據 將被轉換，如果票據的全部金額已兑換，則該票據將被視為兑換在該票據所依據的股票發行後，立即取消且實際上無效且 無效購買者。

根據上述任何轉換通知， 公司應在合理的時間內向買方交付 使用以下公式計算的普通股數量，無需買方支付任何現金或其他對價：

X = Y/B

		在哪裏：	X	=	向買方發行的普通股數量
			Y	=	票據的初始本金額或轉換時可能未償還的較小金額，以及票據的任何應計但未付的利息——或票據轉換中的相應部分。
			B	=	1.42 美元。

轉換限制。 雙方不得轉換本票據，任何一方均無權轉換本票據的任何部分，以下 根據適用的轉換通知生效後，買方（連同買方的 關聯公司以及與買方或買方的任何關聯公司共同採取集體行動的任何個人）將受益 擁有超過 19.99% 的股權普通股發行生效後立即發行的普通股數量 買方持有的本票據的轉換以及本限制的規定將繼續適用。

2.

付款。

(a)

在到期日支付票據應通過支付給買方的經認證支票或銀行本票支付，或通過銀行電匯，以即時可用的資金，以美利堅合眾國的合法貨幣向指定賬户支付。如果到期日的日期不是工作日，則到期票據的到期金額應在下一個工作日支付。“工作日” 是指除星期六、星期日或美國授權或要求銀行關閉的任何一天以外的任何一天。

(b)

預付款。本票據不能預付款。

(c)

利息。本票據不計息。

3.

違約和補救措施。

(a)

如果以下任何事件或情況（均為 “違約事件”）發生並仍在繼續：

(i)

公司應未能在到期日後的30天內支付票據的所有到期金額；

(ii)

應啟動非自願訴訟或向具有司法管轄權的法院提交非自願申請 (A) 為公司或公司大部分財產或資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，或 (B) 公司的清盤、清算或解散；此類訴訟或申請應在90天內持續不予駁回或命令或應輸入批准或下令執行上述任何內容的法令；或

(iii)

公司 (A) 同意啟動任何訴訟或提交 上文第 (ii) 條所述的任何請願書，或未以及時、適當的方式提出異議，(B) 申請或同意為公司或其大部分財產或資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、 保管人或類似官員公司，（C）提交答覆 ，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控，（D）做出一般性任務債權人的利益 ，（E）無法、以書面形式承認無力或普遍未能在到期債務時償還債務，或（F）為實現上述任何目的採取任何行動，或（G）將其普通股從納斯達克資本市場退市；

然後，(x) 對於上文 (a) (i) 條中規定的違約事件 ，在該違約事件持續期間，買方可隨時向公司發出書面通知 ，宣佈全部未償票據以及所有應計和未付利息到期應付款；對於條款 (a) 中規定的違約事件，(y) ) (ii) 或 (iii) 以上，全部未償還票據，連同所有應計 和未付利息，應立即自動到期並付款，無需出示、抗議或通知任何種類，所有 均由公司明確放棄。

(b)

在遵守本票據其他條款的前提下，如果違約事件發生並仍在繼續，買方可以採取任何可用的補救措施來收取票據或利息的款項，或強制執行本附註的任何條款。如果違約事件發生並仍在繼續，則買方可以通過任何法律訴訟、衡平訴訟或其他適當程序繼續保護和執行其權利。如果違約支付票據或利息，公司將向買方支付足以支付收款成本和開支的額外款項，包括但不限於合理的律師費、開支和支出。

(c)

違約利息。如果發生違約事件，則利息將在違約事件發生之日後按每年12％的利率累積。

4.

搭便車註冊權。如果公司向美國證券交易委員會提交註冊聲明，但S-8表格上的任何註冊聲明除外，則公司應在合理可能的範圍內，經買方同意，包括票據所依據的股份（“可註冊股份”）。公司應盡合理努力，在允許買方按照適用於公司註冊中其他普通股的銷售方法出售此類可登記股份所必需的範圍內，將歸屬於買方的所有可登記股份納入公司註冊和任何相關發行。

5.

通告

在本協議下或與之相關的所有通知、指示和其他 通信均應採用書面形式。任何此類通知、指示或通信均應發送 至：

如果公司要：

綜合媒體技術有限公司 1401 套房，14 層
伊麗莎白街 219 號
悉尼，新南威爾士州 2000 澳大利亞
注意：首席執行官
電子郵件：corporate@imtechltd.com

如果給買方 給：

Nextglass 解決方案有限公司
北吉布森路 173 號
內華達州亨德森，89014，美國
注意：約翰·帕克
電子郵件：

6.

雜項。

本説明應根據南澳大利亞州的法律進行解釋和執行 ，不考慮其法律衝突規則。公司免除與本説明的交付、接受、履行、違約和執行相關的提交、要求、 通知、抗議以及所有其他要求和通知。

對於因本説明引起或與本説明有關的任何訴訟 或訴訟，或為承認或執行任何判決，公司特此不可撤銷且 無條件地將自己及其財產置於南澳大利亞法院的非專屬管轄權之下，並且公司特此不可撤銷 並無條件同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在該南澳大利亞州審理和裁定 法院（或在法律允許的範圍內，此類聯邦法院）。公司同意，任何此類 訴訟或程序中不可上訴的最終判決均為決定性判決，並可在其他司法管轄區通過對該判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式 強制執行。本説明中的任何內容均不影響買方以其他方式在任何司法管轄區的法院對公司或其財產提起與 相關的任何訴訟或訴訟的權利。

如果本説明的任何條款 被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則該裁定不得使本説明中的任何 其他條款失效或使其不可執行。

除非公司和買方簽署書面協議，否則不得更改、修改 或修改本説明。

自那時起，公司已要求其正式授權人員以其公司名義以其公司名義以其名義簽署本附註，作為密封文書，以昭信守。

融媒體技術有限公司

來自：

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Megat Radzman Bin Megat Khairuddin 博士

首席執行官

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Mohd Hazrol Bin Mond Rosmey

首席財務官

附錄 B

票據轉換通知

收件人：融媒體科技有限公司（“該公司”）

1.

根據所附附註釋的條款，下列簽署人特此選擇收購綜合媒體科技有限公司的________股普通股。

2.

轉換。下列簽署人選擇通過附註第1節的轉換條款轉換所附票據，並特此表示全額支付所有適用的轉讓税（如果有）。

3.

請簽發一份或多份代表該普通股的證書，或要求公司的過户代理人以下列簽署人的名義或以下文規定的其他名稱在公司的股份登記處註冊：

_________________________________

（姓名）

_________________________________

_________________________________

（地址）

4.

下列簽署人表示，收購上述普通股是為了票據的簽署人，不是為了分配，也不是為了轉售，也不是為了轉售，下列簽署人目前無意分發或轉售此類股票。

此處使用但未另行定義的所有大寫術語均應具有註釋中賦予此類術語的含義。

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購買者姓名

_________________________________

授權簽字人的簽名

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打印姓名和標題

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日期