根據第 424 (b) (5) 條提交

註冊號 333-264179

敦信金融控股有限公司

1,090,000 股美國存托股票

代表523,200,000股普通股

敦信金融控股有限公司是一家開曼羣島豁免的有限責任公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”），正在根據本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和某些證券，直接向某些機構投資者發行1090,000股美國存托股票（ADS），每股代表四百八十（480）股普通股，面值每股0.00005美元購買協議，日期為2023年7月25日，由公司與簽署該協議的機構投資者簽署。我們在本次發行中提供廣告服務，每份廣告的價格為1.00美元。

我們的ADS在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DXF”。2023年7月25日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上一次公佈的ADS的銷售價格為1.85美元。截至本招股説明書補充文件發佈之日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為327萬美元，其基礎是已發行和流通的1384,429,144股普通股，其中約748,356,907股普通股由非關聯公司持有，每股ADS的價格為2.1美元（每股普通股0.004375美元），這是過去六十天來的最高收盤價我們的 ADS 的紐約證券交易所美國證券交易所已於 2023 年 6 月 5 日結束。

在本招股説明書補充文件發佈之日之前和之後的12個日曆月中，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示出售任何普通股，因此，我們可能會根據本招股説明書最多出售約10.91萬美元的ADS。

我們聘請了Spartan Capital Securities LLC（“配售代理” 或 “Spartan”）作為我們的配售代理，以 “合理的最大努力” 來徵求在本次發行中購買我們的ADS的報價。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。我們將向配售代理人支付一筆費用，金額等於配售代理人所付投資者支付的總購買價格的7％。

投資我們的證券涉及高度的風險。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應購買我們的證券。請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

注意：

除了佔總收購價7％的配售代理費外，我們還同意向Spartan償還Spartan的所有合理費用，包括但不限於Spartan律師的費用和支出以及Spartan因配售而產生的所有差旅費和其他自付費用，最高為55,000美元。

我們預計，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股將在2023年7月28日當天或之前交付。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有信息）。投資我們的證券涉及高度的風險，包括股票的交易價格受到波動的影響，本次發行的投資者可能無法以高於實際發行價格的價格出售股票或根本無法出售股票。有關在投資我們的證券之前應考慮的某些因素的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-13頁開頭和隨附的招股説明書第21頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪.

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年7月25日

目錄

招股説明書補充文件

招股説明書

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息。我們未授權其他任何人向您提供其他或不同的信息。我們僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售普通股並尋求購買要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的信息在除這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設以引用方式納入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是準確的。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動來允許在該司法管轄區公開發行普通股或持有或分發本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的個人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的分發有關的任何限制，適用於該司法管轄區。

關於本招股説明書補充文件

2022年4月7日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序，向美國證券交易委員會（SEC）提交了經修訂的F-3表格（文件編號 333-264179）的註冊聲明。該註冊聲明於2022年8月8日宣佈生效。在此貨架註冊程序下，我們已註冊不時出售總額不超過3億美元的普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、可轉換債務證券、權利或單位。

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並添加、更新和更改了隨附的招股説明書中包含的信息。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。但是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明，因為我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能自較早的日期以來發生了變化。

我們和配售代理均未授權任何人向您提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和配送代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息僅在每份此類文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書包括有關我們、我們的普通股的重要信息以及您在投資前應瞭解的其他信息。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的所有信息，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，並且我們尚未獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下討論的因素，以及類似標題下的因素在其他文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非文意另有要求且僅出於本招股説明書的目的，“我們”、“我們的”、“我們的公司” 和 “公司” 是指敦信金融控股有限公司及其子公司。

某些定義術語的使用

除非文中另有説明，並且僅出於本招股説明書補充文件的目的，否則本招股説明書補充文件中提及的內容：

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些陳述，包括本招股説明書中提及或以引用方式納入的文件或管理層提及我們概述本招股説明書內容的聲明，包括 “前瞻性陳述”。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。我們的實際業績可能與本文討論或這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大或顯著差異。前瞻性陳述由 “相信”、“期望”、“預測”、“打算”、“估計”、“計劃”、“項目” 等詞語和其他類似表述來識別。此外，任何涉及未來事件或情況的預期或其他描述的陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書或我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的其他文件中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述包括但不一定限於與以下內容有關的前瞻性陳述：

上述內容並不代表此處包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項的詳盡清單，也不代表我們面臨的可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中預期的業績不同的風險因素。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的報告或與本招股説明書相關的招股説明書補充文件中的 “風險因素”，以瞭解可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險。

此外，新的風險經常出現，我們的管理層無法預測或闡明我們面臨的所有風險，也無法評估所有風險對我們業務的影響，也無法評估任何風險或風險組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果有所不同。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本招股説明書發佈之日獲得的信息。除非適用法律或法規要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由本招股説明書上面和整個（或以引用方式納入本招股説明書）中的警示性陳述進行了明確的完整限定。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關我們、本次發行的精選信息，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中其他地方更詳細地包含的信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和文件，包括財務報表和相關附註，以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，包括本招股説明書補充文件第S-13頁開始的財務報表和 “風險因素”。如果您投資我們的證券，則您承擔了高度的風險。

概述

敦信不是運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，並通過與VIE在中國的楚天公司簽訂合同安排進行。我們主要從事向中華人民共和國湖北省的微型企業、中小企業、獨資經營者和個人提供貸款便利的業務。我們通過VIE Chutian經營小額信貸業務。我們的所有業務基本上都是通過Chutian在中國進行的，Chutian持有小額信貸業務的所有證書、營業執照和其他必需的許可證。

我們向家族企業、農民和個人借款人提供營運資金和過渡性融資支持，主要是根據他們的需求和資格通過短期貸款的方式。由於嚴重的財務限制，我們在2019年下半年暫停向客户提供貸款，我們正在探索供應鏈融資行業的新機遇。

公司歷史和結構

企業歷史

我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。中國法律法規對外國投資小額信貸業務進行限制和施加條件。因此，我們通過VIE在中國經營小額信貸業務。基於此類合同安排，我們評估了國際財務報告準則第10號合併財務報表和國際財務報告準則第12號《其他實體權益披露》中的指導方針，並將VIE的結果合併到我們的財務報表中，以會計為目的。我們的普通股或ADS的投資者不是在中國購買VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權，投資者絕不能直接持有中國VIE的股權，即楚天。

我們的控股公司敦信金融控股有限公司（前身為中國新尼亞時裝有限公司）於2010年6月24日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。2017 年 12 月 28 日，我們完成了資產剝離和收購。在資產剝離方面，我們將全資子公司新尼亞控股有限公司（一家香港公司）剝離給了英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司，以換取人民幣228,000,000元（合34,588,428美元）的收購對價。在本次收購中，我們以現金支付人民幣228,000,000元（合34,588,428美元）購買了真銀的所有已發行和流通普通股，並以每股人民幣1.00元（0.15美元）的價格發行了772,283,308股普通股，真銀成為我們的全資子公司。True Silver利用VIE結構來運營和整合楚天80％的財務業績。

由於CIB的交易，True Silver的前股東Honest Plus和Perfect Lead成為該公司的股東。CIB的交易被視為反向收購，其中True Silver被視為會計和財務報告的收購方。因此，我們在中國湖北省將業務從服裝業務轉變為小額信貸業務。我們目前通過楚天經營小額信貸業務。

以下是敦信旗下各子公司和VIE的簡要説明：

我們的ADS於2010年11月23日在紐約證券交易所上市，並於2017年12月28日過渡到紐約證券交易所美國證券交易所。我們目前的ADS與普通股的比率為 1:480。從2010年11月23日至2018年3月4日，我們的ADS在交易代碼為 “XNY”，2018年3月5日，我們的ADS開始以 “DXF” 的代碼進行交易。

子公司

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

最近的事態發展

可轉換票據融資

2022年5月24日，公司與Streeterville Capital, LLC（“CVP”）簽訂了某些證券購買協議，根據該協議，公司出售了原本金為1,075,000美元的可轉換票據，可轉換為公司的美國存托股份（“2022年5月票據”）。2022年5月的票據的到期日為十八（18）個月，年利率為百分之八（8％）。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，2022年5月的票據中約有551,474.84美元尚未償還。

2023年7月7日，公司與CVP簽訂了某種證券購買協議，根據該協議，公司出售了原本金為32.5萬美元的可轉換票據，可轉換為公司的美國存托股份（“2023年7月票據”）。2023年7月的票據的到期日為九（9）個月，年利率為百分之八（8％）。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，2023年7月的票據中有32.5萬美元尚未償還

ADS 比率變化

自2023年7月25日起，公司將其ADS的比例從代表四十八（48）股普通股的一（1）股ADS更改為代表四百八十（480）股普通股的一（1）張ADS。該公司的普通股沒有變化。隨着ADS比率的變化，ADS繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “DXF”。ADS比率的變更旨在使公司重新遵守每份ADS為0.20美元的最低出價要求，才能繼續在美國紐約證券交易所上市。

重要風險因素摘要

投資我們公司涉及重大風險。在投資我們公司之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息。以下是相關標題下我們面臨的風險和挑戰的摘要。在本招股説明書補充文件第S-13頁開頭的 “風險因素” 標題下以及標題為 “第3.D項” 的部分中討論了這些風險。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日止年度的20-F表修訂後的2022年年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中。這些風險包括但不限於以下幾點：

與在中國做生意相關的風險

總體而言，我們面臨着與在中國開展業務相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

與我們的業務相關的風險因素

與我們的業務和行業相關的風險和不確定性包括但不限於以下內容：

與我們的公司結構相關的風險

我們還面臨與公司結構相關的風險和不確定性，包括但不限於以下內容：

與我們的普通股和ADS相關的風險

我們面臨與普通股和美國存託憑證相關的風險和不確定性，包括但不限於以下方面：

企業信息

我們的主要行政辦公室目前位於中華人民共和國湖北省武漢市武昌區徐東路128號聯發國際大廈27樓。該公司目前在該地址的電話號碼為+86-27-87303888。該公司在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited的辦公室，郵政信箱309，大開曼島Ugland House，KY1-1104，開曼羣島。我們目前的網站是 http://hbctxed.com。我們的網站或任何第三方網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是Puglisi & Associates，位於特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房，19711。

美國證券交易委員會在以下網址設有一個互聯網站點 http://www.sec.gov其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

業務概述

普通的

我們為微型企業、中小企業、獨資經營者和個人提供貸款便利。我們使用我們的網站 http://hbctxed.com 和我們在某些行業協會的會員資格來宣傳和提供有關公司和我們的產品的信息。在瞭解了公司和我們的產品後，借款人聯繫我們申請貸款。我們通過信貸團隊向個人和公司提供貸款。

我們的大多數借款人是個人和公司。我們個人的典型貸款規模約為400萬元人民幣（合60萬美元），企業的貸款規模約為700萬元人民幣（合110萬美元）。貸款發放後，我們的貸款要麼是擔保的，要麼是有擔保的，其還款期通常在十二（12）個月內到期，但需要每年續期。但是，在2019年，我們的貸款開始出現違約。截至2022年12月31日，我們的貸款本金總額為人民幣7.53億元（1.092億美元），均已逾期。由於嚴重的財務限制，我們自2019年下半年起暫停向客户提供貸款，我們正在探索供應鏈融資的新機會。

以下是我們在小額信貸業務暫停之前提供的貸款產品的一般描述：

成為外國私人發行人的影響

根據《證券法》第405條和《交易法》第3b-4（c）條的定義，我們是 “外國私人發行人”。因此，我們不受與美國國內發行人相同的要求的約束。根據《交易法》，我們將承擔的報告義務，在某種程度上，這些義務比美國國內申報公司的報告義務更為寬鬆，頻率也更低。例如：

這份報價

風險因素

在您做出投資決定之前，您應仔細考慮下述的以下重大風險因素，以及本招股説明書補充文件、隨附的基本招股説明書和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告第3項 “風險因素” 下的其他信息，該報告以引用方式納入此處，並可能不時由我們向美國證券交易委員會提交的其他報告進行修改、補充或取代在我們的 ADS 股票中。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景可能會受到嚴重影響。因此，我們的普通股的交易價格（如果有的話）可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的證券和本次發行相關的風險

由於我們在如何使用本次發行的收益方面有一定的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項.

我們尚未將本次發行的淨收益的特定金額分配用於任何特定目的。因此，在遵守證券購買協議條款下商定的任何合同限制的前提下，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有一定的靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益的用途的判斷，在遵守購買協議條款下商定的任何合同限制的前提下，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的ADS的未來銷售可能會導致我們的ADS的當前市場價格下降。

發行和出售額外的ADS或可轉換為普通股或可行使的證券可能會降低我們普通股的現行市場價格，並使我們未來出售股權證券的吸引力降低或不可行。出售在行使未償還期權時發行的美國存託憑證可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股。

我們在紐約證券交易所美國證券交易所的ADS的數量和價格已經存在並且可能會繼續出現大幅波動。

我們的ADS的市場價格一直波動很大，而且可能會繼續保持高度波動。各種因素，包括我們經營的行業的變化、中國經濟的變化、對我們知識產權的潛在侵犯、競爭、對我們財務狀況的擔憂、經營業績、訴訟、政府監管、與協議、專利或所有權有關的發展或爭議，可能會對我們股票的市場量和價格產生重大影響。我們的股票不時出現異常交易量。

如果企業中的現金或資產位於中國內地、香港或中國大陸或香港的實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法用於在中國或香港以外的地區開展業務或用於其他用途。

本公司、其香港和中國內地子公司之間的資金和資產轉移受到限制。中華人民共和國政府對人民幣兑換成外幣以及將貨幣匯出中華人民共和國實施管制。此外，《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息將適用10％的預扣税，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業為納税居民的其他國家或地區的政府之間的條約或安排有所減少。

截至本招股説明書補充文件發佈之日，除涉及洗錢和犯罪活動的資金轉移外，香港政府對在香港境內、進出香港（包括從香港向中國境內的資金）的轉移沒有任何限制或限制。但是，無法保證香港政府不會頒佈將來可能施加此類限制的新法律或法規。

由於上述原因，如果企業中的現金或資產位於中國大陸或香港或中國大陸或香港實體，則由於中國政府幹預或對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力施加限制和限制，資金或資產可能無法為中國或香港以外的業務提供資金或用於其他用途。

所得款項的使用

我們估計，扣除配售代理佣金和折扣以及我們應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為80萬美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。因此，我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權，對於這些淨收益的使用，投資者將依賴我們管理層的判斷。在淨收益用於上述用途之前，我們預計將淨收益投資於美國政府的短期計息證券、投資級證券、存款證或直接或擔保債務。

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的實際現金和現金等價物以及我們的市值：

您應閲讀本表以及我們的合併財務報表和相關附註以及我們在2023年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中標題為 “運營和財務審查與前景” 的章節，該報告經修訂，此處以引用方式納入。

上述信息基於截至2022年12月31日已發行和流通的1,042,458,184股普通股。

稀釋

每股ADS代表四百八十（480）股普通股。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書提供的美國存託憑證的投資者其普通股的淨有形賬面價值將立即從ADS的發行價格中稀釋。有形賬面淨值表示我們的總資產減去總負債，不包括商譽和無形資產。截至2022年12月31日，我們普通股的有形賬面淨值約為人民幣2.882億元，合每股普通股0.28元人民幣。每股普通股的有形賬面淨值等於我們的有形資產淨值（有形資產減去總負債，不包括商譽和無形資產）除以截至2022年12月31日已發行和流通的普通股數量。

我們的預計是截至2022年12月31日調整後的ADS有形賬面淨值，在扣除預計發行費用之前，以每份ADS1.00美元的發行價格出售ADS生效。截至2022年12月31日，我們的預計發行後有形賬面淨值約為人民幣2.948億元，即每股普通股0.19元人民幣，這使本次發行的淨收益和發行中額外的ADS生效，但不考慮2022年12月31日之後我們淨有形賬面價值的任何其他變化。這將導致本次發行的每股普通股約為人民幣0.17元，對投資者的攤薄幅度將增加。

下表根據上述發行假設，列出了本次發行後每股普通股的估計淨有形賬面價值，以及在本次發行中購買我們ADS的人員的攤薄情況。

上述信息基於截至2022年12月31日已發行和流通的1,042,458,184股普通股。

我們證券的描述

根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，我們將提供1,090,000份美國存託憑證。我們的普通股和存託憑證的實質性條款和條款分別在隨附招股説明書的 “股本描述” 和 “美國存托股份描述” 的標題下描述。

分配計劃

配售代理協議和SPA

Spartan Capital Securities LLC已同意擔任本次發行的獨家配售代理，但須遵守2023年7月25日的配售代理協議的條款和條件。配售代理人不購買或出售本招股説明書補充文件提供的任何證券，配售代理人也無需安排購買或出售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡其 “合理的最大努力” 來安排出售我們的證券。

我們已直接與本次發行的投資者簽訂了證券購買協議（“證券購買協議” 或 “SPA”），根據該協議，我們計劃向該投資者出售總額不超過1,090,000美元的ADS。我們與投資者協商了本次發行中提供的ADS的價格。確定ADS價格時考慮的因素包括我們的ADS的近期市場價格、本次發行時證券市場的總體狀況、我們所競爭行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及未來的收入前景。

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何費用或佣金以及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《證券法》的第415（a）（4）條以及《交易法》的第10b-5條和第M條。這些規章制度可能會限制配售代理購買和出售ADS的時間。根據這些規章制度，配售代理人：

在各自業務的正常業務過程中，配售代理人或其關聯公司過去或將來可能會不時地向我們和我們的關聯公司提供投資銀行業務和/或其他服務，並且已經或將來可能會為此收取慣常的費用和開支。

我們同意賠償投資者因違反與投資者達成的協議中的任何陳述、擔保或承諾以及證券購買協議中描述的某些其他情況而造成的某些損失。

費用和開支

我們已同意在本次發行結束時向配售代理人支付一筆現金費（1）相當於本招股説明書補充文件和隨附招股説明書下發行的證券總購買價的7％的現金費；（2）最高55,000美元，用於償還配售代理的自付費用（包括律師費）。

我們已同意賠償配售代理人和某些其他人的某些責任，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

下表顯示了根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，假設購買了特此提供的所有ADS，我們將向配售代理人支付的每股費用和現金配售代理人的總費用：

上表並未反映安置代理人報銷的所有差旅費和其他自付費用，包括其法律顧問的合理費用、費用和支出。

我們估計，除上述配售代理費用和支出外，我們與本次發行相關的應付費用約為20萬美元。

在扣除應付給配售代理的某些費用和支出以及我們的預計發行費用後，我們預計本次發行的淨收益約為80萬美元。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是楓樹基金服務（亞洲）有限公司。過户代理人和註冊商的地址是 16^第四香港灣仔港灣道18號中環廣場樓層我們的存託銀行是德意志銀行美洲信託公司。存託銀行的地址是哥倫布環路1號，紐約，紐約10019。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，交易代碼為 “DXF”。

法律事務

Maples and Calder（香港）有限責任合夥公司將為我們就所發行證券的有效性受開曼羣島法律管轄的某些法律事宜進行審議。受紐約州法律管轄的某些法律事務將由亨特·陶布曼·菲捨爾和李有限責任公司代為處理。Bevilacqua PLLC是配售代理與本次發行有關的法律顧問。

專家們

本招股説明書補充文件中包含的截至2022年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Enrome LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。本招股説明書補充文件中截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至該年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Audit Alliance LLP的報告列出的，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們將向美國證券交易委員會提交的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或任何隨後提交的文件（也以引用方式納入此處）中包含的聲明修改或取代了先前的此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書補充文件：

我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（對於6-K表的最新報告），只要它們聲明以引用方式納入本招股説明書，以及在註冊聲明初始提交之日之後根據表格6-K提供的6-K表最新報告或其部分內容除外本招股説明書構成其一部分且在該註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日之後和終止之前除非我們另有特別規定，否則自提交文件之日起，本次發行應被視為以引用方式納入本招股説明書。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能取代先前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何6K表最新報告或其任何附錄中包含的任何信息過去或已經提供給美國證券交易委員會，而不是向美國證券交易委員會提交，則此類信息或證物明確不以引用方式納入。

無論出於何種目的，我們以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被修改或取代，前提是本招股説明書（或隨後在本次發行終止之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處的任何其他文件）中包含的聲明修改或違反先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過寫信或致電以下地址免費獲取這些文件的副本：

敦信金融控股有限公司

聯發國際大廈27樓

武昌區徐東路 128 號

湖北省武漢市 430063

中華人民共和國

+86-27-87303888

收件人：首席執行官高遠

除上述以引用方式納入的文件外，我們未在本招股説明書補充文件中納入我們網站上包含的任何信息。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書補充文件提供的ADS向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關ADS和我們的更多信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明的一部分提交的證物。

我們在以下位置維護企業網站 http://hbctxed.com/。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

招股説明書

敦信金融控股有限公司

300,000,000 美元

普通股

優先股

認股證

訂閲權

單位

我們可能會不時發行、發行和出售面值為0.00005美元的普通股，其面值為每股0.00005美元，包括以美國存托股或ADS的形式發行、優先股、購買普通股的認股權證（包括美國存託憑證）、認股權證（包括美國存託憑證）、認購權以及此類證券的組合，在一次或多次發行中單獨或以單位形式發行。每股ADS代表獲得四十八（48）股普通股的權利。本招股説明書概述了我們可能進行的這些證券的發行。

正如本招股説明書中所使用的，

敦信不是運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，並通過與總部設在中國的可變利益實體或VIE的合同安排進行。中國法律法規對外國投資小額信貸業務進行限制和施加條件。因此，我們通過湖北楚天小額貸款有限公司（一家可變權益實體，我們在本招股説明書中將其稱為VIE）在中國經營小額信貸業務，並依賴中國子公司VIE及其股東之間的合同安排。基於此類合同安排，我們評估了國際財務報告準則第10號合併財務報表和國際財務報告準則第12號《其他實體權益披露》中的指導方針，並將VIE的結果合併到我們的財務報表中，以會計為目的。由於我們在VIE中不持有股權，因此我們在中國法律法規的解釋和適用方面面臨風險和不確定性，包括但不限於通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及我們的中國全資子公司VIE和VIE股東之間VIE協議的有效性和執行。對於中國政府未來在這方面採取的任何行動，我們也面臨風險和不確定性，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，普通股的價值可能會大幅貶值或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，VIE協議尚未在中國法院進行測試。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險”。因此，我們普通股的投資者不是在中國購買VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權，投資者可能永遠不會在VIE中持有股權。

在本招股説明書中，我們將我們的ADS、普通股、優先股、認股權證、認購權和單位統稱為 “證券”。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將在本招股説明書的補充中提供此類發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們可能會不時提議通過公開或私人交易、通過由一個或多個承銷商或交易商管理或共同管理的承保集團、通過代理人或直接向投資者（包括我們的股東）出售證券，在紐約證券交易所美國有限責任公司（“紐約證券交易所美國公司”）內外按現行市場價格或私下議定的價格連續或延遲出售證券。如果任何承銷商、代理人或交易商參與了其中任何證券的銷售，則適用的招股説明書補充文件將列出承銷商、代理人或交易商的名稱以及任何適用的費用、佣金或折扣。每次發行證券的本招股説明書的補充文件將詳細描述該次發行的分配計劃。

我們的ADS在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “DXF”。截至2022年7月15日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾持股量的總市值約為359萬美元，這是根據非關聯公司持有的366,128,779股普通股和每股ADS價格0.47美元（約合每股普通股0.00979美元）計算得出的，這是我們在美國紐約證券交易所於2022年7月15日ADS的收盤價。根據F-3表格的I.B.5號一般指令，只要非關聯公司持有的已發行和流通的有表決權和無表決權普通股的總市值保持在75,000,000美元以下，在任何情況下，我們都不會在公開發行中出售此涵蓋的證券，其價值超過非關聯公司在任何12個月期間持有的有表決權和無表決權普通股的總市值的三分之一。在本招股説明書發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據F-3表格I.B.5的一般指示發行或出售任何證券。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是 “小型申報公司”，有資格獲得較低的上市公司報告要求。

投資證券涉及風險。請參閲本招股説明書第17頁開頭的 “風險因素”，以及本招股説明書的任何修正案或補充説明書中類似標題下的 “風險因素”，或隨後向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中更新的內容。

我們面臨着與在中國開展業務相關的各種法律和運營風險以及不確定性。實際上，我們在中國的所有業務運營都是通過VIE進行的，我們受複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與離岸發行的監管批准、使用可變利益實體、反壟斷監管行動以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。有關在中國開展業務的相關風險的詳細説明，請參閲 “第 3.D 項。我們截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（“2021年年度報告”）中的關鍵信息——風險因素——與在中國做生意相關的風險”，該報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書第13頁的 “風險因素——與在中國做生意相關的風險”。

我們還面臨與VIE的合同安排相關的風險。投資者將擁有的我們的控股公司可能永遠不會在VIE開展的業務中擁有所有權權益。如果中國政府發現建立我們在中國經營業務架構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或對現行法規的解釋在未來發生變化或有不同的解釋，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。這將導致 VIE 被拆分。我們幾乎所有的資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們幾乎所有的收入都由VIE產生。導致VIE解散的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致證券價值大幅下降甚至變得一文不值。我們的控股公司、我們的中國子公司、VIE和敦信的投資者在中國政府未來可能採取的行動方面面臨不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而嚴重影響VIE和整個公司的財務業績。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “第3.D項” 中披露的風險。我們的2021年年度報告中的關鍵信息——風險因素——與公司結構相關的風險”，該報告以引用方式納入此處，以及本招股説明書第15頁的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”。

由於我們在中國開展大部分業務，我們面臨某些法律和運營風險，這可能會導致我們的證券價值大幅下降或變得一文不值。管理我們當前業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，因此，這些風險可能導致VIE的運營發生重大變化，普通股的價值大幅貶值或完全損失，或者完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。最近，中國政府採取了一系列監管行動併發布聲明，在幾乎沒有事先通知的情況下監管中國的業務運營，包括打擊證券市場的非法活動，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。截至本招股説明書發佈之日，敦信、我們的中國子公司和VIE尚未參與任何中國監管機構發起的任何網絡安全審查調查，也沒有收到任何查詢、通知或制裁。正如我們的中國法律顧問湖北澤思律師事務所證實的那樣，根據2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，我們不受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查，因為我們目前沒有超過一百萬的用户個人信息，而且預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息，我們知道這可能會使我們受網絡安全審查措施的約束；我們也不受網絡數據安全的約束CAC審查網絡數據安全管理條例草案（徵求意見稿）（“安全管理草案”）是否按提議頒佈，因為我們目前沒有超過一百萬用户的個人信息，也沒有收集影響或可能影響國家安全的數據，而且我們預計在可預見的將來我們不會收集超過一百萬用户的個人信息或影響或可能影響國家安全的數據，我們認為這些數據可能會受到其他影響我們去安全管理局草稿。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——CAC最近加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，可能會對我們的業務和產品產生不利影響。”根據我們的中國法律顧問湖北澤世律師事務所的説法，中國沒有相關的法律法規明確要求我們在海外上市必須獲得中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構的批准。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司和VIE尚未收到中國證券監督管理委員會或任何其他中國政府機構關於我們在海外上市的任何查詢、通知、警告或制裁。但是，由於這些聲明和監管行動是新發布的，因此尚未發佈官方指南和相關的實施規則。目前非常不確定此類修改或新的法律法規將對我們的中國子公司和VIE的日常業務運營、我們接受外國投資的能力以及我們在美國交易所的上市產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們、我們的中國子公司或VIE在美國上市必須獲得中國當局的監管批准。

VIE不在禁止或限制外國投資的行業中運營。因此，根據我們的中國法律顧問的建議，湖北澤氏律師事務所，除了中國境內公司從事與VIE類似業務的必要條件外，我們的中國子公司或VIE無需獲得中國當局的任何許可，包括中國證券監督管理委員會、CAC或任何其他需要批准我們的中國子公司和VIE運營的政府機構。但是，如果我們的中國子公司或VIE沒有獲得或維持批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准，或者適用的法律、法規或解釋發生了變化，以至於我們將來需要獲得批准，則我們可能會受到主管監管機構的調查、罰款或處罰，被勒令暫停我們的中國子公司或VIE的相關業務，並糾正任何違規行為，禁止從事相關業務或開展任何發行，這些風險可能導致我們的中國子公司或VIE的業務發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙了我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下跌或變得一文不值。截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司或VIE已從中國當局獲得了從事目前在中國開展的業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有任何許可或批准被拒絕。

此外，由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近實施了更嚴格的標準，如果無法對我們的審計師進行全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所，PCAOB在其裁決報告中列出了總部設在中國或香港的會計師事務所名單。該名單不包括我們的審計師Audit Alliance LLP。雖然我們的審計師總部設在新加坡並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法對我們的審計師進行檢查或徹底調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。如果PCAOB無法連續三年對我們的審計師進行檢查，則可能禁止我們的所有證券交易，包括場外交易。《加快追究外國公司責任法》如果頒佈，將把不接受檢查的年限從三年減少到兩年。參見 “第 3.D 項” 中披露的風險。我們的2021年年度報告中的關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險”，該報告以引用方式納入此處。

作為控股公司，敦信依靠其中國運營子公司和VIE支付的股息和其他股權分配來滿足現金和融資需求，包括向股東支付股息和其他現金分配或支付可能產生的任何費用所需的資金。我們的中國子公司和VIE分配股息的能力取決於其可分配收益。現行中華人民共和國法規允許我們的中國子公司和VIE僅從根據中華人民共和國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向各自的股東支付股息。此外，根據中國法律，我們的中國子公司和VIE每年必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為某些法定儲備資金提供資金，直到此類儲備金達到其註冊資本的50％為止。這些儲備金不能作為現金分紅分配。如果我們的中國子公司和VIE將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向敦信支付股息的能力。迄今為止，我們的中國子公司和VIE尚未向位於中國境外的非中國子公司進行任何此類股息或其他分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們的中國附屬日記和VIE從未向中國境外的敦信或其股東發放過任何股息或分紅。此外，截至本招股説明書發佈之日，敦信及其任何子公司均未向美國投資者支付過股息或進行過分配。中國法律法規允許敦信作為離岸控股公司通過股東貸款或資本出資向其中國子公司和VieIn China提供資金，但須滿足適用的政府註冊、批准和申報要求。根據中國對在華外商投資企業的相關規定，敦信向其中國子公司和VIE出資的能力沒有數量限制。但是，我們的中國子公司和VIE獲得的貸款不得超過其各自的註冊資本與外國投資綜合管理信息系統中記錄的總投資金額之間的差額。將來，敦信可能會繼續通過出資或股東貸款將海外融資活動籌集的現金收益轉移給中國子公司和VIE（視情況而定）。敦信沒有向VIE及其中國子公司提供任何現金捐款，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，敦信、VIE和中國子公司之間也沒有現金轉移。請參閲本招股説明書第12至15頁上的 “招股説明書摘要——查看財務信息”。我們打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和任何未來收益，用於我們在中國的業務發展和增長。我們預計在可預見的將來不會派發股息。我們在敦信、我們的中國和非中華人民共和國子公司與VIE之間轉移現金的能力受到限制，也無法保證中國政府不會幹預或限制敦信、我們的中國和非中國子公司以及VIE轉移現金的能力。我們的大部分現金都是人民幣，中國政府可以阻止保留的現金流出中國，可能會限制將現金部署到敦信、我們的中國子公司和VIE的業務，並限制支付股息的能力。有關限制我們在我們、我們的中國子公司、非中國子公司和VIE之間轉移現金的能力的詳細信息，請參閲 “第3.D項。關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國法律對外匯的限制可能會限制我們將VIE經營活動產生的現金兑換成外幣的能力，並可能對您的投資價值產生重大不利影響。”有關我們現金管理政策的詳細描述，請參閲 “招股説明書摘要——股息和其他分配”

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年7月18日。

目錄

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何信息中提供的信息。除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含或納入的陳述外，我們未授權其他任何人向您提供其他或額外的信息，也未授權其他任何人作出任何陳述。我們未採取任何行動允許在美國境外公開發行本招股説明書中描述的證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須遵守與本招股説明書中描述的證券發行以及本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。本招股説明書不是在招標要約非法的任何情況下出售或徵求購買任何證券的要約。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此過程中，我們可能會不時在一次或多次發行中出售證券的任意組合。根據本註冊聲明出售的證券的總價值可能高達300,000,000美元。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。在決定購買本招股説明書中描述的任何證券之前，您應該參考包括證物的註冊聲明。

截至本招股説明書封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。無論是本招股説明書的交付還是本招股説明書中描述的任何證券的出售，都不意味着本招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日之後或任何其他日期都是正確的。每次出售本招股説明書中描述的任何證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，在做出投資決策之前，您應閲讀本招股説明書和招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何信息。

招股説明書補充文件可以為本招股説明書中包含的信息提供更新、變更或額外的信息。如果本招股説明書和招股説明書補充文件中包含的信息之間存在任何衝突，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息。招股説明書補充文件中的任何聲明或任何以引用方式納入的以後日期的文件中的任何聲明都將取代或修改任何日期較早的文件中先前的聲明。以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。

您可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、證物和其他報告。有關如何訪問此信息和其他信息的更多信息，請參見 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下。

除非另有説明或上下文另有暗示：

除非另有説明，否則本招股説明書中與公司相關的所有其他財務和其他數據均以美元列報。我們以人民幣列報財務業績。我們不對任何人民幣或美元金額可能已經或可能按任何特定匯率兑換成美元或人民幣作出任何陳述。中華人民共和國政府對其外匯儲備實施控制，部分原因是直接監管人民幣兑換成外匯，並限制對外貿易。為方便讀者，本招股説明書包含將某些外幣金額轉換為美元的翻譯。除非另有説明，否則本招股説明書中所有人民幣兑換美元的匯率均為人民幣6.3726元兑1.00美元，該匯率是自2021年12月30日起生效的聯邦儲備系統理事會H.10統計報告中規定的匯率。

我們的財政年度結束時間是12月31日。提及特定 “財政年度” 是指我們截至該日曆年12月31日的財政年度。

任何招股説明書補充文件中提及的 “隨附招股説明書” 均指本招股説明書，“招股説明書” 指本招股説明書和適用的招股説明書補充文件合計。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書以及以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述，這些陳述存在許多風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述、任何招股説明書補充材料、任何免費撰寫的招股説明書或以引用方式納入的文件外，所有關於我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本招股説明書、任何招股説明書補充材料、任何自由撰寫的招股説明書或以引用方式納入的文件中，“可以”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“可能”、“繼續”、“預測”、“潛力”、“項目” 或這些條款的否定部分以及類似的表述均旨在識別前瞻性陳述，儘管並非全部是前瞻性陳述語句包含這樣的識別詞。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書和以引用方式納入的文件中包含的每份前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述是基於我們目前已知的事實和重要因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。

前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

所有前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，或者，對於任何招股説明書補充文件，任何免費寫作招股説明書或任何以引用方式納入的文件，即該招股説明書補充文件、免費寫作招股説明書或文件。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。儘管我們認為我們在本招股説明書中做出的前瞻性陳述中反映或建議的計劃、目標、預期和意圖是合理的，但我們無法保證這些計劃、目標、期望或意圖會得到實現。可能導致我們的實際業績與預期存在重大差異的重要因素在本招股説明書其他地方的 “風險因素” 下進行了披露和描述，2021年年度報告第3.D項中的 “風險因素”，並以引用方式納入本招股説明書、任何招股説明書補充文件、任何自由撰寫的招股説明書和以引用方式納入的文件中，這些因素可能會被類似標題下描述的風險和不確定性修改、補充或取代在本文發佈之日之後提交併合併的其他文件中的內容參考本招股説明書。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅與截至本招股説明書中陳述之日的事件或信息有關。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。

招股説明書摘要

我們證券的投資者不是在中國購買VIE的股權，而是購買開曼羣島控股公司的股權。

本摘要簡要概述了本招股説明書中其他地方包含的信息，並以引用方式納入此處。本摘要不包含您在投資證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素”、“前瞻性陳述警示説明” 標題下提供的信息，以及所有以引用方式納入的信息，包括我們的2021年年度報告和歷史合併財務報表以及這些財務報表的相關附註 以引用方式納入此處。

概述

敦信不是運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，其業務主要由其子公司進行，並通過與VIE在中國的楚天公司簽訂合同安排進行。我們主要從事向中華人民共和國湖北省的微型企業、中小企業、獨資經營者和個人提供貸款便利的業務。我們通過VIE Chutian經營小額信貸業務。我們的所有業務基本上都是通過Chutian在中國進行的，Chutian持有小額信貸業務的所有證書、營業執照和其他必需的許可證。

我們向家族企業、農民和個人借款人提供營運資金和過渡性融資支持，主要是根據他們的需求和資格通過短期貸款的方式。由於嚴重的財務限制，我們在2019年下半年暫停向客户提供貸款，並計劃探索基於元界相關技術的新機會。

行業與市場

在中國目前的金融體系下，大多數商業貸款是由中國的國有銀行和商業銀行發放的。但是，由於對支付風險的擔憂，中國的銀行往往只向大型私營公司和國有公司貸款。中小企業和個人歷來是中國銀行業中服務不足的部分，而中小企業則代表了中國經濟的重要組成部分。

中國的中小企業數量巨大。它們佔中國企業總數的99％以上。根據中國國務院新聞辦公室在2021年11月彙編的數據，中小企業佔GDP的近60％，佔總就業的80％。結果，中小企業的融資需求呈上升趨勢。在某種程度上，小額信貸公司通過為農民、個人和中小企業提供服務來填補中國金融體系的空白。

在大多數情況下，小額信貸公司的申請流程比傳統的銀行貸款更容易，而且借款人通常更快地獲得貸款批准和資金。但是，小額信貸公司收取的貸款費用和利息往往高於傳統銀行。

在中國國務院於2015年12月發表的一份聲明中（積極推動新消費主導作用加速新供給和新動力），“中國需要推動金融產品和服務創新，支持消費貸款的發展，鼓勵符合條件的市場主體建立消費金融公司，將試點消費金融公司擴大到全國。”

2017年6月，財政部和國家税務總局聯合發佈 關於小額信貸公司税收政策的通知減輕小額信貸公司的税收負擔。這被視為通過幫助降低運營成本在中國推廣小額信貸公司的積極舉措。

我們的業務

我們為微型企業、中小企業、獨資經營者和個人提供貸款便利。我們使用我們的網站 http://hbctxed.com 和我們在某些行業協會的會員資格來宣傳和提供有關我們公司和產品的信息。在瞭解了我們的公司和產品後，借款人聯繫我們申請貸款。我們通過信貸團隊向個人和公司提供貸款。

我們的大多數借款人是個人和公司。我們針對個人的典型貸款規模約為400萬元人民幣（合60萬美元），為公司提供的貸款約為700萬元人民幣（合110萬美元）。貸款發放後，我們的貸款要麼是有擔保的，要麼是有擔保的，其還款期通常在十二（12）個月內到期，但需要每年續期。但是，在2019年，我們的貸款開始出現違約。截至2021年12月31日，我們的貸款本金總額為人民幣7.544億元（1.184億美元），其中人民幣3.018億元（合4,740萬美元），約佔40％違約。此外，由於嚴重的財務限制，我們自2019年下半年起暫停向客户提供貸款，我們計劃探索基於元宇宙相關技術的新機會。

以下是我們在小額信貸業務暫停之前提供的貸款產品的一般描述：

我們的戰略

在我們自2019年下半年起暫停向客户提供貸款之前，我們的目標是成為一家領先的貸款機構，以靈活的資金和有限的信貸敞口滿足消費者和中小型公司的財務需求。儘管資本資源極其有限和嚴重的財務限制，但我們打算實施雙管齊下的戰略，以恢復運營並探索新的商機：

最近的事態發展

敦信於2021年11月宣佈計劃從小額信貸過渡到元宇宙相關業務。2021年12月29日，敦信與豐鳥（國際）網絡技術有限公司簽訂了一份不具約束力的意向書。豐鳥（國際）網絡技術有限公司是一家總部位於香港的從事數字技術開發、服務器研發、生產和銷售的科技公司（“豐鳥”）。根據這份意向書，敦信和豐鳥計劃在未來三到五年內設立總投資額為10億元人民幣的算力投資基金，並在香港和其他海外地區設立一個智能算力中心。此外，敦信和豐鳥計劃在建立數據中心、分佈式計算網絡、大數據和算力服務方面進行合作。但是，截至本招股説明書發佈之日，敦信和豐鳥仍處於擬議合作的規劃階段。根本無法保證敦信會設立計算能力投資基金，也無法保證如果成立就會獲得資金並取得成功。

2022年1月10日，敦信與區塊鏈遊戲公司武漢舒木股權投資基金管理有限公司（“Shumu”）簽訂了一份不具約束力的意向書，內容涉及業務合作。根據意向書，敦信和舒木計劃在建立數字版權在線交易平臺、數字化註冊、交易和版權保護、區塊鏈和數字版權基金等方面進行合作。儘管由於 COVID-19 捲土重來和中國各地的廣泛封鎖措施導致延遲，敦信尚未最終確定該平臺的細節或投資金額，但敦信計劃與舒木進行進一步討論，以在未來執行與舒穆的意向書中達成的協議。但是，也無法保證敦信能夠與Shumu敲定任何協議，也無法保證任何平臺都能成功。

中國最近的監管動態

最近，中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就中國業務運營的監管發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對在海外上市的中國公司的監管，採取新的措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度。

除其他外，全國人民代表大會常務委員會頒佈的《外國投資者併購境內企業條例》（“併購規則”）和《中華人民共和國反壟斷法》（《反壟斷法》）規定了額外的程序和要求，可能使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他外，該法規要求，如果觸發了國務院2008年發佈的《國務院關於企業經營者集中申報標準的規定》規定的某些門檻，則外國投資者收購中國境內企業或在中國開展大量業務的外國公司控制權的任何控制權變更交易都必須事先通知國家市場監管總局（“SAMR”）。此外，《反壟斷法》規定，涉及國家安全的交易，還應根據國務院的有關規定進行國家安全審查。此外，《中華人民共和國外商投資安全審查辦法》於2021年1月生效，要求外國投資者對從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司的收購在完成任何此類收購之前必須接受安全審查。

2021年7月6日，中華人民共和國有關政府主管部門公佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司境外上市的監管，並提出採取有效措施，例如推進相關監管體系的建設，以應對設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，現階段對這些意見的解釋仍不明確。請參閲 “風險因素——與在中國開展業務相關的風險——根據中國的規則、法規或政策，發行可能需要中國證監會或其他中國政府機構的批准和/或其他要求，如果需要，我們無法預測是否或多久能夠獲得此類批准。”截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到中國證監會或任何其他中國政府機構有關離岸發行的任何查詢、通知、警告或制裁。

2021年7月10日，中國網絡空間局發佈了《網絡安全審查辦法（修訂徵求意見稿）》（《辦法》），以徵求公眾意見，其中提議授權有關政府部門對一系列影響或可能影響國家安全的活動進行網絡安全審查，包括擁有超過一百萬用户個人數據的公司在國外上市。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》（2021年版）頒佈並於2022年2月15日生效，其中重申任何控制尋求在外國證券交易所上市的超過一百萬用户個人信息的 “在線平臺運營商” 也應接受網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》（2021年版）進一步闡述了評估相關活動的國家安全風險時應考慮的因素，其中包括：（一）核心數據、重要數據或大量個人信息被盜、泄露、銷燬以及非法使用或出境的風險；（二）關鍵信息基礎設施、核心數據、重要數據或大量個人信息受到影響、控制的風險，或者在上市後被外國政府惡意使用國外。中國網絡空間管理局表示，根據擬議規則，持有超過100萬用户數據的公司現在在其他國家尋求房源時必須申請網絡安全批准，因為此類數據和個人信息有可能 “受到外國政府影響、控制和惡意利用” 的風險。網絡安全審查還將調查海外首次公開募股的潛在國家安全風險。

根據我們的中國法律顧問的建議，中國政府當局在解釋和執行這些法律時可能擁有廣泛的自由裁量權，包括解釋 “關鍵信息基礎設施運營商” 的範圍。預計網絡安全法律法規的實施將得到加強，我們的業務將持續擴展，因此我們在滿足其要求以及對數據處理的內部政策和做法進行必要的調整方面可能會面臨挑戰。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未參與中國網絡空間管理局在此基礎上對網絡安全審查進行的任何調查，也沒有收到任何這方面的詢問、通知、警告或制裁。

2021年12月24日，中國證監會發布了《海外上市規則草案》。《境外上市規則草案》規定了境外直接和間接上市的備案監管安排，明確了境外市場間接上市的認定標準。除其他外，如果境內企業打算在海外市場間接發行和上市證券，則備案義務由在中國註冊的主要經營實體承擔，該備案義務應在提交海外上市申請或後續發行證券發行完成後的三個工作日內完成。首次公開發行和上市所需的備案材料應包括但不限於：相關行業主管監管機構出具的監管意見、備案、批准和其他文件（如果適用）；相關監管機構出具的安全評估意見（如果適用）以及在後續發行中發行海外上市證券的備案材料應包括但不限於：備案和國內法律意見書。

《海外上市規則草案》如果頒佈，將來可能會要求我們遵守額外的合規要求，我們無法向您保證，我們將能夠及時或根本獲得《海外上市規則草案》下的申報程序的批准。截至本招股説明書發佈之日，《海外上市規則草案》尚未頒佈，根據本招股説明書進行任何發行，我們無需獲得中國政府的許可。儘管《海外上市規則草案》的最終版本預計將在2022年通過，但我們認為，明確禁止海外發行和上市的情況都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴於我們的中國法律顧問湖北澤思律師事務所的意見，並且在批准我們的業務和/或在美國進行的任何證券發行是否需要獲得中國政府的許可方面，依賴法律顧問的意見存在內在的不確定性。我們未能完全遵守新的監管要求都可能嚴重限制或完全阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的ADS價值大幅下降或變得一文不值。

PCAOB 檢查

由於美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）最近實施了更嚴格的標準，如果無法對我們的審計師進行全面檢查，我們的證券可能會被禁止交易。2021年12月16日，PCAOB發佈裁定，由於中國當局在這些司法管轄區採取的立場，PCAOB無法全面檢查或調查總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的公共會計師事務所，PCAOB在其裁決報告中列出了總部設在中國或香港的會計師事務所名單。該名單不包括我們的審計師Audit Alliance LLP。雖然我們的審計師總部設在新加坡並在PCAOB註冊並接受PCAOB的檢查，但如果後來確定PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法對我們的審計師進行檢查或徹底調查，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從證券交易所退市。如果PCAOB無法連續三年對我們的審計師進行檢查，則可能禁止我們的所有證券交易，包括場外交易。《加快追究外國公司責任法》如果頒佈，將把不接受檢查的年限從三年減少到兩年。參見 “第 3.D 項” 中披露的風險。我們的2021年年度報告中的關鍵信息——風險因素——與在中國開展業務相關的風險”，該報告以引用方式納入此處。

控股公司結構和與VIE的合同安排

我們主要通過我們的中國子公司和VIE在中國開展業務。中國法律法規對外國投資小額信貸業務進行限制和施加條件。因此，我們通過VIE在中國經營小額信貸業務。基於此類合同安排，我們評估了國際財務報告準則第10號合併財務報表和國際財務報告準則第12號《其他實體權益披露》中的指導方針，並將VIE的結果合併到我們的財務報表中，以會計為目的。我們的普通股或ADS的投資者不是在中國購買VIE的股權，而是購買在開曼羣島註冊的控股公司的股權，投資者永遠不能持有VIE Chutian的股權。

我們的控股公司敦信金融控股有限公司（前身為中國新尼亞時裝有限公司）於2010年6月24日作為豁免有限責任公司在開曼羣島註冊成立。2017年12月28日，我們完成了資產剝離和收購交易。在剝離交易中，我們將全資子公司新尼亞控股有限公司（一家香港公司）剝離給了英屬維爾京羣島公司啟明投資有限公司，以換取人民幣228,000,000元（合34,588,428美元）的收購對價。在本次收購交易中，我們以現金支付人民幣228,000,000元（合34,588,428美元）購買了英屬維爾京羣島公司真銀有限公司（“真銀”）的所有已發行和流通普通股，並以每股人民幣1.00元（0.15美元）的價格發行了772,283,308股普通股，真銀成為我們的全資子公司。True Silver利用VIE結構來運營和整合楚天80％的財務業績。

由於CIB的交易，True Silver的前股東Honest Plus和Perfect Lead成為該公司的控股股東。CIB的交易被視為反向收購，其中True Silver被視為會計和財務報告的收購方。因此，我們在中國湖北省將業務從服裝業務轉變為小額信貸業務。我們目前通過楚天經營小額信貸業務。

以下是敦信旗下各子公司和VIE的簡要説明：

以下是楚天控股、楚天和楚天某些股東於2017年8月10日簽訂的VIE協議的簡要描述，我們尋求通過該協議控制楚天80％的股權：

截至本招股説明書發佈之日，我們、我們的中國和非中國子公司以及VIE已從中國和英屬維爾京羣島當局獲得了從事目前在中國和英屬維爾京羣島開展業務所需的所有必要許可、許可或批准，並且沒有拒絕任何許可或批准。下表提供了我們的中國和非中華人民共和國子公司以及VIE持有的權限的詳細信息。

下圖説明瞭我們當前的公司結構：

在為我們提供對VIE的控制權方面，合同安排可能不如直接所有權那麼有效，而且我們可能會為執行協議條款承擔大量費用。中華人民共和國的法律環境不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，作為開曼控股公司，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力，而且這樣做可能會付出相當大的代價。關於我們開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況的中國現行和未來的法律、法規和規章的解釋和適用也存在很大的不確定性。目前尚不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。此外，VIE協議尚未在法庭上經過檢驗。如果我們或VIE被發現違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何必要的許可或批准，則中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規行為或失誤。因此，我們公司針對VIE的上述各種合同的可執行性取決於我們的董事長兼首席執行官魏奇志，他實益擁有VIE共80％的股權。如果他未能履行合同安排下的義務，我們可能無法執行旨在為我們提供對VIE的有效控制的合同安排。如果發生這種情況，我們將需要拆分 VIE。我們幾乎所有的資產，包括在中國開展業務所需的許可證，都由VIE持有。我們幾乎所有的收入都由VIE產生。導致VIE解散的事件將對我們的運營產生重大影響，並導致證券價值大幅下降甚至變得一文不值。有關與我們的公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲 “第3.D項” 中披露的風險。我們的2021年年度報告中的關鍵信息——風險因素——與公司結構相關的風險”，該報告以引用方式納入，以及本招股説明書第15頁的 “風險因素——與我們的公司結構相關的風險”。

VIE 財務信息

下文列出了截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的財年的部分合並運營報表和現金流量，以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的部分資產負債表信息，顯示敦信、中國和非中國子公司以及VIE的財務信息，扣除分錄和合並信息（千元人民幣）。

合併運營報表信息

合併資產負債表信息

合併現金流信息

通過我們的組織轉移現金

2020年之前，VIE的資金來源主要包括證券交易所和股東的貸款以及運營產生的現金。

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，由於嚴重的財務限制，我們暫停向客户提供貸款，而VIE主要依賴關聯公司或中國內地和非中國子公司的財務支持，代表VIE支付相關費用，以維持正常的業務運營。敦信沒有向VIE和中國及非中國子公司提供任何現金捐款，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，敦信、中國和非中國子公司以及VIE之間沒有現金轉移。

股息和其他分配

敦信是一家在開曼羣島註冊的控股公司，通過其中國和非中國子公司以及VIE在中國開展業務。根據中國法律法規，我們只能通過貸款或資本出資向我們的外商獨資企業提供資金，只能通過貸款向VIE提供資金，並且前提是我們滿足適用的政府註冊和批准要求。

敦信可能依賴我們的中國子公司和VIE支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東或ADS持有人支付股息和其他現金分配或償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司和VIE將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。公司的中國子公司和VIE只能從其留存收益中派發股息。但是，在彌補了上一年的累計虧損（如果有）之後，公司的中國子公司和VIE每年必須撥出至少10％的税後利潤來為某些法定儲備金提供資金，直到此類資金的總額達到其註冊資本的50％為止。禁止將公司中國子公司和VIE的這部分淨資產作為股息分配給其股東。迄今為止，我們的中國子公司或VIE尚未向位於中國境外的子公司進行任何此類股息或其他分配。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們的中國子公司和VIE從未向中國境外的敦信或其股東派發過任何股息或分配。如果我們的中國子公司或VIE將來代表自己承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。但是，截至本招股説明書發佈之日，敦信及其任何中國子公司和VIE均未向美國投資者支付過股息或進行過分配。將來，根據具體情況，我們可能會通過出資或股東貸款將海外融資活動籌集的現金收益轉移到我們的中國子公司和VIE。

我們一直維持現金管理政策，規定敦信、VIE和中國及非中國子公司之間現金轉移的目的、金額和程序。少於人民幣1,000萬元（合160萬美元）的現金轉移必須向敦信的財務部門以及中國和非中國子公司以及VIE的首席執行官報告和審查，並且必須得到敦信首席財務官兼董事長的批准。超過 RMB10 百萬美元（160萬美元）的現金轉移必須得到敦信董事會的批准。