美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023 年 9 月 7 日(2023 年 8 月 31 日)
(註冊人的確切姓名如其章程所示) |
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(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
( |
(註冊人的電話號碼,包括區號) |
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址。) |
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第 425 條 提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)下的 第 14a-12 條徵集材料 |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長 公司。
新興成長公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
正如先前披露的那樣, 1847 Holdings LLC(“公司”)於2023年2月3日向Mast Hill Fund, L.P.(”Mast Hill”) 本金為10.4萬美元的期票 (“Mast Hill 2 月 3 日票據”),發行給 Leonite Fund I, LP(”萊昂尼特”) 本金為50萬美元的期票(“Leonite2月3日票據”)。
如先前披露的那樣, 公司於2023年2月9日向Mast Hill發行了本金為1,390,909美元的期票(“Mast Hill 2月9日票據”) ,並向萊昂尼特發行了本金為1,166,667美元的期票(”Leonite 2 月 9 日筆記”).
如先前披露的那樣, 2023年2月22日,公司向Mast Hill發行了本金為87.8萬美元的期票(“Mast Hill 2月22日票據”, ,以及Mast Hill2月3日票據、Leonite 2月3日票據、Mast Hill2月9日票據和Leonite 2月9日票據,”注意事項”).
正如先前披露的那樣,公司於2023年8月4日、2023年8月9日 和2023年8月10日收到來自Mast Hill和Leonite的通知,稱由於未能在到期時支付某些款項,票據發生了違約事件(定義見附註) 。儘管如此,Mast Hill和Leonite同意 他們不要求以現金支付逾期款項,也不會在 天內加快票據下的到期付款。自違約事件發生以來,Mast Hill和Leonite有權在當選時將票據(包括逾期金額 以及違約利息和罰款)轉換為普通股。
收到此類通知後,Mast Hill 轉換了 Mast Hill 2 月 3 日票據,Leonite 轉換了 2 月 3 日的票據。因此,Mast Hill 2 月 3 日的 Note 和 Leonite 2 月 3 日的 Note 已經終止。此外,Mast Hill 對 Mast Hill 2 月 9 日筆記進行了部分改裝,Leonite 部分轉換了 Leonite 2 月 9 日的 Note。
2023年8月31日,公司、Mast Hill和 Leonite對Mast Hill2月9日票據、Leonite2月9日票據和Mast Hill2月22日票據( “修正案”)進行了修訂,根據該修正案,雙方同意將剩餘票據的到期日延長至2024年8月31日, ,公司同意從2023年9月30日開始按月付款修正案中描述。Mast Hill 和Leonite還同意,只要公司在到期時付款,就不轉換剩餘票據的任何部分。作為Mast Hill和Leonite加入修正案的對價 ,公司同意在一(1)個工作日內向Mast Hill和Leonite支付相當於剩餘票據本金10%的修正費。
上述對修正案的描述並不完整,並參照作為本 報告證物提交的修正案全文進行了全面限定,這些修正案以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 |
展品描述 | |
10.1 | 1847 Holdings LLC於2023年2月3日向Mast Hill Fund, L.P. 發行的期票(參照2023年2月9日提交的8-K表最新報告附錄10.4併入) | |
10.2 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 3 日向 Leonite Fund I, LP 發行的期票(參考 2023 年 2 月 9 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入) | |
10.3 | 2023年8月4日,Mast Hill Fund, L.P. 與1847 Holdings LLC之間的信函協議(參照2023年8月10日提交的8-K表最新報告附錄10.3合併) | |
10.4 | Leonite Fund I、LP 與 1847 Holdings LLC 於 2023 年 8 月 4 日簽訂的信函協議(參照 2023 年 8 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入) | |
10.5 | 1847 Holdings LLC於2023年2月9日向Mast Hill Fund, L.P. 發行的期票(參照2023年2月13日提交的8-K表最新報告附錄10.16納入) | |
10.6 | 1847 Holdings LLC 於 2023 年 2 月 9 日向 Leonite Fund I, LP 發行的期票(參考 2023 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.15 納入) | |
10.7 | 2023年8月9日,Mast Hill Fund, L.P. 與1847 Holdings LLC之間的信函協議(參照2023年8月10日提交的8-K表最新報告附錄10.7納入) | |
10.8 | Leonite Fund I、LP 與 1847 Holdings LLC 於 2023 年 8 月 9 日簽訂的信函協議(參照 2023 年 8 月 10 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.8 併入) | |
10.9 | 2023年8月31日,Mast Hill Fund, L.P. 與 1847 Holdings LLC 之間的信函協議 | |
10.10 | Leonite Fund I、LP 與 1847 Holdings LLC 於 2023 年 8 月 31 日簽訂的信函協議 | |
10.11 | 1847 Holdings LLC於2023年2月22日向Mast Hill Fund, L.P. 發行的期票(參照2023年2月28日提交的8-K表最新報告附錄10.2併入) | |
10.12 | 2023年8月10日,Mast Hill Fund, L.P. 與1847 Holdings LLC之間的信函協議(參照2023年8月10日提交的8-K表最新報告附錄10.10併入) | |
10.13 | 2023年8月31日,Mast Hill Fund, L.P. 與 1847 Holdings LLC 之間的信函協議 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 9 月 7 日 | 1847 控股有限責任公司 | |
/s/ 埃勒裏 W. 羅伯茨 | ||
姓名: | 埃勒裏 W. 羅伯茨 | |
標題: | 首席執行官 |
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