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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的季度報告
截至本季度末2023年12月31日
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-41715
受益者
(註冊人的確切姓名載於其章程)

內華達州72-1573705
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別號碼)
北聖保羅街325號, 4850套房
達拉斯, TX75201
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(214) 445-4700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼
各交易所名稱
在其上註冊的
A類普通股，每股票面價值0.001美元BENF
納斯達克股市有限責任公司
認股權證，每份完整的配股可行使一股A類普通股，每股面值0.001美元，以及一股A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元
BENFW
納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無。
用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。☒ 是☐編號
在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S-T（本章第232.405節）第405條要求提交和發佈的交互式數據文件。☒ 是否
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒


如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是，☒不是
截至2024年2月9日，Beneficient已 257,209,584A類流通股和普通股19,140,451已發行的B類普通股。


解釋性説明
以前以普通股為基礎表示的未償還單位數、加權平均未償還單位數、每股普通股虧損、基於股權的補償和其他財務金額已在普通股(定義見下文)的基礎上追溯重述，以反映波士頓諮詢集團(定義見下文)普通股向普通股的轉換。本“解釋性説明”詳細説明瞭需要追溯重述的一系列交易。欲瞭解更多信息，請參閲本季度報告第一部分第1項所列合併財務報表附註4，合併交易，表格10-Q，以討論將某些BCG權益工具轉換為普通股的情況。
2023年6月6日，註冊人從特拉華州一家名為Beneficient Company Group，L.P.(“BCG”)的有限合夥企業轉換為一家名為“Beneficient”(“轉換”)的內華達州公司，以完成其與Avalon Acquisition Inc.(此類交易，即“業務合併”)、一家特殊目的收購工具和一家特拉華州公司的合併。在“BCG”、“Ben”、“We”、“Our”、“Our”、“The Company”和類似術語中，在轉換生效時間之前，指的是註冊人當時是特拉華州的有限合夥企業，而在轉換生效時間之後，此類提及是指註冊人當前的公司形式為內華達州的一家名為“Beneficient”的公司。
2023年6月6日，在緊接轉換之前，BCG進行了資本重組(“BCG資本重組”)，內容如下：(1)修改了BCG的有限合夥協議，創建了一個新的BCG共同單位亞類--B類共同單位(“BCG B類共同單位”)，並將現有的共同單位更名為A類共同單位(“BCG A類共同單位”)；及(Ii)Beneficient Company Holdings，L.P.A系列優先股1類單位户口的若干持有人(“BCH”及該等單位，“BCG優先股A.1”)與波士頓諮詢及BCG訂立轉換及交換協議(“BCG轉換及交換協議”)，據此彼等將若干BCG優先股A.1轉換為BCH的S類普通單位(“BCH S類普通單位”)，該等單位隨後撥歸波士頓諮詢，以換取波士頓諮詢A類普通單位。
在轉換之前，公司的股權由普通單位、一系列優先股和非控股權益組成。根據轉換，每股波士頓諮詢公司A類普通股轉換為1.25股A類普通股，每股面值0.001美元(“A類普通股”)，每股波士頓諮詢公司B類普通股轉換為1.25股B類普通股，每股票面價值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及波士頓諮詢集團優先B系列2類單位賬户(“波士頓諮詢集團優先B.2單位賬户”)的資本賬户餘額，按A類普通股估值10.00美元(或8.00美元)折讓20%的匯率轉換為A類普通股。因此，在換股時，我們發行了86,116,884股A類普通股，涉及BCG A類普通股，19,140,451股B類普通股，涉及BCG B類普通股，以及94,050,534股A類普通股，涉及BCG優先B.2單位賬户。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-Q季度報告包括根據美國聯邦證券法定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有非歷史性的事實陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，都是前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能存在重大風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們沒有義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
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風險因素摘要
以下是可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的主要風險的摘要：
•我們沒有重要的運營歷史或既定的客户基礎;
•我們對非流動性資產的公允價值估計可能無法準確估計我們在進行任何流動性交易時獲得的價格，並且我們不能保證我們不時報告的流動性交易所涉及的另類資產的價值將會實現；
•無法維持A類普通股在納斯達克有限責任公司(以下簡稱納斯達克)的上市；
•根據第二次修訂計劃(定義見下文)將****控股有限公司的S(以下簡稱“****控股”或“****”)、資產轉移至****清盤信託及訴訟信託(各定義見下文)可能會對本公司的持續經營造成重大不確定性及風險，並對本公司的財務經營業績造成重大不利影響；
•未來轉售A類普通股可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌；
•A類普通股的市場價格可能會有很大的波動，這可能會使股東很難按預期的數量、價格和時間出售股票；
•**** Wind Down Trust目前擁有公司相當大比例的股份，並繼續對我們的股東有投票權的事項擁有投票權；
•我們可能會受到負面宣傳的負面影響；
•認定我們是一家未經註冊的投資公司將產生嚴重的不利後果；
•該公司目前正在進行法律訴訟和政府調查，並可能在未來成為其他索賠和訴訟的一方；
•我們的流動性、盈利能力和業務可能會受到資產集中的不利影響，這些資產以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押；
•我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突；
•我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益衝突；
•使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為客户高額信託(如本文定義)對另類資產投資的對價，可能會導致我們的投資收入和我們A類普通股的價格出現重大波動；
•未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌；
•考慮到我們交易對手的經濟利益，我們的遠期購買協議(在此定義)可能會導致我們A類普通股股票的人為上限價格；
•我們的流動性、盈利能力和業務可能因無法進入資本市場或只能以不利的條款進入資本市場而受到不利影響，我們可能永遠無法獲得當前融資協議(如SEPA(如本文定義)所設想的最大預期收益)；
•我們就任何流動性交易進行的盡職調查過程可能會也可能不會披露與該流動性交易相關的所有事實；
•抵押品的不良表現將導致我們的收入、收入和現金流下降，並可能對我們為未來的流動性交易籌集資本的能力產生不利影響；
•我們擁有大量商譽和無形資產，我們過去需要，將來也可能需要減記無形資產和因減值而產生的商譽的價值；
•我們面臨與我們的流動性交易相關的償還風險；
•適用於另類資產的轉讓限制可能會阻止我們吸引足夠數量的客户(如本文所定義)來實現我們的業務目標；
II

•我們的業務、產品和服務可能會受到經濟和市場狀況變化的負面影響；
•A類普通股和A系列可轉換優先股，面值0.001美元(“A系列優先股”)在結構上從屬於Beneficient的子公司BCH的權益；
•無形資產減值和減值商譽的分配將導致公司間接持有的BCH A類單位(定義見下文)的資本賬户餘額減少；
•我們正在或將受到全面的政府監管和監督；
•我們可能會因違反監管規定而招致罰款、處罰和其他負面後果；
•我們可能會受到索賠或訴訟的不利影響，包括與我們的受託責任有關的索賠或訴訟；
•如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到負面影響；
•受益人的董事會(“董事會”)和管理層對Beneficient的業務擁有重大控制權；
•根據納斯達克和內華達州法律的適用規則，我們可以在沒有股東批准的情況下發行額外的授權普通股或優先股，這將稀釋現有股東的利益；
•B類普通股持有人有權選舉董事會多數席位，並有權在董事選舉剩餘董事時以A類普通股投票，每股B類普通股有10票；
•本公司可能從事存在利益衝突的交易，對此類交易的審查受內華達州法定商業判斷規則的約束；以及
•本公司於2023年7月13日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的10-K表格年度報告(“年度報告”)中的“風險因素”部分以及本10-Q表格季度報告的“管理層討論與分析”及“風險因素”部分陳述的其他風險、不確定因素和因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會的未來報告中不時描述的那些風險、不確定因素和因素。
上述因素不應被解釋為詳盡無遺，應與年度報告或本季度報告10-Q表格中包含的其他警示聲明一起閲讀。如果與這些或其他風險或不確定性相關的一個或多個事件成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預期的大不相同。決定這些結果的許多重要因素超出了我們的控制或預測能力。因此，您不應過度依賴任何此類前瞻性陳述。任何前瞻性陳述僅在作出之日起發表，除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或審查任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。新的因素不時出現，我們無法預測會出現什麼。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
三、

受益者
表格10-Q
截至2023年12月31日的季度
目錄表

頁碼
第一部分財務信息
第1項。
財務報表
合併財務狀況報表
1
綜合全面收益表(損益表)
2
合併權益變動表
3
合併現金流量表
7
合併財務報表附註
8
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
61
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
104
第四項。
控制和程序
104
第二部分：其他信息
第1項。
法律訴訟
105
第1A項。
風險因素
106
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
121
第三項。
高級證券違約
122
第四項。
煤礦安全信息披露
122
第五項。
其他信息
122
第六項。
陳列品
123
簽名
125
四.
目錄表
第一部分財務信息
項目1--財務報表
受益者
合併財務狀況報表
2023年12月31日
2023年3月31日(1)
(以千為單位的美元和股票)(未經審計)
資產
現金和現金等價物$11,248 $8,726 
受限現金20 819 
按公允價值計算的投資：
客户ExAlt Trust持有的投資（關聯方3,759及$76,154)
378,382 491,859 
本持有的投資（關聯方，38及$1,371)
38 5,362 
其他資產，淨值（關聯方 零及$2,195)
26,061 32,903 
無形資產3,100 3,100 
商譽81,714 2,367,926 
總資產$500,563 $2,910,695 
負債、臨時權益和權益
應付賬款和應計費用（關聯方14,032及$10,485)
$96,194 $65,724 
其他負債（關聯方 零及$100)
20,986 14,622 
認股權證法律責任161 — 
客户提升信託貸款應付金額，淨額— 52,129 
應付關聯方的債務，淨額128,197 99,314 
總負債245,538 231,789 
可贖回的非控股權益
首選系列A子類0單位帳户，非單元化251,052 251,052 
首選系列A子類1單位帳户，非單元化— 699,441 
臨時股本總額251,052 950,493 
股東權益：
優先股，面值$0.001每股，250,000授權股份
A系列優先股，0和0截至2023年12月31日和2023年3月31日已發行和發行的股份
— — 
B-1系列優先股、 0和0截至2023年12月31日和2023年3月31日已發行和發行的股份
— — 
A類普通股，面值$0.001每股，1,500,000授權股份，257,210和180,178分別於2023年12月31日和2023年3月31日發行的股票，和 256,666和179,634分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的發行股票
257 180 
B類可轉換普通股，面值$0.001每股，20,000授權股份，19,140和19,140截至2023年12月31日和2023年3月31日已發行和發行的股份
19 19 
額外實收資本1,843,493 1,579,545 
累計赤字(1,992,992)— 
應收股票(20,038)— 
庫存股，按成本計算(544截至2023年12月31日和2023年3月31日的股份）
(3,444)(3,444)
累計其他綜合收益442 9,900 
非控制性權益176,236 142,213 
總股本
3,973 1,728,413 
總負債、臨時權益和權益$500,563 $2,910,695 
(1) 於二零二三年三月三十一日就附註4所述的去SPAC合併交易進行追溯調整。這些調整未經審計。
見合併財務報表附註。
1
目錄表
受益者
綜合全面收益表(損益表)
(未經審計)
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
(千美元，每股除外)2023202220232022
收入
投資收益(虧損)，淨額
$7,448 $11,478 $7,935 $(30,738)
金融工具虧損淨額（關聯方為美元，18,691), $(20,480), $(64,217)和$(63,044)，分別)
(18,024)(23,043)(64,260)(56,101)
利息和股息收入118 113 348 295 
信託服務和行政收入（關聯方8, $8, $23、和$23，分別)
158 8 173 23 
其他收入65 — 65 86 
總收入(10,235)(11,444)(55,739)(86,435)
運營費用
僱員補償及福利7,340 12,670 58,561 34,752 
利息支出（關聯方3,018, $746, $5,843、和$2,108，分別)
4,671 4,147 13,569 11,356 
專業服務4,970 8,073 22,000 29,580 
信貸損失準備金
— 1,799 — 20,580 
商譽減值損失883,223 — 2,286,212 — 
其他費用（關聯方2,096, $2,246, $6,317、和$6,576，分別)
5,512 7,073 17,604 21,454 
總運營費用905,716 33,762 2,397,946 117,722 
營業虧損(915,951)(45,206)(2,453,685)(204,157)
債務清償損失淨額
8,846 — 8,846 — 
所得税前虧損(924,797)(45,206)(2,462,531)(204,157)
所得税支出(福利)
75 (2,356)75 (1,072)
淨虧損(924,872)(42,850)(2,462,606)(203,085)
減去：可歸因於非控股權益的淨虧損-客户提升信託
26,240 4,058 43,698 105,612 
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本
360,695 5,887 401,985 13,231 
減去：非控制利息保證付款
(4,229)(3,984)(12,501)(11,778)
公益普通股股東應佔淨虧損$(542,166)$(36,889)$(2,029,424)$(96,020)
其他全面收益(虧損)：
可供出售債務證券投資的未實現收益(虧損)51 (1,307)4,236 6,400 
全面收益(虧損)合計
(542,115)(38,196)(2,025,188)(89,620)
減去：可歸因於非控股權益的綜合損益51 (1,307)4,236 6,400 
可歸因於慈善事業的全面損失總額$(542,166)$(36,889)$(2,029,424)$(96,020)
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損(1)
A類$(1.98)$(0.19)$(8.35)$(0.48)
B類$(1.96)$(0.19)$(7.34)$(0.48)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(1)
A類254,923,039180,178,268226,105,978180,178,268
B類19,140,45119,140,45119,140,45119,140,451
(1) 如注4所述，針對去SPAC合併交易追溯調整了截至2022年12月31日的三個月和九個月。
見合併財務報表附註。
2
目錄表
受益者
合併權益變動表
(未經審計)
截至以下三個月二零二三年及二零二二年十二月三十一日:
A系列優先股
B-1系列優先股
A類普通股B類普通股APIC累計赤字應收股款庫存股累計其他綜合收益(虧損)
非控股權益(附註10)
總股本
可贖回的非控股權益
(美元和單位，單位為千)股票金額股票金額股票金額股票金額
平衡，2023年9月30日
— $— 3,769 $4 242,884 $243 19,140 $19 $1,842,274 $(1,450,826)$(20,038)$(3,444)$391 $563,636 $932,259 $251,052 
淨收益(虧損)— — — — — — — — — (542,166)— — — (386,935)(929,101)4,229 
股份制薪酬成本的確認— — — — — — — — 2,026 — — — — — 2,026 — 
在de-spac交易結束時發行普通股和優先股，扣除發行成本— — — — — — — — (1,477)— — — — — (1,477)— 
發行與股權購買協議相關的股份
— — — — 520 — — — 680 — — — — — 680 — 
應支付給非控股股東的分派的重新分類— — — — — — — — — — — — — (196)(196)— 
可供出售債務證券的未實現收益
— — — — — — — — — — — — 51 — 51 — 
優先A.0單位賬户保證應計付款
— — — — — — — — — — — — — — — (4,229)
分配給非控股權益— — — — — — — — — — — — — (269)(269)— 
將B-1系列優先股轉換為A類普通股
— — (3,769)(4)13,806 14 — — (10)— — — — — — — 
平衡，2023年12月31日
— $— — $— 257,210 $257 19,140 $19 $1,843,493 $(1,992,992)$(20,038)$(3,444)$442 $176,236 $3,973 $251,052 

見合併財務報表附註。
3
目錄表
受益者
綜合權益變動表（200d） (1)
(未經審計)
A系列優先股
B-1系列優先股
A類普通股B類普通股APIC累計赤字庫存股累計其他綜合收益
非控制性權益
總股本可贖回的非控股權益
(美元和單位，單位為千)股票金額股票金額股票金額股票金額
平衡，2022年9月30日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,630,478 $— $(3,444)$6,381 $171,880 $1,805,494 $970,452 
淨收益(虧損)
— — — — — — — — (36,889)— — — (9,139)(46,028)3,178 
股份制薪酬成本的確認— — — — — — — — 1,918 — — — — 1,918 — 
支付受限股權單位的員工工資税— — — — — — — — (61)— — — — (61)— 
應支付給非控股股東的分派的重新分類
— — — — — — — — — — — — (779)(779)— 
對關聯方的非現金股利— — — — — — — — (37)— — — — (37)— 
向關聯方員工提供基於股份的獎勵— — — — — — — — 37 — — — — 37 — 
可供出售債務證券的未實現虧損
— — — — — — — — — — — (1,307)— (1,307)— 
BCG優先B.2單位帳目優先回報的視為股息
— — — — — — — — 9,134 — — — — 9,134 (9,134)
優先A.0保證付款應計
— — — — — — — — — — — — — — (3,985)
贖回BCG優先B.2單位賬户
— — — — — — — — (1,806)— — — — (1,806)— 
FLP年度重新分配— — — — — — — — 2,057 — — — (2,057)— — 
平衡，2022年12月31日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,604,831 $— $(3,444)$5,074 $159,905 $1,766,565 $960,511 
(1) 如注4所述，針對去SPAC合併交易進行了追溯調整2022年9月30日和截至2022年12月31日的三個月.

見合併財務報表附註。
4
目錄表
受益者
綜合權益變動表（200d） (1)
(未經審計)
截至2023年12月31日的九個月內，d 2022:
A系列優先股B-1系列優先股A類普通股B類普通股APIC累計赤字應收股款庫存股累計其他綜合收益(虧損)
非控股權益(附註10)
總股本
可贖回的非控股權益
(美元和單位，單位為千)股票金額股票金額股票金額股票金額
平衡，2023年3月31日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,579,545 $— $— $(3,444)$9,900 $142,213 $1,728,413 $950,493 
淨收益(虧損)— — — — — — — — (36,432)(1,992,992)— — — (445,683)(2,475,107)12,501 
股份制薪酬成本的確認— — — — — — — — 37,530 — — — — — 37,530 — 
支付受限股權單位的員工工資税— — — — — — — — (116)— — — — — (116)— 
在de-spac交易結束時發行普通股和優先股，扣除發行成本2,749 3 — — 7,972 8 — — (5,778)— — — — — (5,767)— 
將A系列優先股轉換為A類普通股(2,749)(3)— — 688 1 — — 2 — — — — — — — 
與最近的融資有關的股份發行— — — — 3,968 4 — — 12,432 — — — — (3,060)9,376 — 
應支付給非控股股東的分派的重新分類— — — — — — — — — — — — — (763)(763)— 
將S類普通股轉換為A類普通股
— — — — 404 — — — 3,884 — — — — (3,884)— — 
將C系列優先股轉換為A類普通股— — — — 44,041 44 — — 205,715 — — — — (205,759)— — 
可供出售債務證券的未實現收益— — — — — — — — — — — — 4,236 — 4,236 — 
將可供出售債務證券轉讓為股權時的已實現收益重新分類— — — — — — — — — — — — (13,694)— (13,694)— 
BCG優先B.2單位帳目優先回報的視為股息
— — — — — — — — 6,942 — — — — (6,942)— — 
優先A.0保證付款應計
— — — — — — — — — — — — — — — (12,501)
贖回BCG優先B.2單位賬户
— — — — — — — — (1,413)— — — — — (1,413)— 
限制性股票單位的結算— — — — 5,422 5 — — (5)— — — — — — — 
發行普通股以清償債務— — — — 731 1 — — 4,494 — — — — — 4,495 — 
發行與近期融資有關的B-1系列優先股— — 3,769 4 — — — — 36,703 — — — — 942 37,649 — 
預付遠期進貨應收股款— — — — — — — — — — (20,038)— — — (20,038)— 
將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權— — — — — — — — — — — — — 699,441 699,441 (699,441)
分配給非控股權益— — — — — — — — — — — — — (269)(269)— 
將B-1系列優先股轉換為A類普通股
— — (3,769)(4)13,806 14 — — (10)— — — — — — — 
平衡，2023年12月31日
— $— — $— 257,210 $257 19,140 $19 $1,843,493 $(1,992,992)$(20,038)$(3,444)$442 $176,236 $3,973 $251,052 
(1) 於二零二三年三月三十一日就附註4所述的去SPAC合併交易進行追溯調整。
見合併財務報表附註。
5
目錄表
受益者
綜合權益變動表（200d） (1)
(未經審計)
A系列優先股
B-1系列優先股
A類普通股B類普通股APIC累計赤字庫存股累計其他綜合收益
非控制性權益
總股本可贖回的非控股權益
(美元和單位，單位為千)股票金額股票金額股票金額股票金額
平衡，2022年3月31日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,634,019 $— $(3,444)$(1,326)$277,888 $1,907,336 $992,238 
淨收益(虧損)
— — — — — — — — (96,020)— — — (115,336)(211,356)8,271 
股份制薪酬成本的確認— — — — — — — — 8,162 — — — — 8,162 — 
支付受限股權單位的員工工資税— — — — — — — — (166)— — — (919)(1,085)— 
非現金髮行非控制性權益— — — — — — — — 11,674 — — — 299 11,973 — 
分配給非控股權益— — — — — — — — — — — — (131)(131)— 
應支付給非控股股東的分派的重新分類
— — — — — — — — — — — — (1,336)(1,336)— 
發行非控制性權益— — — — — — — — — — — — 2,430 2,430 — 
GAAP在發行時視為股息以真實計税基礎— — — — — — — — 314 — — — — 314 (314)
可供出售債務證券的未實現收益— — — — — — — — — — — 6,400 — 6,400 — 
BCG優先B.2單位帳目優先回報的視為股息
— — — — — — — — 27,905 — — — — 27,905 (27,905)
優先A.0保證付款應計
— — — — — — — — — — — — — — (11,779)
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入— — — — — — — — — — — — (933)(933)— 
股權發行成本— — — — — — — — (15)— — — — (15)— 
贖回BCG優先B.2單位賬户
— — — — — — — — (3,199)— — — — (3,199)— 
發行BCG優先B.2單位賬户
— — — — — — — — 20,100 — — — — 20,100 — 
FLP年度重新分配— — — — — — — — 2,057 — — — (2,057)— — 
平衡，2022年12月31日
— $— — $— 180,178 $180 19,140 $19 $1,604,831 $— $(3,444)$5,074 $159,905 $1,766,565 $960,511 
(1) 如注4所述，針對去SPAC合併交易進行了2022年3月31日和截至2022年12月31日的九個月追溯調整。
見合併財務報表附註。
6
目錄表
受益者
合併現金流量表
(未經審計)
截至12月31日的9個月，
(千美元)20232022
經營活動的現金流：
淨虧損$(2,462,606)$(203,085)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷3,033 2,572 
債務溢價及貼現淨額攤銷（關聯方為美元，1,860)和$(4,605))
(1,261)(3,569)
債務清償損失
8,846 — 
商譽減值損失2,286,212 — 
金融工具損失淨額（關聯方64,217及$63,044)
64,260 56,101 
客户高額信託持有的另類資產投資回報— 8,131 
投資(收益)損失，淨額(7,935)30,738 
非現金利息支出（關聯方7,427及$297)
14,474 8,460 
非現金利息收入(338)(258)
非現金股份薪酬37,530 8,162 
信貸損失準備金— 20,580 
遞延税項準備— (1,072)
股權遞延融資成本的核銷— 1,653 
資產和負債變動情況：
其他資產的變動978 (8,554)
應付賬款和應計費用的變動4,440 6,722 
其他負債和遞延收入的變動2,797 (332)
用於經營活動的現金淨額(49,570)(73,751)
投資活動產生的現金流：
客户高額信託持有的另類資產的投資回報38,371 45,350 
購買客户高額信託持有的另類資產投資(1,272)(511)
購置房舍和設備(1,330)(1,629)
Ben出售看跌期權的收益968 — 
本購買看跌期權— (7,451)
投資活動提供的現金淨額36,737 35,759 
融資活動的現金流：
債務融資收益
25,000 — 
對客户的付款增加了應支付的信託貸款(6,780)(11,302)
贖回優先B系列亞類2單位户口(1,413)(3,199)
根據股權購買協議發行A類普通股所得款項
681 — 
贖回優先系列A亞類1單位户口— (3,793)
支付債務的遞延融資成本(1,585)— 
支付股權遞延融資成本(5,685)(2,500)
分配給非控股權益(269)(131)
對受限股權單位繳納員工所得税(116)(1,085)
De-Spac合併的收益24,761 — 
預付遠期購房協議付款(20,038)— 
應付關聯方的債務— (750)
融資活動提供(用於)的現金淨額
14,556 (22,760)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)
1,723 (60,752)
期初現金、現金等價物和限制性現金9,545 76,105 
期末現金、現金等價物和限制性現金$11,268 $15,353 
關於補充現金流量披露，包括綜合現金流量表中使用的現金、現金等價物和限制性現金的對賬，請參閲附註18。
見合併財務報表附註。
7
目錄表
受益者
合併財務報表附註
(未經審計)

1.    業務概述
法律結構
Benefent是一家內華達州的公司，是一家以技術為基礎的金融服務控股公司(包括其子公司，但不包括其非控股利益持有人，統稱為“Ben”、“Our”、“Company”、”或“我們”)，通過其端到端在線平臺Ben AltAccess(定義如下)向另類資產行業參與者提供簡單、快速、具有成本效益的流動性解決方案以及信託產品和服務。在下文所述的轉換之前，Beneficient Management，L.L.C.(“Ben Management”)，一家特拉華州的有限責任公司，是Ben的普通合夥人，Ben由Ben Management的董事會控制，並被授予管理Ben的運營和事務的獨家和完全授權。
2023年6月6日，該公司從特拉華州的有限合夥企業轉變為內華達州的公司，並將其公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。(“卡介苗”)改為“有益”(“轉換”)。於二零二三年六月六日，於BCG資本重組(定義見附註2)及轉換後，本公司作為Beneficient Company Group，L.L.C.(“Ben LLC”)的唯一成員，採納了Ben LLC的首份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“Ben LLC A&R LLCA”)。Ben LLC A&R LLCA設立管理成員權益和非管理成員權益，稱為Ben LLC的A類單位。受益人被指定為唯一管理成員。此外，還作出了一些額外的修訂，主要集中於由管理成員管理Ben LLC。採納BenLLC A&R LLCA後，Beneficient將Beneficient持有的Beneficient Company Holdings，L.P.(“BCH”)的所有有限合夥權益及普通合夥權益(“BCH”)貢獻予Ben LLC(“貢獻”)，而Ben LLC成為BCH的普通合夥人及100BCH未完成的A類單位的百分比。
2023年6月7日，根據日期為2022年9月21日並於2023年4月18日修訂的與Avalon Acquisition，Inc.(“Avalon”)的業務合併協議(“業務合併協議”，以及由此統稱為“業務合併”的預期交易)，公司完成了先前宣佈的與Avalon的De-Spac合併交易(“交易”)。2023年6月8日，Beneficient在納斯達克全球市場開始交易。有關轉換和交易的其他披露，請參閲附註4。
BCH是特拉華州的一家有限合夥企業，成立於2010年7月1日。BCH主要是一家控股公司，直接或間接獲得本公司的所有主動和被動收入，並在BCH發行的合夥權益中分配該收入。截至2023年12月31日，BCH已發行和未償還的普通合夥1類A類單位(以下簡稱BCH A類單位)，S類散貨單位(以下簡稱“S類散貨單位”), S級優先股(“S級優先股”)、FLP單位賬户(分類1、分類2和分類3)、首選系列A亞類0單位賬户(“BCH首選A.0”)和首選系列A亞類1單位賬户(“BCH首選A.1”)。
業務概述
Ben向另類資產投資者營銷一系列流動性、受託人和信託管理產品和服務，主要包括中高淨值(MHNW)個人投資者(通常淨資產在500萬美元至3000萬美元之間的投資者)、中小型機構投資者(STMI)投資者、家族理財室(FAMO)以及基金普通合夥人和發起人(GP，連同MHNW個人、STMI投資者和FAMO，稱為客户)。BEN為尋求提早退出其另類資產投資的客户提供一套定製的流動性解決方案，通過我們為客户實施的專有融資和信託結構，為他們的非流動性另類資產投資提供一套定製的流動性解決方案(我們將此類信託統稱為“Customer Exalt Trusts”)。我們計劃提供全面的另類資產信託和託管服務，以及涵蓋擁有、管理和轉移另類資產的風險的新型保險產品，以及與我們的流動性產品和服務相關的額外經紀-交易商服務。
Ben的主要業務於2017年9月1日開始，涉及其流動性和信託管理產品和服務。Ben提供或計劃通過其運營子公司提供其產品和服務，這些子公司包括：(I)Ben AltAccess，L.L.C.，這是一家特拉華州的有限責任公司(“Ben AltAccess”)，提供一個在線平臺，旨在為尋求其另類資產的流動性、託管、信託和數據服務的客户提供數字體驗；(Ii)Ben Liquid，L.L.C.，一家特拉華州的有限責任公司，及其子公司(統稱為“Ben Liquid”)，提供流動性產品；(3)本託管，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司，及其子公司(統稱為“Ben託管”)，為私人基金、受託人和信託管理提供服務；
8
目錄表
(V)Ben Markets L.L.C.，包括其附屬公司(“Ben Markets”)，計劃就提供Ben的產品及服務提供經紀-交易商服務及轉讓代理服務；及(Vi)Ben Insurance，L.L.C.，包括其附屬公司(“Ben Insurance Services”)，旨在提供保險產品及服務，涵蓋擁有、管理及轉讓另類資產所帶來的風險。本擔任若干Customer Exal Trust的受託人，該等信託為慈善機構(定義見下文)及經濟增長區(定義見下文)的利益而運作。
本流動資金通過使用Customer Exalt Trust向其客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該產品促進了客户使用專有融資和信託結構(這種結構和相關流程，“Exalt計劃”)交換客户的替代資產以供考慮TM“)。在提升計劃中TM本流動性的子公司Financings，BFF是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為fidfin信託提供受託融資，向某些客户高級信託公司提供信託貸款(每筆“高級貸款”)，這些客户高級信託公司反過來利用貸款收益的一部分收購客户，並將商定的對價交付給客户，以換取他們的替代資產。BFF註冊為特許堪薩斯科技信託金融機構(“Teffi”)根據科技受託金融機構法(“泰菲法”)，並由堪薩斯州銀行專員辦公室(“OSBC”)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動資金產生與Exalt貸款相關的利息和手續費收入，這些貸款以交換的另類資產的部分現金流為抵押，然後由Customer Exalt Trusts(“抵押品”)擁有。高額貸款僅為財務報告目的而合併客户高額信託時被剔除。
根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是客户提升信託基金(我們分別稱為“慈善機構”或“經濟增長區”，統稱為“慈善受益人”)的最終受益人，其權益在我們的合併財務報表中作為非控股權益報告。Teffi法案要求2.5%(Teffi Act)2.5作為本流動資金貸款抵押品的另類資產的現金分配，將由若干客户高級信託基金慈善貢獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於2021年12月7日或之後發放的高額貸款，經濟增長區將獲得$0.025每$1.00因擁有交換的另類資產而賺取的收益。根據適用信託及其他協議的條款，於2021年12月7日前成立的客户高額信託的慈善受益人將獲支付$0.05每$0.95支付給適用的高級貸款機構。
BEN託管目前為某些客户高級信託的受託人(包括最好的朋友)提供全方位服務信託和託管管理服務，這些受託人在進行流動性交易後擁有交換的另類資產，以換取每季度應支付的費用。
客户提升信任度其另類資產上的資金支持償還EALT貸款以及任何相關的利息和費用。由於Ben合併了Customer Exalt Trust，Ben Liquid的提升貸款及相關利息和費用收入以及信貸損失撥備和Ben託管費用收入在我們的綜合財務報表中被剔除，僅用於財務報告目的；然而，該等金額直接影響對Ben或BCH的股權持有人的收入(損失)分配。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，在本公司綜合財務報表列報時已撇除，但在將收益(虧損)分配給客户高額信託的實益擁有人時予以確認。請參閲備註3以獲取更多信息。
如附註3所進一步討論，我們的若干營運附屬公司產品及服務涉及或向若干客户高級信託基金提供，該等信託基金為本公司的合併附屬公司，僅用於財務報告目的，因此我們的營運附屬公司與客户高級信託基金之間的交易在我們的綜合財務報表呈報時已被剔除。
流動資金和持續經營
截至2023年12月31日，我們擁有不受限制的現金和現金等價物$11.2百萬美元。我們產生的淨虧損總額為$924.9百萬美元和美元42.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月分別為100萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，我們產生了總計美元的淨虧損2.510億美元203.1分別為100萬美元。截至2024年1月31日，我們擁有約美元的無限制現金和現金等價物。13.0百萬美元。所有這些情況都令人對公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑；然而，根據管理層的計劃，如下所述，這種極大的懷疑已經得到緩解。
我們期望通過預期的運營現金流、高額貸款付款的收益以及從客户高額信託或其他投資的分配中獲得的手續費收入來履行我們的義務併為我們的運營提供資金。
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目錄表
BEN持有的投資，可能對到期前到期的部分或全部現有借款進行再融資，通過我們目前的貸款人或其他貸款人，並通過實施旨在減少企業管理費用的措施，包括通過使用裁員和其他費用削減。我們還打算通過第三方的股權或債務投資來籌集資金。2023年6月27日，我們與YA II PN，Ltd.(約克維爾)簽訂了備用股權購買協議(SEPA)，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售至多$250.0公司普通股1,300萬股。正如附註8中更全面地描述的那樣，2023年10月19日，我們進入了一個三年制 $25.0與HH-BDH LLC的100萬美元定期貸款，在交易結束時全額提取，其收益用於或打算用於償還某些未償還債務，為我們產品的開發提供資金，並提供額外的營運資金。HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如果這些限制中的任何一個嚴重阻礙向我們流動的現金流，我們償還債務和支付股息的能力將受到實質性和不利的影響。
本公司可能無法以對公司有利的條款對我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，或者根本無法。如果本公司或其子公司未來通過出售股權或債務籌集額外資本，我們現有股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。這些未來股權或債務證券的條款可能包括清算或其他優惠，對我們現有股權單位持有人的權利產生不利影響，或涉及限制Ben採取具體行動的負面契約，例如招致額外債務或進行額外投資以擴大公司業務。如果本公司在這些借款上違約，則公司將被要求(I)出售我們貸款或其他資產的參與權或其他權益，或(Ii)通過出售股權籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能被稀釋。
根據對未來幾個季度收入和淨收入增長的預測、第三方對Ben的預期額外投資、可能對我們現有貸款人或其他貸款人的某些現有借款進行再融資、來自國家環保總局的額外融資來源以及我們的債務和股權發行的預期收益，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營提供資金，履行其他義務，並在未經審計的中期合併財務報表發佈之日起一年內為預期的貸款交易提供資金。該等綜合財務報表並不包括任何與可收回及分類已記錄資產金額或負債金額及分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法在合理時間內持續經營時可能需要作出的。
運營成本削減計劃
2023年7月11日，Beneficient董事會(“董事會”)批准了一些措施，以降低公司的運營費用，以期將資源集中在當前業務需求領域。作為這項計劃的一部分，我們開始了大約30員工，代表大約20截至2023年7月11日佔員工總數的百分比。作為降低運營費用計劃的一部分，我們還在業務的某些部分減少了與第三方供應商的支出。
自2023年11月3日起，董事會批准了其他措施，以減少公司的運營費用，包括解僱之前被暫時解僱的員工和裁員15員工，代表着大約額外的10截至2023年11月3日佔員工總數的百分比。我們打算繼續減少與第三方供應商在我們業務的某些部分的支出，作為進一步降低運營費用計劃的一部分。
2.    重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表按美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，幷包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司及若干可變權益實體(“VIE”)的賬目，而本公司是其中的主要受益人。如果企業持有與財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題810一致的控股權，則該企業被確定為VIE的主要受益人，整固(“ASC 810”)，經修訂。
Customer Exalt Trust被認為是本擁有可變權益的VIE，並被認為是主要受益人。因此，本需要鞏固所有的客户提升信託。客户高額信託持有所有權權益的實體是ASC 946下的投資公司(即，基金)，金融服務--投資公司(“ASC 946”)。因此，這些基金對非投資公司的投資按照ASC 946入賬，不受ASC 810的合併或披露要求的約束。此外，ASC 946的進一步合併條款不適用於Ben，因為這些投資公司在向投資公司或Ben提供服務的經營實體中沒有投資。
10
目錄表
所有公司間賬户和交易已在合併中註銷，分配給公司以外所有者的收入部分計入合併全面收益(虧損)表中的“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”。隨着客户高級信託的合併，利息和手續費收入以及本流動資金和本託管向客户高級信託收取的任何相關應收款項將在我們的綜合財務報表中註銷。雖然該等金額僅為財務報告目的而撇除，但該等金額乃由Ben Liquid及/或Ben託管從客户高額信託賺取，並直接影響可分配予Ben‘s及BCH權益持有人的收入(虧損)，詳情見附註3。
隨附的公司未經審計的中期綜合財務報表並不包含關於會計政策和其他事項的詳細披露或腳註披露，這些披露將包含在完整的會計年度綜合財務報表中；因此，它們應與公司審計後的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司於2023年7月13日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告(“年報”)中。截至2023年3月31日的綜合財務狀況報表來自本公司經審計的財務報表。管理層認為，所有重大調整，包括正常調整和經常性調整，均已作出，並被認為是公平地列報中期和中期財務狀況、經營成果和現金流量所必需的。本文所披露的中期經營業績並不一定代表全年的預期業績。
初始資本重組和通用單位轉換
2023年6月6日，就在轉換之前，BCG進行了資本重組，如附註4中進一步描述的那樣。就結算前期間而言，未清償單位數目、未清償單位加權平均數、每普通股虧損、以股本為基礎的補償及以前以共同單位為基礎表示的其他財務金額，已根據反映共同單位換算率的普通股追溯調整，如上所述。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出某些估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中報告的金額。這些估計和假設是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息，可能與實際結果不同。短期內特別易受變動影響的重大估計涉及客户高額信託持有的另類資產投資的公允價值釐定、債務證券投資的公允價值釐定、作為分配收益(虧損)予Ben‘s或BCH的權益持有人的信貸損失準備的釐定、商譽及其他無形資產潛在減值的評估，以及若干基於股份的補償獎勵的授予日期公允價值的釐定。
主要會計政策詳見本公司年報所載綜合財務報表附註2。截至2023年12月31日，除了與採用ASU 2016-13相關的新政策(定義如下並在附註3中描述)和以下政策外，沒有新的或修訂的重大會計政策.
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815所載指引，對交易(如附註4所述)所承擔的認股權證進行會計處理。衍生工具和套期保值因此，根據該規定，這些認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將該等認股權證工具歸類為按公允價值計算的負債，並於每個報告期按市場報價將該等工具調整為公允價值。這一負債在每個資產負債表日重新計量，直到認股權證被行使或到期，公允價值的任何變化都將在公司的綜合全面收益(虧損)表中確認。這種授權證分類也要在每個報告期重新評估。
所得税
2023年6月6日，Beneficient Company Group，L.P.將其監管和税務地位從特拉華州有限合夥企業改為內華達州公司，並將其名稱從Beneficient Company Group，L.P.改為Beneficient。受益人作出税務選擇，就美國税務而言被視為公司，自即日起生效。
作為這次税務選擇的結果，Beneficient通過對本年度估計應繳或可退還的估計應繳或可退還的税款撥備的費用或抵免，記錄了當前的税項負債或資產。遞延税項資產和負債計入可歸因於資產和負債賬面金額與各自税基之間差異的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。如果所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現，則應計提遞延税項估值準備。未達到更有可能的確認門檻的税收頭寸將導致當前
11
目錄表
或遞延税項資產，和/或記錄流動或遞延税項負債。與所得税有關的利息和罰金記錄在綜合全面收益(損失表)的其他費用項目中。
在重組導致Beneficient成為一家公司之前，Beneficient是作為特拉華州有限合夥企業納税的。如果隨後的實體Beneficient a Corporation接受税務機關的審計，並因前幾個納税年度少繳税款而評估了額外金額，管理層打算進行美國財政部允許的推選。這次選舉允許Beneficient通知其合作伙伴他們在當前納税申報單中估計的少付金額的份額。
重新分類
為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。具體地説，$0.6900萬美元的其他費用被重新歸類為專業服務截至的月份2022年12月31日。這次重新定級對總運營費用沒有影響。
新近採用的會計準則
2023年4月1日，我們通過了會計準則更新(ASU)2016-13，金融工具--信貸損失(專題326)(“CECL”)，以及隨後發佈的修訂和澄清ASU 2016-13各方面的指導意見，根據需要使用修改後的追溯方法。按照這一方法，比較期間的信息將繼續根據對該期間有效的相關會計指導進行報告。採用ASU 2016-13年後，已產生的損失減值方法被一個新的減值模型取代，該模型反映了我們應收高額貸款的當前預期終身虧損。採用ASU 2016-13年度產生了累積效應調整，在合併客户高額信託之前將期初共同單位(在沒有留存收益或累積赤字的情況下)減少#美元61.12000萬美元，原因是我們增加了高額貸款的信貸損失準備金。這對合並財務報表沒有影響，因為應收貸款及其相關的信貸損失準備在綜合財務報表的列報中被取消。採用這一新指引並未對我們的可供出售債務證券組合或除應收貸款以外的資產類別造成實質性影響。
尚未採用的會計準則
ASU 2023-09，所得税，(專題740)於2023年12月發佈，其中擴大了所得税披露要求，包括與我們的有效税率與法定税率的税率調整以及所支付税款的額外分類有關的更多信息。ASU 2023-09中的修正案還刪除了與某些未確認的税收優惠和遞延税收相關的披露。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的財年或我們從2025年4月1日開始的財年有效。修正案可以前瞻性地實施，也可以追溯實施，並允許及早採用。我們目前正在評估這些要求對我們的合併財務報表和披露的影響。
ASU 2023-07，細分市場報告，(主題280)於2023年11月發佈，擴大了公共實體的分部披露，要求披露定期向首席運營決策者(“CODM”)提供幷包括在每次報告的分部損益衡量中的重大分部費用，其他分部項目的金額及其構成説明，以及對應報告分部的損益和資產的中期披露。ASU 2023-07規定的所有披露要求也適用於具有單一可報告部分的公共實體。此外，修正案要求披露首席運營總監的頭銜和職位，並解釋首席運營總監如何使用報告的分部損益計量(S)來評估分部業績和決定如何分配資源。ASU 2023-07在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度內的中期有效。允許及早領養。ASU 2023-07不會對公司的財務狀況或經營結果產生影響。本公司正在評估對相關分部報告披露的影響。
ASU 2020-04，中間價改革，(主題848)於2020年3月發佈。主題848中的修訂提供了可選的權宜之計和例外，用於將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易，前提是滿足某些標準。自包括2020年3月12日在內的過渡期開始或之後的任何日期起，所有實體都可以應用主題848，並且實體可以選擇在2022年12月31日之前前瞻性地應用修正案。2022年12月31日，ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期發佈，將實體可以使用ASU 2020-04指導下的參考匯率改革救濟的時間從2022年12月31日延長至2024年12月31日。我們沒有利用這一準則提供的可選的權宜之計和例外情況，目前正在評估這一準則對我們的合併財務報表和披露的影響。
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目錄表
3.    理解我們的財務報表及其對普通股股東的影響
本公司目前的產品和服務由本流動性業務部門和本託管業務部門提供，涉及或主要提供給某些客户高級信託公司，哪些是整合的VIE僅用於財務報告目的，並不是由Ben或BCH股權持有人直接或間接擁有。T本公司營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間涉及產品及服務的交易已在我們的綜合財務報表中剔除。因此，t綜合財務報表反映(I)本公司的資產、負債、收入、開支、投資收入及現金流量，包括持有高級貸款抵押品的客户高級信託，以及(Ii)若干客户高級信託的部分經濟利益，該部分由剩餘受益人持有，並歸屬於隨附的綜合財務報表中的非控股權益。
因此，反映在綜合財務狀況表上的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表上反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)和金融工具收益(虧損)淨額，代表主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債和認沽期權的公允價值變動。客户高級信託持有的金融工具的此類投資收益(虧損)、淨額和收益(虧損)計入綜合全面收益表(虧損)中分配給非控股權益-客户高級信託的淨收益(虧損)。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。
相反，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的利息和手續費收入，在我們的綜合財務報表中被剔除，直接影響本和BCH的股權持有人應佔淨收益(虧損)。我們的BEN流動資金和BEN託管業務部門，與我們目前的運營子公司有關，由公司的股權持有人(包括BCH的股權持有人)擁有，並通過以下方式確認收入：(I)向客户發放高額貸款的利息收入與我們為客户進行的與我們的流動性交易有關的高額信託，利率在5.0%和14.0(2)成交時開出的手續費收入，但在另類資產的預期壽命內按比例確認為收入，用於與客户進行的每筆流動資金交易，包括訪問和使用AltAccess平臺、轉移另類資產以及將對價交付給客户，費率為7.0交易的另類資產的資產淨值和剩餘的未出資承諾之和的百分比，以及(3)在客户持有投資期間為其提供包括受託人、託管和信託管理在內的服務而確認的經常性費用收入，費率為2.8資產淨值和持有的另類資產的剩餘無資金承諾之和的每年百分比。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月確認的Ben流動性和Ben託管收入如下：
a.本流動資金確認為$11.3百萬美元和美元12.7截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月的利息收入分別為100萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止九個月，本流動資金確認利息收入為$36.3百萬美元和美元37.9分別為100萬美元。
b.本託管確認$5.7百萬美元和美元7.2截至2023年和2022年12月31日的三個月內，信託服務和管理收入分別為100萬美元，包括交易結束時收取並攤銷為收入的費用收入以及期間收取的經常性費用收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月內，Ben Custody確認信託服務和管理收入為美元18.8百萬美元和美元22.3分別為100萬美元。
此外，公司/其他分部也涉及本公司或本公司股權持有人(包括BCH)擁有的附屬公司，可能包括通過向客户提供服務而確認的手續費收入，或通過不包括在本流動資金和本託管範圍內的業務線確認的客户提升信託。
此外，本流動資金的信貸損失撥備在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響本和BCH的各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。
下表列出了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。這種對賬為我們財務報表的用户提供了對影響淨收益(虧損)的可報告部分的理解和直觀幫助
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目錄表
並重申合併Customer Exalt Trust不會影響Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)。
(單位：千)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
營業收入(虧損)
本流動資金$(606,405)$(18,997)$(1,781,521)$(27,651)
本監護權(267,995)5,879 (538,840)18,320 
公司和其他(20,217)(30,718)(94,532)(89,213)
減去：債務清償損失淨額(部門間抵銷)
3,940 — 3,940 — 
減去：所得税支出(福利)
75 (2,356)75 (1,072)
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本
360,695 5,887 401,985 13,231 
減去：可歸因於非控股權益的淨(收入)損失-CT
— 2,688 — (1)
減去：非控制利息保證付款
(4,229)(3,984)(12,501)(11,778)
普通股股東應佔淨虧損$(542,166)$(36,889)$(2,029,424)$(96,020)
重大會計政策--影響淨收益(虧損)向受益人權益持有人的分配
如上所述，涉及Ben和Customer ExAlt Trusts之間交易的某些收入和費用在財務報告目的的合併中被消除;然而，收入或費用對於確定可分配給Ben ' s和BH股權持有人的淨收入（損失）很重要。 重大會計政策與我們合併財務報表中消除的重大收入和支出項目有關，但 影響Beneficient股權持有人的淨收入（損失）分配，詳情請參閲公司年度報告中合併財務報表的註釋3。除下文所述與採用ASO 2016-13相關的新政策外，截至2023年12月31日，沒有新的或修訂的重大會計政策.
信貸損失準備及相關撥備
ExAlt貸款的津貼 學分損失是對 將收入（損失）分配給Ben ' s或BH股權持有人.
Ben於2023年4月1日採用CECL。預期信貸虧損方法要求估計貸款（或貸款組合）年期內的預期信貸虧損。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信貸損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎中扣除或增加，以呈現預期從貸款中收回的淨終身金額。當管理層相信貸款結餘確認為不可收回時，信貸虧損會於撥備中撇銷。預期可收回金額不會超過先前已撇銷及預期將予撇銷之總額。投資組合分部被定義為實體制定並記錄系統方法以確定其信貸虧損撥備的層級。由於貸款並無類似風險特徵，故管理層對貸款進行個別分析。
管理層使用來自內部及外部來源有關過往事件、當前狀況以及合理及有依據的經濟預測的相關可得資料估計撥備。過往信貸虧損經驗為估計預期信貸虧損提供基礎。本目前沒有足夠的歷史損失數據，以提供與其貸款相關的長期損失信息的基礎。因此，Ben使用Preqin（一個被廣泛接受的商業私募股權數據庫）的替代長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
本集團使用貼現現金流量法（“貼現現金流量法”）估計貸款組合的預期信貸虧損。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中支付預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。該等輸入數據乃基於Preqin的歷史數據，並於必要時根據合理及可支持的經濟狀況預測作出調整。為了進行調整，管理層利用外部開發的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：標準普爾500指數數據和美國3個月國債。經濟預測於現金流量預測期間應用。
對信貸預期（違約和損失）和時間預期（提前還款、縮減和收回時間）的調整組合產生了工具層面的預期現金流。計算儀器有效產額，
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目錄表
扣除提前還款假設的影響後，工具預期現金流量按該實際收益率貼現，以產生工具層面預期現金流量的淨現值（“淨現值”）。信用損失準備金是根據工具的淨現值和攤餘成本之間的差額確定的。
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
在採用ASU 2016-13之前，管理層根據對貸款組合、減值貸款、經濟狀況、貸款組合抵押品的數量、增長和構成以及組合中固有的其他風險的評價來確定津貼。目前，我管理層單獨審查所有抬高貸款由於目前投資組合的低成交量和非同質性。管理層在很大程度上依賴於基礎另類資產的統計分析、當前資產淨值和分佈表現以及與另類資產投資相關的行業趨勢來估計損失。管理層通過審查影響信貸質量的相關內部和外部因素來評估津貼的充分性。支持抵押品的另類資產權益產生的現金流是償還抵押品的唯一來源抬高貸款以及相關的利益。本確認在確定的期間內的任何沖銷，在該期間減值抬高貸款減記為其估計淨現值。
為了確定對Ben‘s和BCH股權持有人的收入分配，利息收入根據EALT貸款的信貸損失撥備進行調整，這大約是$8.1百萬美元和美元27.2百萬對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，分別為。高額貸款的信貸損失準備金約為$78.1百萬美元和美元53.2百萬對於截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，分別為。
4.    De-Spac合併交易
遠期購房協議
於2023年6月5日，波士頓諮詢集團與RiverNorth Spac套利基金有限公司(“買方”)訂立預付遠期購買協議，據此，買方同意(其中包括)購買若干Avalon A類普通股(“Avalon A類普通股”)股份，該等股份將於Avalon股東特別大會(“特別會議”)上贖回，以批准業務合併協議(經修訂至2023年6月25日，“遠期購買協議”)擬進行的交易。
根據遠期購買協議，買方同意按每股收購價$購買Avalon A類普通股(“AVAC FPA股份”)。10.588(總代價為$25.0(來自非關聯第三方的百萬美元)。AVAC FPA股份於特別會議期間贖回，並轉換為A類普通股及A系列可轉換優先股，面值為$0.001完成業務合併後，每股收益(“A系列優先股”)。A系列優先股根據其條款轉換為A類普通股，買方持有的總股本為2,956,480經該等轉換後的A類普通股股份(該等A類普通股股份，稱為“FPA股份”)。
這一美元25.0在完成業務合併後，從Avalon信託賬户中支付了與FPA股份有關的1000萬美元收益(“已支付金額”)。具體地説，$5.0已支付金額中的1000萬美元支付給Beneficient，剩餘的美元20.0根據遠期購買協議的條款，支付予買方的款項(“儲備金額”)將由買方持有，直至到期日(定義見下文)或直至其較早釋放為止。該等儲備金額在綜合財務狀況報表中反映為按權益分類的應收股票。
遠期購買協議規定了兩類FPA股票：(I)1,064,333FPA股份被歸類為“購買的股份”(“購買的股份”)和(二)剩餘的1,892,147FPA股份分類為“預付遠期股份”(“預付遠期股份”)。
如果到了10在企業合併結束週年之際，買方收到的資金不到$5.0300萬美元，且買方已善意出售所購買的股份，Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH優先A.0(或Beneficient的其他高級最優先證券)，作為任何不足金額的代價。5.0從出售購買的股份中獲得100萬美元。買方已同意
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目錄表
在企業合併後的前六個月，不得出售任何低於美元的已購買股票5.00每股或出售超過10A類普通股成交量加權平均價格在美元之間的A類普通股每日交易量的百分比5.00及$8.00在任何這樣的交易日。
在出售預付遠期股份後，買方將匯出$10.588每股或本公司以書面通知指定的較低每股價格(“指定價格”)，列明指定價格及於任何該等出售前送交買方的可按該價格出售的預付遠期股份數目(“指定價格通知”)。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。遠期購買協議允許本公司全權酌情將指定價格降至每股低於$10.588以允許買方以低於本公司A類普通股現行交易價格的價格額外出售其預付遠期股票，以換取將任何該等出售所得款項的一部分匯給本公司。預付遠期股份包括一項嵌入認沽期權，該認沽期權在綜合財務狀況表的其他負債項目中單獨入賬並分類為負債。預繳遠期股份於每個報告期按公允價值計量，公允價值變動在綜合全面收益(虧損)表淨額項下的金融工具損益中確認。
在2023年6月30日之前，買方收到了$5.0出售所購股份的一部分所得的毛收入為100萬美元。截至2023年12月31日，沒有出售任何預付遠期股票。據本公司所知，買方就遠期購買協議購買的所有股份均來自非關聯第三方。
對BCG進行資本重組
2023年6月6日，在緊接轉換之前，對BCG進行了資本重組(“BCG資本重組”)，內容如下：(1)修改了BCG的有限合夥協議，創建了一個新的BCG共同單位亞類--B類共同單位(“BCG B類共同單位”)，並將現有的共同單位更名為A類共同單位(“BCG A類共同單位”)；及(Ii)BCH優先A.1的若干持有人與BCG及BCH訂立轉換及交換協議(“BCG轉換及交換協議”)，根據該等協議，彼等將若干BCH優先A.1普通單位轉換為BCH S類普通單位，繼而將這些單位貢獻予BCG，以換取BCG A類普通單位。
在2023年6月6日轉換之前，當時公司是特拉華州的有限合夥企業，公司的股權由普通股、一系列優先股和非控股權組成。根據轉換，每個卡介苗A類通用單位轉換為1.25A類普通股面值$0.001每股(“A類普通股”)，每個BCG B類普通股轉換為1.25B類普通股，面值$0.001每股（“B類普通股”，與A類普通股一起稱為“普通股”），以及BCG優先B系列2子類單位賬户（“BCG優先B.2單位賬户”）的資本賬户餘額，按基於A的利率轉換為A類普通股股份 20$的%折扣10.00A類普通股的估值(或美元8.00)。因此，在轉換過程中，我們發佈了86,116,884A類普通股相對於BCG A類普通股的股份，19,140,451B類普通股相對於BCG B類單位的股份和94,050,534與BCG優先B.2單位賬户相關的A類普通股股份。
下表提供了BHI、Bruce W.Schnitzer和Hicks Holdings Operating，LLC各自貢獻和交換的證券的更多信息(美元和單位為千)：
名字BCH優先A.1的轉換資本賬户餘額
BCH類S普通單位獲批
已收到BCG B類單位
BHI$177,195 14,176 14,176 
布魯斯·W·施尼策988 79 79 
希克斯控股運營有限責任公司13,222 1,058 1,058 
總計$191,405 15,313 15,313 
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目錄表
下表提供了布魯斯·W·施尼策和理查德·W·費舍爾各自貢獻和交換的證券的更多信息(美元和單位為千)：
名字BCH優先A.1的轉換資本賬户餘額
BCH類S普通單位獲批
收到卡介苗A類單位
布魯斯·W·施尼策$734 659 659 
理查德·W·費希爾1,722 738 738 
總計$2,456 1,397 1,397 
作為轉換為BCG A類通用單位的一部分，額外價值約為$15.0向本公司董事會成員中的某些持有人提供了100萬美元。增加值作為薪酬入賬，導致按股票計算的薪酬支出為#美元。15.0在截至2023年6月30日的季度中，
交易結束
2023年6月7日，公司完成了此前宣佈的與Avalon的De-SPAC合併交易。在緊接該日期之前發行和發行的每股Avalon普通股自動轉換為一A類普通股和一Beneficient的A系列優先股。此外，每個Avalon授權書(定義如下)自動轉換為授權書(定義如下)。
因此，本公司發行(I)合共7,971,864向前Avalon A類普通股和Avalon B類普通股持有者發行的A類普通股，票面價值$0.0001每股(“Avalon B類普通股”)，在緊接2023年6月7日之前發行，以及(Ii)總計2,796,864向非贖回Avalon A類股東發行A系列有益優先股，以及Avalon認股權證轉換為23,625,000可贖回的認股權證。收盤時，$27.9阿瓦隆的信託賬户中仍有1.8億美元現金。有一筆美元26.12000萬美元的交易費用，美元20.0其中1,000,000美元為遠期購買協議項下的儲備金額，由Avalon在成交前支付或與公司在成交時收到的收益抵銷，結果為#美元1.8淨收益1000萬美元給公司。交易所得款項用於支付與交易有關的費用。
緊隨業務合併之後，188,674,282A類普通股已發行並已發行，19,140,451B類普通股已發行並已發行，2,796,864Beneficient A系列優先股已發行並已發行，23,757,500認股權證已經發出，而且尚未結清。由於A系列優先股預計不會公開上市，Beneficient A系列優先股條款規定，A系列優先股的每股在發行時將自動轉換為A類Beneficient普通股的四分之一，或總計687,588A類普通股的額外股份。在這樣的轉換之後，有189,379,498A類普通股，為企業合併後已發行的普通股。
該交易實質上是資本交易而不是ASC 805下的商業合併，企業合併(“ASC 805”)。因此，Beneficient被視為會計收購方，Avalon被視為被收購公司，根據ASC 805進行財務報告。因此，就會計目的而言，該交易類似於以股本出資換取普通股的發行。合併後實體的財務報表是Beneficient財務報表的延續，Avalon的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。在收盤前，公司普通股股東應佔的股本和每單位淨虧損已追溯重列為反映上文討論的普通單位換算率的股份。
公司和阿瓦隆發生了$21.71000萬美元和300萬美元26.1分別為與這筆交易相關的費用。這些費用包括承銷費、專業服務(法律、會計、諮詢等)。以及與該交易相關的其他直接費用。本公司所產生的成本最初在合併財務狀況表中的其他資產中計入資本化。作為這項交易的結果，本公司與發行股票有關的交易成本在額外實收資本中確認為收益減少。Avalon發生的費用要麼在關閉前由Avalon支付，要麼從公司在關閉時收到的收益中扣除。
普通股認股權證
該公司假定15,525,000公開交易的Avalon認股權證(“Avalon公共認股權證”)和8,100,000私募Avalon認股權證(“Avalon Private認股權證”及與Avalon公開認股權證一同發行的“Avalon認股權證”)，最初由Avalon發行，與其首次公開發售有關，並由於
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目錄表
由公司承擔，成為認股權證。由Ben承擔的Avalon公共認股權證稱為“公共認股權證”，由Ben承擔的Avalon私人認股權證稱為“私人認股權證”，統稱為“認股權證”。這些認股權證包括在公司綜合財務狀況報表的衍生權證負債中。權證持有人有權行使每份完整的權證一A類普通股和一A系列優先股的股票，行使價為$11.50(每個“授權書”和統稱為“授權書”)。
公募認股權證只可行使整數股，並將於2028年6月7日到期(即，五年在交易結束後)，或在贖回或清盤時更早。本公司可贖回(I)全部而非部分的未償還認股權證；(Ii)價格為$0.01每份手令；。(Iii)30向每一認股權證持有人發出贖回前3天的書面通知；及(Iv)如果且僅在以下情況下，A類普通股的報告最後銷售價格20在一個交易日內30-交易日結束三本公司向認股權證持有人發出贖回通知的前一個工作日(“參考值”)等於或超過$18.00每股。此外，我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前隨時贖回，價格為$0.10如果除其他事項外，參考值等於或超過$10.00每股。如果公開認股權證可由Ben贖回，Ben可以行使其贖回權，即使Ben無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
在本公司未能保持有效的登記聲明，登記在行使認股權證後可發行的A類普通股的任何期間，本公司必須允許認股權證持有人根據修訂後的1933年證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使其認股權證。
私募認股權證，於2023年7月7日成為可轉讓、可轉讓和可出售的(即，30目前由Avalon Acquisition Holdings，L.L.C(“Avalon保薦人”)持有，與公開認股權證大致相同，除非它們由Avalon保薦人或其許可受讓人持有，否則Ben不能贖回。Avalon保薦人或其許可的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證，並擁有一定的註冊權。如果私人認股權證由Avalon保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人認股權證將在所有贖回情況下由Ben贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
截至2023年12月31日，有24,699,725公允價值為美元的未行使認股權證0.2如綜合財務狀況表上認股權證負債項目所反映的那樣，這一數額為1000萬美元。截至以下日期的三個月及九個月2023年12月31日，收益為$0.8百萬美元和美元2.5分別有100萬人被表彰得(損)利關於金融工具，網絡在綜合全面收益(虧損)表中。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
5.    投資，按公允價值
由Ben持有或由Customer Exalt Trust持有的投資包括對另類資產、公共債務和股權證券、其他股權證券(主要是關聯方的)和認沽期權的投資。按持有人按公平值入賬之投資組成載於下表（千）：
2023年12月31日2023年3月31日
本客户提升信任度本客户提升信任度
另類資產$— $302,810 $— $385,851 
公募股權證券和期權— 4,210 4,742 8,087 
可供出售的債務證券— 3,127 620 76,278 
其他股權證券和權益
38 68,235 — 21,643 
按公允價值計算的總投資$38 $378,382 $5,362 $491,859 
對客户持有的另類資產的投資提升了信託
對另類資產的投資由若干客户高級信託通過直接所有權或實益權益持有，主要包括在各種另類投資(包括私募股權基金)中的有限合夥權益。將資產淨值作為一種實際的權宜之計，對這些另類投資進行估值。這些投資的資產淨值變動計入投資收益(虧損)，淨額計入綜合全面收益表(虧損)。對另類資產的投資提供經濟價值，最終以本流動資金在流動資金交易中向客户高額信託發起的高額貸款和客户高額信託應付的任何相關費用為抵押。自2023年3月31日以來，另類資產投資減少的主要原因是
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目錄表
轉移$56.7價值100萬美元的資產淨值用於結算客户ExAlt Trust應付貸款（如注7中進一步描述），加上美元38.4百萬的分發。
資產淨值的計算反映了資產淨值的最新報告和從公司/基金髮起人那裏收到的其他數據。如果沒有收到這樣的報告，本會根據投資經理報告的最後一次資產淨值計算來估計資產淨值，並根據中間時間框架內的資本催繳和分配進行調整。本公司亦考慮，在某些情況下，如管理層知悉在投資經理或保薦人報告的最近一次資產淨值計算日期與計量日期之間的特定重大事件、市場狀況變化及其他影響投資價值的相關因素，是否有需要調整資產淨值。根據普通合夥人報告的最新信息，已知由另類投資基金擁有的公共股權證券按報告日期的市場報價按市價計價。
另類資產的基本權益主要是有限合夥權益。轉讓私募股權基金的投資通常需要得到相應私募股權基金管理人的同意，某些基金投資的轉讓受到優先購買權或其他優先購買權的約束，這可能會進一步限制EALT計劃TM轉讓私募股權基金的投資。投資不得用資金贖回。基金的分配是在相關投資清償時收到的。清算時間目前尚不清楚。
投資組合信息
我們的另類資產投資組合，截至2023年12月31日和2023年3月31日，由某些客户高級信託基金按每個基金的資產類別持有，摘要如下(以千為單位)：
另類投資組合摘要
2023年12月31日2023年3月31日
資產類別賬面價值資金不足的承付款賬面價值資金不足的承付款
風險投資$139,950 $2,366 $165,933 $2,810 
私募股權123,664 39,949 145,073 47,218 
自然資源20,505 3,351 27,756 5,240 
私人房地產9,119 3,134 10,391 4,800 
對衝基金
6,135 246 24,935 337 
其他(1)
3,437 383 11,763 730 
總計$302,810 $49,429 $385,851 $61,135 
上一年的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式。
(1) “其他”包括收益、託管、其他淨資產、私人債務策略和基礎設施。
自.起2023年12月31日、習俗ER EALL信託公司集體暴露於247專業管理的另類資產投資基金，包括900基礎投資，89其中百分之百是對私人公司的投資。
公募股權證券
對公開股本證券的投資主要代表本和某些客户對上市公司的所有權。這些投資按公允價值列賬，公允價值是根據報價的市場價格確定的。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。已實現和未實現的損益在損益中確認關於金融工具，網絡在綜合全面收益(虧損)表中。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公募股權證券投資的公允價值為4.2百萬美元和美元8.8分別為100萬美元。截至2023年3月31日的餘額包括對****控股公司普通股的投資，該普通股由Ben和Customer Exalt Trust持有，金額為$。3.7百萬美元。2023年8月1日，****控股的重組計劃宣佈生效，公司的投資轉移到**** Wind Down Trust(定義見下文)的股權中。**** Wind Down Trust的權益反映為對其他股權證券的投資。請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
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目錄表
看跌期權
2022年4月1日，Ben通過CT Risk Management，L.L.C.(“CT”)支付了總計$5.02000萬美元購買S指數中額外的看跌期權，名義金額總計為美元141.31000萬美元。名義上的一半將於2024年4月到期，而另一半將於2025年4月到期。2022年4月27日，CT以1美元的價格出售了股權2.4向參與附註7所述的參與貸款交易的第三方出售90萬歐元，並利用所得資金購買類似於2022年4月1日購買的看跌期權的額外看跌期權。這些看跌期權在2023年9月以1美元的價格出售。1.02000萬美元，導致確認損失#美元0.71000萬美元。
認沽期權旨在保護另類資產權益的資產淨值，該另類資產權益產生本流動性貸款組合中某些高級貸款或與參與貸款交易相關的貸款的抵押品，併為客户高級信託的最終受益人提供分配，免受市場風險。該等期權按公允價值列賬，而公允價值乃按市場報價釐定。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。已實現和未實現的損益在損益中確認關於金融工具，網絡在綜合全面收益(虧損)表中。
不是持有期權的日期或期間截至三個月2023年12月31日。截至2023年3月31日，期權的公允價值為$4.0萬. 截至以下三個月2022年12月31日，Ben確認了$3.8百萬關於看跌期權，其中大約$2.8百萬可歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。截至以下日期的九個月二零二三年及二零二二年十二月三十一日，Ben確認了$3.0百萬及虧損 $1.1分別為百萬，關於看跌期權，其中大約$2.0百萬和$0.8百萬分別歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘部分主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。 請參閲備註6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
可供出售的債務證券
截至2023年12月31日，對債務證券的投資代表對私人持有的債務證券的所有權。債務證券投資被歸類並記為可供出售，未實現收益和虧損在累計其他全面收益(虧損)項目下作為權益的一個單獨組成部分列報。
在2023年8月1日之前，對債務證券的投資還包括對公司債務證券的所有權，具體而言，是由若干客户高級信託持有的廣發控股的L債券(“L債券”)。L債券的到期日為2023年8月8日。然而，自2023年8月1日****控股的重組計劃生效後，對L債券的投資轉換為**** Wind Down Trust的股權，並反映在“其他股權證券及權益”中。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，歸類為可供出售的債務證券投資的攤餘成本、估計公允價值和未實現損益摘要如下：
2023年12月31日
(千美元)攤餘成本法未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
其他債務證券$2,685 $1,502 $(1,060)$3,127 
可供出售的債務證券總額$2,685 $1,502 $(1,060)$3,127 
2023年3月31日
(千美元)攤餘成本法未實現收益總額未實現虧損總額公允價值
企業債務證券(L債券)$64,313 $17,433 $(7,924)$73,822 
其他債務證券2,685 1,347 (956)3,076 
可供出售的債務證券總額$66,998 $18,780 $(8,880)$76,898 
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目錄表
下表顯示了截至2023年12月31日個人債務證券處於持續虧損狀態的時間長度 2023年3月31日:
2023年12月31日2023年3月31日
(千美元)公允價值未實現虧損公允價值未實現虧損
企業債證券(L債)：
12個月或更長$— $— $73,822 $7,924 
其他債務證券：
不到12個月— — 2,078 956 
12個月或更長2,129 1,060 — — 
未實現虧損的可供出售債務證券總額$2,129 $1,060 $75,900 $8,880 
未實現淨收益中與信貸有關的部分0.1百萬美元和美元4.2截至三個月和九個月的百萬美元2023年12月31日分別確認為累計其他全面收益（虧損）的組成部分。 未實現淨虧損中的非信貸相關部分美元1.3百萬美元，收益為$6.4截至三個月和九個月的百萬美元2022年12月31日，分別確認為累計其他全面收益（虧損）的組成部分。未實現淨收益 $13.7百萬與公司先前分類的可供出售債務證券相關的已從累計其他全面收益中重新分類，並在年內綜合全面收益表（虧損）淨項目金融工具收益（虧損）中確認 三個和九個分別截至2023年12月31日的月份。
在結束的三個月和九個月裏 2023年12月31日，該公司確定存在 不是可供出售債務證券投資的信貸相關損失。在結束的三個月和九個月裏 2022年12月31日，公司確定存在除暫時性減損之外的其他情況 零及$12.6其可供出售債務證券的損失分別為百萬美元，並計入綜合全面收益（虧損）表的信用損失撥備。本公司確定這些損失並非暫時性，因為它不期望收回證券的全部攤餘成本基礎。
下表是下表所列期間在收益中確認的與信貸相關的損失的前滾：
(千美元)截至三個月
十二月三十一日，		截至12月31日的9個月，
2023202220232022
期初餘額$31,290 $31,290 $31,290 $18,669 
以前確認的數額增加
— — — 12,621 
期末餘額$31,290 $31,290 $31,290 $31,290 
可供出售債務證券的合同到期日截至 2023年12月31日及 2023年3月31日如下：
2023年12月31日2023年3月31日
(千美元)攤餘成本法公允價值攤餘成本法公允價值
在一年或更短的時間內到期$1,687 $2,129 $66,000 $75,900 
沒有固定的期限998 998 998 998 
$2,685 $3,127 $66,998 $76,898 
其他股權證券及權益
Ben和某些客户ExAlt信託持有公允價值易於確定的私人公司股權證券投資，即**** Winddown Trust。2023年8月1日，**** Holdings的重組計劃宣佈生效，我們對其普通股和L債券（之前分別記作公共股權證券和可供出售債務證券）的投資隨後轉移至**** Holdings Winddown Trust的投資。該等股權的公允價值為美元3.8百萬美元和美元17.4百萬，截至2023年12月31日及
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目錄表
分別於2023年8月1日。參閲附註 6為對金融工具的收益(損失)進行對賬，按本文件所列各期間的淨額計算。
此外，某些客户ExAlt信託持有的股權證券投資不具有易於確定的公允價值。這些股權證券按成本減去任何減損，加上或減去同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化所產生的變化計量。這些股權證券的價值為美元64.5百萬美元和美元21.6百萬，截至2023年12月31日 和2023年3月31日。價值的增加主要是由於截至2023年12月31日的新投資，這些投資截至2023年3月31日尚未持有. 請參閲備註6為對金融工具的收益(虧損)進行調節，本報告所述各期間的淨額反映了本報告所述期間這些股權證券的任何向上或向下調整。有幾個不是截至三個月及九個月內該等權益證券的減值2023年12月31日及 2022.
6.    公允價值計量
公允價值是根據最大限度地使用可觀察到的投入和最大限度地使用不可觀察到的投入的層次結構來估計的。可觀察到的投入是反映市場參與者根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設。不可觀察到的投入是反映報告實體自己對市場參與者根據當時可獲得的最佳信息制定的資產或負債定價時將使用的假設的假設。公允價值等級將估值技術的投入劃分為三個大的等級，其中最高優先級給予第1級投入，最低優先給予第3級投入。
•第1級-報告實體有能力獲取的活躍市場中相同工具的報價，截至測量日期。
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素是可觀察到的市場數據的模型衍生估值。
•第3級-具有重大和不可觀察的投入的工具的估值源自其他估值方法，包括期權定價模型、貼現現金流模型和類似技術，並且不基於市場交換、交易商或經紀商交易。第三級估值在釐定分配予該等工具的公允價值時納入若干假設及預測。
這種層次結構需要使用可觀察到的市場數據(如果有)。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。將資產淨值作為實際權宜之計進行估值的投資被排除在這個層次之外。
自.起2023年12月31日和2023年3月31日，使用每股資產淨值實際權宜之計的這些投資的公允價值為$302.8百萬美元和美元385.9分別為100萬美元。在截至以下三個月內二零二三年及二零二二年十二月三十一日，收益為$7.4百萬美元和美元11.5分別從淨資產淨值變化中確認，並記錄在我們綜合全面收益（虧損）表的投資收益（虧損）淨額細目中。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月內，a美元7.9百萬美元收益和美元30.7淨資產淨值的變化分別確認了百萬美元的損失，該淨資產記錄在我們綜合全面收益表（虧損）的投資收益（虧損）淨細目中。
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目錄表
經常性金融工具
該公司的金融資產和負債按經常性的公允價值列賬，包括公允價值層級中的水平， 2023年12月31日和2023年3月31日如下所示。
自.起2023年12月31日
(千美元)1級2級3級總計
資產：
公募股權證券$4,210 $— $— $4,210 
其他股權
— 3,797 — 3,797 
其他可供出售債務證券
— 998 2,129 3,127 
負債：
認股權證法律責任161 — — 161 
預付遠期負債12 — — 12 
自.起2023年3月31日
(千美元)1級2級3級總計
資產：
公募股權證券$8,837 $— $— $8,837 
看跌期權3,991 — — 3,991 
可供出售的債務證券
企業債務證券(L債券)— 73,822 — 73,822 
其他債務證券— 998 2,078 3,076 
負債：
衍生負債— — 3,513 3,513 
下表(以千為單位)列出了本報告所列各期間的金融工具淨收益(虧損)對賬：
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
公募股權證券：
關聯方股權證券$— $(20,480)$(3,702)$(63,044)
其他公募股權證券(189)3 (925)(6)
看跌期權— (3,825)(3,023)(1,081)
認股權證法律責任795 — 2,494 — 
預付遠期負債61 — (12)— 
衍生負債— 1,275 1,581 5,078 
其他股權證券和權益
關聯方，具有易於確定的公允價值(1)
(18,691)— (60,515)— 
其他，沒有易於確定的公允價值
— (16)(158)2,952 
金融工具淨收益(虧損)$(18,024)$(23,043)$(64,260)$(56,101)
(1) 包括已實現的淨收益 $13.7百萬與截至2023年12月31日止九個月內從累計其他全面收益中重新分類後公司之前分類的可供出售債務證券有關。
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目錄表
以下是對按公允價值經常性計量的金融工具使用的估值方法的説明：
其他股本證券投資及可輕易釐定公平值之權益
自.起2023年12月31日，該等股權的公允價值計算採用 固定收益市場上觀察到的類似工具的報價，並被歸類為公允價值層級中的2級投資.
可供出售的債務證券投資
公司債務證券。自.起2023年3月31日，這些債務證券的公允價值是使用固定收益市場上觀察到的類似工具的報價價差計算的，並被分類為公允價值層級中的第2級投資。
其他債務證券。該等債務證券之公平值乃採用市場法計算，並就證券之可收回性作出調整。 下表提供有關第三級其他債務證券公平值計量所用重大不可觀察輸入數據的定量資料（美元單位：千元）：
公允價值估值方法論不可觀測的輸入射程加權平均
2023年12月31日$2,129 市場方法企業價值收入比倍數
0.2x - 18.9x
1.80x
2023年3月31日$2,078 市場方法企業價值收入比倍數
0.2x - 18.9x
1.74x
下表對我們3級其他債務證券的期初和期末公允價值進行了核對：
(千美元)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
期初餘額$2,079 $2,468 $2,078 $3,000 
累計其他綜合收益(虧損)確認的損益(1)
50 34 51 (498)
期末餘額$2,129 $2,502 $2,129 $2,502 
(一)計入可供出售債務證券的未實現收益(虧損)。
衍生負債
如附註7所述，或有利息衍生負債的公允價值按行業標準估值模式估計。第三級投入用於評估客户高額信託持有的投資組合的預期未來現金流，包括使用現值技術，使用現金流估計，並納入市場參與者將用於估計公允價值的假設。具體地説，該模型包括與(I)股票市場風險溢價、(Ii)公開股票的另類資產貝塔係數、(Iii)資產淨值、(Iv)波動性、(V)分銷率和(Vi)市場貼現率相關的假設。該等預期未來現金流量在基本現金流量和增強型回報現金流量(即或有利息)之間分流，然後進一步貼現增強型現金流量，以得出或有利息衍生負債的公允價值。在沒有可靠市場信息的情況下，管理層使用歷史市場數據代理和假設來確定合理的公允價值。
如注7所述，衍生負債及其相關債務於2023年10月18日消滅。不下表提供了有關截至2023年3月31日第三級衍生負債公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入數據的量化信息（以千美元計）：
公允價值估值方法論不可觀測的輸入目標範圍
2023年3月31日$3,513 貼現現金流股票市場的另類資產貝塔
0.42 - 1.67
另類資產市場貼現率0.10
分配率
0.03 - 0.06
股票市場風險溢價0.07
資產淨值波動率
0.09 - 0.84
提高退貨貼現率0.12
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目錄表
下表對我們第3級衍生負債的期初和期末公允價值進行了核對：
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
期初餘額$1,932 $4,305 $3,513 $8,108 
收益中確認的收益(1)
— (1,275)(1,581)(5,078)
在債務清償損失中確認的收益淨額
(1,932)— (1,932)— 
期末餘額$— $3,030 $— $3,030 
(1)計入金融工具(收益)損失，淨額。
截至2011年，任何按公允價值經常性記錄的資產或負債在級別之間沒有轉移，也沒有用於計量公允價值的估值技術發生任何變化 2023年12月31日和2023年3月31日，分別為。
非經常性金融工具
沒有易於確定的公允價值的股權證券
某些客户高額信託基金持有的股權證券投資不具有易於確定的公允價值。該等股本證券按成本減去減值，加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動而計量。該公司將這些資產歸類為公允價值層次結構中的第二級。
這些股權證券的價值為$。64.5百萬美元和美元21.6截至2023年12月31日和2023年3月31日，分別為。此外，截至2023年12月31日，一安全措施累計上調了$。10.8基於可觀察到的價格變化，包括最近的股票發行和股票對股票交易。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，安全得到了向上調整零及$3.3分別為100萬美元。不是這些調整是在截至2023年12月31日的三個月和九個月期間進行的。
商譽
在2024年第一、第二和第三財季，主要由於我們的A類普通股價格和公司相關市值大幅持續下跌，我們得出結論，我們報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，導致我們進行中期減值評估。因此，我們將Ben流動性和Ben託管報告單位的賬面價值減記至其估計公允價值，並確認了非現金商譽減值費用#美元。1.1億，美元306.7百萬美元和美元883.2分別於截至2023年6月30日、2023年9月30日及2023年12月31日止三個月內減值百萬元，反映於綜合全面收益表(虧損)的商譽減值虧損。在2024年第一季度錄得商譽減值之前，本公司此前並未錄得任何商譽減值。因此，截至2023年12月31日的累計減值損失為$2.3十億美元。
本公司主要根據A類普通股每股價格，通過評估其各種權益工具來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流，使用多年預測和使用長期增長率計算的終端價值，該長期增長率是基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。
在2023年6月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從24.8%至25.6%，公司應用了年終長期增長率為3.0每個報告單位的百分比。減值後，報告單位公允價值不存在超出Ben流動資金或Ben託管賬面價值的情況。
2023年9月30日減值分析中每個報告單位使用的貼現率範圍為25.3%至26.2%，公司應用了年終長期增長率為3.0每個報告單位的百分比。減值後，截至2023年9月30日，Ben流動資金或Ben託管的報告單位公允價值沒有超過賬面價值。
在2023年12月31日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率範圍為26.3%至27.2%，公司應用了年終長期增長率為3.0每個報告單位的百分比。在此之後
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目錄表
減值，截至2023年12月31日，Ben流動性或Ben託管的報告單位公允價值沒有超過賬面價值。其中一個報告單位(Ben Markets)截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的淨資產賬面價值為負，商譽約為美元。9.91000萬美元。
各報告單位的商譽變化情況如下：
2023年3月31日減損2023年12月31日
本流動資金$1,725,880 $(1,725,880)$— 
本監護權594,219 (554,607)39,612 
本保險37,942 (5,725)32,217 
本·馬庫斯9,885 — 9,885 
總商譽$2,367,926 $(2,286,212)$81,714 
截至2023年12月31日，無其他以公允價值非經常性方式計量的資產或負債2023年3月31日.
賬面金額和估計公允價值
金融工具的估計公允價值，不論是否在綜合財務狀況表中確認，估計該等價值是切實可行的，現披露如下。該等公允價值估計乃根據相關市場資料及有關金融工具的資料釐定。公允價值估計旨在表示一項資產可以出售的價格或一項負債可以轉移的價格。然而，我們對這些公允價值的許多估計都是主觀的，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計值產生重大影響。非金融工具被排除在披露要求之外。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，本公司未按公允價值記錄的金融工具的賬面金額和估計公允價值如下表所示：
截至2023年12月31日
(千美元)公允價值層次結構中的級別賬面金額估計公允價值
金融資產：
現金和現金等價物1$11,248 $11,248 
受限現金120 20 
財務負債：
應付關聯方的債務，淨額
2128,197 132,313 
應付賬款和應計費用196,194 96,194 
截至2023年3月31日
(千美元)公允價值層次結構中的級別賬面金額估計公允價值
金融資產：
現金和現金等價物1$8,726 $8,726 
受限現金1819 819 
財務負債：
客户提升信託貸款應付金額，淨額252,129 56,635 
應付關聯方的債務，淨額
299,314 96,465 
應付賬款和應計費用165,724 65,724 
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目錄表
7.    客户提升應付信託貸款
2022年3月24日，本流動資金轉移了一美元72.5億美元向第三方提供更高的貸款以換取美元72.5900萬美元現金。貸款參與交易導致第三方持有轉讓的EALT貸款，這筆貸款先前在合併時被註銷，以抵銷客户EALT信託為財務報告目的發放的應付貸款。因此，客户高額信託發放的應付貸款不再於合併時註銷，以供財務報告之用，並反映於綜合財務狀況表上的客户高額信託應付貸款項目。
這個應付客户高額信託貸款在2033年12月7日到期日之前沒有計劃的本金或利息付款。允許提前償還全部或部分貸款，而不收取保費或罰款。現金流量的按比例部分來自#美元352.6客户高尚信託於2021年12月7日收購的另類資產(“已收購資產”)是客户高尚信託用以履行貸款協議條款項下義務的現金流的唯一來源。分配用於支持償還客户高額信託貸款的收購資產的百分比約為27.8%(“參與分配”)。本公司及其子公司沒有義務或其他要求償還客户高額信託貸款，如果按比例現金流量從美元352.6與這筆貸款相關的另類資產有100萬美元，不足以支付根據貸款協議條款所欠的所有合同義務。應付客户高額信託貸款的利息為12年利率。
終止客户ExAlt信託應付貸款
2023年10月18日，適用的Customer Exalt Trust將參與分配(扣除合格的慈善分配)分配、轉讓和分配給Customer Exalt Trust應付貸款持有人的一家子公司。因此，客户高額信託貸款項下的所有應付債務均已償還，相關的參與利息不再未償還。因此，客户高尚信託償還了高尚信託貸款的全部未償還本金餘額#美元。50.9百萬美元，包括以實物支付的利息，轉讓$56.7百萬美元的另類資產。根據美國會計準則第470條，應付客户高額信託貸款的償付作為債務清償入賬，債務。因此，客户提升信託公司記錄了$8.8滅火損失百萬美元，與三個和九個截至2023年12月31日的6個月，這反映在綜合全面收益表(虧損)上債務項的清償損失。清償損失是指在償還時應付的高額信託貸款的賬面價值之間的差額。47.9百萬美元，扣除未攤銷折扣$5.0或有利息衍生負債的百萬元及公允價值1.9百萬美元，資產淨值為$56.7百萬美元，在非貨幣交易時被確定為具有最容易確定的公允價值。
自.起2023年3月31日，未償還本金，包括實物支付的利息，為#美元。54.2百萬美元。餘額反映在截至的綜合財務狀況報表上2023年3月31日，是$52.1百萬美元，其中包括或有利息衍生負債的公允價值#美元3.5百萬美元和未攤銷債務貼現5.6百萬美元。
貸款協議包括一項或有利息功能，根據該功能，可支付額外利息，最高利率為21在某些情況下，主要取決於相關抵押品按比例產生的現金流。由於或有利息特徵不是以信譽為基礎的，這一特徵與主辦票據沒有明確和密切的關係，因此被分為兩類，並確認為衍生負債，在一開始就有債務貼現。或有利息衍生負債的公允價值為#美元。3.5百萬，截至2023年3月31日，並在綜合財務狀況表中確認為應付客户高額信託貸款的組成部分。相關淨收益 零和 $1.6百萬體現在 金融工具的損益，分別在截至2023年12月31日的三個月和九個月的綜合全面收益(虧損)表中淨額，而淨收益為$1.31000萬美元和300萬美元5.1 2022年同期分別為百萬.債務貼現攤銷（在綜合全面收益（虧損）表中反映為利息費用的一部分）為美元0.1百萬美元和美元0.6百萬美元三個和九個截至2023年12月31日的月份相比之下， $0.5百萬美元和美元1.02022年同期分別為百萬。
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目錄表
8.    應付關聯方的債務
自.起 2023年12月31日及2023年3月31日，公司欠關聯方債務包括：
(千美元)2023年12月31日2023年3月31日
首份留置權信貸協議$22,950 $21,350 
第二留置權信貸協議78,782 73,291 
定期貸款
25,257 — 
其他借款2,154 2,076 
未攤銷債務（貼現）溢價淨額
(946)2,597 
應付關聯方的總債務$128,197 $99,314 
第一留置權和第二留置權信貸協議
2020年8月13日，本通過其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身為Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置權信貸協議”)及第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)(“第二留置權信貸協議”)，與其貸款人，HCLP代名人L.L.C(“HCLP”)簽訂第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)，以分別於2017年9月1日及2018年12月28日修訂其第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)。第二份A&R協議已不時作出進一步修訂，以延長到期日，以及延遲本金和利息支付等。關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。根據第二份A&R協議，每筆貸款的利率為1個月LIBOR加8.0%，最高利率為9.5%.
作為2017年Ben的形成性交易的一部分，第一筆留置權信貸協議收益由HCLP借給Ben的一家子公司。Ben的子公司隨後將這筆錢借給了Customer Exalt Trusts，以便Customer Exalt Trusts可以獲得從成形Exalt計劃的某些其他組成信託購買的另類資產的投資TM其中MHT Financial，L.L.C.(“MHT Financial”或“MHT”)被指定為受益人(該等信託為“2017-18年度交易所信託”)。如附註13所述，於Ben於2017年9月1日開始商業運作時，該關聯方債務的餘額減少了Ben創始人持有的優先股的餘額。
2022年3月24日，Ben與HCLP簽署了第二份A&R協議的第4號協議和修正案，其中包括：(I)將應計和未付利息的支付推遲到2022年3月24日，(Ii)證明在2021年12月1日的條款説明書中商定的條款，(Iii)將貸款的到期日延長至2023年8月31日，以及(Iv)為每筆#美元的貸款確定修訂的分期付款。5.0將於2022年5月10日、2022年8月10日、2022年12月10日和2023年3月10日到期的600萬美元，只要每筆付款不會導致本公司產生持續經營的企業，以及(V)修改了違約事件的發生，要求HCLP就第二個A&R協議下列出的幾乎所有潛在違約發出通知。此外，本同意支付總計約為6.5修訂生效前未償還本金的%。
於2023年2月15日，本公司與合營公司簽訂經修訂及重訂信貸協議及同意及修正案第5號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議，據此，根據修訂第4號規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立經修訂及重訂擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及重訂抵押及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。
於二零二三年六月五日，渣打訂立若干同意及修正案第6號至第二修訂及重訂信貸協議(修訂第一留置權信貸協議)，以及同意及修訂第6號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(統稱“第六修訂”)，以修訂第二留置權信貸協議(分別由渣打銀行、合營合夥及合夥企業及協議其他各方修訂)。其中，第六項修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，並於2023年6月7日生效；(Ii)修訂“控制權變更”(定義見該協議)的定義；及(Iii)規定Beneficient將為該協議下的“母公司”。
BCH於2023年7月12日訂立(A)第一項留置權修正案第7號若干修正案，修訂第一留置權信貸協議，及(B)第二留置權修正案第7號若干修正案(連同第一項留置權修正案，即“第七修正案”)，修訂第二留置權信貸協議，分別與BCH、HCLP及協議其他各方訂立。除其他外，第七修正案(一)將利率修改為固定利率9.5%,
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目錄表
(Ii)將第一項留置權修正案和第二項留置權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及。(Iii)同意就第一項留置權修正案分期付款#美元。5.03月29日各1,000萬元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未清償，只要這種付款不會造成持續經營的問題，每年都可以支付。在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，不會就第二個留置權修正案支付任何款項。本同意支付總計約1美元的費用。0.11000萬美元。在九點期間截至2023年12月31日和2022年12月31日的月份, 不是向HCLP支付了遞延融資費用。自.起2023年12月31日和2023年3月31日，與第二份A&R協議相關的未攤銷溢價為$0.61000萬美元和300萬美元2.6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日，第二份A&R協議規定的所有到期本金和利息都已支付。
關於第二個A&R協議，擁有BCH Class S普通單位多數股權的Beneficient Holdings，Inc.BCHBCH發行的優先A.1和FLP亞類1單位賬户將按雙方可能達成的協議向HCLP提供某些與税務相關的優惠。作為對税收優惠的交換，5.0BHI的%BCH將由Hopp持有的首選A.1可能會轉換為 BCH首選A.0。此外，贈款的受益者 BCHBHI的首選A.1將有權存入一定數量的 BCHBen的優先A.1等於任何此類贈款產生的任何相關税務責任;前提是總的相關税務責任不得超過美元30.0 百萬贈款 BCH來自BHI的首選A.1。 不是此類責任於2023年12月31日存在，並且 2023年3月31日
第二份A & R協議和輔助文件包含（i）阻止Ben發行任何優先於 BCH首選A.0或 BCH首選A.1;（ii）防止Ben承擔超過美元的額外債務或借款10.0 在貸款未償期間，貿易應付賬款除外;及（iii）未經HLCC書面同意，阻止**** Holdings出售、轉讓或以其他方式處置任何 BCH截至2020年5月15日持有的優先A.1，但其子公司**** DLP Funding V，LLC除外。BEN就HH-BDH信貸協議(定義見下文)獲得了HCLP對第二份A&R協議的同意。截至2023年12月31日，公司遵守了所有公約。
定期貸款
於二零二三年十月十九日，Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)(本公司全資附屬公司)與BCH(“擔保人”)作為擔保人(“擔保人”，並連同借款人(“貸款方”))與作為行政代理的HH-BDH L.C.(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。
HH-BDH信貸協議規定三年制本金總額為#美元的定期貸款25.02000萬歐元(“定期貸款”)，這筆貸款在成交時已全部提取。
HH-BDH信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，按基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算，但須受紐約州適用法律所確定的最高利率的限制。本公司選擇調整後的每日簡單SOFR匯率，保證金為6.5頭兩年的%，以及5.5第三年為%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。在九點期間截至2023年12月31日的月份, $1.6與定期貸款相關的遞延融資成本支付了1.8億歐元。自.起2023年12月31日，與定期貸款相關的未攤銷折扣為#美元。1.61000萬美元。
定期貸款的部分擔保是：(A)借款人的幾乎所有資產，(B)擔保人在借款人中的股權，(C)97.5EP-00117託管信託，特拉華州的一個法定信託，稱為“託管信託”，在某些持有私人投資基金權益的實體中持有的股權的百分比，截至2023年12月31日，大約表示為38.6客户持有的所有資產的百分比增加信託基金和(D)某些存款賬户。
HH-BDH信貸協議包含慣例陳述、擔保、肯定和否定契約，包括限制貸款方、託管信託和某些關聯實體創建留置權、招致額外債務、進行某些限制性付款和從事某些其他交易的能力的契約，在每種情況下，均受某些習慣例外的限制。此外，HH-BDH信貸協議還包括
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目錄表
某些財務維持契約，包括#年的償債覆蓋率1.25到1.00。截至2023年12月31日，公司遵守了所有公約。
此外，HH-BDH信貸協議包含有關(除其他事項外)付款違約、違反契諾、重大債務的交叉違約、與破產相關的違約、判決違約以及發生某些控制權變更事件的慣例違約事件。違約事件的發生可能導致對任何未償還本金的償還義務加快，抵押品喪失抵押品贖回權。
希克斯控股將獲得與定期貸款相關的以下費用和付款：
•一筆不能退還的費用，數額等於1.0簽署HH-BDH信貸協議時定期貸款總承諾額的百分比(“截止日期”)；
•在每個付款日，從幷包括：(1)從結算日到結算日兩週年的利息支付，利率等於3.0年利率；及(2)自結清之日起兩週年起至全部還清貸款為止，按等同於2.0年利率(如上所述，這種利息包括在HH-BDH的利息支付中)；
•如果HH-BDH信貸協議下的任何金額在預定的完整日期之前預付，包括由於加速的原因，則等於正在償還的本金與適用利率加的乘積的完整付款3.0%和預付款日期與預定的完整日期之間的日曆天數除以360；以及
•希克斯控股因融資而產生的某些費用、付款和開支。
在截至3月31日的下一個五個財政年度，應付關聯方的債務本金到期日如下：
(千美元)應付關聯方的債務
2024$— 
202525,104 
2026— 
202725,257 
202878,782 
9.    基於股份的薪酬
自.起2023年12月31日及 2023年3月31日,本公司在Beneficient Management Partners，L.P.(“骨形態發生蛋白”)股權激勵計劃(“BMP股權激勵計劃”)、效益2023年長期激勵計劃(“2023年激勵計劃”)，以及BCH首選A.1，如下面更全面地描述。
BMP股權激勵計劃
Ben Management是Ben在轉換前的普通合夥人，其董事會於2019年通過了BMP股權激勵計劃。根據BMP股權激勵計劃，Ben的某些董事和員工有資格獲得BMP的股權單位，BMP是Ben Management董事會的附屬實體，作為他們為Ben提供的服務的回報。有資格授予員工的BMP權益單位包括BMP的A類單位和/或BMP的B類單位(統稱為“BMP權益單位”)。
BMP股權單位包括在授予時完全歸屬獎勵，以及受基於服務的四年制從僱用之日起的期間。與授予這些獎勵相關的費用是根據授予日BMP股權單位的公允價值計算的。補償成本採用分級歸屬法以直線方式確認已授予的獎勵，並在發生此類沒收時將沒收入賬。為這些獎勵確認的費用專門分配給某些可贖回非控制權益的持有者。
BMP權益單位的公允價值於授出日採用概率加權貼現現金流分析釐定。這種公允價值計量基於市場上無法觀察到的重大投入，因此代表公允價值等級中的第三級計量。由此產生的概率加權現金流隨後使用反映預期結果的不確定性的比率進行貼現，該公司認為這是適當的和代表市場參與者的假設，並且由於獎勵的基礎單位沒有公開交易而缺乏市場性。
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目錄表
在截至2023年12月31日的9個月內，沒有授予BMP股權單位。下表彙總了在截至2022年12月31日的9個月內授予的BMP權益單位的估值中使用的主要投入：
不可觀測的輸入九個月結束
2022年12月31日
預期期限(以年為單位)4
貼現率32.1%
因缺乏適銷性而打折23.1%
長期增長率(離散預測期後)2.5%
預期期限代表受助人將成為本公司僱員並因此有資格完全參與BMP股權激勵計劃的平均估計時間。折現率基於修改後的資本資產定價模型，該模型包括某些可觀察到的市場投入和一組已確定的可比較上市公司的其他數據。對缺乏市場性的折扣是基於Finnerty看跌期權模型，該模型同樣包括某些可觀察到的市場投入和一組確定的可比較上市公司的其他數據。長期增長率是與BMP權益單位相關的收益的估計增長率，適用於Ben的離散現金流期之後的幾年。
2018年本股權激勵計劃
本股權激勵計劃於2018年9月通過(《2018本股權激勵計劃》)。根據2018年BEN股權激勵計劃，BEN獲準以有限股權單位(“REU”)的形式授予股權獎勵，代表BCG Common Units的所有權權益。自換股生效時，本公司承擔了2018年本股權激勵計劃下未償還REU項下的義務，並同意在結算該等未償還REU時發行A類普通股。根據2018年本股權激勵計劃解決了獎勵問題，稀釋了波士頓諮詢公司的普通股持有人。根據2018年本股權激勵計劃可發行的BCG共同單位總數相當於15完全稀釋後的卡介苗普通股數量的百分比，視年度調整而定。所有獎勵在發行時都歸類為股權。在業務合併後，根據2018年股權激勵計劃，不能再發放額外的獎勵，所有未完成的獎勵均可按1.25A類普通股換取每個受限股權單位的股份。
在2020年第三季度，515,000單位被授予高級合夥人董事，但須滿足業績條件。業績條件在2023年6月上市時滿足，並在截至2023年6月30日的三個月內確認了既有單位的費用。剩餘補償費用的確認將在剩餘的歸屬期間確認。截至三個月和九個月與這些賠償有關的已確認賠償總費用2023年12月31日大約是$0.31000萬美元和300萬美元5.8分別為2.5億美元和2.5億美元。原來批出的單位以一比一的比率增加。1.25單位，或按128,750單位，在公開上市和2023年激勵計劃生效時。與這些賠償金有關的其餘未確認賠償費用約為#美元。0.6截至2023年12月31日，為1.2億美元。
從2022年4月1日起，本批准513,533對員工和某些董事的薪酬，以1%的速度增長1.25單位，或按128,383上市單位和2023年激勵計劃的有效性，其中，136,610已經被沒收了。自2022年10月1日起生效，40,180REU被授予員工，這以1%的速度增加到1.25單位，或按10,045上市單位和2023年激勵計劃的有效性，其中，6,550已經被沒收了。這些獎勵的業績條件於2023年6月上市時滿足，並在截至2023年6月30日的三個月內確認了既有單位的費用。剩餘補償費用的確認將在剩餘的歸屬期間確認。截至三個月和九個月與這些賠償有關的已確認賠償總費用2023年12月31日大約是$0.11000萬美元和300萬美元3.1分別為2.5億美元和2.5億美元。與這些賠償金有關的其餘未確認賠償費用約為#美元。1.9截至2023年12月31日，為1.2億美元。
2023年激勵計劃
2023年6月6日，公司董事會通過了《2023年激勵計劃》，並經公司股東批准。根據2023年激勵計劃，本被允許以限制性股票單位(RSU)的形式授予股權獎勵。經若干調整後，根據2023年獎勵計劃預期可發行的A類普通股股份總數將相等於15已發行和已發行的完全稀釋股份總數的%，可按季度調整。根據2023年激勵計劃解決的獎勵稀釋了普通股股東。所有獎勵在發行時均按股權分類。
獎勵通常在獲獎者授予之日起的多年期間內按服務授予，儘管有些獎勵可能在授予之日完全授予，或受業績條件的限制。在向本提供服務時，如果
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目錄表
適用的，這些獎勵中的某些受到最低保留所有權規則的約束，要求獲獎者持續持有至少等於15他們累積授予的獎勵的%。
優先股
2022年4月1日，某董事被指派BCH優先A.1，授予日期為2021年12月31日，帳户餘額為$5.72000萬美元(“初始贈款”)。此外，自2022年4月3日起，董事被分配了額外的BCH優先A.1(“額外贈款”和初始贈款“BHI贈款”)，贈款日期為2021年12月31日，賬户餘額為#美元3.81000萬美元。最初的贈款受服務條件的約束，該條件要求在授予日期之後的明確、實質性服務歸屬期間確認補償費用。額外贈款於發行時全數歸屬。
為了向該特定董事提供現金以支付因BHI贈款而產生的任何税務責任，渣打銀行與董事簽訂了自2022年4月3日起生效的單位賬户贖回協議，根據該協議，渣打銀行必須從該特定董事購買和贖回所有BCH優先A.1根據必和必拓税收贈款授予董事，購買價為$3.82.8億美元，現金。這樣的贖回完全發生在2022年6月10日。
佣金
我們的某些僱員佣金是以普通股的形式支付的。這類授予員工的股份在自接受者授予之日起的多年期間內受基於服務的歸屬條件的約束。截至2023年6月8日授予的獎項也受到業績條件的限制，這一條件在2023年6月8日本公開上市時得到了滿足。該公司記錄了$0.3百萬美元和美元2.9截至三個月和九個月內與這些獎勵相關的股份補償費用為百萬美元 2023年12月31日，.
下表總結了年期間BMP和Ben股權激勵計劃的獎勵活動（單位） 九截至的月份2023年12月31日：
骨形態發生蛋白RSU
(單位：千)單位每單位加權平均授予日期公允價值單位每單位加權平均授予日期公允價值
平衡，2023年3月31日
438 $10.04 1,749 $10.00 
在該段期間內獲批予— — 4,060 2.73 
在該期間內歸屬(181)9.78 (3,059)4.95 
在此期間被沒收(48)10.47 (552)4.32 
餘額，2023年12月31日
209 $9.95 2,198 $4.97 
下表列出了Thomhens合併報表中確認的股份薪酬費用的組成部分，包括在員工薪酬和福利中生活收入（損失)為三個月及九截至的月份2023年12月31日和2022年:
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
(千美元)2023202220232022
BMP權益單位$305 $806 $1,549 $3,506 
限制性股票單位1,165 826 17,206 3,512 
優先股權益286 286 858 1,144 
其他(1)
270 — 17,917 — 
基於股份的總薪酬$2,026 $1,918 $37,530 $8,162 
(1) 年初至今包括美元15.0確認的與BCG資本重組有關的賠償金百萬美元，2.9因Ben Liquidity交易向員工發放的基於股權的薪酬確認為百萬美元。
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目錄表
未確認的股份報酬支出共計美元8.5百萬，截至2023年12月31日，我們預計將根據未償獎勵的預定歸屬來確認 2023年12月31日. 下表列出了截至3月31日的未來五個財年預計將確認的未償獎勵的股份薪酬費用 2023年12月31日:
(千美元)骨形態發生蛋白RSU佣金總計
截至2024年的三個月$282 $1,223 $58 $1,563 
20254922,8971913,580 
20261672,064602,291 
2027—1,027—1,027 
2028———— 
總計$941 $7,211 $309 $8,461 
10.    權益
以下為本公司未清償權益類別的説明，包括須在綜合財務狀況表上作為負債及權益分項間的臨時權益列報的準權益金額。第8條經修訂及重訂的BCH LPA(“BCH LPA”)及Beneficient的公司章程及附例，適用於該等股本證券的條款。該公司的管理文件授權發行額外類別的股權。BCH的所有股權均為有限合夥權益。
普通股：
投票。我們A類普通股的每位持有者都有權 一該持有人持有的每股A類普通股就股東通常有權投票的所有事項進行投票，並且我們B類普通股的每位持有人都有權 10對股東一般有權投票的所有事項進行每股投票。普通股股份持有人作為單一類別投票，但只有B類普通股持有人有權投票的某些事項除外。
紅利。受可能適用於任何已發行優先股的優先股優先股的優先股優先股在任何情況下，A類普通股或B類普通股的股票都不會被拆分、拆分或合併，除非另一類別的流通股按比例拆分或合併。
轉換。A類普通股不能轉換為我們股本的任何其他股份。除公司章程所述的某些轉讓外，B類普通股的股票可根據持有人的選擇或通過任何轉讓在任何時間轉換為A類普通股。
備用股權購買協議
於2023年6月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)，根據該協議，本公司有權但無義務向約克維爾出售不超過$250.0應公司要求，在年內任何時間持有公司普通股36在符合某些條件的情況下，在國家環保總局執行後的幾個月內。該公司預計將從此獲得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。公司以現金支付了結構費和承諾費，數額相當於#美元。1.3通過發行456,2042023年7月A類普通股的股份。
2023年9月29日，美國證券交易委員會宣佈S-1表格中的回售登記聲明生效，從而允許根據國家環保總局的規定向約克維爾出售A類普通股。在2023年10月2日和2023年10月4日，約克維爾購買了20,000和500,000A類普通股的價格為$2.39及$1.27根據國家環保總局的條款，分別為每股。
優先股：
根據我們的公司章程條款，我們的董事會有權發行250一個或多個系列的百萬股優先股，以及50根據指定證書，100萬股優先股被指定為A系列優先股。
33
目錄表
A系列優先股
截至2023年12月31日和2023年3月31日，有不是A系列優先股分別發行和發行。
成熟。根據下文所述的贖回和轉換權，A系列優先股的股票為永久證券。
優先考慮。在Beneficient清算、清盤或解散(視情況而定)時，A系列優先股的股票在股息權和/或分配權方面高於普通股。
投票。除法律規定外，A系列優先股的持有者無權對任何事項進行投票。
分紅。A系列優先股的持有者有權按比例獲得本公司董事會宣佈的任何股息，並在支付給普通股持有人時按折算基礎支付普通股。受益人可以受慣例的限制，但不被要求僅就A系列優先股的股票宣佈或支付任何股息。
清盤或解散。A系列優先股的初始清算優先權為$0.001每股，外加任何已宣佈但未支付的股息(“清算優先權”)。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A系列優先股持有人有權按A系列優先股每股獲得清算優先股，或在A系列優先股轉換日期之前，如果金額較大，則有權獲得該持有人在緊接該清算事件之前將其A系列優先股轉換為A類普通股所獲得的金額。
轉換、可轉讓和互換。根據公司章程條款，由於A系列優先股預計不會公開上市，A系列優先股的每股將在發行時自動轉換為A類普通股的四分之一股。
救贖。受益人可按比例全部或不時以現金贖回當時已發行的任何持有人的A系列優先股股份。A系列優先股的持有者在任何情況下都無權要求Beneficient贖回他們持有的A系列優先股。
B-1系列優先股：
2023年10月3日，3,768,995B-1系列可重置可轉換優先股的股份，面值$0.001每股(“B-1系列優先股”)轉換為13,805,841A類普通股，每股價格約為$2.73。截至2023年12月31日和2023年3月31日，有不是已發行和已發行的B-1系列優先股的股份。
成熟。根據下文所述的贖回和轉換權，B-1系列優先股的股票為永久證券。
優先考慮。B-1系列優先股股份，就有關利益於清盤、清盤或解散(如適用)時的股息權及/或分派權而言，為：(I)優先於普通股股份；(Ii)與A系列優先股享有同等權益；(Iii)就任何其他系列優先股而言，優先股、同等權益或初級優先股，載於有關優先股的條款；及(Iv)優先於該權益現有及未來的所有債務。
投票。除法律規定外，B-1系列優先股的持有者無權對任何事項進行投票。
分紅。B-1系列優先股的持有者在支付給普通股持有者時，有權按比例獲得我們董事會宣佈並在換算基礎上支付的普通股的任何股息。受益人可以在受慣例限制的情況下，僅就B-1系列優先股的股票宣佈或支付任何股息，但不被要求。
清盤或解散。B-1系列優先股的初始清算優先權為#美元10.00每股，外加任何已宣佈但未支付的股息(“B-1清算優先權”)。在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，B-1系列優先股的持有人有權按B-1系列優先股的每股獲得B-1清算優先股金額，如果持有者在緊接此類清算事件之前將其B-1系列優先股的股份轉換為A類普通股，該持有人將獲得B-1清算優先股金額。
轉換、可轉讓和互換。如果發生特定的非常交易，A類普通股的股份將被轉換為或交換為股票、其他證券或其他財產或資產(包括現金或其任何組合)，則在緊接該事件之前尚未發行的B-1系列優先股的每股股票，在未經B-1系列優先股持有人同意的情況下，將成為可轉換為該持有人在緊接該事件之前將其B-1系列優先股的股份轉換為A類普通股時該持有人將有權獲得的股票、其他證券或其他財產或資產。
34
目錄表
可選轉換。發行時的換算價為$5.46(“轉換價格”)。B-1系列優先股的每股可根據持有者的選擇權轉換為若干A類普通股，相當於$10.00除以於該通知日期當時有效的換股價格(“換算率”)。轉換價格應在B-1系列優先股發行之日起30、60、90、120和180個日曆日內重新設定，並可予調整。
強制轉換. B-1系列優先股的每股流通股將按照最早發生的日期生效的轉換率自動轉換為一定數量的A類普通股股票（“強制轉換”）：（a） 210原發行日期後的日曆天，但須遵守某些條件，（b）如果在發行日期未滿足第（a）條的條件 210原發行日期後的日曆日，即此後第一個根據《證券法》第144條或《轉售登記聲明》可以轉售B-1系列優先股的股份的日期已經生效，並且（c） 一年最初發行日期的週年紀念日。B-1系列優先股不得轉換為A類普通股，除非該轉換會導致持有人超過 9.99A類普通股在實施轉換後立即發行的股份數量的百分比(“實益所有權限制”)。
可贖回的非控股權益：
首選系列A子類0單位帳户
這個BCHPreferred A.0收到季度保證付款，計算公式為 6%的用户BCH首選A.0的年度初始資本賬户餘額，或 1.50%/財政季度。除彌補先前分配的虧損外，BCH優先股A.0不會獲得任何利潤分配。保證支付給BCH優先股A.0不受可用現金的限制，優先於BCH進行的所有其他分配。BCH和持有者BCH優先A.0達成協議，將擔保付款推遲至2024年11月15日；條件是，如果董事會審計委員會確定支付部分或全部款項不會導致本公司產生持續經營問題，則該擔保付款可在2024年11月15日之前支付。擔保付款應計總額為#美元。33.4百萬美元和美元20.9截至2023年12月31日和2023年3月31日的應付賬款和應計費用細目，並列入合併財務狀況報表的應付賬款和應計費用細目。
此外，BCH根據BCH LPA，優先股A.0有能力由大多數持有者選擇BCH首選A.0，如果發生導致強制資本返還的事件，則獲得優先於任何其他證券的全部資本返還。
這個BCH優先股A.0可在持有者選擇的情況下轉換為S級單位，價格等於(I)$10.50A類普通股的成交量加權平均收盤價(20)適用的交換日期前幾天；但自《BCH LPA》生效至2027年12月31日為止，該兑換價格不得低於$10.50.
最後，一個持有者BCH優先A.0，在2023年1月1日之後，可以選擇要求BCH贖回最多12.5他或她各自的% BCH任何滾動十二個月期間的優先A.0資本賬户;前提是該持有人不得贖回超過 50佔此類持有人的% BCH總體上首選A.0資本賬户。2023年1月1日之後，如果持有 BCH首選A.0繼續保持 BCH首選A.1，該持有人可以每季度選擇轉換額外的 BCH該持有人優先持有的A.1 BCH首選A.0金額不超過等於 12.5佔該持有人姓名首字母的% BCH優先選擇A.0資本賬户；條件是該持有人在轉換後的資本賬户餘額為BCH該持有人持有的首選A.0不超過該持有人的首字母 BCH首選A.0資本賬户。
這個BCH優先A.0記錄在綜合財務狀況表中的可贖回非控制性權益項目中。
非控股權益：
非控股權益指若干合併附屬公司的有限合夥權益或由第三方持有的客户高額信託權益部分。金額根據非控股股東在每個期間子公司收益或虧損中的比例份額以及已支付的任何分配進行調整。BCH發行的股權證券維持根據國內收入法第704條確定的資本賬户餘額。由於聯邦所得税法規在某些方面與美國公認會計原則不同，根據税收法規確定的BCH股權證券的收益或虧損分配可能與為財務報告目的確認的收益或虧損分配存在實質性差異。例如，為財務報告目的確認的商譽減值損失不在税務條例下確認，相關資本賬户餘額也沒有受到這些損失的影響。
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目錄表
下表列出了截至2023年12月31日的三個月和九個月非控股權益的結轉情況 2022:
非控制性權益
(千美元)信託基金
BCH級S普通
BCH級S優先
BCH首選A.1
BCH首選系列C
CT A類非控股權益合計
平衡，2023年9月30日
$(138,441)$9,697 $856 $691,255 $— $269 $563,636 
淨虧損(26,241)(9,697)(856)(350,141)— — (386,935)
應支付給非控股股東的分派的重新分類(196)— — — — — (196)
分配給非控股權益
— — — — — (269)(269)
餘額，2023年12月31日
$(164,878)$— $— $341,114 $— $— $176,236 
非控制性權益
(千美元)信託基金
BCH級S普通
BCH級S優先
BCH首選A.1
BCH首選系列C
CT A類非控股權益合計
平衡，2023年3月31日
$(118,299)$52,560 $856 $— $205,759 $1,337 $142,213 
淨收益(虧損)(43,698)(48,676)(856)(351,385)— (1,068)(445,683)
與最近的融資有關的股份發行
133 — — — — — 133 
應支付給非控股股東的分派的重新分類
(763)— — — — — (763)
與最近的融資有關的非控股權益的減少
(3,272)— — — — — (3,272)
發行與最近融資有關的非控制性權益
79 — — — — — 79 
將S類普通股轉換為A類普通股
— (3,884)— — — — (3,884)
將C系列優先股轉換為A類普通股
— — — — (205,759)— (205,759)
BCG優先B.2單位帳目優先回報的視為股息
— — — (6,942)— — (6,942)
將BCH優先股A.1從臨時股權重新評級為永久股權— — — 699,441 — — 699,441 
發行B-1系列優先股和與近期融資相關的非控制性權益
942 — — — — — 942 
分配給非控股權益
— — — — — (269)(269)
餘額，2023年12月31日
$(164,878)$— $— $341,114 $— $— $176,236 
非控制性權益
(千美元)信託基金
BCH級S普通
BCH級S優先
FLP
BCH首選系列C
CT A類非控股權益合計
平衡，2022年9月30日
$(100,830)$62,664 $1,973 $— $205,759 $2,314 $171,880 
淨收益(虧損)(4,058)(4,765)— — — (316)(9,139)
應支付給非控股股東的分派的重新分類
(779)— — — — — (779)
FLP年度重新分配— (941)(1,116)— — — (2,057)
平衡，2022年12月31日
$(105,667)$56,958 $857 $— $205,759 $1,998 $159,905 
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目錄表
非控制性權益
(千美元)信託基金
BCH級S普通
BCH級S優先
FLP
BCH首選系列C
CT A類非控股權益合計
平衡，2022年3月31日
$982 $69,831 $1,316 $— $205,759 $— $277,888 
淨收益(虧損)(105,612)(12,589)— 3,166 — (301)(115,336)
非控股權益重分類— 1,116 1,117 (2,233)— — — 
支付受限股權單位的員工工資税— (459)(460)— — — (919)
分配給非控股權益— — — — — (131)(131)
非現金髮行非控制性權益299 — — — — — 299 
應支付給非控股股東的分派的重新分類
(1,336)— — — — — (1,336)
將FLP第3類分配的收入重新歸類為應付收入— — — (933)— — (933)
發行非控制性權益— — — — — 2,430 2,430 
FLP年度重新分配— (941)(1,116)— — — (2,057)
平衡，2022年12月31日
$(105,667)$56,958 $857 $— $205,759 $1,998 $159,905 
首選系列A亞類1單位帳户
這個BCH優先A.1單位賬户由BCH發行，不參與並可按美元兑換。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止三個月的加權平均優先收益率約為零和1.00%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止九個月的加權平均優先回報率約為0.53%和1.55%。沒有任何款項支付給BCH優先A.1持有人與自成立至2023年12月31日的優先回報相關，以及任何賺取的金額已應計，並計入綜合財務狀況表上列報的可贖回非控股權益餘額。截至2023年12月31日，約為106.1與BCH優先A.1相關的優先回報中有1,000,000美元由於該期間收入不足以完全滿足優先回報而未分配給其持有人，並將在未來季度期間分配給BCH優先A.1持有人，前提是有足夠的收入(如有)可用於此類分配。根據BCH LPA，優先費率已獲豁免，自2023年6月7日至2024年12月31日將不會累算，但向BCH優先A.1的持有人分配收入的範圍除外，在此情況下，BCH優先A.1的持有人可要求分配，如未提出要求，應累算該等金額。關於完成業務合併，BCH優先A.1的持有人同意大幅降低BCH優先A.1的回報率，並同意如上所述放棄和推遲優先回報的應計收益。此外，在2025年1月1日之前，假設的BCH優先A.1資本賬户只有在此期間有收入分配的情況下才會增加。從BCH LPA生效日期至2024年12月31日放棄且不應計BCH優先系列A.1季度回報的協議不影響或放棄截至生效日期已應計的任何優先系列A.1季度回報或假設的BCH優先A.1資本賬户。此外，某些BCH優先A.1持有者同意特別分配與BMP股權激勵計劃相關的任何收入或損失，以及某些其他成本。
自2025年1月1日起，BCH優先A.1可在持有人的選擇下轉換為BCH S級普通單位，但須受20BCH LPA規定的截至2029年12月31日的年度轉換限制；前提是如果BCH優先A.1的轉換價格等於或超過$18.002025年1月1日後，不再適用年度折算限額。轉換後，持有者將獲得發行S類BCH普通股，其金額等於與正在轉換的BCH優先A.1相關的資本賬户餘額除以相當於A類普通股在三十年的平均收盤價(30)適用的交換日期前幾天；但自《BCH LPA》生效至2027年12月31日為止，該兑換價格不得低於$10.50。新發行的S類普通股的持有人可以立即將其轉換為A類普通股。
BCH LPA還包括BCH的某些限制，即在未經優先A系列單位賬户持有人的多數權益同意的情況下，(I)發行任何新的股權證券，以及(Ii)除非另有規定，否則產生的債務優先於優先於優先A系列單位賬户或優先B系列單位賬户或優先B系列單位賬户的任何分派、贖回、償還、回購或其他付款的權利。此外，在所有優先A系列單位賬户和優先B系列單位賬户轉換之前，BCH不能產生任何額外的長期債務，除非(I)在預計基礎上產生新的長期債務後，某些優先股、現有債務和任何新的長期債務的總和不會超過55BCH的資產淨值加上手頭現金的%，以及(Ii)在發生任何新的長期債務時，BCH的總結餘額(包括受控
37
目錄表
子公司)債務加上此類新的長期債務不超過40支持BCH及其附屬公司貸款組合的抵押品的另類資產權益的資產淨值總和的百分比，加上BCG、BCH及其附屬公司的手頭現金。於BCH LPA生效後，BCH優先A.1的贖回特徵被刪除，導致BCH優先A.1不再需要於2023年6月30日的綜合財務狀況表中以臨時權益列報。
2023年6月6日，關於附註4所述的波士頓諮詢公司資本重組，$193.9年資本賬户總餘額為百萬美元BCH首選A.1轉換為16,708,817BCH級單位S普通。那些BCH S級普通單位後來改裝成1,396,457卡介苗A類單位和普通單位15,312,360BCG B類普通股在香港上市一-以一為一的基礎。作為轉換為BCG A類單位的一部分，額外價值約為$15.0向本公司董事會成員中的某些持有人提供了100萬美元。增加值作為薪酬入賬，導致按股票計算的薪酬支出為#美元。15.0在截至2023年6月30日的季度中，
截至2023年12月31日，BCH優先股A.1計入綜合財務狀況表中的非控股權益項目。截至2023年3月31日，BCH優先股A.1計入綜合財務狀況表中可贖回的非控股權益項目。
首選系列C亞類1單位帳户
於2020年7月15日，本公司與**** Holdings訂立優先購買C系列單位協議(“UPA”)。根據UPA，2023年7月10日，BCH的首選系列C亞類1單位帳户(“BCH首選C.1”)自動轉換為44,040,761A類普通股的價格約為$4.66每股，代表A類普通股的交易量加權平均交易價20業務合併結束後的交易日。BCH優先股C.1在轉換為A類普通股之前列報的綜合財務狀況表中的非控股權益項目中記錄。
S班普通單位
截至2023年12月31日和2023年3月31日，本公司子公司BCH已發行5.4百萬美元和5.8百萬元BCH類別S普通單位，分別於各自的日期均未償還。S類普通股按比例分享必勝客及其附屬公司的利潤或虧損，以及必勝客及其附屬公司作出的所有其他分配。作為有限合夥人權益，這些單位的投票權有限，無權參與公司業務和事務的管理。在持有人的選擇下，北京證券交易所S類普通股每季度可交換為A類普通股。一-以一為一的基礎。每次轉換還導致向Ben LLC發行A類普通股的每股BCH A類單位。
2023年6月8日，404,542北京證券交易所S類普通股最終轉換為A類普通股一-根據交換協議和BCH LPA的條款進行一對一的基準。
北京華僑銀行S類普通單位計入合併財務狀況表中的非控股權益項目。
S類首選單位
BCH S類別優先股亦按比例分享BCH及其附屬公司在BCH及其附屬公司作出的所有其他分配後的利潤或虧損。作為有限合夥人權益，這些單位通常沒有投票權，也無權參與公司業務和事務的管理。BCH類S優先股有權獲得季度優先回報。根據BCH LPA，自2023年6月7日至2024年12月31日，優先費率已獲豁免，且不會累積，但向BCH S類別優先單位持有人分配收入的範圍除外。關於業務合併的完成，BCH優先股A.1的持有人同意大幅降低BCH S類優先股的優先回報率，並同意如上所述放棄及延遲優先回報的應計項目。此外，在2025年1月1日之前，假設的北京華僑銀行S類優先股資本賬户只會在此期間有收入分配的範圍內增加。免除且不應計2023年6月7日至2024年12月31日的季度S優先回報的協議不影響或放棄任何於生效日期已應計的S季度優先回報或假設的S優先資本賬户。
一般而言，在持有人選擇下，每季度一次，S優先股可按季度更換為S級普通股。1.2-1比1的基數。如上所述，BCH S類普通股可以交換為A類普通股。每一次轉換為A類普通股還導致向Ben LLC發行每發行一股A類普通股的BCH A類單位。與出售或解散散户有關，散户S類優先股持有人可選擇轉換為散户S類普通單位。
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目錄表
截至2023年12月31日和2023年3月31日，已分別發行S類優先股名義數量的股份。S類優先股自2019年成立至2023年12月31日期間賺取的優先回報為$0.2百萬美元。自成立至2023年12月31日為止，並無向BCH S類別優先股持有人支付與優先回報有關的款項 a於綜合財務狀況表內呈列的S類優先股餘額中，已計提並計入任何已賺取的款項。
北京華僑銀行S類優先股計入綜合財務狀況表非控股權益項下。
FLP單位帳户(子類1和子類2)
FLP單位賬户(子類1和子類2)是非單位化資本賬户。FLP第1類單位(“FLP-1單位賬户”)已分發給一個相關實體(定義見附註13)作為Ben最初商業運營的一部分。FLP亞類2單位(“FLP-2單位賬户”)與BMP股權激勵計劃有關。FLP單位賬户的每個子類，具有FLP-1單位賬户(接收50.5%)和FLP-2單位賬户(接收49.5%)，應分配(I)15%(15BCH及其附屬公司的融資活動的損益及(Ii)相等於(A)50%(50BCH及其税收傳遞子公司的收入(不包括融資活動收入)，以及(B)將導致利潤率(如BCH LPA定義)等於20%(20%)。分配給FLP單位賬户的金額平均再投資於其他BCHS類普通單位和S類優先股按季度計算，價格相當於分配日該等單位在交易所的收盤價，從而創造額外的BCHS班普通單位和BCHS班首選單位。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月內，不是分別分配給FLP單位賬户(分類1和2)的收入。在截至2022年12月31日的三個月內，不是分配給FLP單位賬户的收入(第1類和第2類)。截至2022年12月31日的9個月，收入為$2.2分配給FLP單位賬户(第1類和第2類)的100萬美元。一個實際上，需要對季度分配進行真實調整，以使分配的金額與年度收益相匹配。
除上述數額外，FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户有權獲得根據國內收入法典第704(B)節計算的任何向上賬面價值調整的一部分。 在賬面價值向上調整的情況下，FLP-1單位賬户和FLP-2單位賬户有權首先分配與此類賬面價值調整相關的收益，相當於15所有BCH A類單位和BCH S類單位的資本賬户價值的百分比，根據當時未償還的BCH A類和BCH類單位的調整後資本賬户計算BCHS班單位。 任何此類分配後，分配的金額將立即按當時確定的價值換算為S類BCH普通單位。 此外，分配給FLP-1單位賬户的金額減去根據賬面價值向上調整而以前分配的任何金額的價值，計算為BCH以前收到的S類單位乘以這些單位在任何後續賬面價值調整時的價值。
由於業務合併的完成，BCH資產的賬面價值調整為#美元321.9發生了1.8億起。根據BCH LPA，大約32,190,584BCH由於賬面價值調整，S類普通單位將可以發行。然而，由於公司的補償政策，BCHS類可能於2023年或其後任何一年因完成業務合併而發行的普通單位將受到限制，並需要董事會批准；但任何此類單位BCH2023年不得發行的S類普通單位，可按補償政策在以後年度發行。自.起於二零二三年十二月三十一日，並無因該等調整而於第一及第二期單位賬户持有人之間分配賬面值調整，亦無發行任何S類別普通單位。
FLP單位帳户(子類3)
FLP第3類單位賬户(“FLP-3單位賬户”)已發給BHI，目前由BHI持有。FLP-3單位賬户將按季度從淨融資收入中分配利潤，其數額等於(一)中較小者。5季度淨融資收入的%，或(Ii)10本集團任何附屬公司在過去十二個財政季度發放的新貸款季度平均數的平均年化列述利息(在構成融資淨收入的範圍內)的百分比。
FLP-3單位賬户有權獲得税收和其他相當於100分配給FLP-3單位賬户的利潤的百分比，這種分配不受可用現金的限制。FLP-3單元帳户沒有任何轉換功能或權限。
在截至2023年12月31日的三個月和九個月內，不是分別分配給FLP-3單位賬户的收入。在截至2022年12月31日的三個月和九個月內，有不是及$0.9分別向FLP-3單位賬户分配了100萬美元。
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目錄表
客户的受益者提升信任
客户提升信託的最終受益人是慈善受益人，即無關的第三方慈善機構，它們有權(I)根據適用的信託協議2.5此類客户收到的所有分發的百分比提升了信託或5.0支付給Ben的任何款項的百分比，作為根據每筆高級貸款應支付的金額，(Ii)對於某些客户高級信託，大約10在全部償還EALT貸款後超額現金抵押品金額(如有)的%，以及(Iii)一旦支付了EALT貸款項下應付給Ben的所有款項和與BEN向客户EALT信託提供的服務相關的任何費用，應累算並持有在客户EALT信託的所有金額。慈善受益人的帳户餘額與其在該等客户高額信託中的權益有關，不得減至零以下。可分配給慈善受益人的任何超過其賬户餘額的損失在每個期末重新歸類到信託的赤字賬户。額外的客户提升信託基金是由與客户進行的新流動性交易產生的。這些由Ben合併的新客户提升信託基金將確認額外的非控股權益，代表慈善受益人持有的這些新客户提升信託基金的權益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，不是其他非控股權益也得到了認可。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，1.2百萬美元和美元0.3分別確認了100萬美元的額外非控股權益。
慈善受益人在客户高額信託中的權益記錄在綜合財務狀況表中的非控股權益項目中。
CT風險管理A類，L.L.C.
2022年4月1日，CT A類成員的少數股權，即本的合併VIE(如附註14所述)以#美元出售。2.4向參與附註7所述貸款參與交易的第三方提供100萬美元現金。作為CT A類成員，持有人有權首先按比例與其他A類成員按比例獲得分配，直到收到初始出資和2.0超過其出資額的任何金額的%，只要有此類金額可用。因此，這項利息記錄在綜合財務狀況表中的非控股權益項目中。在截至2023年12月31日的三個月內，分配$0.3100萬美元被支付給CT的非控股權益持有人。
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目錄表
11.    每股淨虧損
截至2023年12月31日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股普通股收益(虧損)和2022年，詳情如下：
(千美元)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
淨虧損$(924,872)$(42,850)$(2,462,606)$(203,085)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損
386,9359,945445,683118,843
減去：非控制利息保證付款(4,229)(3,984)(12,501)(11,778)
公益普通股股東應佔淨虧損$(542,166)$(36,889)$(2,029,424)$(96,020)
A類普通股股東應佔淨虧損(504,615)(33,347)(1,888,863)(86,799)
B類普通股股東應佔淨虧損(37,551)(3,542)(140,561)(9,221)
已發行普通股的加權平均值--基本和攤薄
A類254,923,039 180,178,268 226,105,978 180,178,268 
B類19,140,451 19,140,451 19,140,451 19,140,451 
可歸因於每股普通股收益的淨虧損-基本和稀釋
A類$(1.98)$(0.19)$(8.35)$(0.48)
B類$(1.96)$(0.19)$(7.34)$(0.48)
在計算每股稀釋淨虧損時，我們考慮了潛在稀釋性股票。截至2023年12月31日止三個月和九個月的每股稀釋淨虧損計算中未確認反稀釋股份和2022年，詳情如下：
股票股票
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
首選系列B-1
225,095 — 460,215 — 
S班普通5,358,597 5,835,934 5,409,349 5,859,610 
S班級優先48,403 105,168 48,403 108,494 
首選系列A子類0164,367,001 19,796,120 38,140,683 19,795,957 
首選系列A子類1528,954,636 63,706,518 126,357,936 63,786,330 
首選系列C子類1— 16,068,912 8,087,485 16,068,912 
限售股單位1,346,254 8,379,483 8,429,346 8,430,027 
認股權證30,874,686 — 26,771,105 — 
總反攤薄股份731,174,672 113,892,135 213,704,522 114,049,330 
BCH優先選擇的C-1單位帳户的轉換
根據UPA，2023年7月10日，BH首選C-1單位賬户自動轉換為 44,040,761A類普通股的價格約為$4.66每股，代表業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。
B-1系列優先股的轉換
2023年10月3日，3,768,995B-1系列優先股轉換為13,805,841A類普通股，每股價格約為$2.73.
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目錄表
12.    所得税
截至2023年12月31日的三個月和九個月所得税費用（福利）的組成部分和2022年，詳情如下：
(千美元)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
當期費用
聯邦制
$75 $— $75 $— 
遞延費用
聯邦制— (2,356)— (1,072)
所得税支出(福利)
$75 $(2,356)$75 $(1,072)
13.    關聯方
本公司將其員工和董事視為關聯方。“相關實體”或“相關實體”包括由赫普納先生或其家族直接或間接控制或為其利益運作的某些信託，以及由該等信託直接或間接持有或與該等信託共同控制的實體，而他及其家庭成員屬於經濟受益人類別，不論赫普納先生是否有權從該等信託中獲得經濟分派。赫普納先生是BHI唯一股東信託(該信託為“關連實體信託”)的受益人。
與Beneficient管理顧問公司的關係。
在BCG轉變為內華達州公司之前的一段時間裏，Ben Management是Ben的普通合夥人，Ben Management由董事會管理。本管理公司的管理文件規定，由幾個相關實體之一全資擁有的Beneficient Management Advisors L.L.C.(“BMC”)決定了本管理公司的董事，誰填補了49佔董事會席位的百分比。BMC還有權選擇(A)50本管理層提名委員會和執行委員會成員的百分比，並任命每個委員會的主席，以及(B)50社區再投資委員會（“CRC”）成員以及CRC主席和主要委員會成員的百分比. 有關本的某些決定 慈善事業捐贈計劃被委託給CRC，包括代表堪薩斯州Teffi的好朋友做出的某些決定。除由BMC委任的董事外，有關Ben Management董事的任免決定已委託Ben Management提名委員會決定，我們的首席執行官兼主席是該委員會的成員和主席。如果提名委員會對董事的任免進行平局投票，董事會中當時任職的董事總數中的大多數將打破平局；前提是在“觸發事件”(根據本·管理層的管理文件中的定義)發生時和之後，提名委員會主席可以投下打破平局的一票。在BCG轉變為內華達公司後，Beneficient由董事會管理，Beneficient的普通股持有者有權投票股東一般有權表決的所有事項，如附註10，股權所述。
與Bradley Capital Company，L.L.C.簽訂服務協議
波士頓諮詢公司和波士頓諮詢公司達成協議布拉德利資本公司(“布拉德利資本”)和BMC於2017年6月1日生效(“布拉德利資本協議”)，該協議隨後經修訂並於2022年1月1日生效(“A&R布拉德利資本協議”)。布拉德利資本是一家關聯實體。根據布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議，布拉德利資本有權獲得當前基本費用#美元。0.4每季度由Bradley Capital的一名高管提供的高管級別服務為100萬美元，在BCG於2023年6月7日轉變為內華達州公司之前，他是我們的首席執行官兼Ben Management董事會主席，目前是我們的首席執行官兼董事會主席，外加目前的補充費用$0.2每季度用於行政和財務分析的費用為1000萬美元，包括基本費和補充費，但須經年度通貨膨脹調整。提供商每季度可增加最多兩倍於初始基本費用的基本費用，以彌補提供服務成本的增加，或者在服務範圍擴大的情況下，經本管理董事會執行委員會在2023年6月7日之前和我們的董事會執行委員會在2023年6月7日之後批准，我們的首席執行官兼主席是該委員會的成員和主席。我們的首席執行官兼董事長從公司獲得年薪#美元。0.22000萬，他和布拉德利資本的其他員工都可以參與公司發起的股權激勵計劃。布拉德利資本協議和A&R布拉德利資本協議還包括
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目錄表
本支付的款項$0.2每年以等額季度分期付款方式支付，以支付前身實體2017年9月1日之前退休和/或離職員工的持續員工成本，持續成本由Bradley Capital承擔，以及就Bradley Capital現有員工的健康和退休福利成本向Bradley Capital進一步支付，所有這些成本均由Ben報銷。
Bradley Capital協議和A&R Bradley Capital協議要求Ben償還Bradley Capital或其關聯公司的税收、費用和支出，包括法律費用和相關成本，這些費用與Bradley Capital的關聯公司向2017-18年度交易所信託相關的公共慈善信託貢獻Ben的股權或債務權益有關，以及Ben管理的客户信託中的實益權益的貢獻。A&R Bradley Capital協議還要求Ben賠償Bradley Capital在2022年1月1日之前因運營飛機分租(定義見下文)而產生的任何和所有損失、損害、成本、費用和任何其他費用，並使Bradley Capital不受損害。此外，該公司還提供辦公場所以及獲得所需的技術系統和電話服務。本向Bradley Capital及其附屬公司支付的款項是有擔保的，如果發生違約，特拉華州法院將強制執行。A&R布拉德利資本協議延長至2022年12月31日，年度自動一年制此後的續期條款。在2023年6月7日之前，A&R Bradley資本協議可以通過雙方的共同協議、通過相關實體的高管是其成員的Ben Management董事會的一致批准來終止，或者如果相關實體不再持有較少的$10.0本的1000萬美元證券或1在2022年12月31日或任何適用的延期日期和終止日期，本公司公平市值總額的百分比。
2023年6月7日，波士頓諮詢集團現有的布拉德利資本協議被與本公司為訂約方的第二份經修訂和重新簽署的服務協議(“第二A&R布拉德利資本協議”)所取代。第二份A&R布拉德利資本協議實質上類似於現有的布拉德利資本協議，但有以下某些變化。執行委員會(定義見第二份A&R Bradley資本協議)已修訂為指董事會的執行委員會，而第二份A&R Bradley資本協議明確指出，該協議不以任何方式限制董事會任免本公司高級管理人員(包括其行政總裁)的權力。第二份A&R Bradley資本協議的期限將延長至2023年12月31日，每年一年制此後的續期條款。對終止條款進行了修訂，以便經執行委員會所有成員批准即可終止協議，如果布拉德·赫普納當時在執行委員會任職，則不包括在內。基本費用增加到$。0.5每季度100萬美元，補充費增加到$0.2每季度100萬美元，每筆費用仍受年度通脹調整的影響。此外，還對責任限制和賠償條款進行了修訂，以反映內華達州公司法對Beneficient的適用性。
在截至以下三個月內二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司確認的費用總額為$0.7百萬美元和美元0.7分別與這項服務協議相關的百萬美元。截至以下日期的九個月二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司確認的費用總額為$2.0百萬美元和美元1.9分別與這項服務協議相關的百萬美元。在截至2023年12月31日的三個月和九個月內，公司支付了$2.5百萬向Bradley Capital支付與本服務協議項下以前應計的欠款相關的款項。截至2023年12月31日和2023年3月31日，$3.1百萬及$3.6分別欠Bradley Capital與這項服務協議有關的100萬美元，這反映在綜合財務狀況報表上的應付賬款和應計費用項中。
與Bradley Capital分租飛機
自2022年1月1日至2023年1月1日生效公司集團(美國)，L.L.C.(“Beneficient USA”)BCH的附屬公司BCH作為轉租人，Bradley Capital作為轉讓人，而BCG僅就其向Bradley Capital提供的擔保(如其中所載)訂立了飛機轉租協議(“飛機轉租”)。根據飛機轉租協議，Bradley Capital將其中描述的飛機在沒有機組人員的情況下轉租給Beneficient USA，供其單獨使用。受益人美國公司需要支付季度租金$1.4700萬美元，外加本使用飛機所產生的直接運營費用。Bradley Capital被要求支付運營飛機的任何其他固定和可變成本。惠益美國亦須提供其本身的飛行員(S)及機組人員，而惠益美國已與無關第三方訂立單獨的機組人員服務協議，以提供合資格的機組人員。飛機轉租的期限為一(1)年，並可由任何一方在三(3)提前幾天發出書面通知，並將在出售或類似處置飛機或終止相關租賃協議時自動終止。此外，BCG同意為Bradley Capital的利益無條件擔保Beneficient USA根據飛機轉租協議對Bradley Capital承擔的所有義務。在.期間三截至2023年12月31日和2022年12月31日的月份，BCH花費了$1.4百萬美元和美元1.5與本協議相關的租賃和直接運營費用分別為100萬英鎊。在.期間九截至2023年12月31日和2022年12月31日的月份，BCH花費了$4.3百萬美元和美元4.6與本協議相關的租賃和直接運營費用分別為100萬英鎊。尚未向Bradley Capital支付與飛機轉租有關的款項。截至2023年12月31日和2023年3月31日，美元11.0百萬美元和美元6.9應計成本分別為
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目錄表
轉租反映在綜合財務狀況表的應付賬款和應計費用項目中。
如下文所述，BHI（一家關聯實體）與BCH及BCG訂立出資協議，據此，BHI已同意向BCG償付Beneficient USA根據飛機分租產生的大部分成本。
與Beneficient Holdings，Inc.的關係
BCH的附屬公司Benefent USA與BHI(一家關連實體)訂立於2017年7月1日生效的服務協議(“BHI服務協議”)。BHI支付年費$30,000向BEN提供信託管理服務，為相關實體及其家族受託人的所有附屬信託提供信託管理服務，這一術語在有關實體的管理文件中有定義。受惠美國公司還需按成本提供BHI要求的任何其他服務，但須遵守BHI經營協議中的任何限制。BHI服務協議的期限延長至(I)中較長的時間五年在布拉德利資本協議到期或終止後，或(Ii)七年了之後，相關實體的家族受託人不再是與該家族受託人有關聯的任何信託的主要受益人。本公司於截至以下三個月及九個月確認收入二零二三年及二零二二年十二月三十一日，分別根據BHI服務協議。
於簽訂飛機分租協議的同時，BHI、關連實體BCH及BCG訂立於2022年1月1日及2023年1月1日生效的出資協議(“出資協議”)。根據出資協議，BHI同意於每個日曆季度的最後一個營業日向BCH支付該季度內BCH根據飛機分租或任何類似租賃或分租(包括飛機分租項下的季度租金)使用飛機而支付的任何金額。此外，BHI同意向BCH支付與此類飛機租賃或轉租相關的固定月度或季度成本相關的任何金額，金額不超過$250,000每年。這筆額外付款旨在部分支付機組人員費用和其他相關費用。每筆供款的條件為(I)飛機分租的有效性，及(Ii)BCH是否及時向BHI支付將支付該等供款的有關季度BCH優先股A.0持有人的保證付款(不論是否根據BCH LPA的條款豁免)；倘若該等保證付款未能就任何給定季度及時支付或只支付部分，則根據供款協議就該季度預期的任何供款將不會被拖欠。如果該保證付款隨後得到全額支付，則供款協議項下適用季度以前沒有資金的任何供款將立即到期，並在該日曆季度的最後一個營業日全額支付該保證付款。必和必拓根據出資協議向必和必拓支付的所有款項均應視為必和必拓對必和必拓的資本出資(定義見必和必拓LPA)，並應計入必和必拓與其S類普通單位相關的子資本賬户。BCH還同意將從BCH因使用飛機而支付或應計的金額中衍生的任何支出或扣減特別分配到BHI的與其BCH類別S普通單位相關的子資本賬户中，只要該等支出被BHI根據出資協議作出的貢獻所抵消。BHI一直沒有與這項協議相關的捐款，預計這種情況將繼續發生，直到向BCH優先A.0持有人的擔保付款不再推遲。
BHI擁有公司大部分B類普通股，而BCHS班普通單位，BCHS班首選單位，BCH首選A.0，BCH首選A.1，和BCH發行的FLP亞類1和亞類3單位賬户。
另外，BHI預計將從HCLP獲得償還第二份留置權抵免協議所產生的税收分配，以支付與2019年第二留置權抵免協議對HCLP的貢獻相關的任何税務責任。此外，如果在第二份留置權信貸協議仍未履行的情況下清盤，第二份留置權信貸協議將轉回BHI。
HCLP提名者，L.L.C.
高地合夥有限公司是高地集團(“高地”)的間接附屬公司。本的董事長兼首席執行官是控制高地的信託公司的受益人和信託投資顧問，也是高地公司的合作伙伴。高地或其聯屬公司(視乎情況而定)一直並可能利用本公司以本公司貸款人身份向本公司償還貸款所得款項，向相關實體或於相關實體進行貸款及投資。本不是高地與相關實體之間的這些交易的當事人。
一種長期的借貸和投資關係25高地(及其附屬機構或相關方)與相關實體之間存在多年。高地或其聯營公司不時根據各項貸款及投資安排向相關實體墊付資金，而該等相關實體已向高地或其聯營公司(視乎情況而定)以現金及實物償還款項。
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目錄表
截至2021年6月30日，高地和適用的相關實體雙方同意履行高地和高地之間所有未償還貸款下的所有義務相關實體通過全額支付和償還現有貸款餘額(“貸款餘額”)，通過實物不動產轉讓(“實物財產付款”)從某些相關實體去高地。實物財產付款的條款授予高地有權將根據實物財產付款轉讓的不動產轉回某些相關實體，以換取相當於貸款餘額的BCH優先A.1資本賬户餘額，該兑換將從由該等人士持有的現有BCH優先A.1資本賬户餘額中支付相關實體.
自2021年6月30日以來，高地向一個相關實體提供了額外的淨預付款。截至2023年12月31日和2023年3月31日，高地綜合公司的未償還貸款本金為#美元。11.9百萬美元和美元14.0百萬美元，分別與一個相關實體。本不是這些貸款的當事人，也沒有為這些貸款提供擔保或擔保。
與赫普納研究組織基金會(“HERO”)和研究牧場運營公司(“RROC”)的關係。
Hero和RROC由Highland Investment Holdings Trust、Highland Great Plains Trust和Highland Partner Holdings Trust間接擁有。赫普納是Highland Investment Holdings Trust和Highland Partner Holdings Trust的允許受益人，但他不是Highland Golden Plains Trust的受益人。赫普納先生的家庭成員都是這些計劃的潛在受益者三信託基金。成立HERO的目的是(I)擔任國家慈善信託基金(“NPT”)的顧問，這是一個無關的第三方慈善組織，負責向符合資格的組織發放贈款；以及(Ii)擔任NPT的顧問，負責為這些合格組織的慈善捐款的管理。雖然英雄可以就這些問題提供建議，但《不擴散核武器條約》擁有慈善捐款的所有最終決策權，並完全控制慈善組織收到的收益。由NPT管理的慈善賬户(“慈善賬户”)，其受益人歷來是多所德克薩斯大學，歷史上從某些由Ben的客户結算和資助的信託中獲得收益，以支持他們的慈善倡議。英雄不會從本的客户結算和資助的信託中獲得任何收益。
****的宗旨是為符合資格的慈善機構所進行的研究活動提供資金及運作上的支援。****從本會客户結算及資助之信託基金所得款項，可酌情用於(I)提供適當設施及財產予慈善團體作為其慈善行動之一部分(該等財產及設施為關連實體所有)，及(Ii)向****提供費用收入。****根據客户與本公司子公司之間簽訂的信託文書以及與NPT的協議，被授予此類權利和授權。本的子公司為客户高尚信託提供融資，本作為受託人的代理獲得報酬，為其向信託提供的行政服務。本向****和慈善賬户(如上所述為德克薩斯大學的利益)支付了某些未付款項，包括應計利息#美元。2.2百萬美元和$2.1萬截至分別為2023年12月31日和2023年3月31日。有幾個不是在截至以下日期的三個月及九個月內支付的款項分別為2023年12月31日和零和$0.8萬f或截至2022年12月31日的三個月和九個月。這個$0.8萬於截至2022年12月31日止九個月內，資金信託已根據各自的信託協議向資金信託支付款項，以償還資金信託的負債。這筆款項沒有支付給與赫普納有關聯的任何實體。由於客户提升信託協議的變更，除某些先前信託協議已經提供的金額外，預計不會向****或慈善賬户分配任何增量金額。在.期間截至2023年3月31日的年度，某些Customer Ealt Trust的信託顧問將NPT持有的實益權益重新轉讓給堪薩斯Teffi經濟增長信託。
受益者心地基金會；初始慈善倡議
根據《Teffi法案》第28條的規定，就本公司在通過Teffi法案後的每一筆流動資金交易，以及BFF根據《堪薩斯州Teffi法案》收到全面運作的信託公司章程後的每一筆流動資金交易，均為堪薩斯州某些經濟增長區和農村社區的利益進行了“合格分配”(每個“慈善分配”)。2022年1月，本宣佈了其最初的美元15.9億萬慈善分發。慈善派發的撥款如下：$2.72000萬美元現金，用於堪薩斯州商務部的利益和將由該部門酌情使用，用於堪薩斯州的發展項目和促進和發展Teffi行業；$6.3800萬美元的現金和資產，用於赫普納先生的家鄉堪薩斯州赫斯頓市和堪薩斯州哈維縣周邊地區的經濟發展的公共慈善機構，如《泰菲法》所述；以及6.93,000,000美元現金和資產捐贈給慈善心臟基金會，Inc.，Inc.，如下所述。赫普納先生的家鄉是堪薩斯州的赫斯頓市，他的某些家庭成員繼續在赫斯頓市和堪薩斯州哈維縣的其他地區生活和/或工作，可能被認為是提供給赫斯頓縣和哈維縣以及BHF的初始慈善分配部分的間接受益人。
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目錄表
2022年1月20日，BHF成立，作為堪薩斯州的一家非營利性公司，根據Teffi立法接受經濟增長貢獻。BHF由一種13-董事會成員，九其中包括堪薩斯州赫斯頓市的社區領袖和四其中包括本公司的僱員或與本公司有其他關聯的個人。BHF的組織和運營完全出於《國內税法》第501(C)(3)條所指的慈善和教育目的。其目的是提供贈款和其他支持，以惠及堪薩斯州農村社區的增長、發展和擴大機會。5,000居民或更少的人，包括就業和收入增長，主要街道振興，教育設施改善，建設和發展，醫療設施增強，高級設施改善，以及對高等教育機構的支持。壓邊力對它收到的所有經濟增長貢獻擁有獨家決策權。
Bff是BHF的唯一成員，並有權任命十一BHF董事會成員。剩下的二董事會成員由BMC任命。根據《國內税收法》的要求，BFF的管理文件禁止BFF的任何資產或收入流向BFF、BMC或任何董事、高級管理人員或其他私人。
堪薩斯州泰菲經濟增長信託基金
堪薩斯經濟增長信託(“EGT”)是一個普通法信託，成立於2021年12月7日，由個人作為獨立受託人、Ben託管作為管理人和BCH作為顧問成立。EGT的目的是接收客户高級信託基金的收益，這些收益可以分配給慈善受益人，並在堪薩斯州商務部和合格的慈善組織(包括Beneficient Heartland Foundation，Inc.)之間分配這些收益。根據Teffi立法的要求。EGT收到的收益完全用於慈善目的，信託協議禁止EGT的任何資產或收益造福於Ben託管、BCH、任何董事、官員或其他私人。如上所述，BEN託管為EGT提供行政和會計服務，BCH在信託的管理和分配方面擔任受託人的顧問。本託管和BCH都不收取這些服務的費用。在.期間截至2023年3月31日的年度，某些客户ExAlt信託的信託顧問將在NP持有的受益權益重新分配給了EGT。
Ben欠EGT的未償應付款項為 零和 $0.1百萬截至2023年12月31日和2023年3月31日，分別.本付錢了 $0.2百萬和$0.9百萬截至2023年12月31日的三個月和九個月內，相比之下 $0.4百萬和$1.6同期百萬2022年，分別。此外，在截至2023年3月31日的一年中，Ben將其堪薩斯州房產出售給EGT，以換取 $1.4百萬應收本票，反映在綜合財務狀況表的其他資產項目中。
希克斯控股有限公司
Hicks Holdings，L.L.C.是一家與Ben的一名現任董事有關聯的實體，是一家有限責任公司的所有者之一，並擔任該公司的經理。相關實體也擁有SPV的所有權。SPV在其投資持股中持有BCH優先股A.0和BCH優先股A.1。
希克斯控股運營有限責任公司（“希克斯控股”）是與Ben現任董事之一相關的實體，直接擁有 BCH首選A.0，BCH首選A.1, BCH百利的S類普通股和B類普通股。希克斯控股公司獲得了 BCH首選A.1和BCHS類普通單位，作為2018年提供服務的補償。希克斯控股公司獲得了 BCH當現有的一部分時首選A.0 BCH首選項版本A.1轉換為BCH2021年首選A.0。希克斯控股於2023年6月將其現有BCH優先股A.1的一部分轉換為Beneficient的B類普通股，與R注4中所述的卡介苗資本化。優先股總股本和BCHS班普通單位餘額截至2023年12月31日和2023年3月31日，是$55.9百萬美元和美元72.6分別為100萬美元。希克斯控股控股有限公司1,322,208B類普通股股份截至2016年 2023年12月31日.
與希克斯控股達成的信函協議
關於HH-BDH信貸協議和融資，擔保人Ben LLC和希克斯控股於2023年10月19日簽訂了一份函件協議(“函件協議”)。關於融資，希克斯控股同意將其在擔保人的以下合夥企業權益中的所有權利、所有權和權益轉讓給HH-BDH(由希克斯控股全資擁有)：BCH優先A.0，資本賬户餘額為#美元。15.3百萬截至2023年6月30日，BCH優先選擇A.1，資本賬户餘額為$48.1截至2023年6月30日，48BCH級S首選單位和291,163BCH類別S普通單位由華僑銀行持有(“質押擔保人權益”)。希克斯控股於HH-BDH的會員權益(與質押擔保人權益合稱“質押股權”)及質押擔保人權益作為融資的抵押品(統稱為“貸款人質押”)。
根據函件協議的條款，協議各方同意，如果借款人和/或擔保人根據HH-BDH信貸協議違約，且該違約導致質押股權喪失抵押品贖回權或其他沒收
46
目錄表
利息，擔保人將立即向希克斯控股發行BCH優先A.0，資本賬户餘額為#美元。15.3百萬美元，BCH優先選擇A.1，資本賬户餘額為$48.1百萬，48BCH級S首選單位和291,163BCH類S普通單位(受制於函件協議中規定的税收總額)，或在希克斯控股酌情決定下，公平市值與適用的止贖或其他損失時的擔保權益價值相等的等值證券(該等新發行的股權稱為“替代股權”)；然而，如果少於全部質押股權被取消抵押品贖回權或被沒收，前述資本賬户餘額和組成重置股權的單位數量應按適用情況逐類和逐子類別遞減，以確保希克斯控股及其聯營公司不會獲得相對於緊接止贖或沒收前希克斯控股及其聯營公司持有的價值的額外價值。此外，Ben LLC將安排為根據Letter協議向希克斯控股發行的每個BCH A類單位發行Ben LLC單位(定義見BCH LPA)。此外，擔保人同意賠償希克斯控股及其聯營公司，並使他們各自不會因與HH-BDH信貸協議、定期貸款、融資和貸款人質押等直接或間接相關的任何和所有損失而受到損害。
與**** Holdings達成共享服務協議
於2020年5月27日，本集團與**** Holdings(透過當時成立的**** Holdings董事會特別委員會行事)訂立於2020年1月1日生效的共享服務協議(“共享服務協議”)。根據共享服務協議，**** Holdings向Ben支付季度費用，用於為**** Holdings及其直接或全資子公司提供會計和財務、一般和行政、人力資源、銷售管理和營銷、承銷和風險管理、信息技術和法律服務。每個季度的總服務費由本公司在本季度的最後一天根據本公司賬簿和記錄上保存的成本分攤方法確定，該方法規定，只要服務符合財政部條例第1.482-9(B)款所定義的“服務成本法”，服務費應等於本公司在每個季度因本公司向****控股公司或其直接或間接全資子公司提供服務而發生的總成本。不符合服務成本法的服務的服務費應參照財政部條例第1.482-9(E)款中定義的“服務成本加成本法”確定。
《共享服務協議》的初始期限為一年從生效日期開始，並自動續訂連續一年制條款。由於**** Holdings於2022年4月根據破產法第11章申請重組，雙方均未獲授權終止共享服務協議。共享服務協議於2023年8月1日**** Holdings的破產計劃生效時終止。在九點期間截至的月份2023年12月31日，**** Holdings支付了約美元1.4根據共享服務協議，向Ben支付100萬美元。**** Holdings支付了$0.4根據共享服務協議，在第三年和第九年向Ben支付100,000美元截至2022年12月31日的月份。截至2023年12月31日和2023年3月31日，Ben擁有與本共享服務協議相關的未償應收賬款總額約為 零及$17.8百萬，分別。由於**** Holdings財務狀況惡化，包括2022年4月根據破產法第11章申請重組，截至2023年12月31日，該等應收賬款的備抵2023年3月31日曾經是零及$15.6分別為100萬美元。這筆準備金涉及**** Holdings在申請破產時所欠的金額。由於共享服務協議終止，應收款和相關津貼為#美元15.6 截至2023年12月31日的九個月內，註銷了100萬美元。
14.    可變利息實體
根據ASC 810，如果企業持有控股權，則該企業被確定為VIE的主要受益人。控制性財務利益的定義是：(A)指導VIE活動的權力，該活動對該實體的經濟業績有最重大的影響；(B)承擔該實體的損失的義務，或從該實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益的權利。合併指引要求進行分析，以確定(A)Ben持有可變權益的實體是否為VIE，以及(B)Ben通過直接或間接持有該實體的權益或通過其他可變權益(例如管理和業績相關費用)以合同方式參與是否會使其獲得控股權。執行這一分析需要進行判斷。根據管理層的分析，除了下文所述的外，沒有其他VIE需要合併。
47
目錄表
公司為主要受益人的VIE
CT風險管理，L.L.C.
CT是特拉華州的一家有限責任公司，目前受2022年4月27日簽訂的第四份修訂並重述的有限責任公司協議管轄。CT的成立是為了減少潛在市場低迷對Customer ExAlt Trusts持有的替代資產權益的影響，這些資產為BFF持有的Customer ExAlt Trusts的應收貸款提供抵押,或其他BEN實體(此類應收貸款僅被註銷用於財務報告目的在我們的綜合財務報表中)，通過將任何潛在利潤分配給某些客户提高信託，從而抵消替代資產價值的任何減少。
CT被認為是VIE，因為存在風險的股權持有人BFF並不具備控股權的所有特徵，因為BFF收到的回報僅限於其對CT的初始投資。本公司的結論是，BCC是CT的主要受益者，因為BFF有權指導最重要的活動，並有義務吸收CT的潛在損失。因此，CT的結果包含在公司的綜合財務報表中。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，綜合財務狀況表包括該合併VIE的資產，賬面價值為零及$4.0 百萬，記錄在合併財務狀況表中Ben持有的投資項目中。三個月結束了 2022年12月31日，公司虧損美元3.8 百萬，其中大約 $2.8百萬歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘部分主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款，該貸款在金融工具收益（虧損）中報告，即綜合全面收益表（虧損）的淨項目。該公司錄得虧損，3.01000萬美元和300萬美元1.1 截至2023年12月31日的九個月內分別為百萬 和2022年，其中大約$2.0百萬和$0.8百萬分別歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘部分主要歸因於參與貸款交易中涉及的貸款。截至2023年12月31日止三個月或期間，沒有持有期權。
客户提升信任度
本公司確定，所有與其業務相關的Customer Exal Trust都是VIE，根據ASC 810的定義，Ben是VIE的主要受益人。本公司的結論是，它是客户提升信託的主要受益者，因為它有權指導最重要的活動，並有義務吸收客户提升信託的潛在損失。因此，客户提升信託基金的結果包括在公司的綜合財務報表中。儘管就ASC 810而言，本公司被視為客户高級信託的主要受益人，但根據適用的州信託法，本公司既未被指定為信託協議的受益人，也未被承認為此類信託的受益人。客户高級信託的資產只能用於清償客户高級信託的債務。除可能為高於相關儲備金的資本催繳提供資金(請參閲附註17)外，本公司並無追索權要求客户提升信託的負債。這些VIE產生的現金流量包括在公司的綜合現金流量表中。
48
目錄表
截至列報日期，合併財務狀況報表包括來自這些合併VIE的以下金額：
(千美元)2023年12月31日2023年3月31日
資產：
現金和現金等價物$5,549 $3,259 
受限現金20 819 
按公允價值計算的投資378,382 491,859 
其他資產4,895 5,891 
VIE的總資產$388,846 $501,828 
負債：
應付賬款和應計費用$2,850 $1,945 
其他負債108 132 
客户提升信託貸款應付金額，淨額— 52,129 
VIE的總負債$2,958 $54,206 
股本：
庫存股$(3,444)$(3,444)
非控制性權益(164,878)(118,299)
累計其他綜合收益
442 9,900 
VIE的總股權$(167,880)$(111,843)
本報告所列期間的綜合全面收益(虧損)表包括來自這些合併VIE的以下金額。
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
(千美元)
收入
投資收益(虧損)，淨額$7,448 $11,478 $7,935 $(30,738)
金融工具損失，淨額(18,695)(15,068)(62,373)(42,244)
利息和股息收入— 23 10 37 
其他收入
65 — 65 — 
總收入(11,182)(3,567)(54,363)(72,945)
運營費用
利息支出423 2,344 4,091 6,638 
信貸損失準備金— 1,236 — 13,843 
專業服務572 1,240 2,718 3,614 
其他費用219 262 602 1,631 
總運營費用1,214 5,082 7,411 25,726 
債務清償損失淨額
8,846 — 8,846 — 
淨收益(虧損)$(21,242)$(8,649)$(70,620)$(98,671)
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)$(26,240)$(4,058)$(43,698)$(105,612)
49
目錄表
15.    細分市場報告
該公司擁有三可報告的部門包括Ben流動資金、Ben託管和客户高級信託。隨着未來提供更多的產品和服務，我們預計將有更多的可報告細分市場，包括Ben Insurance Services和Ben Markets。
作為公司的核心運營中心，Ben Liquid負責通過AltAccess提供Ben的受託另類資產流動性和融資產品。BEN託管通過向客户提供全方位的定製託管和信託管理服務以及專門的文件託管服務，提供解決持有替代資產的管理和監管負擔的產品。本的某些運營子公司的產品和服務涉及或提供給某些客户高級信託公司。某些客户高級信託基金持有另類資產的權益，因此在收益中確認此類資產的資產淨值的變化。若干其他客户高級信託向本流動資金支付高額貸款的利息，並向本流動資金及本託管支付與流動資金交易有關的交易費用，以及向本託管支付費用，以向客户高級信託的受託人提供全方位服務信託管理服務。支付給本流動資金和本託管的金額僅為財務報告目的在我們的合併財務報表，但直接影響收益(虧損)分配給本公司和BCH的股權持有人。
公司及其他類別包括以下項目及其他項目：
•以股權為基礎的薪酬；
•本公司持有的**** Wind Down Trust(或**** Holdings的普通股和L債券，以適用為準)權益的公允價值變動所產生的收益(虧損)；
•企業相關債務交易產生的利息費用;和
•Ben Insurance Services和Ben Markets的運營不被視為可報告分部，因為它們不符合單獨報告的量化標準。
公司及其他類別還包括未分配的公司間接費用和行政成本。
這些細分市場根據它們提供的產品和服務以及公司首席運營決策者用來確定資源分配和評估業績的信息來區分。營業收入(虧損)是管理層用來評估部門業績和分配資源的盈利能力的衡量標準。業績由公司首席經營決策者在非綜合基礎上衡量，因為管理層根據財務和經營指標和數據(不包括合併任何客户高級信託的影響)做出經營決策並評估公司每個業務部門的業績。
50
目錄表
下表包括與合併財務報表對賬的公司每個可報告部門的結果(以千計)：
截至2023年12月31日的三個月
本流動資金本監護權客户提升信任度公司和其他合併抵銷總計
對外收入
投資收益，淨額
$— $— $7,448 $— $— $7,448 
金融工具淨收益(虧損)
— — (18,695)671 — (18,024)
利息和股息收入— — — 118 — 118 
信託服務和行政管理收入— 158 — — — 158 
其他收入— — 65 — — 65 
部門間收入
利息收入11,275 — — — (11,275)— 
信託服務和行政管理收入— 5,739 — — (5,739)— 
總收入11,275 5,897 (11,182)789 (17,014)(10,235)
外部費用
僱員補償及福利938 588 — 5,814 — 7,340 
利息支出3,045 — 423 1,203 — 4,671 
專業服務490 173 572 3,735 — 4,970 
商譽減值損失604,668 272,830 — 5,725 — 883,223 
其他費用463 301 219 4,529 — 5,512 
部門間費用
利息支出— — 32,976 — (32,976)— 
信貸損失準備金8,076 — — — (8,076)— 
其他費用— — 3,991 — (3,991)— 
總費用617,680 273,892 38,181 21,006 (45,043)905,716 
營業收入(虧損)$(606,405)$(267,995)$(49,363)$(20,217)$28,029 $(915,951)

51
目錄表
截至2022年12月31日的三個月
本流動資金本監護權客户提升信任度公司和其他合併抵銷總計
對外收入
投資收益，淨額
$— $— $11,478 $— $— $11,478 
金融工具損失，淨額— — (15,069)(7,974)— (23,043)
利息和股息收入— — 23 90 — 113 
信託服務和行政管理收入— 8 — — — 8 
部門間收入
利息收入12,716 — — — (12,716)— 
信託服務和行政管理收入— 7,208 — — (7,208)— 
總收入12,716 7,216 (3,568)(7,884)(19,924)(11,444)
外部費用
僱員補償及福利2,380 692 — 9,598 — 12,670 
利息支出772 — 2,344 1,031 — 4,147 
專業服務693 435 1,240 5,705 — 8,073 
為信貸損失撥備信貸
— — 1,236 563 — 1,799 
其他費用664 210 262 5,937 — 7,073 
部門間費用
利息支出— — 28,658 — (28,658)— 
貸款損失準備金
27,204 — — — (27,204)— 
其他費用— — 4,545 — (4,545)— 
總費用31,713 1,337 38,285 22,834 (60,407)33,762 
營業收入(虧損)$(18,997)$5,879 $(41,853)$(30,718)$40,483 $(45,206)
52
目錄表
截至2023年12月31日的9個月
本流動資金本監護權客户提升信任度公司和其他合併抵銷總計
對外收入
投資收益，淨額
$— $— $7,935 $— $— $7,935 
金融工具損失，淨額— — (62,373)(1,887)— (64,260)
利息和股息收入— — 10 338 — 348 
信託服務和行政管理收入— 173 — — — 173 
其他收入— — 65 — — 65 
部門間收入
利息收入36,303 — — — (36,303)— 
信託服務和行政管理收入— 18,788 — — (18,788)— 
總收入36,303 18,961 (54,363)(1,549)(55,091)(55,739)
外部費用
僱員補償及福利4,912 1,693 — 51,956 — 58,561 
利息支出5,922 — 4,091 3,556 — 13,569 
專業服務1,387 762 2,718 17,133 — 22,000 
商譽減值損失
1,725,880 554,607 — 5,725 — 2,286,212 
其他費用1,649 739 603 14,613 — 17,604 
部門間費用
利息支出— — 92,591 — (92,591)— 
信貸損失準備金78,074 — — — (78,074)— 
其他費用— — 11,685 — (11,685)— 
總費用1,817,824 557,801 111,688 92,983 (182,350)2,397,946 
營業虧損
$(1,781,521)$(538,840)$(166,051)$(94,532)$127,259 $(2,453,685)

53
目錄表
截至2022年12月31日的9個月
本流動資金本監護權客户提升信任度公司和其他合併抵銷總計
對外收入
投資損失，淨額
$— $— $(30,738)$— $— $(30,738)
金融工具損失，淨額
— — (42,245)(13,856)— (56,101)
利息和股息收入— — 38 257 — 295 
信託服務和行政管理收入— 23 — — — 23 
其他收入— — — 86 — 86 
部門間收入
利息收入37,920 — — — (37,920)— 
信託服務和行政管理收入— 22,257 — — (22,257)— 
總收入37,920 22,280 (72,945)(13,513)(60,177)(86,435)
外部費用
僱員補償及福利6,196 1,647 — 26,909 — 34,752 
利息支出2,179 — 6,638 2,539 — 11,356 
專業服務2,201 1,761 3,615 22,003 — 29,580 
信貸損失準備金— — 13,843 6,737 — 20,580 
其他費用1,759 552 1,631 17,512 — 21,454 
部門間費用
利息支出— — 81,165 — (81,165)— 
貸款損失準備金
53,236 — — — (53,236)— 
其他費用— — 14,137 — (14,137)— 
總費用65,571 3,960 121,029 75,700 (148,538)117,722 
營業收入(虧損)$(27,651)$18,320 $(193,974)$(89,213)$88,361 $(204,157)
截至2023年12月31日
本流動資金本監護權客户提升信任度公司和其他合併抵銷總計
給客户的貸款提升了信託基金，淨額$290,779 $— $— $— $(290,779)$— 
按公允價值計算的投資— — 378,382 38 — 378,420 
其他資產10,445 47,679 29,647 13,393 (63,835)37,329 
商譽和無形資產淨額— 39,612 — 45,202 — 84,814 
總資產$301,224 $87,291 $408,029 $58,633 $(354,614)$500,563 
截至2023年3月31日
本流動資金本監護權客户提升信任度公司和其他合併抵銷總計
給客户的貸款提升了信託基金，淨額$376,253 $— $— $— $(376,253)$— 
按公允價值計算的投資— — 491,859 5,362 — 497,221 
其他資產9,447 47,466 10,447 21,849 (46,761)42,448 
商譽和無形資產淨額1,725,880 594,219 — 50,927 — 2,371,026 
總資產$2,111,580 $641,685 $502,306 $78,138 $(423,014)$2,910,695 
54
目錄表
16.    風險和不確定性
客户ExAlt信託持有另類資產、公共和私人股本證券以及承受市場風險、信貸風險、貨幣風險和利率風險的債務證券的投資。目前，所有這些投資， 其現金流作為ExAlt貸款的抵押品，主要由私募股權有限合夥權益組成的另類資產組成，主要以美元、歐元和加元計價。這些投資產生的財務報表風險與確定估計公允價值、在市場條件緊張時將某些投資貨幣化的能力減弱、確認收入和確認某些投資減值有關。
另類資產組合涵蓋以下所示時期的以下行業部門和地理區域(以千美元計)：
2023年12月31日2023年3月31日
行業部門價值佔總數的百分比價值佔總數的百分比
軟件和服務$44,510 14.7 %$54,944 14.2 %
食品和主食零售業41,721 13.8 38,210 9.9 
多元化金融30,036 9.9 52,544 13.6 
公用事業26,993 8.9 28,043 7.3 
資本貨物22,686 7.5 27,707 7.2 
能量21,908 7.2 26,721 6.9 
半導體和半導體設備20,142 6.7 17,935 4.6 
保健設備和服務17,099 5.6 23,626 6.1 
其他(1)
77,715 25.7 116,121 30.2 
總計$302,810 100.0 %$385,851 100.0 %
(1)這一類別的行業各自所佔比例不到5%。
2023年12月31日2023年3月31日
地理學價值佔總數的百分比價值佔總數的百分比
北美$166,726 55.1 %$239,951 62.2 %
亞洲56,176 18.5 62,016 16.1 
南美43,809 14.5 41,423 10.7 
歐洲34,980 11.5 38,874 10.1 
非洲1,119 0.4 3,587 0.9 
總計$302,810 100.0 %$385,851 100.0 %
高額貸款，僅在合併時取消用於財務報告目的，由客户產生的現金流抵押，提升信託公司對另類資產、公共和私人股本證券以及債務證券的投資，而不對客户有追索權。這些高額貸款是可分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入(虧損)的關鍵決定因素。本有承保和盡職調查程序，並使用市場費率。最後，客户提升信任度當客户原始另類資產的現金流不足以償還未償還的本金、利息和費用時，從另類資產、公共和私募股權證券以及債務證券集合中獲得的多餘現金流將用於償還客户高級信託向本提供的高級貸款。來自另類資產、公共和私募股權證券以及債務證券集合池的過剩現金流，高於滿足EALT貸款的未償還本金和費用所需的現金流，可向Ben支付EALT貸款的或有利息，最高可達指定的或有利率。
如注1所述，本收到堪薩斯州的一份特許狀，並在堪薩斯州設立了一個辦事處。如果我們不再持有堪薩斯憲章，我們無法維持堪薩斯憲章或從另一個州獲得憲章，我們影響目前構成的商業計劃的部分內容的能力可能會受到影響。
2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動，
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目錄表
因此，包括美國在內的各國都對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響(包括客户高尚信託目前持有或未來可能持有投資的國家)，因此，可能會對客户高尚信託的投資業績產生不利影響。
任何與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的制裁措施的程度和影響都可能導致金融市場波動，並影響全球經濟。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況敞口的能力是有限的。市場惡化可能會導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也帶來了與客户高尚信託所持投資業績相關的重大不確定性和風險。客户高額信託基金所持投資的現金流用作高額貸款的抵押品，以及客户高額信託基金為管理這些信託而向本支付的費用，這兩者都是分配給波士頓諮詢集團和波士頓諮詢公司股權持有人的收入的關鍵決定因素。
此外，這些事件可能會導致未來與客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託持有的投資價值下降。這樣的下降可能會導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給波士頓諮詢和BCH股權持有人的收入和淨收入。
本公司繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他因素的影響，並評估對金融市場和本公司業務的影響。公司未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動資金交易的速度的不利影響。管理層正在繼續評估俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突的影響，並得出結論，雖然此類衝突有可能對公司的財務狀況和/或業務結果產生負面影響，但具體影響在這些合併財務報表的日期尚不容易確定。因此，合併財務報表不包括這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
17.    承付款和或有事項
在正常業務過程中，我們有各種未償還的承擔和或有負債，這些都沒有反映在隨附的綜合財務報表中。除下文披露的承諾和或有事項外，沒有其他重大承付款和或有事項。本是企業附帶法律行動的當事人。根據法律顧問的意見，管理層已就下文披露的所有承諾和或有事項得出結論，要麼結果不太可能發生，要麼無法合理估計潛在責任，或者兩者兼而有之。
租賃承諾額
該公司按月租金運營其辦公場所，並根據與Bradley Capital的飛機分包合同將飛機分包，如注13所述。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月內，我們的場地和飛機分包的租金費用總計為美元1.6百萬美元和美元1.6百萬，分別。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月內，我們的場地和飛機分包的租金費用總計為美元4.9百萬美元和美元5.0分別為100萬美元。
未獲注資的資本承擔
Customer Exal Trusts有$49.4百萬美元和美元61.1截至2023年12月31日和2023年3月31日的潛在總資本承諾分別為100萬美元，代表對另類資產基金權益的潛在有限合夥人資本融資承諾。根據有限合夥協議的條款，持有另類資產基金在有限合夥中的權益的客户高級信託必須為這些有限合夥人的資本承諾提供資金。在某些情況下，資本資金承諾準備金由在每個信託發起時創建的某些客户高級信託維持，最高可達$0.11000萬美元。在關聯客户高額信託無法支付資本資金承諾的情況下，本有義務借出足夠的資金來履行承諾。本公司就該等有限合夥人資本融資承諾而墊付予客户提升信託基金的任何款項，超過關聯客户提升信託基金所持有的相關資本融資承諾儲備，將計入本基金與客户提升信託基金之間的提升貸款餘額。
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目錄表
客户提升信託，預計將通過擔保此類提升貸款的另類資產基金的現金分配收回。
資本承諾通常源於具有固定或即將到期的到期日的有限合夥人協議。有限合夥人資本融資承諾額總額不一定代表未來的現金需求。多數人，或90%，我們的投資組合中沒有資金承諾的年份是2012年及之前。隨着葡萄酒繼續陳年，現金需求變得不太可能。我們會根據具體情況考慮這項投資的信譽。截至2023年12月31日和2023年3月31日，沒有未使用的承諾的損失準備金，以資助潛在的有限合夥人資本融資承諾。
法律訴訟
Paul Capital Advisors訴訟
2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)對MHT、Ben和二信託顧問(“信託顧問”)、穆雷·霍蘭德(MHT和總裁的部分所有者，以及****控股公司的首席執行官)和詹姆斯·特維(Ben的僱員)。雖然本被列為被告，但PCA沒有對本提出索賠或向本尋求救濟，而只是尋求撤換信託顧問。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱六由同一組交易產生的新的訴訟原因，包括：(I)針對本公司、本公司和信託顧問公司的據稱違約；(Ii)針對本公司、本公司和本公司某些官員的據稱欺詐；以及(Iii)對MHT公司、本公司和信託顧問公司的承諾禁止反言。修正後的訴狀還尋求額外救濟，形式為(X)損害賠償，“數額待審判證明”和(Y)命令，準許撤銷對其中一項交易協議的修正或宣佈其無效的保留。
2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見和第二項控訴作出命令，駁回第一項控訴和第二項控訴，因為雙方同意也應撤銷控訴。2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。根據當事人規定的簡報時間表，被告的答覆簡報應於2023年1月24日之前提交。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。
被告打算對第二次修正後的起訴書中對他們提出的每一項訴訟理由進行有力的辯護。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測這件事的最終結果。鑑於訴訟的不確定性和這項索賠的初步階段，我們目前無法估計這些訴訟的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)，或對我們的運營結果、財務狀況或現金流的影響；但是，與PCA的訴訟的最大風險可能高達$3501000萬美元，外加成本和支出。
股權裁決仲裁
此外，2022年12月16日，Beneficient Management，LLC的一名前董事會成員在國際商會的國際仲裁法院發起了一項私人仲裁，挑戰激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額為#美元。36.31000萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。聽證會於2023年8月23日舉行，仲裁員已通知當事人正式關閉記錄。2023年12月14日，當事各方收到仲裁員已提交裁決草案的通知，國際商會國際仲裁法院將在其下一屆會議上審查裁決草案。預計仲裁將在不久的將來做出決定。該公司否認仲裁中所稱的索賠。鑑於訴訟帶來的不確定性，本公司無法準確預測此事的最終結果或合理可能的損失範圍。
****控股重組及其他訴訟
於2022年4月20日及2022年10月31日，**** Holdings及其若干附屬公司(“債務人”)根據美國破產法第11章提出自願重組申請，從而開始該等第11章案件(“第11章案件”)。作為第11章重組過程的一部分，與**** Holdings之前的交易產生的索賠或訴訟原因可能會作為該章的一部分針對波士頓諮詢提出
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目錄表
11起案件或單獨訴訟。此類索賠和訴訟理由可能包括(I)要求避免部分或全部此類交易，包括**** Holdings解除其任命Ben Management董事會多數成員的權利的交易，(Ii)對債務人在此類交易中收到的價值的合理性提出質疑，以及(Iii)努力追回向BCG轉移的任何價值。已任命一名調解員監督波士頓諮詢集團、**** Holdings及其債務人附屬公司以及某些其他選民之間的某些事項的調解。調解於2023年1月30日開始，目前仍在進行中。我們估計，任何保留的訴訟原因的最大潛在負面影響約為$1551000萬美元和300萬美元3821000萬美元。
此外，破產法第11章案件中的債券持有人官方委員會(“OBC”)也提交了一項動議，要求代表債務人遺產起訴訴訟因由。OBC的動議被視為在債務人破產計劃於2023年8月1日生效之日撤回。OBC的動議列出了與債務人和本之間過去的某些交易有關的訴訟理由，包括其董事。OBC的動議指出，擬議的索賠可能會增加最高達$500為債務人的遺產增加了價值900萬美元。本及其首席執行官提出動議，反對OBC駁斥指控的動議。債務人表示，他們反對OBC的起立動議，並打算解決此類指控，如果有的話，作為全球重組計劃的一部分，包括可能的調解解決方案。如果訴訟信託提出任何索賠，本打算積極為自己辯護。
Scura行動
2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、其董事會的某些成員(布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、理查德·W·費舍爾、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策)、****控股公司(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO Technologies Inc.的某些前董事會成員，和Emerson Equity LLC(“Emerson”)(“Scura行動”)。訴訟稱，被告欺騙了**** Holdings的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買**** Holdings的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)波士頓諮詢、個別被告及福克斯違反了交易法第10(B)節及據此頒佈的美國證券交易委員會規則10b-5，(Ii)個別被告違反了交易法第20(A)節，及(Iii)Emerson違反了交易法第15(C)(1)(A)條。起訴書沒有聲稱原告尋求的損害賠償總額。
巴亞提行動
2023年5月3日，Thomas Horton和Frank Moore以Bayati訴訟的主要原告(“主要原告”)的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據私人證券訴訟改革法案合併Bayati和Scura訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院命令合併後的訴訟應帶有“在Re **** Holdings，Inc.證券訴訟中”的標題。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20幾天。
2023年10月2日，主要原告對該公司提起綜合集體訴訟，指控該公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司、布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策(本·個人被告)於2023年11月7日提出動議，要求駁回訴訟。2024年1月4日，被告Murray Holland、Timothy Evans、Roy Bailey和Whitley Penn LLP各自提出動議，要求駁回此案。同樣在2023年1月4日，被告人David·查文森和David·H·德威斯聯合提出駁回訴訟的動議。主要原告對各種駁回動議的答覆截止日期為2024年2月20日，答覆截止日期為2024年3月21日。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地方法院提起訴訟 Brad K.Hepner，Jon R.Sabes，Steven F.Sabes，Peter T.Cangany，Jr.，Thomas O.Hicks，Dennis P.Lockhart，Bruce W.Schnitzer，The Company and FOXO，指控違反《德克薩斯證券法》、普通法欺詐、不當得利以及民事合謀欺詐和
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尋求補償性損害賠償、費用和開支。同一天，Clifford Day和Carla Monahan向達拉斯縣地方法院提交了針對同一被告的請願書，聲稱同樣的索賠。雙方同意將被告對請願書作出迴應的最後期限推遲到2024年2月19日。本公司及本個人被告擬於訴訟中積極為自己辯護。
這起訴訟可能會使我們和我們的某些董事承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟，或者得到對我們和董事有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
威爾斯通知
2023年6月29日，公司收到SEC執法部門工作人員的“韋爾斯通知”，稱工作人員已作出初步決定，建議SEC對公司提起民事執法訴訟，指控其違反《證券法》和《交易法》的某些規定。員工的指控似乎涉及，除其他事項外，該公司與**** Holdings在2019年發行的債務的某些持有人根據****的標識和相關披露批准的債務覆蓋率計算修正案的關聯，第三方估值代理對公司商譽的2019年12月31日估值，潛在的合同權利有關的修訂本公司的管理文件，以及其他項目的歷史披露的****。
威爾斯通知不是正式的指控或不當行為的發現，而是工作人員向美國證券交易委員會建議對收件人提起民事執法行動或行政訴訟的初步決定。公司堅持認為我們的行動是適當的，並打算積極為此事辯護。該公司已向美國證券交易委員會提交了富國銀行的意見書，證明瞭為什麼針對該公司的訴訟是沒有根據的。我們打算與美國證券交易委員會工作人員進行進一步對話，並反駁任何不當行為指控。威爾斯通知程序的結果和任何相應的執法行動，包括迴應和遵守這些程序的成本、時間和其他潛在後果，目前尚不清楚。
18.    補充現金流信息
截至2023年和2022年12月31日的九個月內支付的税款為小額現金。截至2023年和2022年12月31日止九個月支付的利息現金為美元0.4百萬美元和美元6.5分別為100萬美元。
對非現金投資和融資活動的補充披露包括：
截至2023年12月31日的9個月：
–$793.4百萬美元將BCG A類普通股轉換為A類普通股。
–$791.9以百萬美元的價格將BCG優先B.2轉換為A類普通股。
–$205.8以百萬美元的價格兑換為A類普通股。
–$193.9在BCG資本重組中，以BCH優先股A.1換取A類普通股和B類普通股。
–$56.7轉讓百萬美元替代資產，以結算客户ExAlt Trust應付貸款。
–$36.7與最近的融資有關的B-1系列優先股發行百萬美元。
–$12.5BCH優先A.0保證付款的百萬應計利潤。
–$6.9來自BCH優先股A.1至BCG優先股B.2的被視為股息，用於優先回報的應計。
–$5.3發行100萬股A類普通股，用於最近的融資。
–$4.0百萬美元解決發行A類普通股的責任。
–$3.9萬元將S類普通股轉換為A類普通股。
–$1.1非現金髮行非控制性權益百萬元。
–$0.8支付給慈善受益人的百萬份分配。
截至2022年12月31日的9個月：
–$27.9來自BCH優先股A.1至BCG優先股B.2的被視為股息，用於優先回報的應計。
–$20.1發行BCG優先B.2以支付應付或然代價。
–$11.8BCH優先A.0保證付款的百萬應計利潤。
–$2.4從前期收到的儲備現金中發行百萬美元的非控制性權益。
–$1.4作為出售固定資產的對價收到的應收承兑票據。
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–$1.3支付給慈善受益人的百萬份分配。
–$1.1以百萬美元的方式兑換為以百萬美元的方式兑換為以百萬美元的方式。
–$0.3非現金髮行非控制性權益百萬元。
下表對合並財務狀況表內報告並在合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金進行了對賬：
2023年12月31日2023年3月31日
現金和現金等價物$11,248 $8,726 
受限現金20 819 
現金總額、現金等價物和限制性現金$11,268 $9,545 
19.    後續事件
自財務報表發佈之日起，本公司已對後續事件進行了評估，並確定除下文披露的事件外，並無發生需要對綜合財務報表中的披露進行調整的事件。
最近的股權融資和供應商發行
2024年2月6日，本流動資金簽訂協議，為資產淨值為$的有限合夥人權益的流動資金交易提供資金。2.01000萬美元。根據該等交易，客户高尚信託取得有限合夥人權益，而作為該權益的交換，該客户獲得200,000公司B-2系列可重置可轉換優先股的股票，面值$0.001每股(“B-2系列優先股”)，該B-2系列優先股可轉換為公司A類普通股。
根據該交易發行的B-2系列優先股並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D規定的豁免發行的。
B-2系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為美元。0.40每股(“B-2換算價”)。B-2轉換價格可能會不時重置，最低價格為#美元。0.20每股。最多10,000,000A類普通股可以在B-2系列優先股轉換後發行。
2024年2月6日，公司發佈20,000B-3系列可重置可轉換優先股的股份，面值$0.001B-3系列優先股可轉換為本公司A類普通股的股份予本公司顧問。
B-3系列優先股的發行不是根據《證券法》登記的，而是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D規定的豁免發行的。B-3系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為美元。0.35每股(“B-3轉換價”)。B-3轉換價格可能會不時重置，最低價格為#美元。0.175每股。最多1,142,857A類普通股可以在B-3系列優先股轉換後發行。
潛在的未來商譽減值
截至本報告日期，公司普通股價格從2023年12月31日的價值繼續大幅持續下跌，至2023年12月31日0.49。公司普通股的持續大幅減少在過去是，將來也可能是一個潛在的指標，表明我們的部分商譽受損，可能需要對公司的資產，包括商譽和無形資產進行量化減值評估，這可能會導致2024年第四財季的額外減值費用。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生額外的商譽減值，但額外的商譽減值可能會對公司的財務狀況、營業收入、淨資產和/或公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。
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目錄表
項目2--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
閲讀以下討論和分析時，應結合“有關前瞻性陳述的謹慎説明”以及本公司2023年3月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告(“年度報告”)第I部分10-Q表格第I項所載Beneficient的合併財務報表及其附註。這一討論和分析是基於我們管理層的信念，以及我們管理層所做的假設和目前可用的信息。 除上下文另有要求外，凡提及“公司”、“本”、“我們”和“我們的運營子公司”，均指內華達州的Beneficient公司及其合併子公司(但不包括Customer Exal Trusts(定義如下)。在轉換生效時間之前，“BCG”、“Ben”、“we”、“us”、“our”和類似術語指的是特拉華州有限合夥企業的註冊人，而在轉換生效時間之後，此類引用是指註冊人的當前公司形式為內華達州的一家名為“Beneficient”的公司。所有提及的“Beneficient”僅指內華達州的Beneficient公司，“BCG”僅指Beneficient Company Group，L.P.，而所有提及的“Beneficient Company Holdings，L.P.”僅指BCG的子公司Beneficient Company Holdings，L.P.。
與前瞻性陳述相關的風險
本討論和分析包含前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。你可以通過它們與歷史或當前事實並不嚴格相關的事實來識別這些前瞻性陳述。他們使用諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”這些詞的否定版本，或其他類似的詞或短語。此類前瞻性陳述會受到各種風險和不確定性的影響。特別是，這些陳述包括與未來行動有關的陳述、關於未來業績或結果和預期服務或產品、銷售努力、費用、或有事件的結果、經營趨勢和財務結果的陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。見“-有關前瞻性陳述的注意事項.”
概述
我們是一家以技術為基礎的金融服務公司，通過我們的端到端在線監管平臺Ben AltAccess，為另類資產行業的參與者提供簡單、快速和具有成本效益的流動性解決方案和信託產品和服務。我們的產品和服務旨在滿足中高淨值個人投資者、中小型機構投資者、家族理財室(FAMO)以及基金普通合夥人和發起人(與MHNW個人、STMI投資者和FAMO一起稱為“客户”)的未得到滿足的需求。我們通過專有融資和信託結構，為尋求提前退出其另類資產投資的客户提供一套流動性解決方案，以解決他們在其他方面缺乏流動性的另類資產投資，我們為我們的客户實施這種結構，並將此類信託統稱為“Customer Exalt Trusts”。我們還開始在融資中提供我們的A類普通股或可轉換優先股的股份，作為客户提升信託以滿足資本金要求或在另類資產基金中作出其他出資的對價。
目前，我們的主要業務涉及我們的流動資金、受託人和信託管理產品和服務，分別通過Ben Liquid，L.L.C.及其子公司(統稱為“Ben Liquiency”)和Ben Capture，L.L.C.及其子公司(統稱為“Ben託管”)。
本流動資金通過使用定製的信託工具或“Customer Exalt Trusts”向其客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該工具促進使用專有融資結構(這種結構和相關流程，即“Customer Exalt計劃”)交換客户的替代資產以供考慮TM“)。在昇華計劃中TMBFF是一家總部位於堪薩斯州的信託公司，為Fidfin信託公司提供受託融資，它向某些客户高級信託公司提供貸款(每筆“高額貸款”)，這些客户高級信託公司進而利用貸款收益的一部分收購併交付給客户，以換取客户的替代資產。BFF根據《科技受託金融機構法》(下稱《科技受託金融機構法》)被特許為堪薩斯科技受託金融機構(“Teffi”)，並受堪薩斯州銀行專員辦事處(以下簡稱OSBC)監管。只有我們的子公司BFF受到OSBC的監管。OSBC並不監管本的全部事務。本流動資金產生與高級貸款相關的利息和手續費收入，這些貸款以來自交換的另類資產(“抵押品”)的部分現金流為抵押。而在此期間提高貸款及相關利息、手續費收入和信貸損失準備金雖然在合併Customer Exal Trust時註銷的金額僅用於財務報告目的，但此類金額直接影響對Ben‘s和BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。
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BEN託管目前向某些客户高級信託的受託人(包括BFF)提供全方位服務信託和託管管理服務，這些受託人擁有在進行流動資金交易後交換的另類資產，並按季度支付費用。
客户高額信託在另類資產上的收益支持償還高額貸款以及任何相關利息和費用。就財務報告而言，儘管Customer Exalt Trust並非由Ben合法擁有，但根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)，Customer Exalt Trust必須是BCG的合併子公司。因此，本流動資金的高額貸款及相關利息和手續費收入以及信貸損失撥備和本公司託管的手續費收入在我們的綜合財務報表中僅為財務報告目的而被剔除；然而，該等金額直接影響對本公司或BCH的股權持有人的收入(損失)分配。
根據適用的信託和其他協議，某些德克薩斯州和堪薩斯州的慈善機構是客户提升信託基金(我們分別稱為“慈善機構”或“經濟增長區”，以及統稱為“慈善受益人”)，他們的權益在我們的合併財務報表中報告為非控股權益。《特菲法》要求，作為本流動性貸款抵押品的另類資產的現金分配中，2.5%(2.5%)應由某些客户高級信託公司慈善捐獻給指定的堪薩斯經濟增長區。因此，對於在2021年12月7日或之後發放的高級貸款，經濟增長區將獲得0.025美元的補償，即擁有交換的另類資產所賺取的每1美元。對於2021年12月7日之前發放的高額貸款，根據適用信託和其他協議的條款，在該日期之前成立的客户高額信託的慈善受益人每向適用的高額貸款貸款人支付0.95美元，將獲得0.05美元的賠償。為了方便向經濟增長區和慈善機構付款，我們參與了部署資產和現金的努力，因此可能會遇到成本。隨着我們業務的擴大，我們預計這些成本可能會增加。
雖然本的金融產品和服務目前通過本流動性和本託管提供，本計劃擴大其在本託管下的能力，並通過以下方式提供更多產品和服務本保險公司及其子公司(統稱為“本保險服務”)以及Ben Markets L.L.C.，包括其子公司(“Ben Markets”)。本保險服務公司計劃向關聯客户高級信託提供某些定製的保險產品和服務，涵蓋與擁有、管理和轉移替代資產相關的風險。Ben Markets將通過其一家子公司作為專屬註冊經紀商運營-將進行與提供我們的產品和服務相關的活動的交易商，並將通過其另一家子公司，作為其證券的註冊轉讓代理，為與本交易的客户提供各種服務，包括客户高額信託。
業務單元
我們通過我們的主要業務部門提供我們的產品和服務，這些業務部門通常與我們的運營子公司保持一致，包括本流動性、本託管和本市場。
•本流動資金 是我們的主要業務線，通過Ben AltAccess提供Ben的另類資產流動性和受託融資產品。
•本監護權通過向客户高級信託(包括BFF)的受託人提供託管和信託管理支持服務，解決持有替代資產的行政和監管負擔，並向客户提供文件託管服務。
•本·馬庫斯提供與提供我們的某些流動性產品和服務相關的經紀-交易商和轉讓代理服務。
對於我們的主要業務部門，我們通過以下業務部門和運營子公司提供產品和服務。
•Ben AltAccess 是我們主要的、面向客户的應用程序，用作客户訪問我們的產品和服務套件的接入點。
•BEN數據為客户提供特定的數據收集、評估和分析產品和服務。
未來，我們計劃通過本保險服務提供更多的產品和服務。通過Ben Insurance Services，我們計劃向某些附屬公司(如堪薩斯州專屬自保保險法中的定義)提供保險服務，包括Customer Eight Trusts和BFF作為受託人或託管人的其他信託，以承保與另類資產的所有權、管理和轉讓相關的風險，以及與另類資產購買相關的融資。
我們的某些運營子公司的產品和服務涉及或被提供給某些Customer Exalt Trust，雖然這些信託並非由Ben合法擁有，但出於財務報告的目的，這些信託是Ben的合併子公司，因此我們的運營子公司和Customer Exalt Trust之間的交易在提交我們的
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目錄表
合併財務報表。然而，這些數額是本公司的業務部門從客户高額信託中賺取的，並直接影響本公司和BCH的股權持有人可分配的收益(損失)。因此，本公司向客户高尚信託收取的款項(例如利息收入及若干手續費收入)的綜合抵銷，對本公司或本公司及本公司權益持有人應佔淨收益(虧損)並無影響。
業務細分
根據美國公認會計原則，我們有三個可報告的業務部門：Ben流動性、Ben託管和Customer Exalt Trusts。我們的Ben流動性和Ben AltAccess業務部門組成Ben流動性運營部門。我們的BEN託管和BEN數據業務線構成了BEN託管運營部門。
客户高額信託持有另類資產的權益，並向Ben Liquiency支付利息和本金、與流動資金交易有關的交易手續費及BEN託管費，以及向客户高額信託的受託人提供全方位服務信託管理服務的費用，構成客户高額信託部門。支付給Ben流動資金和Ben託管的這類金額在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響到Ben‘s和BCH的股權持有人的收益(虧損)分配。“合併抵銷”中包括了公司間交易的抵銷。
公司/其他類別包括未分配的公司管理費用和行政成本、**** Holdings，Inc.(“**** Holdings”或“****”)普通股公允價值變動的收益(虧損)，以及在擺脱破產後，Ben持有的**** Wind Down Trust(“**** Wind Down Trust”)的權益，與公司相關的債務交易產生的利息支出，以及Ben Insurance Services和Ben Markets的業務，這些不被視為應報告的部分，因為它們不符合單獨報告的量化標準。
我們已將某些費用分配給我們的運營部門，如工資、法律費用、其他一般運營費用。我們沒有將某些其他支出，包括股權補償和某些債務協議的利息支出，分配給我們的運營部門。我們未來可能會決定將某些額外費用分配給運營部門，這可能會對我們未來任何部門的運營部門業績的列報產生重大影響。
我們如何創造收入
在與客户高級信託合併的基礎上，我們主要通過增加客户高級信託持有的投資的公允價值確認收入，客户高級信託是可變利益實體(“VIE”)，並非由我們的股權持有人直接或間接擁有。這些投資的公允價值增加也是客户高額信託業務部門確認的主要收入來源。
本公司流動資金及本公司託管業務分部，與本公司股權持有人擁有的現有營運附屬公司有關（包括BCH），通過以下方式確認收入：（i）與我們為客户進行的流動性交易有關的向客户ExAlt信託提供的ExAlt貸款的利息收入，（ii）結算時收取的費用收入，但在替代資產的預期壽命內按比例確認為收入，對於與客户進行的服務（包括訪問和使用AltAccess平臺、轉讓替代資產以及向客户交付對價）的每次流動性交易，及（iii）在客户ExAlt信託持有投資時，就提供服務（包括受託人、保管及信託管理）而於各期間確認的經常性費用收入。截至2023年及2022年12月31日止三個月及九個月確認的本流動性及本託管收入如下：
a.本流動資金在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中分別確認了1130萬美元和1270萬美元的利息收入。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，Ben Liquid分別確認利息收入為3630萬美元和3790萬美元。
b.在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，Ben託管分別確認了570萬美元和720萬美元的信託服務和管理收入，包括在交易完成時計入收入的手續費收入和在此期間計入收入的經常性手續費收入。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，Ben託管確認的信託服務和管理收入分別為1,880萬美元和2,230萬美元，包括正在攤銷為收入的交易完成時開具的手續費收入和期內開具賬單的經常性費用收入。
本流動資金及本基金託管所賺取的收入於本公司綜合財務報表列報時已被剔除；然而，在償還本基金貸款及支付本基金託管費用時收到的現金流量可分配給本公司及BCH的股權持有人，而非客户本基金信託的受益人。
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目錄表
此外，公司/其他，也涉及本公司或本公司股權持有人擁有的附屬公司(包括BCH)，可能包括通過向客户提供服務而確認的手續費收入，或通過不包括在本流動資金和本託管範圍內的業務線確認的客户提升信託。
下表列出了我們可報告部門的營業收入(虧損)與Beneficient普通股股東應佔淨收益(虧損)的對賬，其中不包括客户高額信託。這一對賬旨在為我們財務報表的用户提供對影響普通股股東應佔淨收益(虧損)的可報告部門的理解和直觀幫助，並重申合併Customer Exalt Trust對Beneficient普通股股東應佔淨收入(虧損)沒有影響。
(單位：千)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
營業收入(虧損)*
本流動資金$(606,405)$(18,997)$(1,781,521)$(27,651)
本監護權(267,995)5,879 (538,840)18,320 
公司和其他(20,217)(30,718)(94,532)(89,213)
減去：債務清償損失淨額(部門間抵銷)
3,940 — 3,940 — 
減去：所得税支出(福利)
75 (2,356)75 (1,072)
減去：非控股權益可歸因於淨虧損-本
360,695 5,887 401,985 13,231 
減去：可歸因於非控股權益的淨(收入)損失-CT
— 2,688 — (1)
減去：非控制利息保證付款
(4,229)(3,984)(12,501)(11,778)
普通股股東應佔淨虧損$(542,166)$(36,889)$(2,029,424)$(96,020)
*包括在合併中扣除的金額。
有關客户高尚信託及我們附屬公司BCH的非控股權益的資料，請參閲“-列報基礎--非控制性權益.”
陳述的基礎
在合併中取消手續費和利息收入
本公司某些營運附屬公司的產品及服務涉及或提供予若干Customer Exal Trust，後者為Ben的合併附屬公司，僅作財務報告之用，因此我們的營運附屬公司與Customer Exalt Trust之間的交易在本公司的綜合財務報表呈報時已被剔除。
因此，本公司在綜合財務狀況表上反映的主要有形資產為投資，主要由客户高級信託持有的另類資產組成，而我們綜合全面收益表上反映的主要收入來源為投資收入(虧損)、淨額(代表客户高級信託持有的該等投資的資產淨值變動)、金融工具收益(虧損)、淨額(主要由客户高級信託持有的權益證券、債務證券、衍生負債及認沽期權的公允價值變動)。該等由客户高級信託持有的金融工具的投資收益(虧損)、淨額及收益(虧損)，包括於**** Wind Down Trust(前由**** Holdings發行的債務及股權證券)的權益，計入分配予非控股權益的淨收益(虧損)-綜合全面收益(虧損)報表中的客户高級信託。在這些細目中確認的客户高級信託活動的收入和支出不會直接影響Ben‘s或BCH的股權持有人的淨收入(虧損)。
相反，本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和手續費收入，在我們的綜合財務報表中被剔除，直接影響本和BCH股權持有人應佔淨收益(虧損)的份額。首先，這樣的抵銷金額是從客户高額信託賺取的，並由客户高額信託提供資金，客户高額信託是一種非控制性權益。因此，本流動資金和本託管從客户高額信託中賺取的抵銷金額增加了本和BCH股權持有人在淨收益(虧損)中的應佔份額。第二，BCH第8條經修訂及重訂的LPA(“BCH LPA”)的條款規定，構成除外金額的若干BCH收入(定義見BCH LPA)分配予若干屬於非控股權益的BCH權益持有人。被剔除的金額直接受到本流動資金和本託管從客户高額信託賺取的利息和/或手續費收入的影響，這些收入在我們的綜合財務報表的列報中被剔除。隨着我們業務的擴大，對這些非控股股東的這種分配預計會增加。
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目錄表
此外，本流動資金的信貸損失撥備在我們的綜合財務報表中被剔除，但直接影響本和BCH的各種股權證券的淨收益(虧損)。同樣，客户高額信託因應付本公司營運附屬公司的利息及手續費而支出的金額，已在我們的綜合財務報表列報時撇除，但在分配客户高額信託的實益擁有人應佔淨收益(虧損)時予以確認。
非控制性權益
本公司的綜合財務報表包括本公司、其全資擁有及持有多數股權的附屬公司、若干VIE(本公司為主要受益人)及若干非控股權益的賬目。我們合併財務報表中反映的非控股權益代表BCH的有限合夥權益或由第三方持有的客户高級信託中的權益部分。金額根據非控股股東在每個期間子公司收益或虧損中的比例份額以及已支付的任何分配進行調整。分配給公司以外的所有者的收入部分包括在綜合全面收益(虧損)表中的“可歸因於非控制性權益的淨收益(虧損)”。本公司的主要非控股權益載於本公司年報第二部分第7項。
最新發展動態
業務合併
2023年6月7日，根據日期為2022年9月21日並於2023年4月18日修訂的與Avalon Acquisition，Inc.(“Avalon”)的業務合併協議(“業務合併協議”，以及由此統稱為“業務合併”的預期交易)，公司完成了先前宣佈的與Avalon的De-Spac合併交易(“交易”)。隨着交易的完成，該公司從特拉華州的一家有限合夥企業轉變為內華達州的一家公司，並將公司名稱從“The Beneficient Company Group，L.P.”改為“The Beneficient Company Group，L.P.”。改成“Beneficient”(“皈依”)。根據轉換，每股波士頓諮詢公司A類普通股(“波士頓諮詢公司A類普通股”)轉換為1.25股A類普通股，每股票面價值0.001美元(“A類普通股”)，每股波士頓諮詢公司B類普通股(“波士頓諮詢公司B類普通股”)轉換為1.25股B類普通股，每股票面價值0.001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)，以及波士頓諮詢集團優先B系列次級2單位賬户(“波士頓諮詢集團優先B.2單位賬户”)的資本賬户餘額按A類普通股估值10.00美元折讓20%的比率轉換為A類普通股。因此，在換股時，我們發行了86,116,884股A類普通股，涉及BCG A類普通股，19,140,451股B類普通股，涉及BCG B類普通股，以及94,050,534股A類普通股，涉及BCG優先B.2單位賬户。
於交易完成時，本公司發行(I)合共約7,971,864股A類普通股予前Avalon A類普通股持有人，每股面值0.0001美元(“Avalon A類普通股”)，及Avalon B類普通股，每股面值0.0001美元(“Avalon B類普通股”)，緊接2023年6月7日之前發行，及(Ii)合共約2,796,864股有益A系列可轉換優先股，每股面值0.001美元予非贖回A類股東，“A系列優先股”未償還的Avalon認股權證轉換為總計23,625,000份可贖回認股權證，每份認股權證相當於有權以11.50美元的行使價購買一股A類普通股和一股A系列優先股(“認股權證”)。根據其條款，在交易結束時發行的所有A系列優先股自動轉換為A類普通股。在交易結束時，阿瓦隆的信託賬户中仍有2790萬美元的現金。有2,610萬美元的交易開支從信託賬户中扣除，其中2,000萬美元是遠期購買協議(定義見下文)項下的儲備金額，由Avalon在成交前支付或與本公司在成交時收到的收益相抵銷，剩餘淨收益180萬美元。交易完成後，已發行的A系列優先股轉換為總計約687,588股A類普通股。
遠期購房協議
於2023年6月5日，吾等與本公司與RiverNorth SPAC套利基金有限公司(“買方”)訂立預付遠期購買協議，根據該協議，買方購買本應於Avalon股東特別會議(“特別會議”)上贖回的若干Avalon A類普通股股份，以批准業務合併協議(經修訂至2023年6月25日，“遠期購買協議”)擬進行的交易。根據遠期購買協議，買方以每股10.588美元(總代價為25,000,000美元)的購買價購買了Avalon A類普通股(“AVAC FPA股份”)。AVAC FPA的股份並未因特別會議而贖回
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目錄表
於業務合併結束時轉換為A類普通股及A系列Beneficient優先股，Beneficient A系列優先股股份其後轉換為A類普通股，而買方於轉換AVAC FPA股份後持有合共2,956,480股A類Beneficient普通股(該等A類普通股股份，“FPA股份”)。
與FPA股份有關的2500萬美元收益(“已支付金額”)是在業務合併完成後從信託賬户支付的。具體而言，已支付金額中的5,000,000美元已支付予Beneficient，其餘2,000,000美元(“儲備金額”)將支付予買方，由買方持有，直至到期日(定義見下文)或根據遠期購買協議的條款較早發放為止。該等儲備金額在綜合財務狀況報表中反映為按權益分類的應收股票。
遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(I)1,064,333股FPA股份被分類為“已購買股份”(“已購買股份”)和(Ii)剩餘1,892,147股FPA股份被分類為“預付遠期股份”(“預付遠期股份”)。如果在業務合併結束10週年時，買方從所購股份收到的毛利少於500萬美元，且買方已真誠地出售所購股份，則Beneficient已同意促使BCH向買方發行BCH優先系列A類0類單位賬户(“BCH優先A.0”)(或Beneficient的其他高級最優先證券)，作為出售所購股份所產生的任何不足500萬美元的對價。在企業合併後的前六個月，如果A類普通股的成交量加權平均價格在5.00美元至8.00美元之間，買方同意不出售任何低於每股5.00美元的已購買股票，或出售超過A類普通股每日交易量10%的股票。
於出售預繳遠期股份後，買方將向本公司發出書面通知，列明指定價格及可按該等價格出售的預付遠期股份數目(“指定價格通知”)，向本公司匯款每股10.588美元或本公司指定的較低每股價格(“指定價格通知”)。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。遠期購買協議允許本公司全權酌情將指定價格降至每股10.588美元以下，以便允許買方以低於本公司A類普通股的現行交易價格的價格額外出售其預付遠期股票，以換取將任何該等出售所得款項的一部分匯給本公司。預繳遠期股份包括一項內含認沽期權，該認沽期權於綜合財務狀況表其他負債項目中分類為負債，並於每個報告期按公允價值計量，而公允價值變動則於綜合全面收益(虧損)表中確認。
在2023年6月30日之前，買方從出售部分購買的股份中獲得500萬美元的毛收入。截至2023年12月31日，沒有出售任何預付遠期股票。據本公司所知，買方就遠期購買協議購買的所有股份均來自非關聯第三方。
備用股權購買協議
於2023年6月27日，本公司與YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立備用股權購買協議(“SEPA”)。根據國家環保總局的規定，公司有權但無義務應公司要求，在2023年6月27日(“生效日期”)至生效日期36個月週年日止的承諾期內的任何時間，向約克維爾出售價值不超過2.5億美元的A類普通股。根據國家環保總局的規定，公司每次向約克維爾發行和出售的股票(“預付款”)的最高限額為：(I)相當於緊接預先通知前五個交易日(根據國家環保總局的定義)的公司納斯達克A類普通股(“納斯達克”)總成交量的100%的金額；或(Ii)10,000,000美元，經雙方同意後可予增加。
公司通過發行456,204股A類普通股，支付了相當於130萬美元的現金構造費和承諾費(“承諾費”)。A類普通股於2023年7月向約克維爾發行。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了20,000股和500,000股A類普通股。這種發行依賴於1933年《證券法》第4(A)(2)節規定的豁免，以及根據該修正案頒佈的第506(B)條。
最近的債務融資
2023年10月19日，Beneficient Finding，L.L.C.(“借款人”)，公司全資子公司，BCH作為擔保人(“擔保人”，並與借款人，“貸款方”)訂立了信用擔保
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目錄表
協議（“HH-BDH信貸協議”）與HH-BDH有限責任公司（“HH-BDH”），作為行政代理。本協議中使用但未定義的所有大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予的含義。
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。Hicks Holdings的管理層成員為Thomas O.希克斯，公司董事會（“董事會”）成員。HH-BDH將以其作為貸款人和HH-BDH信貸協議項下行政代理人的身份收取慣常費用和開支，詳見下文。Hicks Holdings和Hicks先生可能被視為與HH-BDH信貸協議擬進行的交易有關的直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH以第三方融資（“融資”）的收益為HH-BDH信貸協議項下的款項提供資金。
HH-BDH信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。
HH-BDH信貸協議項下的借款按本公司的選擇計息，根據基本利率、經調整的有期限擔保隔夜融資利率（“SOFR”）或經調整的每日簡單SOFR加上適用的保證金計算，但須遵守紐約州適用法律確定的最高利率。本公司選擇經調整每日簡單SOFR，首兩年及第三年的邊際分別為6. 5%及5. 5%。應計和未付利息按月支付，提前還款時支付，到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金額及應計及未付利息將於該日到期應付。
最近的融資
本流動資金於2022年12月1日訂立協議，為截至融資協議日期的資產淨值約為530萬美元的另類資產的流動資金交易提供融資。根據該等交易，Customer Exalt Trust同意收購另類資產，而作為另類資產的交換，客户同意以每單位資產淨值10.00美元的價格獲得單位(截至2022年12月1日計算)，每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)四分之一(1/4)認股權證。這類交易是在業務合併結束時完成的，公司向投資者發行了530,000股A類普通股和132,500份認股權證。
2023年7月26日，Ben Liquid達成協議，為資產淨值約為670萬美元的另類資產的流動性交易提供資金(截至2023年3月31日計算)。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每股2.29美元的價格獲得2,917,807股A類普通股。
於2023年8月1日，Ben Liquidity訂立協議，為截至2023年3月31日資產淨值約為3，770萬美元的另類資產的流動性交易提供融資。根據該交易，客户ExAlt Trust收購替代資產，作為替代資產的交換，客户收到（i）3，768，995股受益人的B-1系列可再轉換優先股，每股面值0.001美元（“B-1系列優先股”），每股淨資產10.00美元，該B-1系列優先股可轉換為A類普通股，以及（ii）942，249份認股權證。
每股B-1系列優先股可根據持有人的選擇轉換為A類普通股，初始轉換價為每股5.46美元（“轉換價”），可不時重置，最低價為每股2.73美元。於2023年10月3日，3，768，995股B-1系列優先股轉換為13，805，841股A類普通股。
最近的股票發行情況
於2024年2月6日，Ben Liquidity訂立協議，為資產淨值為200萬元的有限合夥人權益的流動性交易提供融資。根據該交易，客户ExAlt信託公司收購了有限合夥人權益，作為交換，客户獲得了200，000股公司B-2系列可轉換優先股，每股面值0.001美元（“B-2系列優先股”），該B-2系列優先股可轉換為公司A類普通股。B-2系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.40美元（“B-2轉換價格”）。B-2轉換價可不時重新設定，最低價為每股0.20美元。B-2系列優先股轉換後，最多可發行10，000，000股A類普通股。
於2024年2月6日，本公司向本公司顧問發行20，000股B-3系列可換股優先股，每股面值0.001元（“B-3系列優先股”），該等B-3系列優先股可轉換為本公司A類普通股股份。B-3系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.35美元（“B-3轉換價格”）。B-3轉換價格為
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目錄表
但須不時重新釐定，而最低價為每股0.175元。在轉換B-3系列優先股時，最多可發行1，142，857股A類普通股。
於2023年6月8日，我們向ACE門户公司發行了202,484股A類普通股，以換取其持有的北京博彩S類普通股(“北京博彩S類普通股”)。此外，我們向一名無關人士發行了202,058股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。根據BCH LPA的條款，由ACE門户公司持有的該等BCH S類普通股及該等個人按一對一方式轉換為A類普通股。
2023年6月27日，我們根據與業務合併相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，向Maxim Group LLC發行了274,500股A類普通股。
2023年8月22日，我們發行了2917,807股A類普通股，每股價格為2.29美元，與上述2023年7月26日的流動性交易有關。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了20,000股和500,000股A類普通股。這種發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
BCH首選系列C-1的改裝
根據UPA，於2023年7月10日，BCH的優先C-1單位賬户(“BCH優先C-1單位賬户”)自動轉換為44,040,761股A類普通股，每股約4.66美元，代表業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。
運營成本削減計劃
於2023年7月11日，董事會批准若干措施以減少本公司的經營開支，旨在將資源集中於當前業務需求的領域。作為該計劃的一部分，我們開始讓約30名僱員休假，佔我們截至2023年7月11日的員工總數約20%。作為減少運營開支計劃的一部分，我們還在某些業務領域減少了與第三方供應商的支出。供應商支出的這種減少可使專業服務和其他費用每年比以前減少約3 500萬美元。有關更多信息，請參閲年度報告第9 B項。
自二零二三年十一月三日起，董事會批准額外措施以減少本公司的經營開支，包括終止先前被解僱的僱員及額外裁員15名僱員，佔我們截至二零二三年十一月三日的額外員工人數約10%。我們打算繼續減少與第三方供應商在某些業務領域的支出，這是我們進一步降低運營費用計劃的一部分。
影響我們業務的關鍵因素
我們的業務受到各種因素的影響，包括金融市場的狀況和我們經營所在市場的經濟和政治狀況，以及全球經濟狀況和監管或其他政府政策或行動的變化，這些因素可能會對客户EIGAL TRUSTS持有的投資的價值產生重大影響，這些投資的現金流將本流動性的EIGH貸款作為抵押。
除了這些宏觀經濟趨勢和市場因素外，我們認為我們未來的表現將受到以下因素的影響：
–能夠執行現有的和新的戰略、產品和服務以吸引客户。我們目前提供或計劃提供一系列互補性信託和其他金融產品和服務，旨在解決另類資產市場參與者在擁有、管理和轉讓另類資產方面面臨的許多挑戰。這些產品和服務在今天的市場上通常並不容易獲得。我們相信，這些新產品和服務將在我們的目標市場上大規模滿足潛在客户的複雜需求。
–潛在客户的未來投資配置傾向於私募市場投資的程度。對我們未來流動性解決方案業務未來業績的估計，在一定程度上取決於潛在客户部署到私人市場的新資本相對於傳統資產類別的吸引力。我們認為，MHNW個人投資者和STMI投資者對另類資產的配置以及MHNW個人投資者和STMI投資者要求的換手率將繼續增加，由於另類資產市場的整體增長，年度另類資產流動性需求將會增加。
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目錄表
–成功地將融資資本部署到由有吸引力的投資組成的抵押品中。成功識別有吸引力的投資作為我們流動性解決方案業務執行的融資交易的抵押品，將影響未來的業績。我們相信，我們確定了為我們的受託融資提供足夠抵押品的特定投資，我們已經建立了一個可重複的流程，以便通過我們的承銷和風險流程來利用這些受託融資機會，最終為我們的客户確定資格和建議的受託融資條款。
–我們A類普通股價格的波動。我們A類普通股的價格可能會影響我們與客户進行流動性交易的能力。如果我們的股價下跌，我們的潛在客户可能不太可能與我們接觸，接受我們的A類普通股，以換取他們的替代資產。此外，我們股價的持續大幅下跌在過去一直是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對我們的資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估。任何此類未來商譽減值費用可能會減少我們的整體資產，並可能導致公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降。此外，我們已開始進行融資，客户高級信託公司使用我們的A類普通股或可轉換優先股作為代價，以滿足資本金要求或在另類資產基金中進行其他出資，而另類資產基金又持有此類證券作為投資。如果我們的證券佔此類另類資產基金總資產的很大一部分，A類普通股價格的波動，無論是積極的還是消極的，都可能對我們的綜合投資收入產生複合效應，並導致我們的股票價格進一步下降。
–我們保持相對於競爭對手的數據和監管優勢的能力。我們專有的數據和技術平臺、分析工具和深厚的行業知識使我們能夠為客户提供定製的解決方案，包括信託託管和管理服務、數據和分析產品和服務，以及與我們的核心流動性產品和服務相關的經紀-交易商服務。我們保持數據優勢的能力取決於許多因素，包括我們繼續獲得廣泛的私人市場信息，以及我們在整個分銷網絡中發展與潛在客户及其顧問的關係的能力。此外，我們正在或將受到聯邦、州和國際法的廣泛監管。這些複雜的監管和税收環境可能會限制我們的運營，並使我們面臨更高的合規成本和行政負擔，以及對我們業務活動的限制。
–我們保持競爭地位的能力。我們相信，我們擁有幾個競爭和結構優勢，使我們成為MHNW個人投資者和STMI投資者細分市場的流動性和其他配套服務的首選提供商。我們預計這些優勢將使我們能夠向MHNW個人投資者和STMI投資者羣體傳統上難以接觸到的潛在客户提供獨特的產品和服務。我們未來吸引和成功部署資本的能力有賴於我們在目標市場保持領先的競爭地位。
–不可預測的全球宏觀經濟狀況。全球經濟狀況，包括政治環境、金融市場表現、利率、信用利差或其他我們無法控制的條件，所有這些都會影響Customer Exal Trust持有的資產的表現，是不可預測的，可能會對我們投資組合的表現或未來籌集資金的能力產生負面影響。此外，這些以高級貸款為抵押的投資產生的現金流，也暴露在持有這些投資的金融機構的信用風險之下。涉及流動性有限、違約、不良表現或其他不利事態發展的事件可能會影響金融機構、交易對手或整個金融服務業，可能導致整個市場的流動性問題，並危及我們獲得現有現金、現金等價物和投資的能力。
–我們以誘人的利率獲得資本的能力。我們完成未來債務交易的能力以及與之相關的成本主要取決於信貸市場狀況和我們當時所認為的信譽。我們無法控制市場狀況。我們獲得信貸的能力取決於對我們的業務實踐和計劃的評估，包括我們的業績、錯開債務到期日的能力以及平衡我們的債務和股權資本的使用，以便我們的財務業績和槓桿率使我們能夠靈活地承受任何合理預期的不利變化。我們打算以一種使我們能夠合理地獲得用於投資和融資活動的資本的方式開展我們的業務活動。然而，正如這份Form 10-Q季度報告的其他部分所討論的，經濟狀況以及當前和可能未來的通脹狀況、利率上升和可能的衰退的影響是不確定的，可能會對我們和我們的運營產生各種負面影響，包括融資可獲得性下降和融資成本增加。此外，這種情況還可能擾亂整個資本市場，限制我們獲得融資的機會。
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目錄表
從公共來源或以有利的條件，特別是在全球金融市場經歷重大幹擾的情況下。
時事
2023年10月，在哈馬斯對以色列平民和軍事目標發動一系列襲擊後，以色列向加沙地帶的哈馬斯宣戰。2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始與烏克蘭採取軍事行動，結果，包括美國在內的各國對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。持續的俄羅斯-烏克蘭衝突和以色列-哈馬斯衝突可能會對全球經濟和商業活動產生負面影響(包括客户高尚信託目前持有或未來可能持有投資的國家)，因此，可能會對客户高尚信託的投資業績產生不利影響。
與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的任何制裁的程度和影響已經並可能繼續造成金融市場波動和對全球經濟的影響。股票和信貸市場的波動和混亂可能會對客户所持投資的投資組合公司產生不利影響，提升信託基金，並對投資業績產生不利影響。我們管理市場狀況敞口的能力是有限的。市場惡化可能導致公司的流動性、收益和現金流減少，確認減值費用，或者在籌集資本和以有吸引力的條款進行投資方面面臨挑戰。不利的市場狀況也會影響客户高額信託持有的投資基金及時有效地平倉的能力。因此，即使客户高尚信託在俄羅斯、烏克蘭或以色列沒有持有任何投資，這也帶來了與客户高尚信託所持投資業績相關的重大不確定性和風險。客户高尚信託持有的投資的現金流用作高額貸款的抵押品，以及客户高尚信託支付給本管理這些信託的費用，這兩者都是分配給本和BCH股權持有人的收入的關鍵決定因素。
此外，資本市場的不確定性，通常是由於利率和通脹上升及其對經濟的影響，可能會使籌集額外資本變得困難，而這些資本可能無法以可接受的條件及時提供給我們，或者根本不能提供。如果沒有足夠的資金，或者如果潛在資金來源的條款不利，我們的業務將受到損害。
此外，這些事件可能會導致未來與客户進行流動性解決方案交易的機會減少，並使客户高額信託更難退出其現有投資並實現其價值，從而可能導致客户高額信託持有的投資價值下降。這樣的下降可能會導致我們的收入和淨收入下降，包括分配給Ben‘s和BCH股權持有人的收入和淨收入。
我們繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及通脹和利率上升等其他項目的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。我們未來的業績可能會受到籌資活動放緩和與客户進行新的流動性交易的速度的不利影響。
影響財務狀況與經營業績可比性的因素
除上述"最新發展動態“在這一節中，我們的歷史財務狀況和本報告所列期間的經營結果可能不具有可比性，無論是在不同時期還是在未來，主要原因如下：
–利用衍生工具管理風險。BEN通過利用各種形式的衍生工具來管理其對市場風險的敞口，以限制對可能因市場發展而導致的投資相對價值變化的敞口。2022年4月，本總共支付了750萬美元購買了2023年9月以100萬美元出售的額外看跌期權，導致確認虧損70萬美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，看跌期權的公允價值分別為零和400萬美元。於截至2023年及2022年12月31日止九個月內，Ben確認截至該日持有的認沽期權淨虧損合共300萬美元及淨虧損110萬美元，其中分別約200萬美元及80萬美元可歸因於Ben或Ben的貸款組合，其餘則主要歸因於參與貸款交易所涉及的貸款。截至2023年12月31日或本報告日期，沒有持有看跌期權。
–****控股公司破產。2023年8月1日(《生效日》)，****控股重組方案宣佈生效。於生效日期，**** Holdings先前發行的所有證券均已註銷，並轉換為**** Wind Down Trust的權益。截至2023年12月31日，本持有**** Wind Down Trust A1系列權益80萬份，E系列權益250萬份，客户提升
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目錄表
信託基金分別持有**** Wind Down Trust A1系列、A2系列和E系列的8200萬、1450萬和980萬份權益。這些權益按公允價值入賬，未實現收益(虧損)在綜合全面收益(虧損)綜合報表的淨項目金融工具收益(虧損)中確認。公允價值是根據固定收益市場中觀察到的類似工具的報價計算的，在公允價值等級中被歸類為第二級投資。由於**** Wind Down Trust的主要資產是其在Ben的投資，因此公司的A類普通股報價是標的。於生效日期前，本公司持有2,500,000股**** Holdings普通股及Customer Exalt Trusts持有9,800,000股**** Holdings普通股及本金總額達9,480,000美元(“L債券”)的本金總額為9,480,000美元的**** Life，LLC(一家特拉華州有限責任公司及**** Life，LLC)於2023年到期的L債券。對**** Holdings普通股的投資按公允價值入賬，公允價值變動在收益中確認。對L債券的投資作為可供出售的債務證券入賬，未實現收益(虧損)在累計其他綜合收益中確認。截至2023年12月31日，Ben已錄得與其在**** Wind Down Trust(或**** Holdings，如適用)的投資相關的虧損2,590萬美元，而Customer Exalt Trust已記錄與其在**** Wind Down Trust(或**** Holdings，如適用)的投資相關的虧損總計1.928億美元。截至2023年12月31日，Ben在**** Wind Down Trust中的權益的公允價值為象徵性的，而Customer Exal Trusts在**** Wind Down Trust中的權益的公允價值為380萬美元。於生效日期前，客户高尚信託確認L債券的信貸相關虧損合共3,130萬美元。此外，於生效日期，本集團與**** Holdings之間的共享服務協議(“共享服務協議”)終止。截至2023年12月31日，Ben根據共享服務協議與**** Holdings確認了其關聯方應收賬款的虧損總額為1,560萬美元。
–按表現評核的獎勵的歸屬。我們的某些受限股權單位是根據業績條件授予的。業績條件在上市時滿足，在截至2023年6月30日的三個月內確認了既有單位的費用。剩餘補償費用的確認將在剩餘的歸屬期間確認。截至2023年12月31日的三個月和九個月，與這些賠償相關的確認補償總成本分別約為50萬美元和890萬美元。截至2023年12月31日，與這些賠償相關的未確認賠償總成本約為250萬美元。
–BCG資本重組。作為轉換為BCG A類通用單位的一部分，我們向作為董事會成員的某些持有人提供了約1,500萬美元的額外價值。額外的價值被計入薪酬，導致在截至2023年12月31日的9個月中，基於股票的薪酬支出為1500萬美元。
–商譽減值。只要事件或情況使報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，商譽就會在年度測試之間進行減值測試。自2023年6月8日公開上市以來，截至2023年12月31日，公司A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年12月31日，我們報告單位的公允價值更有可能跌破其賬面價值。因此，管理層對截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的商譽進行了中期減值測試，並在截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的三個月內確認了11億美元、3.067億美元和8.832億美元的非現金商譽減值費用，導致本流動資金和本託管報告單位的累計減值23億美元。
關鍵績效指標
我們使用某些非GAAP財務指標來補充我們的綜合財務報表，這些報表是根據美國GAAP列報的。這些非GAAP財務指標包括調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)。非GAAP財務計量是一種不同於美國GAAP的數字計量，因為它包括或不包括美國GAAP要求的金額。非GAAP財務指標不應與符合美國GAAP的財務信息分開考慮或作為其替代，本公司使用的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的指標相比較。非GAAP財務指標的公佈為投資者提供了有關我們的經營結果的額外信息，管理層認為這些信息有助於對我們的業務業績進行趨勢分析和基準評估。見“-未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報下文，用於調整後的收入與收入的對賬和調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)的對賬，這分別是最具可比性的美國公認會計準則衡量標準。
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目錄表
除了我們的美國公認會計準則和非公認會計準則財務信息外，我們還利用財務狀況和經營業績的幾個關鍵指標來評估我們業務的各個方面。我們監控以下運營指標，以幫助我們評估我們的業務、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們相信以下關鍵指標在評估我們的業務時很有用：
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
(單位：千)
2023202220232022
本流動資金
已收到的貸款付款$4,459 $13,313 $21,411 $25,367 
營業虧損
(606,405)(18,997)(1,781,521)(27,651)
調整後營業收入(虧損)(1)
2,525 2,121 (11,769)10,183 
本監護權
已收到的費用付款$2,096 $2,494 $6,447 $16,257 
營業收入(虧損)
(267,995)5,879 (538,840)18,320 
調整後的營業收入(1)
4,835 5,879 15,767 18,320 
綜合：
收入$(10,235)$(11,444)$(55,739)$(86,435)
調整後的收入(1)
8,456 9,036 8,478 (23,391)
營業虧損(915,951)(45,206)(2,453,685)(204,157)
調整後的營業虧損(1)
(11,684)(19,927)(57,374)(100,998)

(千美元)
2023年12月31日2023年3月31日
本流動資金
給客户的貸款提升了信託基金，淨額$290,779 $366,760 
貸款總額的免税額47.99 %26.04 %
不良貸款佔總貸款的比例32.82 %37.03 %
本監護權
應收費用$46,149 $45,054 
遞延收入33,997 41,614 
客户提升信任度
按公允價值計算的投資$378,382 $491,859 
對原始貸款餘額的分配2.13 x1.16 x
總價值與原始貸款餘額之比2.51 x1.66 x
(1)調整後收入和調整後營業收入(虧損)為非公認會計準則財務指標。有關可比美國GAAP指標的定義和對賬，請參閲標題為“—未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報。
調整後的收入。我們將經調整收入定義為經調整以剔除於抵押品互換(“抵押品互換”)之前及在抵押品互換(“抵押品互換”)(於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益)中收購的關聯方股權證券的按市價調整的影響的收入，不包括利息收入對關聯方可供出售債務證券的影響，以及沒收既有基於股份的補償獎勵的收入。
營業收入(虧損)表示扣除所得税撥備前的總收入減去營業費用。
調整後的營業收入(虧損)。我們將調整後的營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損)，調整後的調整不包括上述收入調整的影響、在抵押品互換中收購的關聯方可供出售債務證券的信貸損失(於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益)、來自申請破產的關聯方的應收賬款、非現金資產減值、基於股份的補償支出、審計費用正常化、法律、專業服務以及與**** Holdings破產、訴訟和已停產產品發售相關的公關成本。
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目錄表
已收到的貸款付款代表在各自期間從客户高額信託收到的現金，作為高額貸款的付款。
已收到的費用付款代表於有關期間從客户高級信託收到的現金，作為從客户高級信託收取的費用的付款。
給客户的貸款提升了信託基金，淨額表示未償還的高額應收貸款總額，扣除學分損失。高額貸款在合併客户高額信託後，僅為財務報告目的而剔除。
貸款總額的免税額。對總貸款的免税額計算為總貸款免税額學分損失除以貸款總額。信貸損失準備的增加主要是由於採用了CECL(本文定義)，從2023年4月1日起生效，並結合了新來源的初始津貼。
不良貸款佔總貸款的比例。不良貸款佔貸款總額的計算方法是不良貸款總額除以貸款總額。
應收費用指就流動資金交易向客户高級信託收取的交易費用，以及向客户高級信託的受託人提供全面服務信託管理服務而收取的費用。在合併Customer Exal Trust後，此類費用僅為財務報告目的而取消。
遞延收入表示在流動性交易開始時收取的費用，在LiquidTrust的有效期內按比例確認。在合併Customer Exal Trust時，該等金額僅為財務報告目的而撇除。
按公允價值計算的投資。客户高額信託持有的投資包括對另類資產的投資、對公開股權和債務證券(主要是關聯方的)的投資，以及對私募股權證券的投資。這些投資產生的現金流是高額貸款的抵押品。
對原始貸款餘額的分配與抵押品有關，其計算方法為收到的高級貸款的初始至今付款總額除以高級貸款的初始貸款餘額。
總價值與原始貸款餘額之比計算方法為抵押品當時的公允價值加上收到的高級貸款到目前為止的總付款除以高級貸款的初始貸款餘額。
本金收支項目
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月內，我們從以下主要來源獲得了綜合收入：
•投資收益(虧損)，淨額。投資收益(虧損)，淨額，包括某些客户高級信託持有的另類資產的資產淨值變動。
在上述期間，我們合併費用的主要組成部分彙總如下：
•利息支出。利息支出包括根據我們修訂和重述的第一留置權信貸協議和第二留置權信貸協議(如下文所述)向我們的高級貸款人支付的利息。流動性和資本資源-修訂的信貸協議“)、應付的高額信託貸款利息、HH-BDH信貸協議的利息，以及我們欠關聯方的其他債務的利息。當我們發行債務時，我們在融資期限內攤銷與此類債務相關的融資成本(延期和其他費用)，並將其歸類為利息支出。
•僱員補償及福利。員工薪酬和福利包括工資、獎金和其他激勵措施以及員工福利的成本。還包括與基於股權的薪酬相關的重大非現金支出。
•專業服務。專業服務包括諮詢費、律師費、審計費等服務。
我們綜合淨收益的其他組成部分包括：
•金融工具淨收益(虧損)。金融工具的收益(虧損)，淨額包括我們的衍生工具負債、認股權證負債、對公開股權證券、私募股權證券和期權投資的公允價值變動。在我們對私募股權證券和權益的投資中，包括我們在**** Wind Down Trust的權益。公允價值是按市場報價確定的。任何已實現的損益都以交易日期為基礎進行記錄。
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目錄表
•利息和股息收入。利息和股息收入包括從銀行持有的現金賺取的利息和股息。
•計提信貸損失準備。信貸損失準備是指每個期間就可供出售債務證券產生的信貸損失以及對金融資產(主要是與**** Holdings的共享服務協議項下的應收賬款)計提的撥備計入收益的金額。
•其他費用。我們在業務運營中確認並記錄已發生的費用。其他費用包括軟件許可和維護費用、IT諮詢費、差旅和娛樂費用、其他保險和税費、用品、與員工培訓和會費相關的成本、交易費用、折舊和攤銷費用以及各種其他費用。
•商譽減值損失。商譽及無限期無形資產按年度及當事件及情況顯示該等資產可能減值時進行減值評估，包括由於本公司普通股現行價格持續大幅下跌所致。我們將報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果包括商譽在內的賬面價值超過報告單位的公允價值，我們將就賬面金額超過報告單位公允價值的金額確認減值損失。
我們的運營子公司本流動性和本託管也從本流動性和客户高級信託之間的高額貸款的利息和手續費中賺取收入，這些收入在合併中被取消。這些部門間收入來源，最終影響Ben和BCH股權持有人的淨收入(虧損)，概述如下。
•利息收入. I最高收入通常由合同利息組成，合同利息是每月複利的計算可變利率，通過有效年利率確認某些高級貸款的利息。Field方法，以及在整個生命週期內按比例確認的攤銷折扣。抬高貸款. T他的貸款期限為12年，到期時應支付全部本金和利息。自2017年開始運營以來，我們幾乎所有的利息收入都是非現金收入，這些收入已資本化為EALT貸款的未償還本金。
利息收入反映客户高級信託在毛利率基礎上賺取的利息，以及某些國家的部分經濟利益客户由剩餘受益人持有的高額信託，歸因於所附合並財務報表中的非控股權益。本的利息收入來自於客户在我們的合併財務報表的列報中剔除了高額信託。然而，由於抵銷金額是從非控股權益賺取的，並由非控股權益提供資金，因此在綜合基礎上，我們應佔來自客户高額信託是通過取消的金額增加的。因此，綜合扣除利息收入及若干手續費收入(如下所述)並不影響本公司或本公司權益持有人應佔淨收益(虧損)。
•信託服務和行政管理收入。信託服務和管理收入包括信託管理費和預付費用。信託管理費是為現有流動性解決方案客户向受託人提供行政服務而賺取的。費用根據季度初(預先)資產淨值加上任何剩餘的無資金支持的貸款承諾和協議中概述的賬户適用費率按月確認。為設置和提供客户訪問EALT計劃而賺取的預付費用是不可退還的TM。預付費用在流動資金交易開始時收取，並基於資產淨值的百分比加上任何未出資的資本承諾。預付費用在收到後遞延，並在受益期內按比例確認，這通常與LiquidTrust的估計預期壽命(通常為7至10年)一致。所有這些費用和相關的遞延收入都被取消在我們的合併財務報表的列報中。如上所述，在合併中取消這項費用收入沒有對BEN或BCH或BEN或BCH的股權持有人應佔淨收益(虧損)的影響。

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目錄表
業務結果--截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月(未經審計)

(單位：千)截至2023年12月31日的三個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
對外收入
投資收益，淨額
$— $— $7,448 $— $— $7,448 
金融工具淨收益(虧損)
— — (18,695)671 — (18,024)
利息和股息收入— — — 118 — 118 
信託服務和行政管理收入— 158 — — — 158 
其他收入— — 65 — — 65 
部門間收入
利息收入11,275 — — — (11,275)— 
信託服務和行政管理收入— 5,739 — — (5,739)— 
總收入11,275 5,897 (11,182)789 (17,014)(10,235)
外部費用
僱員補償及福利938 588 — 5,814 — 7,340 
利息支出3,045 — 423 1,203 — 4,671 
專業服務490 173 572 3,735 — 4,970 
商譽減值損失604,668 272,830 — 5,725 — 883,223 
其他費用463 301 219 4,529 — 5,512 
部門間費用
利息支出— — 32,976 — (32,976)— 
為以下事項撥備學分損失
8,076 — — — (8,076)— 
其他費用— — 3,991 — (3,991)— 
總費用617,680 273,892 38,181 21,006 (45,043)905,716 
營業收入(虧損)$(606,405)$(267,995)$(49,363)$(20,217)$28,029 (915,951)
債務清償損失淨額
8,846 
所得税費用
75 
淨虧損$(924,872)
75
目錄表
經營業績-截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三個月（未經審核）（續）

(單位：千)截至2022年12月31日的三個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
對外收入
投資收益，淨額
$— $— $11,478 $— $— $11,478 
金融工具損失，淨額— — (15,069)(7,974)— (23,043)
利息和股息收入— — 23 90 — 113 
信託服務和行政管理收入— 8 — — — 8 
部門間收入
利息收入12,716 — — — (12,716)— 
信託服務和行政管理收入— 7,208 — — (7,208)— 
總收入12,716 7,216 (3,568)(7,884)(19,924)(11,444)
外部費用
僱員補償及福利2,380 692 — 9,598 — 12,670 
利息支出772 — 2,344 1,031 — 4,147 
專業服務693 435 1,240 5,705 — 8,073 
信貸損失準備金
— — 1,236 563 — 1,799 
其他費用664 210 262 5,937 — 7,073 
部門間費用
利息支出— — 28,658 — (28,658)— 
信貸損失準備金
27,204 — — — (27,204)— 
其他費用— — 4,545 — (4,545)— 
總費用31,713 1,337 38,285 22,834 (60,407)33,762 
營業收入(虧損)$(18,997)$5,879 $(41,853)$(30,718)$40,483 $(45,206)
所得税優惠
(2,356)
淨虧損$(42,850)
76
目錄表
經營業績-截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止九個月（未經審核）

(單位：千)截至2023年12月31日的9個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
對外收入
投資收益，淨額
$— $— $7,935 $— $— $7,935 
金融工具損失，淨額— — (62,373)(1,887)— (64,260)
利息和股息收入— — 10 338 — 348 
信託服務和行政管理收入— 173 — — — 173 
其他收入— — 65 — — 65 
部門間收入
利息收入36,303 — — — (36,303)— 
信託服務和行政管理收入— 18,788 — — (18,788)— 
總收入36,303 18,961 (54,363)(1,549)(55,091)(55,739)
外部費用
僱員補償及福利4,912 1,693 — 51,956 — 58,561 
利息支出5,922 — 4,091 3,556 — 13,569 
專業服務1,387 762 2,718 17,133 — 22,000 
商譽減值損失1,725,880 554,607 — 5,725 — 2,286,212 
其他費用1,649 739 603 14,613 — 17,604 
部門間費用
利息支出— — 92,591 — (92,591)— 
為以下事項撥備學分損失
78,074 — — — (78,074)— 
其他費用— — 11,685 — (11,685)— 
總費用1,817,824 557,801 111,688 92,983 (182,350)2,397,946 
營業虧損
$(1,781,521)$(538,840)$(166,051)$(94,532)$127,259 $(2,453,685)
債務清償損失淨額
8,846 
所得税費用
75 
淨虧損$(2,462,606)
77
目錄表
業務結果--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月(未經審計)(續)

(單位：千)截至2022年12月31日的9個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
對外收入
投資損失，淨額
$— $— $(30,738)$— $— $(30,738)
金融工具損失，淨額
— — (42,245)(13,856)— (56,101)
利息和股息收入— — 38 257 — 295 
信託服務和行政管理收入— 23 — — — 23 
其他收入— — — 86 — 86 
部門間收入
利息收入37,920 — — — (37,920)— 
信託服務和行政管理收入— 22,257 — — (22,257)— 
總收入37,920 22,280 (72,945)(13,513)(60,177)(86,435)
外部費用
僱員補償及福利6,196 1,647 — 26,909 — 34,752 
利息支出2,179 — 6,638 2,539 — 11,356 
專業服務2,201 1,761 3,615 22,003 — 29,580 
信貸損失準備金— — 13,843 6,737 — 20,580 
其他費用1,759 552 1,631 17,512 — 21,454 
部門間費用
利息支出— — 81,165 — (81,165)— 
為以下事項撥備學分損失
53,236 — — — (53,236)— 
其他費用— — 14,137 — (14,137)— 
總費用65,571 3,960 121,029 75,700 (148,538)117,722 
營業收入(虧損)$(27,651)$18,320 $(193,974)$(89,213)$88,361 $(204,157)
所得税優惠
(1,072)
淨虧損$(203,085)
78
目錄表
已整合
運營業績-截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，以及 截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月(未經審計)
收入(以千為單位)
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
投資收益(虧損)，淨額$7,448 $11,478 $7,935 $(30,738)
金融工具損失，淨額(18,024)(23,043)(64,260)(56,101)
利息和股息收入118 113 348 295 
信託服務和行政管理收入158 8 173 23 
其他收入65 — 65 86 
總收入$(10,235)$(11,444)$(55,739)$(86,435)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的三個月中，投資收入淨額減少了400萬美元，這是由於某些客户高額信託持有的另類資產投資的資產淨值發生了變化。截至2023年12月31日的三個月，投資收入為740萬美元，這是由於930萬美元的上調報價市場價格調整，200萬美元與以美元以外貨幣計價的投資的外幣影響相關的上調，以及根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息，我們在各自基金的資產淨值中的相對份額向下調整了390萬美元。截至2022年12月31日的三個月，投資收入為1,150萬美元，這是由於美元以外貨幣對投資的影響而上調了570萬美元，根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息上調了我們在各自基金資產淨值中的相對份額，以及上調了150萬美元的報價市場價格。
在截至2023年12月31日的三個月中，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2022年同期相比，淨虧損減少了500萬美元。截至2023年12月31日的三個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了1870萬美元。其他驅動因素包括認股權證負債公允價值減少80萬美元，部分被公開股本證券公允價值減少20萬美元所抵消。損失在金融工具方面，截至2022年12月31日的三個月的淨額包括公開股權證券公允價值淨減少2050萬美元，以及持有的看跌期權公允價值減少380萬美元，但部分被衍生債務公允價值減少130萬美元所抵消。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括**** Holdings的證券下跌。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
投資收益(虧損)，與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的9個月中淨增加3870萬美元，這是由於某些客户高級信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年12月31日的9個月，投資收入為790萬美元，這是由於向上報價的市場價格調整了460萬美元，根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息向上調整了我們在各自基金的資產淨值中的相對份額230萬美元，以及與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的90萬美元向上調整。截至2022年12月31日的九個月，投資虧損為3,070萬美元，原因是報價向下調整了1,610萬美元，根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息向下調整了我們在基金資產淨值中的相對份額1,140萬美元，以及與以美元以外貨幣計價的投資受到外幣影響相關的向下調整370萬美元。
在截至2023年12月31日的9個月中，由於期間持有的金融工具的公允價值變化，與2022年同期相比，淨虧損增加了820萬美元。截至2023年12月31日的九個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了6050萬美元。這一減少額不包括改敍後確認的1370萬美元收益
79
目錄表
的u與本公司以前分類的可供出售債務證券相關的已實現淨收益來自累積的其他全面收入。其他驅動因素包括公開股本證券的公允價值減少460萬美元，持有的看跌期權的公允價值減少300萬美元，但衍生工具負債的公允價值減少160萬美元和認股權證負債的公允價值減少250萬美元部分抵消了這一影響。損失在金融工具方面，截至2022年12月31日的9個月的淨額包括公開股權證券公允價值減少6,310萬美元，持有的看跌期權公允價值減少110萬美元，部分被衍生品負債公允價值減少510萬美元和私募股權證券公允價值上調300萬美元所抵消。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括由於**** Holdings即將根據破產法第11章進行重組而導致其證券下跌。
利息和運營費用(千)
截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
僱員補償及福利$7,340 $12,670 $58,561 $34,752 
利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)4,671 4,147 13,569 11,356 
專業服務4,970 8,073 22,000 29,580 
信貸損失準備金
— 1,799 — 20,580 
商譽減值損失883,223 — 2,286,212 — 
其他費用5,512 7,073 17,604 21,454 
總費用$905,716 $33,762 $2,397,946 $117,722 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，員工薪酬和福利減少了530萬美元。這一下降是由於與2022年相比，2023年員工人數減少，導致2023年工資和其他福利相關成本減少540萬美元，主要是由於2023年員工休假和離職。隨着我們的運營成本削減計劃於2023年11月實施，從2023年11月開始，員工薪酬和福利開始反映出每月約100萬美元的較低支出。
截至2023年12月31日的三個月，利息費用與2022年同期相比增加了50萬美元，主要是由於遞延融資成本攤銷減少了140萬美元與 60萬美元HH-BDH信貸協議中確認的利息費用（該協議在可比期間不存在），ExAlt信託應付貸款利息費用減少190萬美元，抵消了這一影響，該貸款已於2023年10月註銷。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月專業服務費用減少了310萬美元，這主要是由於法律費用減少了130萬美元，加上內部審計和其他專業費用減少了110萬美元。隨着我們在截至2023年12月31日的三個月內更新的運營成本削減計劃的實施，專業服務和其他費用合計按年率計算可能比實施成本削減計劃之前的水平減少約3,500萬至3,750萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月信貸損失準備金減少了180萬美元。截至2022年12月31日止三個月的信貸損失撥備包括於**** Holdings申請破產當日根據與**** Holdings訂立的共享服務協議就應收賬款計提的120萬美元撥備及額外應收賬款撥備60萬美元。
截至2023年12月31日的三個月內，我們完成了對善意的中期減損測試，因此記錄了8.832億美元的非現金減損費用。你看-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月其他支出減少了160萬美元，主要是由於其他保險和税收以及旅行和娛樂的減少。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。如上所述，隨着我們在截至2023年12月31日的三個月內更新的運營成本削減計劃的實施，預計其他費用將繼續減少。
80
目錄表
其他費用(千元)
截至12月31日的三個月，
20232022
旅遊和娛樂$1,515 $2,339 
其他保險及税項1,113 2,082 
折舊及攤銷1,112 923 
其他費用988 908 
軟件許可和維護521 526 
入住率和設備263 295 
其他費用合計$5,512 $7,073 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
截至2023年12月31日止九個月，僱員薪酬及福利較2022年同期增加2，380萬元。增加的原因是基於股票的薪酬增加了2 940萬美元，但被薪金和其他福利相關費用減少560萬美元所略微抵消。權益報酬增加乃由於先前受業績條件規限的獎勵歸屬時確認的890萬美元（Ben於2023年6月公開上市時已達成），以及因作為業務合併相關BCG資本重組（“BCG資本重組”）一部分而完成的交易而確認的15. 0百萬美元。隨着我們於2023年11月實施營運成本削減計劃，僱員薪酬及福利開始反映自2023年11月起每月約100萬元的較低開支。
截至2023年12月31日止九個月，利息開支較2022年同期增加220萬元。這一增長主要是由於計入溢價的遞延融資成本攤銷減少270萬美元，加上所有其他借款（包括2023年10月的新HH-BDH信貸協議借款）的利息支出增加200萬美元，被應付客户ExAlt信託貸款的利息支出減少250萬美元所抵消，於2023年10月熄滅
截至2023年12月31日止九個月，專業服務開支較2022年同期減少760萬元，主要由於法律費用減少410萬元，加上營銷、諮詢費用及內部審計費用減少。
截至2023年12月31日止九個月，信貸虧損撥備較2022年同期減少2，060萬元。截至2022年12月31日止九個月的信貸虧損撥備包括客户ExAlt信託持有的L債券投資的1，260萬元信貸相關虧損，以及根據與**** Holdings訂立的共享服務協議就**** Holdings申請破產當日存在的應收款項計提的670萬元額外撥備。
截至2023年12月31日的九個月內，我們完成了對善意的中期減損測試，因此記錄了23億美元的非現金減損費用。你看-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
81
目錄表
截至2023年12月31日止九個月，其他開支較2022年同期減少390萬元。下表提供了有關我們其他費用的更多詳細信息。
其他費用(千元)
截至12月31日的9個月，
20232022
旅遊和娛樂$4,883 $6,078 
其他保險及税項3,985 5,768 
折舊及攤銷3,033 2,572 
其他費用2,854 4,387 
軟件許可和維護1,959 1,732 
入住率和設備890 917 
其他費用合計$17,604 $21,454 
本流動資金
運營業績-截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，以及 截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月(未經審計)
(單位：千)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
收入：
利息收入$11,275 $12,716 $36,303 $37,920 
總收入11,275 12,716 36,303 37,920 
費用
僱員補償及福利938 2,380 4,912 6,196 
利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)3,045 772 5,922 2,179 
專業服務490 693 1,387 2,201 
為以下事項撥備學分損失
8,076 27,204 78,074 53,236 
商譽減值損失604,668 — 1,725,880 — 
其他費用463 664 1,649 1,759 
總費用617,680 31,713 1,817,824 65,571 
營業收入(虧損)$(606,405)$(18,997)$(1,781,521)$(27,651)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月利息收入減少了140萬美元。貸款減少主要是由於應收貸款賬面價值較低而導致利息收入整體減少，這是由於信貸損失撥備增加所致。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月員工薪酬和福利減少了140萬美元。這一下降是由工資和其他福利相關成本推動的，原因是與2022年相比，2023年的員工人數減少，這主要是由於員工於2023年休假和離職。隨着我們的運營成本削減計劃於2023年11月實施，從2023年11月開始，員工薪酬和福利開始反映出每月約100萬美元的較低支出。
82
目錄表
與2022年同期相比，在截至2023年12月31日的三個月中，利息支出增加了230萬美元，主要是由於攤銷減少了140萬美元遞延融資成本公司與HH-BDH信貸協議確認的60萬美元利息支出捆綁在一起，這在可比期間是不存在的。
為以下事項撥備學分截至2023年12月31日的三個月虧損810萬美元，其中430萬美元學分虧損主要是由於關聯方股權構成的抵押品減少所致。撥備的其餘部分主要是由於抵押品價值淨減少和由此產生的與貸款組合相關的預期現金流量，以及由於新的來源和利息資本化的利率高於貸款支付而增加的攤銷成本基礎。
在截至2023年12月31日的三個月內，我們完成了商譽的中期減值測試，因此，為本流動資金記錄了604.7美元的非現金減值費用。見-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的9個月中，利息收入減少了160萬美元。減少的主要原因是，在截至2023年12月31日的9個月裏，從轉移到非應計項目的貸款產生的利息收入減少了620萬美元，加上由於貸款預付款而產生的利息收入減少，導致未償還貸款餘額減少。這一減少主要被新發行的利息增加500萬美元和利息的複利所抵消。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月員工薪酬和福利減少了130萬美元。這一下降是由工資和其他福利相關成本推動的，原因是與2022年相比，2023年的員工人數減少，這主要是由於員工於2023年休假和離職。隨着我們的運營成本削減計劃於2023年11月實施，從2023年11月開始，員工薪酬和福利開始反映出每月約100萬美元的較低支出。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的九個月，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出增加了370萬美元，這主要是由於作為溢價計入的遞延融資成本減少了270萬美元，以及在HH-BDH信貸協議上確認的利息支出60萬美元，這在可比期間是不存在的。
在截至2023年12月31日的9個月中，專業服務與2022年同期相比減少了80萬美元，主要是由於內部審計費用、營銷和其他專業費用的下降。
截至2023年12月31日止九個月的信用損失撥備為7，810萬美元，其中4，390萬美元 學分由關聯方股權組成的抵押品減少導致的損失。其餘撥備主要是由於抵押品價值淨減少以及與貸款組合相關的預期現金流量，加上新發放和利息資本化以高於貸款支付的利率導致攤銷成本基礎增加。
截至2023年12月31日的九個月內，我們完成了對善意的中期減損測試，因此為Ben Liquidity記錄了17億美元的非現金減損費用。你看-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
83
目錄表
本監護權
運營業績-截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，以及 截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月(未經審計)
(單位：千)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
收入
信託服務和行政管理收入$5,897 $7,216 $18,961 $22,280 
費用
僱員補償及福利588 692 1,693 1,647 
專業服務173 435 762 1,761 
商譽減值損失272,830 — 554,607 — 
其他費用301 210 739 552 
總費用273,892 1,337 557,801 3,960 
營業收入$(267,995)$5,879 $(538,840)$18,320 
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
在截至2023年12月31日的三個月裏，信託服務和管理收入與2022年同期相比減少了130萬美元，這是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值下降，這是計算經常性信託服務收入的一項投入。
截至2023年12月31日的三個月內，我們完成了對善意的中期減損測試，因此為Ben Custody記錄了2.728億美元的非現金減損費用。你看-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
在截至2023年12月31日的9個月中，信託服務和管理收入與2022年同期相比減少了330萬美元，這是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值下降，這是計算經常性信託服務收入的一項投入。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的9個月，專業服務費用減少了100萬美元，這主要是由於與降低運營成本舉措相關的費用總體下降。
截至2023年12月31日的九個月內，我們完成了對善意的中期減損測試，因此為Ben Custody記錄了5.546億美元的非現金減損費用。你看-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
84
目錄表
客户提升信任度
運營業績-截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，以及 截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月(未經審計)
(單位：千)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
收入
投資收益(虧損)，淨額$7,448 $11,478 $7,935 $(30,738)
金融工具損失，淨額(18,695)(15,069)(62,373)(42,245)
利息、股息和其他收入
65 23 75 38 
總收入(11,182)(3,568)(54,363)(72,945)
費用
利息支出33,399 31,002 96,682 87,803 
專業服務572 1,240 2,718 3,615 
信貸損失準備金— 1,236 — 13,843 
其他費用4,210 4,807 12,288 15,768 
總費用38,181 38,285 111,688 121,029 
營業虧損$(49,363)$(41,853)$(166,051)$(193,974)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
投資收益(虧損)，截至三個月淨減少400萬美元2023年12月31日，與2022年同期相比，這是由於某些客户高額信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年12月31日的三個月，投資收入為740萬美元，這是由於930萬美元的上調報價市場價格調整，200萬美元與以美元以外貨幣計價的投資的外幣影響相關的上調，以及根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息，我們在各自基金的資產淨值中的相對份額向下調整了390萬美元。截至2022年12月31日的三個月的投資收入為1,150萬美元，這是由於150萬美元的上調報價市場價格調整，570萬美元的與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的上調，以及480萬美元的根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息上調我們在各自基金的資產淨值中的相對份額。
金融工具虧損，截至三個月淨增360萬美元2023年12月31日，與2022年同期相比，受期間持有的金融工具公允價值變化的推動。截至2023年12月31日的三個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了1850萬美元。其他驅動因素包括公募股權證券公允價值減少20萬美元。截至2022年12月31日的三個月，金融工具淨虧損代表着公開股本證券公允價值減少了1630萬美元，部分被衍生品負債公允價值減少了130萬美元所抵消。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括**** Holdings的證券下跌。
截至三個月的利息支出增加了240萬美元2023年12月31日與2022年同期相比，這反映在發起新的流動性交易和實物支付利息複合的推動下，應支付的EALT貸款的合同利息增加，但被應支付的客户EALT信託貸款確認的利息支出減少190萬美元部分抵消。
專業服務在截至三個月的季度減少了70萬美元2023年12月31日，與2022年同期相比，受審計、諮詢和其他專業費用等一般專業費用下降的推動。
截至2022年12月31日的三個月的信貸損失準備金包括120萬美元的應收賬款準備金。
85
目錄表
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月的其他費用減少了60萬美元，這是由於信託管理費和其他費用的減少，這主要是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值下降所致。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
投資收益(虧損)，在截至9個月的9個月淨增加3870萬美元2023年12月31日，與2022年同期相比，這是由於某些客户高額信託持有的另類資產投資的資產淨值發生變化。截至2023年12月31日的9個月，投資收入為790萬美元，這是由於向上報價的市場價格調整了460萬美元，根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息向上調整了我們在各自基金的資產淨值中的相對份額230萬美元，以及與以美元以外的貨幣計價的投資的外幣影響相關的90萬美元向上調整。截至2022年12月31日的九個月，投資虧損為3,070萬美元，原因是報價向下調整了1,610萬美元，根據從基金投資經理或保薦人那裏收到的最新財務信息向下調整了我們在基金資產淨值中的相對份額1,140萬美元，以及與以美元以外貨幣計價的投資受到外幣影響相關的向下調整370萬美元。
金融工具虧損，截至9個月淨增2,010萬美元2023年12月31日，與2022年同期相比，受期間持有的金融工具公允價值變化的推動。截至2023年12月31日的九個月，金融工具淨虧損主要是由於我們在**** Wind Down Trust的權益價值減少了5,990萬美元。這一減少是在重新分類後確認的1370萬美元收益後的淨額與本公司以前分類的可供出售債務證券相關的已實現淨收益來自累積的其他全面收入。其他驅動因素包括公共股本證券公允價值減少390萬美元，部分被衍生負債公允價值減少160萬美元所抵消。截至2022年12月31日的9個月，金融工具淨虧損代表着公開股權證券公允價值減少5030萬美元，部分被衍生負債公允價值減少510萬美元和私募股權證券公允價值上調300萬美元所抵消。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括**** Holdings的證券下跌。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的九個月的利息支出增加了890萬美元，這反映了在發起新的流動性交易和實物支付利息的影響的推動下，高級貸款的合同利息增加，但被應付客户高級信託貸款確認的利息支出減少250萬美元略有抵消。
專業服務在截至9個月的9個月減少了90萬美元2023年12月31日，這是審計、諮詢和其他專業費用等一般專業費用的下降。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的9個月，信貸損失準備金減少了1380萬美元。截至2022年12月31日止九個月的信貸損失準備包括客户高尚信託持有的L債券投資的1,260萬美元信貸相關虧損。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的9個月的其他費用減少了350萬美元，這是由於信託管理費和其他費用的減少，這主要是由於客户高額信託持有的另類資產的資產淨值下降所致。
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目錄表
公司和其他
運營業績-截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月相比，以及 截至2023年12月31日的9個月與截至2022年12月31日的9個月(未經審計)

(單位：千)截至12月31日的三個月，截至12月31日的9個月，
2023202220232022
收入
金融工具淨收益(虧損)
$671 $(7,974)$(1,887)$(13,856)
利息收入118 90 338 257 
其他收入— — — 86 
總收入789 (7,884)(1,549)(13,513)
費用
僱員補償及福利5,814 9,598 51,956 26,909 
利息支出(包括遞延融資成本的攤銷)1,203 1,031 3,556 2,539 
專業服務3,735 5,705 17,133 22,003 
信貸損失準備金— 563 — 6,737 
商譽減值損失5,725 — 5,725 — 
其他費用4,529 5,937 14,613 17,512 
總費用21,006 22,834 92,983 75,700 
營業虧損$(20,217)$(30,718)$(94,532)$(89,213)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月
截至三個月金融工具損失淨增加860萬美元 2023年12月31日與2022年同期相比，受期內持有金融工具公允價值變化的推動。截至2023年12月31日止三個月的金融工具淨收益包括一份授權證負債的公允價值減少80萬美元，部分被我們在**** Wind Down Trust中的權益的公允價值減少20萬美元所抵消。截至2022年12月31日止三個月的金融工具淨虧損包括公共股權證券（由**** Holdings的股份組成）的公允價值減少420萬美元，以及所持看跌期權的公允價值減少380萬美元。公允價值採用各期末的市場報價計算。不公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括**** Holdings的證券下跌。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月，員工薪酬和福利減少了380萬美元。這一下降是由於與2022年相比，2023年員工人數減少，導致2023年工資和其他福利相關成本減少390萬美元，主要是由於2023年員工休假和離職。
在截至2023年12月31日的三個月內，我們完成了商譽的中期減值測試，因此，記錄了570萬美元的非現金減值費用。見-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
與2022年同期相比，專業服務在截至2023年12月31日的三個月中減少了200萬美元，主要是由於法律費用減少了160萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的三個月中，其他費用減少了140萬美元，主要是由於其他保險和税收的減少。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
在截至2023年12月31日的9個月中，由於期間持有的金融工具公允價值的變化，與2022年同期相比，金融工具淨虧損減少了1200萬美元。截至2023年12月31日的9個月，金融工具淨虧損包括看跌期權公允價值減少300萬美元
87
目錄表
所持期權減少，包括**** Holdings股份在內的公開股本證券的公允價值減少80萬美元，吾等於**** Wind Down Trust的權益的公允價值減少60萬美元，但被認股權證負債的公允價值減少250萬美元部分抵銷。截至2022年12月31日的9個月，證券和期權投資虧損包括由**** Holdings股票組成的公開股權證券公允價值減少1280萬美元，以及持有的看跌期權公允價值淨減少110萬美元。公允價值按每期期末的市場報價計算。T公募股權證券的市場價格下跌了由於多種因素，主要包括**** Holdings的證券下跌。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的9個月，員工薪酬和福利增加了2500萬美元。這一增長是由基於股權的薪酬增加2940萬美元推動的，工資和其他與福利有關的費用減少了430萬美元，部分抵消了這一增長。股權薪酬的增加是由於授予以前受業績條件限制的獎勵時確認的890萬美元，這是由Ben於2023年6月上市所滿足的，以及作為BCG資本重組的一部分完成的交易所確認的1500萬美元。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的9個月，包括遞延融資成本攤銷在內的利息支出增加了100萬美元。利息支出增加的主要原因是其他借款的利息支出增加了100萬美元。
於截至2023年12月31日止九個月內，我們完成了中期商譽減值測試，因此錄得570萬美元的非現金減值費用。見-關鍵會計估計下文和“第1部分第1項”合併財務報表註釋6。-本季度報告10-Q表格的財務報表”以獲取更多信息。
在截至2023年12月31日的9個月中，專業服務與2022年同期相比減少了490萬美元，主要是由於法律費用的減少。
截至2023年12月31日的9個月，信貸損失準備金為零，而2022年同期為670萬美元。上期撥備主要是根據與**** Holdings的共享服務協議就應收賬款入賬的額外準備。
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的9個月中，其他費用減少了290萬美元，主要是由於其他保險和税收減少了200萬美元，加上前一年內部軟件註銷了70萬美元。
未經審計的非公認會計準則財務信息的補充列報
調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)是非公認會計準則的財務指標。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們相信它有助於投資者瞭解我們業務的潛在趨勢，並有助於瞭解我們不同時期的經營業績，因為它有助於比較我們經常性的核心業務經營業績。這些非GAAP財務指標旨在作為我們業績的補充指標，既不是美國GAAP要求的，也不是根據美國GAAP提出的。我們提出的這些措施不應被解釋為我們未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們對這些非公認會計準則財務指標的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的指標進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算這些項目。
我們將調整後的收入定義為經調整的收入，該收入經調整後不包括在抵押品互換之前和期間收購的關聯方股權證券的按市值調整的影響，這些證券於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益，不包括利息收入對關聯方可供出售債務證券(於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益)的影響，以及來自沒收既有股票補償獎勵的收入。
我們將調整後的營業收入(虧損)定義為營業收入(虧損)，調整後的營業收入(虧損)不包括上述收入調整的影響、在抵押品互換中收購的關聯方可供出售債務證券的信貸損失(於2023年8月1日成為**** Wind Down Trust的權益)、來自申請破產的關聯方的應收款、非現金資產減值、基於股份的補償支出、審計費正常化和法律、專業服務，以及與**** Holdings破產、訴訟、已停產的產品相關的公關成本，以及某些員工事務，包括與前董事進行仲裁時產生的費用。
這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP計算的業績或流動性的衡量標準。它們未經審計，不應被視為收入或營業收入(虧損)的替代品，或比收入或營業收入(虧損)更有意義的指標，作為我們經營業績的指標。未在調整後的運營中反映的現金流的使用
88
目錄表
收入(虧損)包括資本支出、利息支付、債務本金償還和其他費用，這可能是相當可觀的。因此，調整後的營業收入(虧損)不應被視為衡量我們流動性的指標。
由於這些限制，調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)不應單獨考慮，也不應作為根據美國公認會計原則計算的業績衡量標準的替代品。我們主要依靠我們的美國公認會計準則結果，並在補充的基礎上使用調整後的收入和調整後的營業收入(虧損)來彌補這些限制。您應審查收入與調整後的收入以及營業收入(虧損)與調整後的營業收入(虧損)的對賬情況，如下所述，不依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表列出了調整後的收入與收入以及調整後的營業收入(虧損)與營業收入(虧損)之間的對賬，這是美國公認會計原則中最直接的可比性衡量標準，使用的數據來自我們所示時期的合併財務報表：
(單位：千)截至2023年12月31日的三個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
總收入$11,275 $5,897 $(11,182)$789 $(17,014)$(10,235)
**** Wind Down Trust的權益按市價調整
— — 18,506 185 — 18,691 
調整後的收入$11,275 $5,897 $7,324 $974 $(17,014)$8,456 
營業收入(虧損)$(606,405)$(267,995)$(49,363)$(20,217)$28,029 $(915,951)
**** Wind Down Trust的權益按市價調整
— — 18,506 185 — 18,691 
由**** Wind Down Trust的權益組成的抵押品的部門間信貸損失撥備
4,262 — — — (4,262)— 
與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備— — — — — — 
商譽減值604,668 272,830 — 5,725 — 883,223 
基於股份的薪酬費用— — — 2,026 — 2,026 
律師費和律師費(1)
— — — 327 — 327 
調整後營業收入(虧損)$2,525 $4,835 $(30,857)$(11,954)$23,767 $(11,684)
(1)包括與訴訟相關的法律和專業費用。
89
目錄表
(單位：千)截至2022年12月31日的三個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
總收入$12,716 $7,216 $(3,568)$(7,884)$(19,924)$(11,444)
關聯方股權擔保的市場化調整— — 16,330 4,150 — 20,480 
調整後的收入$12,716 $7,216 $12,762 $(3,734)$(19,924)$9,036 
營業收入(虧損)$(18,997)$5,879 $(41,853)$(30,718)$40,483 $(45,206)
關聯方股權擔保的市場化調整— — 16,330 4,150 — 20,480 
分部間撥備 貸款由關聯方股權證券組成的抵押品損失
21,118 — — — (21,118)— 
與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備— — — 563 — 563 
基於股份的薪酬費用— — — 1,918 — 1,918 
律師費和律師費(1)
— — — 2,318 — 2,318 
調整後營業收入(虧損)$2,121 $5,879 $(25,523)$(21,769)$19,365 $(19,927)
(1)包括與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。


(單位：千)截至2023年12月31日的9個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
總收入$36,303 $18,961 $(54,363)$(1,549)$(55,091)$(55,739)
**** Wind Down Trust中的按市價調整權益
— — 62,873 1,344 — 64,217 
調整後的收入
$36,303 $18,961 $8,510 $(205)$(55,091)$8,478 
營業收入(虧損)$(1,781,521)$(538,840)$(166,051)$(94,532)$127,259 $(2,453,685)
**** Wind Down Trust中的按市價調整權益
— — 62,873 1,344 — 64,217 
分部間撥備 學分由**** Down Trust權益組成的抵押品損失
43,872 — — — (43,872)— 
與以前持有的關聯方可供出售債務證券相關的信貸損失準備
— — — — — — 
與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備— — — — — — 
商譽減值
1,725,880 554,607 — 5,725 — 2,286,212 
基於股份的薪酬費用— — — 37,530 — 37,530 
律師費和律師費(1)
— — — 8,352 — 8,352 
停用的產品提供成本— — — — — — 
調整後營業收入(虧損)$(11,769)$15,767 $(103,178)$(41,581)$83,387 $(57,374)
(1)包括與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。
90
目錄表
(單位：千)截至2022年12月31日的9個月
本流動資金本監護權
客户提升信任度
公司/其他合併抵銷已整合
總收入$37,920 $22,280 $(72,945)$(13,513)$(60,177)$(86,435)
關聯方股權擔保的市場化調整— — 50,268 12,776 — 63,044 
調整後的收入
$37,920 $22,280 $(22,677)$(737)$(60,177)$(23,391)
營業收入(虧損)$(27,651)$18,320 $(193,974)$(89,213)$88,361 $(204,157)
關聯方股權擔保的市場化調整— — 50,268 12,776 — 63,044 
由關聯方股權證券組成的抵押品的部門間貸款損失準備金37,834 — — — (37,834)— 
關聯方可供出售債務證券相關信用損失準備— — 12,607 14 — 12,621 
與關聯方應收賬款相關的信貸損失準備— — — 6,723 — 6,723 
商譽減值
— — — — — — 
基於股份的薪酬費用— — — 8,162 — 8,162 
律師費和律師費(1)
— — — 8,795 — 8,795 
停用的產品提供成本— — — 3,814 — 3,814 
調整後營業收入(虧損)$10,183 $18,320 $(131,099)$(48,929)$50,527 $(100,998)
(1)包括 與**** Holdings破產、訴訟、公共關係和員工事務相關的法律和專業費用。
91
目錄表
財務狀況
本流動資金的貸款組合和客户 提升信託公司對另類資產的投資
我們目前的主要業務包括向客户提供我們的流動性和信託管理服務，主要是通過我們的某些運營子公司，分別是本流動性和本託管。本流動資金使用專有融資和信託結構向客户提供簡單、快速和具有成本效益的流動性產品，該結構名為Customer Exalt Trusts，使用獨特的融資結構Exalt計劃促進客户考慮交換客户的替代資產TM。在提升計劃中TM融資，本流動性，BFF的子公司，向某些客户高額信託提供高額貸款，後者反過來使用貸款收益的一部分來收購客户並將商定的對價交付給客户，以換取他們的替代資產。本流動資金產生利息和手續費收入，這些利息和手續費收入與某些客户高級信託基金的此類高級貸款有關，這些信託基金以交換的另類資產或“抵押品”的現金流為抵押。客户高額信託持有的抵押品支持償還貸款以及任何相關的利息和費用。如果EALT貸款的本金餘額為零美元(0美元)，任何支持該EALT貸款的剩餘抵押品實際上是其他EALT貸款的交叉抵押，因為根據管理某些EALT信託的信託協議的條款，任何此類超額現金流必須用於償還其他EALT貸款的未償還餘額。 BEN託管為某些客户高級信託的受託人提供全方位服務信託和託管管理服務，其中包括BFF，這些受託人在進行流動性交易後擁有交換的另類資產，並按季度支付費用。
截至2023年12月31日，Ben Liquid的貸款組合包括向客户EALT信託提供的EALT貸款，未償還本金總額為5.591億美元，其中包括已資本化的EALT貸款的應計利息。本流動性公司的高級貸款的結構是到期日為12年的貸款，按每月複利的浮動利率或固定利率計入合同利息。2020年12月31日之前發放的高額貸款的浮動利率為14%，2020年12月31日或之後發放的高額貸款的浮動利率為10%或5%的固定利率。BEN流動性可能會在未來以不同的基本利率建立可變利率，從而使貸款變得更高。由於客户高級信託是合併的，因此本流動資金和本託管從客户高級信託賺取的高級貸款及相關利息和手續費收入在我們的綜合財務報表列報時已被剔除；然而，該等金額直接影響可分配給本或BCH股權持有人的收入(虧損)。
客户高尚信託的投資是支持高尚貸款的抵押品的來源，以及任何相關的利息和費用。這些投資，無論是通過直接所有權還是通過實益權益，主要包括在包括私募股權基金在內的各種替代資產中的有限合夥權益。這些另類投資以資產淨值作為實際權宜之計，按公允價值入賬。這些另類投資的公允價值(即資產淨值)變動計入投資收益(虧損)，淨額計入我們的綜合經營報表。客户高額信託對另類資產的投資以及對股權和債務證券的投資提供了經濟價值，為與每筆流動性交易相關的高額貸款創造了抵押品。
另類資產的基本權益主要是有限合夥權益。轉讓私募股權基金的投資通常需要得到相應私募股權基金管理人的同意，某些基金投資的轉讓受到優先購買權或其他優先購買權的約束，這可能會進一步限制EALT計劃TM轉移一項私募股權基金的投資。當標的投資被清算時，基金的分配被收到。清算的時間目前尚不清楚。
Customer Exalt Trust持有另類資產的權益，截至2023年12月31日和2023年3月31日的資產淨值分別為3.028億美元和3.859億美元。截至2023年12月31日，Customer Exalt Trusts的投資組合對247只專業管理的另類投資基金有敞口，其中包括900項基礎投資，其中89%是對私人公司的投資。此外，客户高級信託基金直接持有債務和股權證券的投資。截至2023年12月31日和2023年3月31日，這些投資的總價值分別為7560萬美元和1.06億美元。
以下各節提供了有關Ben Liquid的貸款組合和相關津貼的更詳細信息學分虧損和客户提升了信託公司對另類資產以及其他股權和債務證券的投資。
92
目錄表
本流動資金
應收貸款
下表按抵押品類型和分類提供貸款組合的賬面價值(以千為單位)：
2023年12月31日2023年3月31日
以另類資產的利息為抵押的貸款$349,038 $330,484 
以債務和股權證券為抵押的貸款210,034 165,405 
應收貸款總額$559,072 $495,889 
津貼：學分損失
(268,293)(129,129)
應收貸款總額，淨額$290,779 $366,760 
下表按抵押品類型和期限提供了截至2023年12月31日我們的貸款組合的某些信息(以千美元為單位)：
原本金應計利息支付總額
未清償餘額(1)
津貼賬面價值
以另類資產的利息為抵押的貸款
在10年內5年後$602,942 $279,955 $(399,160)$345,434 $114,615 $230,819 
十年後7,933 378 (4,707)3,604 3,211 393 
以債務和股權證券為抵押的貸款
在10年內5年後172,587 132,299 (16,668)158,509 150,184 8,325 
十年後48,780 2,809 (63)51,525 283 51,242 
總計$832,242 $415,441 $(420,598)$559,072 $268,293 $290,779 
(1)這一餘額包括截至2023年12月31日的2.68億美元未攤銷折扣。
按揭成數
貸款與價值比率是指應收貸款在扣除下列撥備後的賬面價值。學分超過貸款組合抵押品價值的損失。抵押品的價值(“抵押品價值”)被定義為各自的客户高額信託的互惠利益，我們稱為“集體信託”，由客户高額信託擁有，我們稱為“資金信託”，借自Ben Liquid的子公司BFF。抵押品價值來自Customer Exalt Trust結構中包括的其他信託所持有的各種替代資產的預期現金流。抵押品採用行業標準估值模型進行估值，該模型包括與(I)股票市場風險溢價、(Ii)公開股票的另類資產貝塔係數、(Iii)資產淨值、(Iv)波動性、(V)分銷率和(Vi)市場貼現率相關的假設。截至2023年12月31日和2023年3月31日，抵押貸款組合的互惠利益的公允價值分別為3.163億美元和3.934億美元。
截至2023年12月31日和2023年3月31日，整個貸款組合的貸款與價值比率分別為0.92和0.93。2023年3月31日至2023年12月31日貸款與價值比率的下降是由於信貸損失準備金的增加，這是採用CECL的結果，從2023年4月1日起生效，並結合新的來源。
信貸損失準備
高額貸款的信貸損失撥備是對將收入（損失）分配給Ben ' s或BH股權持有人.
2023年4月1日，我們通過了會計準則更新2016-13，金融工具、信貸損失(主題326)(“CECL”)，它要求估計一筆貸款(或貸款池)的有效期內預期的信貸損失。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。
管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的經濟預測有關的相關可用信息來估計津貼。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。本公司目前沒有足夠的歷史虧損數據來提供依據
93
目錄表
與其貸款相關的長期損失信息。因此，Ben使用來自Preqin的替代的長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
本集團使用貼現現金流量法（“貼現現金流量法”）估計貸款組合的預期信貸虧損。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中支付預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。該等輸入數據乃基於Preqin的歷史數據，並於必要時根據合理及可支持的經濟狀況預測作出調整。為了進行調整，管理層利用外部開發的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：標準普爾500指數數據和美國3個月國債。經濟預測於現金流量預測期間應用。
對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和收回時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。工具有效收益率經扣除預付款假設的影響後計算，然後工具預期現金流量按該有效收益率貼現，以產生工具水平的預期現金流量淨現值(“NPV”)。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮因素包括量化模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策和程序的變化；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的損失體驗；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
在採用ASU 2016-13年度之前，信貸損失準備金是對貸款組合中可能發生的信貸損失的估值準備金。管理層根據對貸款組合、減值貸款、經濟狀況、貸款組合抵押品的數量、增長和構成以及組合中固有的其他風險的評價來確定津貼。M管理部門分別審查了所有抬高貸款由於目前投資組合的低成交量和非同質性。管理層嚴重依賴統計分析、投資的當前資產淨值或公允價值、基礎另類資產的分佈表現以及與另類資產投資相關的行業趨勢來估計損失。管理層通過審查影響信貸質量的相關內部和外部因素來評估津貼的充分性。客户持有的另類資產權益或其他類型投資所產生的現金流是抵押品的唯一償還來源抬高貸款以及相關的利益。本確認了確認期間的任何沖銷。因此，受損的抬高貸款被減記為其估計淨現值。
下表提供了高額貸款的津貼學分按抵押品類型和分類分類的損失(單位：千)：
2023年12月31日2023年3月31日
以另類資產的利息為抵押的貸款$117,827 $32,632 
以債務和股權證券的利息作抵押的貸款150,466 96,497 
總津貼 學分損失
$268,293 $129,129 
下表提供了ExAlt貸款津貼的結轉 學分按抵押品類型分類的損失（單位：千）：
截至三個月
2023年12月31日		截至三個月
2022年12月31日
(未經審計)另類資產債權證券另類資產債權證券
期初餘額$114,200 $146,017 $17,817 $56,595 
為以下事項撥備學分損失
3,627 4,449 6,139 21,065 
期末餘額$117,827 $150,466 $23,956 $77,660 
94
目錄表
九個月結束
2023年12月31日		九個月結束
2022年12月31日
(未經審計)另類資產債權證券另類資產債權證券
期初餘額$32,632 $96,497 $9,275 $39,105 
採用CECL的影響52,554 8,536 — — 
為以下事項撥備學分損失
32,641 45,433 14,681 38,555 
期末餘額$117,827 $150,466 $23,956 $77,660 

信用質量
下表列出了某些信用質量指標(以千為單位)：
2023年12月31日2023年3月31日
以另類資產為抵押的貸款
期末貸款$349,038 $330,484 
不良貸款$37,202 $37,237 
津貼：學分損失(1)
$117,827 $32,632 
津貼/貸款(1)
33.76 %9.87 %
不良貸款/貸款10.66 %11.27 %
不良貸款撥備(1)
3.17x0.88x
以債務和股權證券為抵押的貸款
期末貸款$210,034 $165,405 
不良貸款(2)
$146,276 $146,379 
津貼：學分損失
$150,466 $96,497 
津貼/貸款71.64 %58.34 %
不良貸款/貸款69.64 %88.50 %
不良貸款撥備1.03x0.66x
已整合
期末貸款$559,072 $495,889 
不良貸款(2)
$183,478 $183,616 
津貼：學分損失(1)
$268,293 $129,129 
津貼/貸款(1)
47.99 %26.04 %
不良貸款/貸款32.82 %37.03 %
不良貸款撥備(1)
1.46x0.70x
(1) T2023年3月31日至2023年12月31日的增長主要是由CESL採用影響加上抵押品價值下降推動的。
(2) 截至2023年12月31日和2023年3月31日，以****或**** Wind Down Trust利息為抵押的不良貸款為1.459億美元。

95
目錄表
客户提升信託-另類資產組合
Customer Exalt Trust持有的另類資產組合涵蓋以下所示時期的以下行業部門和地理區域(以千美元為單位)：
2023年12月31日2023年3月31日
行業部門價值佔總數的百分比價值佔總數的百分比
軟件和服務$44,510 14.7 %$54,944 14.2 %
食品與史泰博零售業41,721 13.8 38,210 9.9 
多元化的金融機構30,036 9.9 52,544 13.6 
公用事業26,993 8.9 28,043 7.3 
資本貨物22,686 7.5 27,707 7.2 
能量21,908 7.2 26,721 6.9 
半導體和半導體設備20,142 6.7 17,935 4.6 
醫療保健設備和服務17,099 5.6 23,626 6.1 
其他(1)
77,715 25.7 116,121 30.2 
總計$302,810 100.0 %$385,851 100.0 %
(1)這一類別的行業各自所佔比例不到5%。
2023年12月31日2023年3月31日
地理學價值佔總數的百分比價值佔總數的百分比
北美$166,726 55.1 %$239,951 62.2 %
亞洲56,176 18.5 62,016 16.1 
南美43,809 14.5 41,423 10.7 
歐洲34,980 11.5 38,874 10.1 
非洲1,119 0.4 3,587 0.9 
總計$302,810 100.0 %$385,851 100.0 %
該投資組合中的資產主要包括在另類投資工具(也稱為“基金”)中的權益，這些工具由一組美國和非美國的另類資產管理公司管理，這些公司投資於各種金融市場，並利用各種投資策略。截至2023年12月31日，該投資組合中基金的年份從1993年到2023年不等。
由於本流動性發起額外的EALT貸款，它通過使用集中度指導原則來監控客户EALT信託持有的另類資產組合的多樣性。這些準則是通過基於資產類型、基金經理、基金年份、行業細分和地理位置的數據驅動方法建立並定期更新的，以管理投資組合風險。本流動資金指在就新的融資機會作出決定時的這些指引；然而，這些指引並不限制本流動資金進入融資機會，從而導致本流動資金的風險敞口超出其集中度指引。此外，客户高額信託持有的另類資產組合的變化可能會滯後於集中度指導方針的變化。因此，客户高額信託持有的另類資產組合在任何給定時間都可能存在本流動性集中準則之外的風險敞口，以反映(除其他外)有吸引力的融資機會、有限的資產可用性或其他商業原因。鑑於我們在重大資產淨值交易相對較少的運營歷史，截至2023年12月31日的投資組合對某些另類投資工具和對私人公司的投資的敞口不在這些指導方針之外。
按行業部門、敞口類型和地理位置進行的分類反映了投資組合中直接持有的基金或公司所持投資的分類。投資反映了基金普通合夥人列出的由基金持有的資產，資產淨值為正或負。典型的資產包括投資組合公司、在其他基金中的有限合夥權益，以及淨其他資產，即基金的現金和其他流動資產減去負債。另類資產的基本權益主要是有限合夥權益，管理這些權益的有限合夥協議一般包括對披露基金一級信息的限制，包括基金中的基金名稱和公司名稱。
96
目錄表
行業分類是基於全球行業分類標準(GICS®)2級分類(也稱為“行業組”)，由基金或直接在投資組合中持有的公司，受我們的某些調整。“其他”分類不是GICS®分類。“其他”分類反映了GICS®分類類別中的公司，這些類別包括耐用消費品和服裝、材料、商業和專業服務、食品、飲料和煙草、製藥、生物技術和生命科學、家用和個人產品、技術硬件和設備、房地產和N/A。“不適用”包括我們已確定沒有適用GICS®2級分類的投資資產，例如淨其他資產和非營運公司的投資。
地理位置反映了我們根據每項基礎投資確定的分類。
現金流
下表彙總了下列期間的業務、投資和融資活動的現金流量(以千美元為單位)：

九個月結束
十二月三十一日，
20232022
用於經營活動的現金淨額$(49,570)$(73,751)
投資活動提供的現金淨額36,737 35,759 
融資活動提供(用於)的現金淨額
14,556 (22,760)
現金及現金等價物和限制性現金淨減少$1,723 $(60,752)
截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月
截至2023年12月31日的9個月，經營活動中使用的淨現金為4960萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利以及專業服務。截至2023年12月31日的9個月，投資活動提供的淨現金為3670萬美元，主要是作為另類資產投資回報收到的3840萬美元的分配和出售看跌期權獲得的100萬美元的收益，但房地和設備購買的130萬美元略有抵消。截至2023年12月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,460萬美元，主要由HH-BDH信貸協議的收益推動，但債務支付、優先股權證券的贖回、遞延股權成本的支付以及De-SPAC合併交易的淨影響抵消了這一影響。
截至2022年12月31日的9個月，運營活動中使用的淨現金為7380萬美元，主要是由營運資金要求推動的，包括員工薪酬和福利、專業服務以及支付利息的現金。截至2022年12月31日的9個月，投資活動提供的淨現金為3580萬美元，主要是作為另類資產投資回報收到的4540萬美元分配，略被看跌期權以及房地和設備的購買所抵消。截至2022年12月31日的9個月，融資活動中使用的淨現金為2280萬美元，主要原因是債務償還、優先股權證券的贖回、遞延股權成本的支付以及根據股權激勵計劃發行的受限股權單位的員工税支付。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日和2023年3月31日，我們分別擁有1,120萬美元和870萬美元的可用無限制現金和現金等價物。
我們的業務是資本密集型的，截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，我們分別產生了25億美元和2.031億美元的淨虧損。
我們歷來通過從客户高尚信託公司的另類資產組合中分配現金、收取執行信託服務的費用、投資、債券發行和股票發行的股息和利息(包括我們與前母公司****控股公司之間的那些投資)以及銷售發放給客户高尚信託基金的貸款來為我們的業務提供資金。我們傳統上將這些來源的收益用於我們的初始資本化和成形交易產生的現金義務、為流動性交易和潛在的無資金來源的資本承諾提供資金、營運資本、償債支付以及與潛在未來產品相關的成本。由於其堪薩斯州憲章，BFF還必須保持足夠的監管資本，儘管這一數額並不大。
本公司、BCH及我們的營運附屬公司從客户高級信託公司的另類資產組合取得現金分配的能力，受本流動資金向客户高級信託公司提供的高級貸款的條款所限制。
97
目錄表
從歷史上看，在客户高額信託收到其另類資產組合的現金分配後，Ben Liquid選擇將高額貸款的應計利息資本化，並僅根據適用受託人的酌情決定權接受高額貸款的付款。客户高額信託的受託人打算從另類資產的分配收益中支付高額貸款的本金。如果客户高額信託沒有收到分派，例如，如果組成另類資產的專業管理基金的經理決定推遲分派或導致向其有限合夥人進行分派或交易，則客户高額信託償還高級貸款的能力，因此，本流動性接受現金本金和利息支付的能力可能會受到不利影響。於截至2023年12月31日止九個月內，主要受宏觀經濟狀況影響，Customer Exalt Trust從其另類資產收到的分派持續少於原先預期，對Customer Exalt Trust償還高級貸款的能力及我們的流動資金造成不利影響。預計這種情況將持續到2024財年的剩餘時間。
我們期望通過預期的運營現金流、高額貸款支付收益和從客户持有的投資分配中獲得的手續費收入來履行我們的義務，併為未來12個月的運營提供資金，包括通過我們目前的貸款人或其他貸款人為到期之前到期的部分或全部現有借款進行再融資，以及實施旨在減少公司管理費用的措施，包括使用裁員和其他費用削減。我們還打算通過第三方對我們的股權或債務投資來籌集資金。如上文標題部分中進一步討論的那樣，最近的發展，2023年6月27日，我們與約克維爾簽訂了國家環保總局，根據該協議，我們有權但沒有義務向約克維爾出售價值高達250.0美元的公司A類普通股。如下文標題部分中更全面地描述的，最近的債務融資於2023年10月19日，我們與華潤必和必拓簽訂了一筆2,500萬美元的三年期定期貸款，這筆貸款在交易完成時已全部提取，所得款項將用於償還某些未償還債務，為我們產品的開發提供資金，並提供額外的營運資金。HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如果這些限制中的任何一個嚴重阻礙向我們流動的現金流，我們償還債務和支付股息的能力將受到實質性和不利的影響。
扣除費用和直接費用後，HH-BDH信貸協議項下定期貸款的淨收益為2340萬美元。我們使用或打算使用約1500萬美元支付我們現有的義務，包括根據A&R布拉德利資本協議欠付的250萬美元，其餘的淨收益將保留用於未來的營運資金需求。於2023年11月7日，我們的董事及高級保險公司向我們償付合共350萬元，其中包括從HH-BDH信貸協議項下所得款項支付的若干開支。儘管已收到根據HH-BDH信貸協議作出的借貸所得款項，但在本公司繼續從其替代資產收取少於先前預測金額的現金分派的情況下，本公司預期將需要額外資本為其業務提供資金及增長。
我們可能無法對我們的債務進行再融資或以有利於公司的條款獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資。如果Ben或其附屬公司通過未來出售股權或債務籌集額外資本，我們現有股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。這些未來股權或債務證券的條款可能包括清算或其他優先權，這些優先權對我們現有的股權單位持有人的權利產生不利影響，或涉及限制Ben採取具體行動的能力的負面契約，例如承擔額外債務或為發展公司業務進行額外投資。倘Ben拖欠該等借款，則本公司將須（i）出售於貸款或其他資產中的參與或其他權益或（ii）透過出售股權籌集額外資本，而本公司股權持有人的所有權權益可能會被攤薄。此外，鑑於我們向SEC提交的各種登記聲明以及遠期購買協議下的A類普通股股份，我們有資格轉售的A類普通股股份數量，我們的股票價格可能會因我們的證券的大量出售而進一步下跌，這可能會對我們以優惠條款籌集股本的能力產生不利影響。此外，由於認股權證的每股11.50美元行使價大幅超過我們A類普通股的每股當前交易價，（截至2023年12月31日每股0.49美元），無法保證認股權證將在到期前處於價內，認股權證持有人不太可能在不久的將來行使該等認股權證，如果有的話。因此，吾等不大可能於短期內收取行使認股權證的任何所得款項（如有），而認股權證可能不會提供任何額外資本。在考慮我們的資本需求及流動資金來源時，我們並無假設或依賴於從行使認股權證收取所得款項。由於上述原因，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略舉措，以發展我們的業務。
我們預計將利用我們的現金流繼續投資於我們的業務，包括新產品計劃和增長戰略，包括任何潛在的收購，並在董事會決定的情況下，向我們的股權持有人支付股息，包括對某些BCH優先股證券的保證付款，以及對某些BCH優先股證券的基金税收分配。
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目錄表
非控股股東。我們為這些資本需求提供資金的能力將取決於我們從運營中以及通過資本市場產生現金的持續能力。我們相信，我們未來的運營現金，通過SEPA獲得的融資，以及我們手頭的資金，將為我們提供足夠的資源，至少在未來12個月內為我們的運營和融資需求提供資金。我們將繼續評估持續的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-哈馬斯衝突以及其他項目（如通貨膨脹和利率上升）的影響，並評估對金融市場和我們業務的影響。該公司的未來業績可能會受到籌款活動放緩以及由於此類事件與客户進行新的流動性交易的步伐的不利影響。
從歷史上看，資本支出不是實質性的，我們預計在2024財年的剩餘時間裏不會產生實質性的資本支出。
股權發行
2022年12月1日，Ben Liquid簽訂協議，為另類資產的流動性交易提供資金，截至融資協議日期，資產淨值約為530萬美元。根據該等交易，客户高額信託同意收購另類資產，作為對另類資產的交換，客户同意以每單位資產淨值10.00美元的價格獲得單位(截至2022年12月1日計算)，每個單位包括(I)一股A類普通股和(Ii)四分之一(1/4)認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。這類交易是在業務合併結束時完成的，公司向投資者發行了530,000股A類普通股和132,500份認股權證。
2023年6月8日，我們向ACE門户公司發行了202,484股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。此外，我們向一名無關人士發行了202,058股A類普通股，以換取其持有的BCH S類普通股。根據交換協議及BCH LPA的條款，由ACE門户公司持有的該等BCH S類普通股及該等個人按一對一方式轉換為A類普通股。
2023年6月27日，我們根據與業務合併相關的日期為2023年6月7日的結算和解除協議，向Maxim Group LLC發行了274,500股A類普通股。
2023年7月10日，根據國家環保總局的規定，我們向約克維爾發行了456,204股A類普通股。
2023年8月22日，我們發行了2917,807股A類普通股，每股價格為2.29美元，與上述2023年7月26日的流動性交易有關。
2023年10月3日，3,768,995股B-1系列優先股轉換為13,805,841股A類普通股。
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了20,000股和500,000股A類普通股。這種發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
BCH首選系列C-1的改裝
根據UPA，2023年7月10日，BCH優先C-1單位賬户自動轉換為44,040,761股A類普通股，每股約4.66美元，代表業務合併結束後20個交易日A類普通股的成交量加權平均交易價格。
修訂後的信貸協議
2020年8月13日，本通過其子公司Beneficient Capital Company II，L.L.C.(前身為Beneficient Capital Company，L.L.C.)(“第一留置權信貸協議”)及第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)(“第二留置權信貸協議”)與其貸款人、HCLP代名人L.L.C(“HCLP”)簽訂第二份經修訂及重訂的第一留置權信貸協議(“第一留置權信貸協議”)及第二份經修訂及重訂的第二留置權信貸協議(“第二留置權信貸協議”)，以分別於2017年9月1日及2018年12月28日修訂其第一留置權信貸協議及第二留置權信貸協議。第二份A&R協議已不時作出進一步修訂，以延長到期日，以及延遲本金和利息支付等。關於第二個A&R協議的修訂，Ben同意就截至相應修訂日期的信貸協議下未償還金額的一定百分比支付延長期費用。根據第二份A&R協議，每筆貸款的利率為1個月LIBOR加8.0%，最高利率為9.5%。
2022年3月24日，Ben與HCLP簽署了第二份A&R協議的第4號協議和修正案，其中包括：(I)將應計和未付利息的支付推遲到2022年3月24日，(Ii)證明上文討論的2021年12月1日條款説明書中商定的條款，(Iii)將貸款的到期日延長至8月31日，
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目錄表
並(Iv)為於2022年5月10日、2022年8月10日、2022年12月10日及2023年3月10日到期的每筆500萬美元貸款確立修訂的分期付款，只要每筆付款不會導致本公司產生持續經營的企業，及(V)修訂違約事件的發生，要求HCLP就第二A&R協議下列出的幾乎所有潛在違約發出通知。此外，本同意在實施修訂之前支付總計約6.5%的未償還本金的費用。
於2023年2月15日，本公司與合營公司簽訂經修訂及重訂信貸協議及同意及修正案第5號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議，據此，根據修訂第4號規定，本公司若干附屬公司成為附屬擔保人，並訂立經修訂及重訂擔保及質押協議(第一留置權)及經修訂及重訂抵押及質押協議(第二留置權)、該等第一留置權擔保及該等第二留置權擔保。
於二零二三年六月五日，渣打訂立若干同意及修正案第6號至第二修訂及重訂信貸協議(修訂第一留置權信貸協議)，以及同意及修訂第6號至第二修訂及重訂第二留置權信貸協議(統稱“第六修訂”)，以修訂第二留置權信貸協議(分別由渣打銀行、合營合夥及合夥企業及協議其他各方修訂)。其中，第六項修訂(I)容許根據業務合併協議完成交易，並於二零二三年六月七日生效；(Ii)修訂“控制權變更”(定義見該協議)的定義；及(Iii)規定Beneficient將為該協議下的“母公司”。
2023年7月12日，BH、Hopp及其其他各方分別簽署了（a）第一優先權修正案的某些第7號修正案，該修正案修改了第一優先權信貸協議，以及（b）第二優先權修正案的某些第7號修正案（連同第一優先權修正案一起，稱為“第七修正案”），該修正案修改了第二優先權信貸協議。除其他事項外，第七修正案（i）將利率修改為9.5%的固定利率（ii）將第一優先權修正案和第二優先權修正案的到期日分別延長至2024年9月15日和2027年9月15日，以及（iii）同意在3月29日每年分期付款第一優先權修正案500萬美元這是，六月二十八日這是，九月二十九日這是、和12月29日這是只要債務仍未清償，只要這種付款不會造成持續經營的問題，每年都可以支付。在第一個留置權修正案的義務完全履行之前，不會就第二個留置權修正案支付任何款項。本同意支付總計約10萬美元的費用。在第三次和第九次截至2023年12月31日和2022年12月31日的月份，沒有向HCLP支付遞延融資費用。截至2023年12月31日，第二份A&R協議規定的所有到期本金和利息都已支付。
關於第二份A&R協議，由Highland Business Holdings Trust擁有的Beneficient Holdings，Inc.(“BHI”)擁有大部分BCH S類普通單位、BCH S類優先股(“BCH S優先股”)、BCH優先A.0、BCH A類1子類單位賬户(“BCH優先A.1”)和BCH的1類FLP單位賬户(“BCH FLP-1單位賬户”)，和BCH的第三類FLP單位賬户(“BCH FLP-3單位賬户”)，將按雙方可能達成的協議向HCLP提供某些與税務相關的優惠。作為税務優惠的交換，BHI持有的BCH優先A.1的5%可轉換為BCH優先A.0，該優先A.1將由HCLP持有。此外，BHI授予BCH優先A.1的受贈人將有權將BCH優先A.1的金額撥給Ben，相當於任何該等授予所產生的任何關聯税務責任；但合計的關聯税務責任不得與BHI授予的BCH優先A.1的金額超過3,000,000美元有關。截至2023年12月31日或2023年3月31日，不存在此類負債。
第二份A&R協議及附屬文件載有契諾：(I)防止Ben發行任何優先於BCH優先A.0或BCH優先A.1的證券；(Ii)防止Ben在貸款未償還時招致超過1,000萬美元的額外債務或借款，但應付貿易款項除外；及(Iii)防止****在未獲HCLP書面同意的情況下，出售、轉讓或以其他方式處置截至2020年5月15日持有的任何BCH優先A.1，但其附屬公司**** DLP Funding V，LLC除外。截至2023年12月31日，公司遵守了所有公約。
BEN可能被要求支付額外的延期費用，以將第二份A&R協議的到期日延長至2024年9月15日和2027年9月15日之後。
最近的債務融資
於2023年10月19日，本公司全資附屬公司Beneficient Finding L.L.C.(“借款人”)與作為擔保人(“擔保人”)的BCH(“擔保人”，連同借款人(“貸款方”))與作為行政代理的HH-BDH LLC(“HH-BDH”)訂立信貸及擔保協議(“HH-BDH信貸協議”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有HH-BDH信貸協議中賦予它們的含義。
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目錄表
HH-BDH的唯一成員是希克斯控股公司。希克斯控股的管理成員是公司董事會成員託馬斯·O·希克斯先生。HH-BDH將根據HH-BDH信貸協議，以貸款人和行政代理的身份收取慣常費用和開支，如下所述。希克斯控股及希克斯先生可能被視為就HH-BDH信貸協議擬進行的交易擁有直接或間接重大財務利益，如下所述。HH-BDH用第三方融資(“融資”)的收益為HH-BDH信貸協議下的金額提供資金。
HH-BDH信貸協議規定本金總額為2,500萬美元的三年期定期貸款(“定期貸款”)已於成交時悉數提取。
HH-BDH信貸協議項下借款的利息由本公司選擇，按基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR利率加上適用保證金計算，但須受紐約州適用法律所確定的最高利率的限制。本公司選擇調整後每日簡單SOFR比率，首兩年利潤率為6.5%，第三年利潤率為5.5%。應計和未付利息按月、提前還款和到期時支付。定期貸款將於2026年10月19日到期，所有未償還本金及其應計和未付利息應在該日期到期並支付。
通貨膨脹率
通脹的變化不一定與利率的變化相關。我們目前預計通貨膨脹不會對我們在綜合財務報表中列報的期間的經營結果產生任何實質性影響。
未獲注資的資本承擔
截至2023年12月31日和2023年3月31日，Customer Exalt Trust的潛在總資本承諾分別為4940萬美元和6110萬美元，代表着對另類資產基金權益的潛在有限合夥人資本承諾。根據有限合夥協議的條款，持有另類資產基金在有限合夥企業中的權益的信託基金必須為這些有限合夥人資本承諾提供資金。資本資金承諾準備金由EALT計劃內的關聯信託維持TM在每個信託發起時創建，最高可達10萬美元。在關聯客户高額信託無法支付資本資金承諾的情況下，本有義務借出足夠的資金來履行承諾。本公司就該等有限合夥人資本融資承諾預支予客户高額信託的任何款項，均會加入本基金與客户高額信託之間的高額貸款餘額，並預期可通過抵押該等高額貸款的另類資產基金的現金分配予以收回。
資本承諾通常源於具有固定或即將到期的到期日的有限合夥人協議。有限合夥人資本融資承諾額總額不一定代表未來的現金需求。我們投資組合中的大多數，即90%，沒有資金承諾，其年份為2012年及之前。隨着葡萄酒繼續陳年，現金需求變得不太可能。我們會根據具體情況考慮這項投資的信譽。截至2023年12月31日和2023年3月31日，沒有未使用的承諾的損失準備金，以資助潛在的有限合夥人資本融資承諾。
對關聯方交易的依賴
在正常的業務過程中，我們依賴於與關聯方的某些交易。例如，如上所述，Ben通過其子公司是與HCLP簽訂的第二個A&R協議的一方。本公司的首席執行官是控制公司的信託的受益人和信託投資顧問。截至2023年12月31日，我們有大約1.023億美元的未償還債務(包括未攤銷溢價)，這些債務來自於BCH與HCLP的擔保貸款。
此外，從2023年10月19日起，BEN通過其子公司成為與HH-BDH簽訂的2500萬美元HH-BDH信貸協議的一方。HH-BDH的唯一成員是希克斯控股，其管理成員是我們的董事會成員。截至2023年12月31日，我們從HH-BDH的定期貸款中獲得了約2370萬美元的未償還債務(包括其未攤銷折扣)。
此外，Ben和BCH是與Bradley Capital Company，L.L.C.(“Bradley Capital”)和Beneficient Management Advisors，L.L.C.簽訂的服務協議的締約方，自2017年6月1日起生效。自2022年1月1日起，雙方簽訂了第一份經修訂和重新簽署的服務協議，並於2023年6月7日生效，簽訂了第二份經修訂和重新簽署的服務協議(“服務協議”)。布拉德利資本是一家與本的首席執行官有關聯的實體。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的9個月中，本確認的支出總額為200萬美元和1.9美元
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目錄表
分別為與本服務協議相關的100萬美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，與服務協議相關的欠Bradley Capital的金額分別為310萬美元和360萬美元。
截至2023年12月31日，**** Wind Down Trust持有約59%的A類普通股。
有關我們與關聯方交易的更多信息，請參閲我們的年度報告第三部分。
關鍵會計估計
我們已經確認了某些會計估計，這些估計涉及重大的估計不確定性，並且已經或合理地可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響。由於估計過程中固有的不確定性，截至資產負債表日期的實際金額和價值可能與報告的金額和價值存在實質性差異。此外，由於資產負債表日期後價值和環境的變化，未來的金額和價值可能與這些估計值大不相同。我們認為在編制綜合財務報表時最重要的關鍵會計估計，如下所述，涉及客户持有的另類資產投資的公允價值確定釐定信貸損失撥備作為向Ben‘s及BCH的權益持有人分配收入(虧損)的一項投入，評估商譽及其他無形資產的潛在減值，以及釐定授予日期若干以股份為基礎的補償獎勵的公允價值。自2023年3月31日以來，除下文所述外，關鍵會計估計數沒有任何變化，具體情況見“關鍵會計估計在我們的年度報告中。
信貸損失準備
與EALT貸款相關的信貸損失撥備在合併中被取消，是本公司和BCH向本公司和BCH的股權持有人分配收入的一項投入。見第二部分，項目7，標題為“關鍵會計估計在我們的年度報告中披露了這種收入分配情況。
2023年4月1日，我們通過了會計準則更新2016-13，金融工具、信貸損失(主題326)(“CECL”)，它要求估計一筆貸款(或貸款池)的有效期內預期的信貸損失。它取代了已發生損失法的門檻，該門檻要求在可能發生損失事件時確認信用損失。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎上扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。當管理層認為貸款餘額被確認為無法收回時，信貸損失將從撥備中註銷。預期收回金額不超過先前已註銷及預期將被註銷的金額的總和。投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。由於貸款沒有相似的風險特徵，管理層對貸款逐一進行分析。
管理層使用從內部和外部來源獲得的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的經濟預測有關的相關可用信息來估計津貼。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。BEN目前沒有足夠的歷史損失數據，無法為與其貸款相關的長期損失信息提供基礎。因此，Ben使用來自Preqin的替代的長期歷史平均信用損失數據來建立損失歷史作為代理。
對歷史損失信息的調整是根據當前貸款特定風險特徵的差異進行的，例如信貸集中度、抵押品價值和承保標準的差異，以及經濟狀況或其他相關因素的變化。在測量過程中的每一點都需要管理人員的判斷。
Ben使用貼現現金流方法估計貸款組合的預期信貸損失。Ben在貸款層面生成現金流預測，其中付款預期根據市場風險溢價、無風險利率、資產淨值增長率和貼現率的變化進行調整。這些投入以Preqin的歷史數據為基礎，並在必要時根據對經濟狀況的合理和可支持的預測進行調整。為了進行調整，管理層利用外部發展的前瞻性宏觀經濟因素作為未來預期現金流的指標：S&P500指數數據和美國3個月國債。經濟預測適用於現金流預測期。
對信用預期(違約和損失)和時機預期(提前還款、削減和收回時間)的調整組合在工具層面產生了預期的現金流。工具有效收益率是在扣除提前還款假設的影響後計算出來的，然後工具預期現金流按該有效收益率貼現，從而產生工具水平的預期現金流淨現值。為工具的淨現值和攤銷成本基礎之間的差額建立信用損失準備。
貼現現金流模型還考慮了對定量損失估計過程中尚未捕獲的信息的預期損失估計進行定性調整的必要性。定性考慮包括數量模型固有的侷限性；不良貸款的趨勢；基礎抵押品價值的變化；承保政策的變化和
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目錄表
這些因素包括：程序；貸款的性質和構成；投資組合的集中度可能影響一個或多個組成部分或投資組合的虧損情況；以及競爭、法律和監管要求等外部因素的影響。這些定性因素的調整可能會增加或減少Ben對預期信貸損失的估計，以便信貸損失撥備反映在資產負債表日期貸款組合中存在的終身損失估計。
自.起2023年12月31日因此，信貸損失準備的計算納入了一個合理和可支持的預測期，以考慮到計量中使用的經濟條件。量化模型採用了來自信譽良好的第三方的經濟預測，反映了預測期內美國股票市場增長率為5.3%，國債利率為3.4%。CECL計算中使用的主要假設包括相關抵押品的資產淨值、合理和可支持的預測期以及包括經濟預測數據在內的貼現現金流量投入。關鍵假設每季度進行一次審查和批准。
為了確定對Ben和BCH股權持有人的收入分配，利息收入根據任何信貸損失準備金進行了調整，截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月，利息收入分別約為7810萬美元和5320萬美元。
商譽與可確認無形資產
只要事件或情況使報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值，商譽就會在年度測試之間進行減值測試。自2023年6月8日公開上市以來，截至本報告日期，公司A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，管理層對截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的商譽進行了中期減值測試，導致本流動資金和本託管報告部門分別減值11億美元、306.7美元和883.2美元。
本公司主要根據A類普通股每股價格，通過評估其各種權益工具來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流使用多年預測，以及使用基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告集、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的長期增長率計算的終端價值。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。
在2023年6月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從24.8%到25.6%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。
在2023年9月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從25.3%到26.2%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，報告單位公允價值不存在超出Ben流動資金或Ben託管賬面價值的情況。
在2023年12月31日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從26.3%到27.2%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，截至2023年12月31日，Ben流動性或Ben託管的報告單位公允價值沒有超過賬面價值。一個報告單位(Ben Markets)截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的淨資產賬面價值為負，商譽約為990萬美元。
管理層繼續密切監察報告單位的業績，以及與我們在公允價值估計中使用的主要假設的比較，以及可能影響報告單位業績的業務舉措和宏觀經濟狀況。報告單位的業績和全球經濟環境未來發展的潛力增加了額外減值的風險。如果管理層確定報告單位無法實現上述增長假設，或如果市場因宏觀經濟狀況持續惡化，部分或全部剩餘商譽可能會受到進一步減值的影響。雖然管理層無法預測未來是否或何時可能發生額外的商譽減值，但額外的商譽減值可能會對公司的財務狀況、營業收入、淨資產和/或公司的資本成本或獲得資本產生重大不利影響。
本公司的普通股可能進一步大幅持續下降，這可能導致確認進一步的商譽減值，這可能對合並財務報表具有重大意義。
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目錄表
項目3--關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4--控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等遵守1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條(“交易法”)所界定的披露控制程序及程序，旨在提供合理保證，確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息已在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、彙總及報告，並確保所需披露的信息經累積後傳達至我們的管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露作出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，即本季度報告涵蓋的期間結束時，我們披露控制程序和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
Ben採用了會計準則更新2016-13， 金融工具、信貸損失（話題326）2023年4月1日。作為採用的一部分，Ben實施了新的控制措施並修改了現有控制措施。實施新的控制措施是為了考慮預期信用損失模型的額外複雜性、確定合理且有支持性的預測、審查經濟預測以及模型估計中使用的其他假設。截至2023年12月31日的九個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生其他對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化（該術語的定義見《交易法》第13 a-15（f）條）。
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目錄表
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
先前根據第一部分第3項披露的法律程序沒有發生實質性變化。除以下規定外，我們於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表格年度報告中提出的“法律訴訟”。
2022年12月16日，Beneficient Management LLC前董事會成員在國際商會國際仲裁院提起私人仲裁，挑戰激勵計劃管理人終止兩項激勵計劃下的某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。聽證會於2023年8月23日舉行，仲裁員通知當事人正式結束備案。2023年12月14日，當事各方收到仲裁員已提交裁決草案的通知，國際商會國際仲裁法院將在其下一屆會議上審查裁決草案。
正如之前披露的那樣，2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表自己和所有其他類似情況向德克薩斯州北區美國地區法院提起集體訴訟，起訴****、其前總裁兼首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及****和波士頓諮詢公司過去和現在的某些董事會成員(Roy Bailey、Peter T.Cangany、David·查文森、Brad K.Heppner、Thomas O.Hicks、Dennis P.Lockhart、Bruce W.Schnitzer和David H.de Weese Weese)(以下簡稱“Bayati行動”)。訴訟稱，被告違反了證券法第11、12和15條，在2020年6月3日的註冊聲明(“要約”)中發佈了具有重大誤導性的聲明，並尋求補償性損害賠償、費用和費用等。2022年4月20日，****在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院責令各方在2022年5月5日之前提交關於破產自動中止是否延伸至非債務人被告的聲明。2022年4月25日，動議人託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾(“首席原告”)提出動議，要求任命他們為首席原告，並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩執行擴大到所有非債務人被告，儘管它允許對取消破產暫緩執行進行有限的修改，以允許法院考慮懸而未決的主要原告動議。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，任命託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定的階級的主要原告。2023年5月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他類似情況，向美國德克薩斯州北區地區法院提起第二起集體訴訟，指控該公司布拉德·K·赫普納、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司在此次發行中違反了證券法(“霍頓訴訟”)。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re **** Holdings，Inc.證券訴訟的説明。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。
2023年10月2日，主要原告對該公司提起綜合集體訴訟，指控該公司在此次發行中違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司、布拉德·K·赫普納、彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策(本·個人被告)於2023年11月7日提出動議，要求駁回訴訟。2024年1月4日，被告Murray Holland、Timothy Evans、Roy Bailey和Whitley Penn LLP各自提出動議，要求駁回此案。同樣在2023年1月4日，被告人David·查文森和David·H·德威斯聯合提出駁回訴訟的動議。主要原告對各種駁回動議的答覆截止日期為2024年2月20日，答覆截止日期為2024年3月21日。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地方法院提起訴訟 布拉德·K喬恩·R·赫普納史蒂文·F·薩貝斯彼得·T·薩貝斯小坎加尼，託馬斯·O希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W Schnitzer、公司和FOXO科技公司（“FOXO”），指控違反《德克薩斯州證券法》、普通法欺詐、不當致富和民事串謀欺詐，並尋求賠償性損害賠償、成本和費用。同一天，克利福德·戴（Clifford Day）和卡拉·莫納漢（Carla Monahan）向達拉斯縣地方法院提交了針對同一被告的請願書，聲稱有同樣的主張。締約方
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已同意將被告迴應請願書的最後期限推遲到2024年2月19日。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
本公司已與現任行政人員及董事訂立彌償協議，並有若干責任向其現任董事及行政人員作出彌償。因此，本公司目前正代表這些人士就這些懸而未決和懸而未決的事項招致法律費用。2023年11月7日，我們的董事和高級保險承運人向我們賠償了總計350萬美元，其中包括從HH-BDH信貸協議項下的收益中支付的某些費用。我們的董事和官員保險公司預計會有額外的補償。
項目1A--風險因素
先前根據第一部分第1A項披露的風險因素沒有發生實質性變化。本公司於2023年7月13日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的Form 10-K年度報告中列出的“風險因素”，但下述規定除外。
我們擁有大量的商譽和無形資產，我們過去是，將來也可能是。我們需要減記無形資產和因減值而產生的商譽的價值，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們總資產的很大一部分由商譽和無形資產組成，這些資產來自與****的一系列交易，主要與我們的Ben流動性業務有關。我們每年進行商譽和無形資產減值，在每年第四季度，或當事件發生時，或情況發生變化時，更有可能表明減值已經發生，包括我們A類普通股的現行價格大幅大幅下降。自我們於2023年6月8日公開上市以來，截至本報告日期，公司A類普通股價格及其相關市值持續大幅下跌。我們認為，這些因素表明，截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日，我們報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。因此，管理層對截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的商譽進行了中期減值測試，導致本流動資金和本託管報告單位的減值分別為11億美元、3.067億美元和883.2美元。由於許多因素可能會影響商譽和我們無形資產的公允價值的確定，包括我們A類普通股的價格，自我們公開上市以來，A類普通股的價格一直在下降，因此不能保證我們未來對商譽和無形資產的評估不會導致重大減值和相關減記的發現，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在評估減值時，本公司主要根據A類普通股每股價格，通過對其各種權益工具進行估值來計算本公司的整體企業價值，從而計算每個報告單位的公允價值。整體企業價值按貼現現金流量法分配給各報告單位，以估計各報告單位的相對價值，該相對價值是根據各報告單位的未來現金流使用多年預測，以及使用基於我們的行業、上市公司同行的分析師報告集、當前和預期的未來經濟狀況和管理層預期而計算的長期增長率計算的終端價值。用於貼現這些未來現金流的貼現率是使用資本資產定價模型確定的，該模型基於上市公司同行集合的股權市場價值，根據報告單位的風險特徵和預期進行調整，並結合債務成本評估。在2023年6月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從24.8%到25.6%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，報告單位公允價值不存在超出Ben流動資金或Ben託管賬面價值的情況。在2023年9月30日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從25.3%到26.2%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，報告單位公允價值不存在超出Ben流動資金或Ben託管賬面價值的情況。在2023年12月31日的減值分析中，每個報告單位使用的貼現率從26.3%到27.2%不等，公司為每個報告單位應用了3.0%的年終長期增長率。減值後，截至2023年12月31日，Ben流動性或Ben託管的報告單位公允價值沒有超過賬面價值。其中一個報告單位Ben Markets截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的淨資產賬面價值為負，商譽約為990萬美元。
未來對企業價值的估值可能使用不同於2023年6月30日、2023年9月30日或2023年12月31日的估值方法，包括收益法，這將在很大程度上納入管理層對貼現現金流的估計。根據所有估值，我們的假設反映了管理層對未來業績的最佳估計。涉及估計的進一步估值，特別是在他們可能利用管理層對貼現現金流的估計的程度上，可以假設我們在導致以下情況的流動性交易中佔據了相當大的市場份額
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新服務提供和產品、收入和資產的大幅增長。這些估計不確定是否會發生，如果我們不能實現預期的收入和資產增長，我們的商譽可能會在短期內發生實質性減值。此外，任何與我們與****交易有關的訴訟都可能對我們執行業務計劃的能力產生實質性的不利影響，這可能會對我們的商譽和無形資產的價值產生影響。雖然管理層能夠並已經實施其業務計劃，但未能進一步執行我們的業務計劃或管理層預測的不利變化(在未來估值中使用的程度)可能會導致我們的估計公允價值下降，並可能導致我們的商譽或無形資產減值。公司普通股的持續大幅減少在過去一直是一個指標，未來可能表明存在減值，可能需要對公司的資產(包括商譽和無形資產)進行量化減值評估。任何有關商譽的未來減值費用可能會減少整體資產，並可能導致本公司感知價值的變化，最終可能反映為我們證券市場價格的下降。任何減值費用都將對可分配給Ben股權持有人的收益(虧損)產生不利影響。此外，減值費用也可能對我們未來籌集資本的能力產生不利影響。此外，商譽和無形資產的減值可能會導致我們的股東權益出現負值。在這種情況下，公司將被取消在納斯達克資本市場“降級”或以其他方式改變其在納斯達克上市的級別的能力，這可能會使其A類普通股更難繼續在納斯達克上市。
因減值而對我們的無形資產價值及商譽進行減值分配，將導致本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額減少。
根據BCH LPA的條款，BCH及其子公司的任何資產的賬面價值向上調整首先分配給BCH FLP-1單位賬户(50.5%)和BCH FLP-2單位賬户(“BCH FLP-2單位賬户”)的持有人，並與BCH FLP-1單位賬户和BCH FLP-2單位賬户一起分配，恆大有限責任公司單位賬目“(49.5%)，最高為所有恆大A類單位及恆生地產S類普通單位及恆生地產S級優先股(合稱”S合共單位“)的資本賬户結餘總額的15%，包括上調的款額減去任何先前的上調分配；第二，向恆生A類單位及S類別單位的持有人分配所需款額，以使每一系列恆生甲類單位的資本賬結餘相等於恆生證券S類單位每一系列的資本賬户結餘；及第三，按比例分配恆生地產所有未償還單位，但恆生優先股A.0、恆生優先股A.1及恆生合夥有限公司單位賬户除外。
然而，因向下調整BCH及其附屬公司任何資產的賬面價值而導致的所有虧損，例如BCH的股權證券以低於先前發行的價格發行時，將按比例分配給BCH優先股A.0、BCH優先股A.1和BCH FLP單位賬户以外的所有BCH單位持有人。由於這些分配，本公司間接持有的BCH A類單位的資本賬户餘額可能會因賬面價值下調而減少，這可能會減少本公司在BCH清盤時將收到的金額(如果有)。
使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資另類資產基金的對價，可能會導致我們的投資收入和我們A類普通股的價格出現顯著波動。
自成為上市公司以來，我們發行了A類普通股和各種系列的可轉換優先股，作為我們流動性融資交易的對價。如果客户高額信託使用我們的A類普通股或可轉換為A類普通股的證券作為投資於另類資產基金的對價，我們的投資收入和A類普通股的價格可能會變得更加不穩定。如果我們的證券價值在與我們交易的另類資產基金的總資產中佔更大比例，此類基金的分配可能會受到我們A類普通股價值變化的影響。因此，雖然我們A類普通股價格的上漲可能會因為我們與之交易的另類資產基金持有的資產總價值增加而為我們帶來額外的分配和投資收入，但我們A類普通股價格的下降可能會導致我們與之交易的此類另類資產基金持有的資產總價值大幅下降，導致對我們的分配減少和/或投資收入減少，這甚至可能進一步壓低我們A類普通股的交易價格。
納斯達克已通知吾等，吾等未能遵守某些持續上市規定，若吾等不能重新遵守納斯達克所有適用的持續上市規定及標準，我們的A類普通股可能會從納斯達克退市。
我們的A類普通股在納斯達克全球市場上市。為了維持我們的上市，我們必須滿足持續上市的要求。我們不能保證我們將繼續滿足這些持續上市的要求，其中包括我們普通股的收盤價至少為每股1.00美元，我們至少有400手
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我們持有至少750,000股公開持有的股票，公開持有的證券的市值至少為500萬美元，並且我們滿足以下標準之一：股東權益至少為1,000萬美元；上市證券的市值至少為5,000萬美元；或在最近一個財年或上一個財年中的兩個財年，每個上市證券的總資產和總收入至少為5,000萬美元。
於2023年11月28日，我們收到納斯達克上市資格部(“納斯達克員工”)的函件，通知本公司，在此前連續30個工作日，本公司A類普通股的收盤價一直低於根據“納斯達克上市規則”第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市所需的每股最低買入價1.00美元(“買入價要求”)。這封信目前對這隻繼續在納斯達克全球市場交易的A類普通股沒有任何影響。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，本公司獲提供180個歷日的初步期限，或至2024年5月28日，以恢復遵守投標價格要求。如果在2024年5月28日之前的任何時間，A類普通股的投標價格在至少連續10個工作日內收於1.00美元或更高，納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，表明其已重新遵守投標價格要求(除非納斯達克工作人員行使自由裁量權延長10天期限)。
如果公司在2024年5月28日之前沒有遵守投標價格要求，公司可能有資格獲得第二個180個歷日的期限，以重新遵守投標價格要求。為了獲得額外的合規期，公司需要將A類普通股轉移到納斯達克資本市場上市，並滿足公開持有的股票市值繼續上市的要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格要求除外。如果公司在第二個合規期內不符合或未能恢復合規，則納斯達克工作人員將向公司發出書面通知，其A類普通股將被退市。屆時，公司可就納斯達克工作人員的退市決定向納斯達克上市資格評審委員會提出上訴。然而，不能保證，如果本公司收到退市通知並就退市決定提出上訴，該上訴將會成功。
該公司打算監測其A類普通股的收盤價。該公司正在評估可供選擇的方案，包括尋求實施反向股票拆分，以解決本文所述的不合規問題，並打算採取適當步驟，以維持其在納斯達克的上市。然而，不能保證該公司將能夠重新遵守投標價格要求。此外，截至本報告日期，該公司目前符合納斯達克的公開持股要求。然而，如果我們公開持有的股票數量降至75萬股以下，我們的A類普通股將被摘牌。
如果我們從納斯達克退市，我們的證券可能有資格在場外交易市場交易。如果我們不能為我們的證券在另一家證券交易所上市或提供報價服務，股東可能極難或不可能出售他們的股票。如果我們從納斯達克退市，但我們的證券獲得了替代上市，那麼我們的證券很可能是在一個流動性較差的市場上，因此可能會經歷比納斯達克更大的價格波動。股東可能無法在任何這樣的替代市場上出售其證券，其數量、時間或價格可能無法在流動性更強的交易市場上獲得。由於這些因素，如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的價值和流動性可能會受到重大不利影響。我們的證券從納斯達克退市也可能對我們為業務獲得融資的能力產生不利影響，和/或導致投資者、員工和/或業務夥伴失去信心。
如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。我們不能保證我們的證券會繼續符合納斯達克的上市要求。
我們從事關聯方交易，這可能會導致涉及我們高級管理層的利益衝突。
我們過去從事，並可能繼續從事大量的關聯方交易，包括與我們的首席執行官和我們的首席執行官擁有財務利益的各種實體的交易。關聯方交易可能存在利益衝突，可能對我們的公司造成不利影響，並可能損害投資者的信心，從而可能對我們造成實質性的不利影響。關聯方交易還可能導致我們在進行業務時嚴重依賴關聯方，關聯方可能出於個人利益的動機而採取不一定符合我們公司和股東最佳利益的行動方案。此外，關聯方交易產生的利益衝突可能會損害我們投資者的信心。在與聯屬公司進行交易的情況下，可能沒有就向我們提供或由我們提供的商品和服務的條款、條件和對價進行公平談判。我們的附屬公司可能
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從我們與相關方的安排中獲得經濟利益。如果我們以不利的條件從事關聯方交易，我們的經營業績將受到負面影響。
我們的創始人兼首席執行官布拉德·K·赫普納的財務利益可能與Beneficient及其股東的利益衝突。
我們的首席執行官可能會因以下原因而面臨利益衝突：(I)他在公司及其子公司的股權，以及(Ii)公司與赫普納先生擁有財務權益的實體之間的某些關聯方交易，包括對公司有未償還貸款的實體，其中每個實體在結構上都高於我們A類普通股持有人的利益。截至2023年12月31日，通過由Highland Business Holdings Trust直接擁有的實體BHI(赫普納先生是該實體的受託人及其家人是受益人)，赫普納先生實益擁有公司約92.6%的B類普通股，並持有A類和B類普通股總投票權的39.5%。B類普通股在股東一般有權投票的所有事項上，每股有10票的投票權。根據我們的公司章程細則，如果達到B類門檻，(I)B類普通股持有人作為一個單獨的類別投票，有權選出佔授權董事總數的51%(向上舍入到最接近的整數)的董事人數，(Ii)作為一個單一類別投票的普通股持有人有權選出以其他方式無權由一系列優先股選出的所有剩餘董事，但他們在任何情況下均無權選舉至少一名董事。因此，只要達到B類普通股的門檻，A類普通股的持有者只能與作為單一類別的B類普通股的持有者一起投票(B類普通股的每位持有人每股B類普通股有10票)，才能投票選舉董事會的少數成員。如果在適用的記錄日期沒有達到B類股票的門檻，那麼普通股的持有者將在所有董事的選舉中作為一個單一類別一起投票，B類普通股的每個持有者擁有B類普通股每股10票的投票權。這種投票權的集中可能會推遲、阻止或阻止有利於我們其他股東的行為，從而導致利益衝突。
此外，通過BHI，赫普納先生是我們子公司BCH的間接股權持有人，截至2023年12月31日，他持有BCH 60.2%的證券。該等持股包括華僑城優先股A.0、華僑城優先股A.1、華僑城S類普通單位、華僑城S類優先股、華僑城FLP-1單位户口及華僑城FLP-3級單位户口。此外，與Ben現任董事之一Thomas O.Hicks有關聯的實體Hicks Holdings是所有者之一，並擔任一家有限責任公司(SPV)的經理，BHI也擁有該公司的所有權權益。SPV在其投資持股中持有BCH優先股A.0和BCH優先股A.1。
BHI因擁有BCH證券而有權獲得各種付款和分配。作為BCH優先A.0的持有人，BHI有權獲得相當於其BCH優先A.0資本賬户年度餘額的1.50%(或每年6.0%)的季度保證現金付款，但須遵守將此類付款推遲至2024年11月15日交付的協議條款。
此外，作為BCH優先A.1的持有人，BHI有權獲得(I)季度優先回報，等於該BCH優先A.1的假設資本賬户餘額乘以紐約聯邦儲備銀行在每個財政季度之前公佈的最近90天平均擔保隔夜融資利率加0.5%(年利率2.0%)，並可通過相應增加BCH優先A.1資本賬户的額度進行分配，但須達成免除和推遲此類付款應計至2024年12月31日的協議。(Ii)與季度優先回報有關的收入分配的任何期間的税項分配；及(Iii)BCH出售所得款項的分配，金額最高達其假設的BCH優先A.1資本賬户。
此外，作為長城S類普通單位的持有人，在若干收入分配給長城S類普通單位後，與長城S類普通單位相關的資本賬户結餘將減至零，作為交換，北京重工有權獲得相等數量的長城長城S類普通單位和長安長城S類優先股，其數額等於資本賬户減少額除以A類普通股在交換當日的收市價。該等撥備導致BHI作為BCH S類普通單位的持有人，因分配BCH的收入而獲得額外的BCH有限合夥人權益，同時保留BCH S類普通單位。
長城證券S類優先股持有人有權收取(I)等同於該長城證券S類別優先股的假設資本賬户結餘乘以基本利率並可分配予長城證券S類別優先單位資本賬户的相應增幅的季度優先回報，但須獲協議豁免及延遲至2024年12月31日才應計該等款項，及(Ii)分配長城證券的銷售所得款項至其假設的長城證券S類別優先單位資本賬户，從而增加該持有人的長城證券S類別優先單位資本賬户及由此產生的分派。
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作為BCH FLP-1單位賬目的持有人，BHI亦有權收到(I)等額BCH S類普通單位及BCH S類優先股的季度發行，合計相等於根據BCH LPA分配給BCH FLP-1單位賬目的收入，該收入為(1)BCH融資活動利潤的15%及(2)超額EBITDA保證金(一般與Ben的收費業務有關)的50.5%，(Ii)當其根據BCH LPA分配BCH LPA、額外BCH類別S普通單位及BCH S類優先單位時，(Iii)根據《國內收入法典》第704(B)和(Iv)條計算的任何上調賬面價值調整的一部分分配。最後，作為BCH FLP-3單位賬户的持有人，BHI有權獲得相當於分配到BCH FLP-3單位賬户資本餘額的利潤的100%的季度税款和其他分配。BCH FLP-3單位賬户從BCH FLP-3單位賬户中分配的融資活動利潤相當於本季度融資收入淨額的5%和前12個月新發放貸款的季度平均年化聲明利息(在構成融資收入淨額的範圍內)的10%之間的較小者。
截至2023年12月31日，BHI和赫普納先生都沒有持有BMP的權益，然而，如果員工喪失了他們在BMP的權益，BHI將持有此類權益，直到將其重新發行給參與者。因此，BHI可能偶爾會持有BMP一名前員工被剝奪的權益。作為BCH FLP-2單位賬户的持有人，BMP有權收到(I)等額BCH S類普通單位和BCH S類優先股的季度發行，合計等於根據BCH LPA分配給BCH FLP-2單位賬户的收入，這是(1)BCH融資活動利潤的15%和(2)超額EBITDA保證金(如本文定義)的49.5%，(Ii)年度税收分配，(Iii)根據BCH LPA分配BCH的收入，額外的BCH S類普通單位及BCH類別S優先股及(Iv)根據國內收入法典第704(B)條計算的任何向上賬面值調整的一部分分配。
由於本公司為控股公司架構，本公司已發行或將發行的任何股本證券，包括我們的A類普通股，在結構上均從屬於BCH的權益，包括BCH的債權人及若干BCH權益的持有人。這些債權人包括HCLP，其於2023年12月31日持有BCH約1.023億美元的擔保債務，該等股權的持有人包括BHI，其持有BCH的優先股權優先於本公司持有的BCH的股權。因此，在任何破產、清盤或類似程序中，BCH債權人(包括HCLP)的所有債權將優先於本公司在BCH的股權(因此，公司發行的A類普通股和任何優先股的債權)與BCH的資產有關。此外，BCH的優先股權持有人，包括上文所述的BHI，目前並可能於未來擁有優先於本公司於BCH的股權。這些優先索償和利益可能與本公司和我們的股東在BCH及其子公司的資產方面的利益存在利益衝突。
此外，吾等已與赫普納先生擁有財務權益的實體訂立若干關聯方交易，包括HCLP貸款協議。截至2023年12月31日，我們的債務約為1.023億美元(包括其未攤銷溢價)，這些債務來自BCH與HCLP的擔保貸款，HCLP是Highland Consolated，LP的間接子公司。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股份，而赫普納先生及其家人是該信託基金的受益人。赫普納先生是受託人，但在管理、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何酌情決定權。除吾等就本公司貸款協議的本金餘額付款外，根據本公司貸款協議的條款，吾等須向本公司支付若干利息及費用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9個月內，我們向HCLP支付的款項，主要是本金和利息，分別為零和650萬美元。我們過去也支付過延期費用，未來可能還需要支付延期費用，以延長HCLP貸款協議的到期日。
HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及由客户高額信託和託管信託發起的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押。若吾等未能籌集足夠資本以全數償還該等債務，則本公司的抵押品利息將繼續有效，而本公司貸款協議的抵押品證券的價值可能會大大超過本公司貸款協議項下所欠的金額。如果HCLP貸款協議違約，除其他事項外，HCLP有權以HCLP的名義轉讓抵押品，強制收取抵押品，或佔有或控制抵押品的任何收益。因此，HCLP貸款協議本金餘額的償還條款及額外利息和手續費支付，以及HCLP對BCH資產的抵押品權益可能會在赫普納先生、本公司及其股東之間產生利益衝突。
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公司可能會受到負面宣傳的重大不利影響。
本公司過去曾收到負面宣傳，未來可能會繼續收到負面宣傳，這些負面宣傳可能會對我們的聲譽、運營和財務狀況產生不利影響。例如，我們和我們的某些高管和董事一直是《華爾街日報》和其他媒體關於涉嫌自我交易和濫用公司資金的負面報道的主題。儘管我們和我們的某些高管已經對《華爾街日報》之前有關該公司的媒體報道的作者亞歷山大·格拉德斯通提出了誹謗指控，但我們可能會繼續受到媒體的負面關注。誹謗索賠的性質很難勝訴，我們無法預測這起訴訟的結果或其對我們或我們業務的影響。這樣的訴訟既耗時又昂貴，無論所提出的主張的事實基礎或索賠的力度如何，都可能對公司的聲譽、公司員工的士氣和表現以及公司與監管機構的關係產生負面影響。如果我們不在訴訟中獲勝，這種影響可能會加劇。無論我們的誹謗索賠最終結果如何，此類訴訟可能會將高級管理層的時間和精力從公司管理層身上轉移出來，並可能對公司及時利用各種商業和市場機會的能力產生不利影響。此外，這種負面宣傳在過去已經並可能繼續影響我們的客户和其他方與我們交易的意願。這些負面宣傳的直接和間接影響，以及迴應和解決這些負面宣傳的要求，可能會對公司的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。負面宣傳還可能增加本季度報告中關於Form 10-Q的其他風險以及公司的Form 10-K年度報告中所述的風險。
我們收到了美國證券交易委員會發來的《威爾斯通知》。
2023年6月29日，本公司收到美國證券交易委員會執行部工作人員(以下簡稱《工作人員》)發來的《威爾斯通知》，稱工作人員已初步決定建議美國證券交易委員會對本公司提起民事執行訴訟，指控其違反證券法和證券交易法的某些規定。員工的指控似乎涉及(其中包括)本公司與由**** Holdings的某些持有人批准的對債務覆蓋比率計算的修訂有關的修訂，以及根據**** Holdings的契約和相關披露於2019年發行的債務、第三方估值代理對本公司商譽的2019年12月31日估值、與修訂本公司治理文件有關的潛在合同權利以及**** Holdings歷史披露中的其他項目。
威爾斯通知不是正式的指控或不當行為的發現，而是工作人員向美國證券交易委員會建議對收件人提起民事執法行動或行政訴訟的初步決定。公司堅持認為我們的行動是適當的，並打算積極為此事辯護。該公司已向美國證券交易委員會提交了富國銀行的意見書，證明瞭為什麼針對該公司的訴訟是沒有根據的。我們打算與美國證券交易委員會工作人員進行進一步對話，並反駁任何不當行為指控。此外，公司瞭解到，包括布拉德·K·赫普納在內的其他各方也收到了與**** Holdings調查有關的富國銀行通知。赫普納先生已向《公司》傳達，他打算大力為自己辯護。赫普納個人也提交了一份富國銀行的意見書，他打算與美國證券交易委員會進行進一步對話，反駁任何不當行為的指控。
擬議的行動可能尋求補救措施，包括禁令、停止和停止令、交還、判決前利息和民事罰款。如果美國證券交易委員會授權對我們採取行動，它可以尋求命令，禁止公司未來從事違反聯邦證券法某些條款的行為，施加民事罰款，和/或在美國證券交易委員會的授權範圍內提供其他公平救濟。此外，如果我們或赫普納先生被發現違反了聯邦證券法，我們可能無法利用證券法下的法規D或法規A在不受證券法註冊要求的基礎上籌集額外資本，這將要求我們使用第4(A)(2)條豁免我們的證券發行，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，如果我們因這種“不良行為者”取消資格而無法利用D規則或A規則，客户高級信託持有的某些替代資產的投資文件也可能禁止BFF擔任客户高級信託的受託人，受影響的客户高級信託可能需要取代BFF作為其受託人，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
威爾斯通知程序的結果和任何相應的執法行動，包括迴應和遵守這些程序的成本、時間和其他潛在後果，目前尚不清楚。
未來大量出售A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
根據合同，我們有義務準備並向美國證券交易委員會提交多份登記聲明，規定轉售我們已發行的A類普通股的絕大多數股份，包括我們最大的
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股東**** Wind Down Trust(定義見此)，於2023年12月31日持有約152,701,487股A類普通股，或約59%的A類已發行普通股，成立的目的是出售其持有的A類普通股股份，以滿足因****破產程序而產生的索賠。雖然出售我們已發行的A類普通股股份不會稀釋我們公眾股東的利益，但在公開市場上轉售或預期轉售我們相當數量的A類普通股股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的A類普通股股份。儘管我們A類普通股的現行交易價格低於我們業務合併結束時我們A類普通股的交易價格，但我們A類普通股的某些持有者以低於我們A類普通股當前交易價格的價格購買了他們的股票，並可能有出售股票的動機，因為他們仍將從銷售中獲利。此外，根據國家環保總局和我們的遠期購買協議，我們已登記轉售大量A類普通股，這可能導致我們A類普通股進一步大幅稀釋並壓低交易價格。根據國家環保總局，我們可以向約克維爾投資者發行和出售最多2.5億美元的A類普通股(如其中所定義的)。我們可以發行和出售股票的價格可以是(I)從約克維爾投資者收到預先通知開始到下午4點結束的任何時間內A類普通股每日VWAP的95%。在適用的預告日期(“定價選項1”)或(Ii)A類普通股每日最低VWAP的97%在向約克維爾投資者發出出售通知後的三個交易日內，前提是我們在任何一天可以出售的A類普通股的股票數量受到一定的上限(“定價選項2”)。假設(A)我們根據國家環保總局向約克維爾投資者發行並出售全部2.5億美元的A類普通股，(B)沒有實益所有權限制，以及(C)此類出售的發行價為每股3.00美元或5.00美元，則在實施此類發行後，此類額外發行將分別相當於總計約83,333,333股或50,000,000股額外的A類普通股，或約佔截至2023年12月31日的已發行A類普通股總數的24.5%或16.3%。如果不放棄受益所有權限制，我們可能會發行大約25,695,237股A類普通股，或截至本公告日期已發行的A類普通股總數的約9.99%。“市場價”是指，對於任一期權1定價期，納斯達克A類普通股在期權1定價期內的日成交量加權平均價格；對於任一期權2定價期，指納斯達克A類普通股在期權2定價期內的最低成交量加權平均價格。假設(I)市價為2.74美元，(Ii)沒有實益所有權限制，以及(Iii)收到股東批准超過交易所上限，我們可根據定價選項1發行最多95,693,779股A類普通股，根據定價選項2發行最多94,062,758股A類普通股，這將分別反映我們截至2023年12月31日A類普通股已發行股份的約27.1%和26.8%。
此外，雖然我們某些已登記轉售證券的股東(“出售持有人”)可能會根據我們A類普通股的當前交易價格獲得正回報率，但由於公眾股東和出售股東支付的購買價格與我們A類普通股的當前交易價格不同，公共股東可能不會體驗到他們購買的證券的類似回報率。只要登記其證券的登記聲明可供使用，出售持有者將能夠出售其持有的所有A類普通股。
考慮到我們交易對手的經濟利益，我們的遠期購買協議可能會導致我們A類普通股的股票人為上限價格。
吾等已與買方訂立遠期購買協議，據此，買方同意按每股收購價10.588美元購買Avalon A類普通股的若干股份，總代價為2,500,000美元，於業務合併完成後轉換為A類普通股及A系列優先股。A系列優先股根據其條款轉換為A類普通股，買方在轉換後持有總計2,956,480股A類普通股(“FPA股份”)。遠期購買協議規定了兩類FPA股份：(I)1,064,333股FPA股份，歸類為“已購買股份”；(Ii)剩餘1,892,147股FPA股份，歸類為“預付遠期股份”。於出售預繳遠期股份後，買方將把每股10.588美元或本公司以書面通知指定的較低每股價格匯入本公司，列明指定價格及於任何該等出售前交付予買方的可按該價格出售的預付遠期股份數目。於2025年6月8日(“到期日”)，買方未售出的任何預付遠期股份將退還本公司，而預付遠期股份的任何剩餘金額將由買方保留，減去在到期日之前完成的銷售所欠本公司的任何款項。
儘管本公司可根據遠期購買協議指定每股出售金額低於每股10.588美元，但目前10.588美元的指定價格目前激勵買方不出售其A類股份
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低於這一價格的普通股。鑑於買方持有我們A類普通股的股份數量，如果我們A類普通股的交易價格達到10.588美元，買方出售我們A類普通股可能會產生額外的出售壓力，這樣的價格可能會對我們A類普通股的價值構成人為的上限。如果吾等沒有指定低於買方出售A類普通股的指定價格的每股價格，吾等可能永遠無法收回買方在訂立遠期購買協議後保留的2000萬美元現金金額，這可能會對我方的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的流動性、盈利能力和業務可能因無法進入資本市場或只能以不利的條款進入資本市場而受到不利影響，我們可能永遠無法獲得當前融資協議(如國家環保總局)所設想的最大預期收益。
許多因素將影響我們的資本需求及其數量和時機，包括我們的增長和盈利能力，以及市場中斷和其他不可預見的發展，其中可能包括根據SEPA發行的股票可能產生的重大潛在稀釋效應，以及現有股東大量轉售我們的A類普通股可能導致的交易價格低迷。我們的流動性可能會因無法進入或僅以不利的條款進入股票市場或以其他方式以最佳方式配置流動性、無法出售資產或贖回我們在抵押品中的權益、或無法預見的現金或抵押品外流而受到損害。出現這種情況的原因可能是我們可能無法控制的情況，例如影響第三方或我們的一般市場中斷或運營問題、金融市場中斷或對金融服務業的普遍負面看法，包括對美國和其他地理區域的財政問題的擔憂或收到負面宣傳，例如我們在《華爾街日報》和其他媒體上收到的負面報道。此外，我們A類普通股的大量轉售，以及我們根據國家環保總局的規定增發A類普通股，可能會導致我們A類普通股的交易價格低迷，這可能進一步削弱我們從第三方運營中籌集足夠資本以開展正常業務的能力。
此外，如果投資者或貸款人對我們的長期或短期財務前景產生負面看法，我們籌集資金的能力可能會受到損害。我們債務的增加可能會增加我們的槓桿率，降低我們的利息覆蓋率。如果我們通過未來出售股權來籌集額外資本，我們股權持有人的所有權權益可能會被稀釋。
如果我們無法通過上述方法籌集額外資本，那麼我們可能難以進行流動性交易，這將導致我們賺取的收入減少。
根據SEPA，公司同意不時向約克維爾投資者發行和出售，約克維爾投資者同意從公司購買高達2.5億美元的公司A類普通股。本公司不應影響SEPA項下的任何銷售，約克維爾投資者不應有任何義務購買SEPA項下的A類普通股股份，前提是在此類購買和出售生效後，根據SEPA發行的A類普通股股份以及與任何其他可能被視為同一系列交易一部分的相關交易而發行的A類普通股股份的總數，其中此類出售的平均價格將低於2.74美元，且截至2023年12月31日已發行的有投票權普通股的數量將超過19.9%。因此，公司可能無法獲得將2.5億美元的A類普通股全部出售給約克維爾投資者的權利，這可能會對我們的流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據第二次修訂計劃將****的資產轉移至**** Wind Down Trust及訴訟信託，可能會為我們的持續經營帶來重大不確定性和風險，並對我們的財務經營業績造成重大不利影響。
2022年4月20日和2022年10月31日，債務人根據美國破產法第11章向德克薩斯州南區破產法院(“破產法院”)提交了自願重組請願書，從而啟動了某些第11章案件(“第11章案件”)。2023年6月20日，破產法院作出命令，確認債務人第二次修訂的聯合破產法第11章計劃(以下簡稱《第二次修訂計劃》)於2023年8月1日(《生效日期》)生效。
第二項修訂計劃規定設立兩個清盤信託，以清盤債務人：(I)**** Wind Down信託；及(Ii)訴訟信託(“訴訟信託”)。第二項修訂計劃規定，**** Wind Down Trust將採取一切必要步驟，清盤債務人的業務，並最大化債務人的非訴訟資產的價值，包括債務人在本公司的股權。根據第二個修訂計劃，**** Wind Down Trust的受託人是伊麗莎白·C·弗里曼(Elizabeth C.Freeman)。根據第二次修訂計劃的條款，債務人遺產針對本公司的所有潛在申索及訴訟因由已轉讓至
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而且，可能會被訴訟信託基金追查。根據第二次修訂計劃，訴訟信託的初始資金數額為300萬美元現金，訴訟信託收到了債務人的所有未公佈的訴訟資產，以及債務人在涵蓋債務人董事和高級人員的任何保單中的權益。第二個修訂計劃進一步規定，訴訟信託的受託人是Michael I.Goldberg(“訴訟受託人”)，他擁有對訴訟信託資產做出決定和採取行動的唯一權力。訴訟信託所得款項將分配予**** Wind Down Trust，以便根據第二修訂計劃所載瀑布及管限**** Wind Down Trust的信託協議分配予信託權益持有人。
第二份經修訂計劃亦納入債券持有人正式委員會(“銀團”)與L債券管理有限公司(“債權管理”)之間的調解和解(“調解和解”)條款。因此，根據第二份經修訂計劃，本公司並未收到豁免，而債務人遺產對本公司提出的所有潛在申索及訴訟因由，包括《銀行條例》的現行動議(定義見下文)所述的潛在申索及訴訟因由，均已轉讓予訴訟信託，並可能由訴訟信託進行。
將****的資產轉移至**** Wind Down Trust and Litigation Trust以及根據第二修訂計劃進行其後續清算可能會給我們的持續運營和/或對我們的財務經營業績造成重大的不確定性和風險。此外，與破產法第11章案件和銀監局的長期動議相關的負面宣傳、不確定性和風險已經並可能繼續對投資者與我們接觸的意願產生負面影響，直到任何相關索賠得到解決。更具體地説，這些不確定性和風險導致一位投資者通知我們，它拒絕與業務合併相關的投資，我們從其他潛在投資者那裏收到的跡象表明，他們將暫停對本公司的潛在投資，直到這些問題得到解決或得到進一步的澄清。如上所述，在第二個修訂計劃的生效日期之後，訴訟受託人擁有追索或解決此類索賠的唯一權力。在任何調解或其他方面，本公司打算尋求解決訴訟受託人和****的債權人可能對本公司、BCH、其各自的高級管理人員和董事以及某些其他關聯方、關聯方或關聯方提出的任何索賠。如果這些潛在的索賠和訴訟原因沒有通過調解或其他方式解除或解決，任何隨之而來的訴訟，包括訴訟信託聲稱的訴訟原因，取決於其結果或潛在的訴訟，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致公司價值或感知價值的下降，這最終可能反映為我們證券的市場價格下降。
其中，於生效日期，本公司持有****普通股約2,500,000股，客户高額信託持有****普通股9,800,000股及已發行本金9,480,000美元的L債券。於生效日期，大和集團發行的所有證券，包括大和集團的普通股、優先股及債務證券(包括所有L債券)均已註銷。該等註銷證券的持有人(包括本公司及Customer Exalt Trust)獲交付**** Wind Down Trust的信託權益(“新WDT權益”)。截至2023年9月30日，Ben持有**** Wind Down Trust A1系列的80萬份權益和E系列的250萬份權益，Customer Eal Trust分別持有**** Wind Down Trust的A1系列、A2系列和E系列8200萬、1450萬和980萬份權益。截至2023年12月31日，本公司已確認與其於**** Wind Down Trust(或**** Holdings，視情況適用)的權益有關的淨虧損2,590萬美元，而Customer Ealt Trust已確認與其在**** Wind Down Trust(或**** Holdings，視情況適用)的權益有關的淨虧損1.928億美元，所有這些均反映在Ben的綜合財務報表中。倘若本公司及高額信託以其****普通股及L債券換取的該等新WDT權益的價值繼續大幅下降，本公司或客户高額信託所持有的該等新WDT權益的價值亦將繼續大幅下降，這可能導致我們的價值下降及/或對我們的經營業績產生負面影響。在綜合基礎上，公司感知價值或經營業績的這種下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
此外，該公司的一家子公司向某些客户高級信託公司提供貸款，本金總額約為1.459億美元(扣除未攤銷折扣)，這些貸款以這些客户高級信託公司持有的新WDT權益為抵押。該等新WDT權益用以償還貸款的價值及/或可用性已因破產法第11章個案及第二項經修訂計劃而受到重大影響，並可能因本公司與****的交易而可能被起訴而受到重大影響。截至2023年12月31日，這些貸款記錄了1.459億美元的信貸損失撥備，主要與****普通股和L債券(註銷前)價值下降有關。信貸損失準備在我們的綜合財務報表中被取消，但直接影響到可分配給公司和BCH股權持有人的收入(損失)。我們可能會被要求對貸款記錄額外的減值費用，並進一步減少
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以該等L債券或****普通股換取的新WDT權益的價值可能對Customer Eight Trust償還貸款當前賬面價值的能力產生重大不利影響。
由於發行新的WDT權益，本公司或EALT信託可能會透過第二個經修訂計劃及管限**** Wind Down信託的信託協議所載的**** Wind Down Trust收取分派。與新WDT權益相關的任何進一步減值費用將反映在我們的綜合全面收益(虧損)表中，並將影響Beneficient股權持有人的可分配收益(虧損)，每一項都可能導致我們的價值下降。公司預期價值的這種下降最終可能反映為我們證券市場價格的下降，這可能會對我們未來籌集資金的能力產生不利影響。
我們可能面臨與****破產法第11章案件中的指控相關的風險，這可能會損害我們的聲譽，否則會擾亂我們的業務。
自2018年以來，我們與****進行了多次交易，包括最近完成的交易。作為第11章案例的一部分，****通過了決議(“決議”)，其中除其他外，成立了****董事會的特別委員會和調查委員會，由某些獨立董事(“獨立董事”)組成。該等決議案授權(I)特別委員會(其中包括)有權審查、調查、分析、評估、評估及磋商由****及其債務人聯營公司就破產法第11章個案向破產法院提交以供確認的任何擬議重組或清盤計劃的條款及條件，及(Ii)調查委員會有權(其中包括)對涉及債務人及任何第三方(包括但不限於本公司及其高級人員及董事)與****交易的任何交易、關係或行為而產生的申索及訴訟因由進行調查。
於第二次修訂計劃生效日期(即2023年8月1日)，****將任何針對本公司及若干其他人士的潛在索償轉移至訴訟信託，而該等交易所產生的索償或訴訟因由日後可能會向本公司提出。此類索賠和訴訟理由可能包括與此類交易相關的撤銷訴訟和其他訴訟理由，包括：(I)****放棄其任命Ben Management董事會多數成員的權利的挑戰，(Ii)對債務人在此類交易中收到的價值合理性的質疑，以及(Iii)努力追回或避免向本公司轉移任何價值。特別委員會提交動議，要求委任一名調解人監督本公司、****及其債務人聯營公司、獨立董事(以特別委員會及調查委員會成員身分)及若干其他債權人團體之間的調解事宜，以達成“全球共識”及磋商一項價值最大化的破產法第11章計劃，當中包括(I)****重組計劃的條款，包括重組後的****的管治，及(Ii)****於本公司的權益價值最大化的框架。
此外，就****的第11章案件，銀監局提出動議，要求執行訴訟因由(I)撤銷訴訟，包括根據實際或推定欺詐性轉讓理論對****與本公司之間的交易提出挑戰；(Ii)指控****前任及現任董事及高級職員(包括Ben的首席執行官)違反批准該等交易的受信責任；(Iii)就****在該等交易中並未收取合理等值的指控提出理據；及(Iv)向本公司及其他被點名人士(包括Ben的首席執行官)尋求賠償。更具體地説，該等交易涉及(I)****承諾於2019年5月31日分兩批向本公司提供貸款6,500萬美元(2019年6月3日為5,000萬美元，2019年11月22日為1,500萬美元)，(Ii)****於2019年6月12日收購本公司1,000萬美元股權，(Iii)****於2019年12月31日向本公司出資7,900萬美元，(Iv)****根據優先C系列單位購買協議向本公司出資1.302億美元，及(V)本公司最終與****脱鈎。此外，動議包括根據特拉華州法律對****某些前董事提出的非法股息索賠，以及對****某些前董事、與本公司首席執行官有關聯或由本公司首席執行官控制的個人和法人實體、某些涉嫌欺詐性轉讓的受讓人以及營銷和銷售L債券的某些經紀自營商提出的不當得利索賠。破產欠薪保障局的長期動議指出，擬議的申索可為破產管理人的遺產增加超過5億元的額外價值。
2023年2月22日，公司和公司首席執行官布拉德·K·赫普納提出動議，反對銀監會駁斥指控的長期動議。2023年3月9日，破產管理人、破產管理人、破產管理人和破產管理人就破產法第11章的案件達成調解和解，其條款已納入第二個修訂計劃。第二個修訂計劃規定設立訴訟信託，初始資金數額為300萬美元現金，除非另有和解，否則債務人遺產針對公司的所有潛在索賠和訴訟因由均轉讓給訴訟信託，並可能由訴訟信託進行，包括與銀監局長期動議有關的索賠。在……上面
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2023年6月20日，破產法院作出命令，確認第二次修訂計劃，該修訂計劃於2023年8月1日生效，會議常規動議被視為撤回。
如果訴訟受託人對我們提出索賠，無論是否與常規動議中所述的訴訟因由有關，我們可能面臨重大風險，包括曠日持久的訴訟費用。即使訴訟信託沒有就常設動議或其他索賠提起訴訟，或者如果我們在任何由指控引發的訴訟中獲勝，這些指控的存在本身也可能導致聲譽損害，原因是負面公眾情緒、監管機構加強審查以及投資者和利益相關者信心下降。此外，這些指控可能會影響我們的客户和其他各方與我們交易的意願。如果訴訟信託提出任何索賠，本公司將積極抗辯。
該公司目前正在進行法律訴訟，未來可能會成為更多索賠和訴訟的一方。
2022年2月18日，Paul Capital Advisors(“PCA”)在特拉華州衡平法院(“Court of Chancery”或“Court of Chancery”)對MHT Financial，L.L.C.(“MHT”)、波士頓諮詢公司和兩名信託顧問(“信託顧問”)、Murray Holland(MHT部分所有人、****前董事長、總裁兼首席執行官)和James Turvey(波士頓諮詢集團僱員)提起訴訟。雖然BCG被點名為被告，但PCA沒有對BCG提出索賠或向BCG尋求救濟，而是提出了一個僅尋求撤換信託顧問的訴訟理由。這起訴訟涉及一系列交易，這些交易利用了MHT作為唯一受益人的信託結構。通過這種信託結構，PCA向MHT出售了資產淨值約為5億美元的非流動性投資，以換取MHT從拍賣某些信託(“信託”)持有的BCG證券中獲得收益的合同權利。根據BCG、BCG聯屬公司(統稱“Ben CVR當事人”)與MHT之間的單獨或有價值權(“CVR”)合約(“CVR合約”)，BCG同意承擔若干責任，倘若拍賣信託持有的BCG證券的代價導致金額低於MHT向PCA購買的非流動性投資的資產淨值(“短缺及金額”)，且出現其他先例情況。除其他事項外，這些義務包括按季度向信託公司分配“可用現金”，直到分配達到缺口和金額為止。
最終，****以現金、****普通股和L債券組成的中標贏得了公司證券的拍賣。雖然現金對價已支付給PCA，但****的股票和L債券仍保留在信託基金中，直到它們被清算。最初的起訴書提出了一個訴訟理由：信託顧問違反了他們對PCA據稱的受託責任。常設仲裁法院尋求的唯一救濟是撤換和更換信託顧問。2022年3月14日，被告動議駁回最初的申訴，在2022年3月28日提交的案情摘要中，辯稱PCA是信託的任何形式的受益人，因此不承擔信託顧問的受託責任，PCA無權撤換信託顧問。此外，該公司試圖駁回最初的申訴，理由是沒有對該公司提出索賠，也沒有向其尋求救濟。
2022年4月18日，PCA修改了最初的起訴書。修改後的起訴書聲稱同一系列交易產生了六個新的訴訟原因，包括：(1)據稱違反了BCG、MHT和信託顧問公司的合同，包括據稱違反了CVR合同；(2)公司和MHT涉嫌與執行CVR合同第二修正案有關的欺詐行為；以及(3)以信託顧問的身份對MHT、本公司和Murray Holland進行了承諾禁止反言。修改後的起訴書還尋求額外的救濟，形式包括：(1)損害賠償(金額有待審判證明)和(2)批准撤銷對CVR合同的修正或宣佈合同無效的命令。2022年4月18日，霍蘭德和特維辭去了訴訟標的信託公司的信託顧問職務。2022年4月19日，MHT作為信託基金的唯一受益人，任命約翰·斯塔爾博士為新的信託顧問。2022年4月28日，最高法院裁定，原告原告撤銷霍蘭德和特維信託顧問職務的原由毫無意義。2022年5月6日，PCA再次修改其訴狀，要求罷免斯塔爾博士的信託顧問職務。
此外，雖然第二次修正後的申訴維持了先前的訴訟理由，但它撤回了PCA先前的虛假陳述，即聲稱公司在PCA代表簽署CVR合同修正案之前沒有向他提供相關文件。然而，常設仲裁法院仍然請求法院撤銷這一修正案，因為該修正案紀念了當事雙方先前就常設仲裁法院及其律師談判和核準的某些定義達成的協議。2022年8月17日，法院發佈了一份備忘錄意見，駁回了PCA投訴的第一項指控，該指控要求Stahl博士在發現PCA不是信託的受益人之後被免職，因此，缺乏要求罷免任何信託顧問的資格。此外，由於法院認為常設仲裁院不是信託的受益人，當事人商定，指控信託顧問違反信託義務的第二項罪狀也應駁回。2022年10月3日，法院根據其備忘錄意見駁回了PCA投訴的第一項指控，並根據雙方的協議駁回了第二項指控。
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2022年11月1日，被告提交了開庭簡報，支持他們駁回剩餘指控的動議。2022年12月20日，PCA提交了答辯狀，反對被告駁回剩餘指控的動議。2023年1月24日，被告提交了答辯狀。駁回動議的口頭辯論於2023年5月8日舉行。2023年8月29日，法院發表了一份信函意見，駁回了被告關於大多數剩餘指控的駁回動議，解釋説，法院不願在訴狀階段確定各方根據各種協議享有的權利，這一發現可能使這些問題適合即決判決。然而，法院確實批准了被告關於駁回原告的一項承諾禁止反言索賠及其衡平法欺詐索賠的動議。2023年10月25日，被告對PCA的第二次修正訴狀提出了各自的答覆。
這起訴訟可能會讓我們承擔鉅額費用，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟或得到對我們有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
CVR合同是Ben CVR雙方和MHT之間的協議，日期為2017年9月1日。PCA不是CVR合同的一方，也不是CVR合同的預期第三方受益人。在CVR合同中，除其他事項外，公司同意在以下情況下承擔某些義務：(1)拍賣以信託形式持有的公司證券的代價導致的金額低於從PCA購買的非流動性投資MHT的資產淨值(缺口和金額)，以及(2)不滿足某些其他條件，導致CVR合同所稱的“分銷觸發事件”。根據CVR合同，如果Ben CVR各方未能在本公司證券拍賣截止日期後24個月內進行首次公開上市(定義見CVR合同)，則可能會發生分銷觸發事件，該交易或事件被定義為導致本公司共同單位(或可能以業務合併或類似交易交換的任何證券)在全國證券交易所上市的交易或事件，或自動報價系統中的報價。在發生分配觸發事件時，Ben CVR各方可能必須遵守在某些情況下產生的特定義務，包括按季度向信託分配“可用現金”，直至分配等於缺口和金額(如果有的話)(“強制分配期”)。
在該強制性分配期內，CVR合同可能還要求Ben CVR雙方停止某些業務活動，包括融資或收購未來的私募股權或其他替代資產貸款，除非通過發行從屬於CVR合同義務的股權或債務進行融資。除CVR合同的説明明確提及PCA外，CVR合同條款的説明與本公司的主張相同，目前正處於爭議之中，並在特拉華州衡平法院提起訴訟。
作為一個門檻問題，雙方在PCA是否為CVR合同的預期第三方受益人的問題上存在分歧。PCA聲稱，它是有資格執行CVR合同的預期第三方受益人。BEN CVR雙方不同意PCA的意見，因為CVR合同第4.9節明確否認CVR合同除信託外還有任何第三方受益人。除了資格的門檻問題外，雙方在(1)CVR合同的淨拍賣對價定義下是否存在缺口和金額，(2)是否存在CVR合同中定義的首次公開上市，以及(3)CVR合同是否根據這些有爭議的定義終止等問題上存在分歧。
首先，PCA聲稱存在短缺和金額，因為它聲稱信託沒有收到淨拍賣對價，PCA認為淨拍賣對價的定義僅包括現金，金額等於MHT從PCA購買的非流動性投資的資產淨值(淨資產淨值約為5億美元)。因此，PCA要求賠償3.5億美元。相比之下，BEN CVR雙方認為不存在短缺和金額，因為信託收到了淨拍賣對價，PCA的估值專家確定其價值超過了從PCA購買的投資的資產淨值(價值約5.5億美元)，其中包括1.5億美元的現金和約4億美元的**** L債券和****普通股。Ben CVR雙方不同意淨拍賣對價僅包括信託收到的現金，因為(1)承認PCA同意“就所有目的而言，淨拍賣對價包括所有拍賣對價”，並且“所有拍賣對價的公平市場價值應為反映的公平市場價值”[由PCA的估值專家]“和(2)對CVR合同的修正案，修改了淨拍賣對價的定義，將信託收到的非現金對價包括在內，並由擔任本·董事的PCA普通合夥人簽署，以批准此類修正案。
其次，PCA聲稱Ben CVR各方未能進行首次公開上市，聲稱Ben CVR各方從未提交註冊聲明。BEN CVR雙方不同意，因為他們確實用普通股交換了****普通股，滿足了CVR合同對首次公開上市的定義。第三，由於上述有爭議的條款，雙方對CVR合同是否終止存在分歧。根據Ben CVR雙方對有爭議的條款的看法，
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目錄表
CVR合同根據其條款終止。但由於PCA斷言存在短缺和金額，PCA不同意CVR合同已終止的説法，並聲稱CVR合同的修改是以欺詐手段誘導的。
迄今為止，PCA沒有就CVR合同尋求任何公平救濟，而只是要求金錢賠償。如果PCA成功地聲稱其有資格執行CVR合同，CVR合同並未按其條款終止，並且本公司及其關聯方違反了CVR合同下的某些義務，PCA可能能夠向本公司追討重大損害賠償。這種損害可能包括判給PCA高達3.5億美元的金錢損害賠償，這是所稱的短缺和金額，外加費用和費用。任何該等針對本公司(或Beneficient)的追討可能會對本公司(或Beneficient)繼續經營的能力造成重大影響。
此外，2022年12月16日，Ben Management的一名前董事會成員在國際商會的國際仲裁法院發起了一項私人仲裁，挑戰激勵計劃管理人根據兩項激勵計劃終止某些股權獎勵。索賠人要求賠償總額3630萬美元，外加律師費和懲罰性賠償。聽證會於2023年8月23日舉行，仲裁員已通知當事人正式關閉記錄。2023年12月14日，當事各方收到仲裁員已提交裁決草案的通知，國際商會國際仲裁法院將在其下一屆會議上審查裁決草案。預計仲裁將在不久的將來做出決定。該公司否認仲裁中所稱的索賠。鑑於訴訟帶來的不確定性，本公司無法準確預測此事的最終結果或合理可能的損失範圍。即使索賠不會導致曠日持久的訴訟，或者得到對我們和董事有利的解決方案，解決此類索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務產生不利影響。
2022年2月18日，Shirin Bayati和Mojan Kamalvand代表他們自己和所有其他類似情況向美國德克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴****、其前總裁兼首席執行官Murray Holland、其前首席財務官Timothy Evans以及****和波士頓諮詢公司的某些前任和現任董事會成員(羅伊·貝利、彼得·T·坎加尼、David·查文森、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和David·德韋斯)。訴訟稱，被告在2020年6月3日的註冊聲明中發佈了具有重大誤導性的聲明，違反了證券法第11、12和15條。2022年4月20日，****在德克薩斯州南區申請破產保護。2022年4月21日，地區法院責令各方在2022年5月5日之前提交關於破產自動中止是否延伸至非債務人被告的聲明。2022年4月25日，首席原告提交動議，要求指定為首席原告，並批准他們選擇首席律師。2022年5月2日，一份解僱通知被提交，駁回了被告小彼得·T·坎加尼、布拉德·K·赫普納、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特和布魯斯·W·施尼策。2022年5月12日，地區法院將破產暫緩執行擴大到所有非債務人被告，儘管它允許對取消破產暫緩執行進行有限的修改，以允許法院考慮懸而未決的主要原告動議。2022年8月5日，地區法院發佈了一項命令，任命託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾為假定的階級的主要原告。2023年5月26日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾代表他們自己和其他類似的情況，對公司布拉德·K·赫普納、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策和惠特利·潘有限責任公司提起了第二起集體訴訟，指控此次發行違反了證券法。
2023年3月30日，David·斯庫拉和克利福德·戴代表他們自己和所有其他類似的人，向美國得克薩斯州北區地區法院提起集體訴訟，起訴本、若干董事會成員(Brad K.Heppner、Peter T.Cangany，Jr.、Richard W.Fisher、Thomas O.Hicks、Dennis P.Lockhart和Bruce W.Schnitzer)、****(Jon R.Sabes和Steven F.Sabes)、FOXO和Emerson Equity LLC(“Emerson”)的某些前董事會成員(下稱“Scura訴訟”)。訴訟稱，被告在出售****的L債券和優先股方面欺騙了****的投資者，並代表一個推定類別提出索賠，該類別由在2017年12月23日至2022年4月20日期間購買或以其他方式購買****的L債券或優先股的所有個人和實體組成。起訴書指控(I)本公司、個別被告及福克斯違反交易法第10(B)節及據此頒佈的“美國證券交易委員會規則”第10b-5條；(Ii)個別被告違反交易法第20(A)節；及(Iii)Emerson違反交易法第15(C)(1)(A)條。2023年5月3日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份提出動議，要求取消破產法第11章案件中的自動中止，以便在德克薩斯州北區提出動議，尋求根據《私人證券訴訟改革法案》合併巴亞蒂和斯庫拉訴訟。2023年6月8日，Scura訴訟中的原告在沒有偏見的情況下提交了自願解僱通知。
2023年8月16日，託馬斯·霍頓和弗蘭克·摩爾以巴亞蒂訴訟主原告的身份，提交了關於確認****破產中債務人破產法第11章計劃的通知，以及尋求解除破產暫緩執行的動議和合並巴亞蒂和霍頓訴訟的動議。2023年9月12日，法院發佈了一項合併巴亞蒂和霍頓行動的命令。法院裁定，合併後的訴訟應帶有Re.
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目錄表
****控股公司證券訴訟。法院取消了破產暫緩執行，並命令主要原告在20天內提出新的合併申訴。2023年10月2日，主要原告對本公司、布拉德·K·赫普納、小彼得·T·坎加尼、託馬斯·O·希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W·施尼策(以下簡稱本·個別被告)、默裏·T·霍蘭德、蒂莫西·L·埃文斯、David·H·德韋斯、羅伊·W·貝利、David·F·查文森和惠特利·潘有限責任公司提起綜合集體訴訟，指控此次發行違反了證券法。起訴書稱，個別被告違反了證券法第11、12(A)(2)和15條，並進一步指控該公司違反了證券法第15條。本公司和本個別被告於2023年11月7日提出動議，要求駁回申訴。2024年1月4日，被告人David·查文森和David·H·德威斯提出聯合動議，要求駁回訴訟。主要原告對各種駁回動議的答覆截止日期為2024年2月20日，答覆截止日期為2024年3月21日。其餘被告尚未對申訴做出迴應，因為迴應的最後期限仍延長至2024年1月。本公司和本個別被告打算在訴訟中積極為自己辯護。
2023年10月27日，David·斯庫拉向達拉斯縣地方法院提起訴訟 布拉德·K喬恩·R·赫普納史蒂文·F·薩貝斯彼得·T·薩貝斯小坎加尼，託馬斯·O希克斯、丹尼斯·P·洛克哈特、布魯斯·W Schnitzer、該公司和FOXO指控違反《德克薩斯州證券法》、普通法欺詐、不當致富和民事共謀欺詐。同樣在2023年10月27日，克利福德·戴（Clifford Day）和卡拉·莫納漢（Carla Monahan）向達拉斯縣地方法院提交了針對同一被告的請願書，聲稱有相同的主張。雙方同意將被告回覆請願書的最後期限推遲至2024年2月19日。公司和Ben個人被告打算在訴訟中大力為自己辯護。
我們有未償債務，這可能會對我們的財務靈活性產生不利影響，並使我們受到可能嚴重影響我們業務運營能力的約束和限制。
截至2023年12月31日，我們有約126.0,000,000美元的債務(包括其未攤銷溢價)，這些債務來自(I)與HH-BDH簽訂的HH-BDH信貸協議，HH-BDH是希克斯控股的關聯實體，希克斯先生是該實體的管理成員；及(Ii)BCH與HCLP的擔保貸款，後者是Highland Consolated，LP的間接子公司。高地投資控股信託基金間接擁有該公司的大部分股份，而赫普納先生及其家人是該信託基金的受益人。赫普納先生是受託人，但在管理、分配或管理信託的流動資產(包括HCLP)方面沒有任何酌情決定權。每個時期的未償債務水平可能會對我們的財務靈活性產生不利影響。當我們的債務到期時，我們也承擔風險。我們支付利息和本金的能力，為我們的債務再融資，以及為我們購買替代資產和計劃的資本支出提供資金的能力，將取決於我們從運營中產生現金的能力。這在一定程度上受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響，例如利率上升的環境。
此外，在過去，我們曾尋求延長我們與HCLP的擔保貸款的到期日，並支付了與此延期相關的費用。我們未來可能需要修改我們的HH-BDH信貸協議和HCLP貸款協議，並可能因此產生額外的修改費用。如果公司產生額外的債務或負債，或者如果我們無法維持經營活動的現金流水平，公司償還債務的能力可能會受到不利影響。
該公司依賴其子公司的現金分配，而監管要求、對向公司分配現金的合同限制或我們其中一家運營子公司的不利事件可能會對我們償還債務的能力和公司繼續經營業務的能力產生實質性的不利影響。
本公司透過營運附屬公司進行營運，因此其最重要的資產為現金及其於附屬公司、受控聯屬公司及股權投資者的所有權權益。因此，我們履行義務的能力，包括債務和股息支付義務，在很大程度上取決於我們子公司向我們分配現金的能力。在這方面，本公司附屬公司向本公司派發現金的能力現時及將會繼續受到本公司合夥企業貸款協議及HH-BDH信貸協議所載若干負面契諾的限制。
除其他外，《HCLP貸款協議》中的負面公約包括：
•對BH的任何財產產生任何扣押權，包括任何質押;
•承擔任何債務;
•處置任何Funding Trust貸款或貸款協議;
•就任何人（包括公司）的任何股權進行任何限制性付款，包括股息或其他分配;以及
•發行任何優先於BH優先A.1或BH優先A.0的證券。
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目錄表
除某些例外情況外，HH-BDH信貸協議中的負面契約包括：
•承擔任何債務;
•對其財產、資產或收入產生留置權；
•成為合併或合併的一方；
•提供某些貸款和其他投資;
•處置某些資產；
•進行任何有限制的付款;
•與附屬公司進行某些其他交易;
•從事現有業務以外的其他業務；
•變更會計處理或者納税申報處理；
•訂立某些協議，妨礙履行《HH-BDH信貸協議》，或限制設定留置權以擔保擔保債務(如《HH-BDH信貸協議》所界定)；
•收購任何附屬公司；及
•修改某些組織文件。
上述若干負面契諾同時適用於貸款方及受益方(定義見HH-BDH信貸協議)，可能會限制本公司及其附屬公司支付股息或某些其他分派的能力。此外，HH-BDH信貸協議包含某些財務維持契約，包括償債覆蓋率。如果這些限制中的任何一個嚴重阻礙向我們流動的現金流，我們償還債務和支付股息的能力將受到實質性和不利的影響。此外，子公司層面的任何不利企業事件，例如宣佈破產、清盤或重組或任何其他違約事件，如根據管理我們從HCLP獲得的擔保貸款的信貸協議或根據HH-BDH信貸協議發生的任何其他違約事件，可能會對我們的子公司向我們分配現金的能力產生不利影響，從而對我們的償債和償還債務以及支付現金股息的能力產生重大不利影響，並對我們繼續運營的能力產生負面影響。
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並可能對我們的業務運營產生不利影響。我們和我們的子公司可能會產生額外的債務，包括擔保債務。
截至2023年12月31日，我們有約126.0,000,000美元的債務(包括其未攤銷遞延融資成本)，其中包括(I)2,370萬美元(包括其未攤銷折扣)來自與HH-BDH的定期貸款，以及(Ii)102.3,000,000美元(包括其未攤銷溢價)來自BCH與HCLP的擔保貸款，HCLP是特拉華州的一家有限責任公司，是Highland Consolated，LP的間接子公司。此外，我們可以籌集額外的債務來為我們的運營提供資金。我們的負債可能會對我們的業務和我們股權的持有者產生重大影響。例如，它可以：
•要求我們使用運營現金流的很大一部分來償還債務，這
•將減少可用現金流來資助收購替代資產、流動資金和其他資產
•一般企業目的，包括償還短期義務;
•要求支付可能大於我們運營現金流的本金和利息;
•迫使我們處置貸款或其他投資（可能以不利條件）以償還我們的債務;
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性；
•限制我們利用其他商業機會;
•使我們更難履行義務;以及
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
HCLP貸款協議以BCH的所有資產及客户高尚信託及若干託管信託所產生的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押，而HH-BDH信貸協議項下的定期貸款則以Beneficient Finding的實質全部資產、BCH於Beneficient Finding的股權、託管信託的若干股權及若干存款賬户的質押作為抵押。
BEN通過其子公司是與HCLP簽訂的HCLP貸款協議的一方。HCLP是Highland Consolated，LP的間接子公司，Ben的首席執行官是控制Highland Consolated，LP的信託的受益人和受託人；然而，他已經放棄了他作為關於Highland的此類信託受託人的權力
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目錄表
綜合，L.P.。HCLP貸款協議規定按9.5%的利率計提利息，並由BCH的關聯公司作為借款人提供擔保。它包含標準條款，包括違約和終止事件的習慣性事件以及相關的公約。截至2023年12月31日，根據HCLP貸款協議(“HCLP貸款”)，尚未償還的債務約為1.023億美元(包括其未攤銷溢價)。
HCLP貸款協議以BCH的幾乎所有創收資產以及由客户高額信託和託管信託發起的貸款(不包括高額參與貸款)為抵押。如果我們沒有籌集足夠的資本來全額償還該等債務，則HCLP的抵押品利息將保持不變，並且HCLP貸款協議的抵押品擔保的價值可能大大超過HCLP貸款項下的欠款。
此外，HH-BDH信貸協議的抵押包括Beneficient Finding的幾乎所有資產、BCH在Beneficient Finding中的股權、某託管信託持有的97.5%的股權(截至2023年12月31日，約佔客户高級信託持有的所有資產的38.6%)以及某些存款賬户。此外，根據就恆基-必和必拓信貸協議訂立的函件協議的條款，倘若恆隆-必和必拓及/或必和必拓在恆隆-必和必拓信貸協議項下失責，而該等失責導致質押股權喪失抵押品贖回權或以其他方式沒收，則必和必拓須向希克斯控股發行替代股權。
利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。
利率和匯率的波動可能會對我們的業務產生負面影響。這些利率對許多我們無法控制的因素高度敏感，包括國內外的總體經濟狀況，以及各個政府和監管機構的貨幣和財政政策。我們釐定利率所依據的基本利率(包括SOFR)如有任何不利變動，可能會對我們的財政狀況造成重大不利影響。升騰 利率增加了我們的借貸成本。信貸市場的波動，包括最近銀行倒閉以及美國聯邦儲備銀行為抗擊通脹而採取的加息行動和步伐，可能會進一步增加我們的利息支付。因此，我們可能會採取資產和負債管理政策，主要通過改變流動性交易、抵押品利息、資金來源和衍生品的組合和期限，將利率和匯率變化的潛在不利影響降至最低。然而，即使實施了這些政策，利率和匯率的變化也會影響我們的金融狀況。
此外，使用SOFR作為我們某些浮動債務的基準利率可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。使用SOFR作為計算定期貸款利息的基礎可能會導致利率和/或付款不會隨着時間的推移與我們的債務的利率和/或付款直接相關，如果LIBOR以當前形式提供的話。雖然SOFR已獲另類參考利率委員會認可為LIBOR的首選替代利率，但仍未能確定SOFR或其他替代參考利率會否或何時會被貸款人廣泛接納為LIBOR的替代品。這反過來可能會影響SOFR貸款市場的流動性，以及SOFR本身，並存在波動性增加的風險，這可能會導致我們的借款成本上升。此外，由於基於SOFR的匯率的使用相對較新，在計算和公佈基於SOFR的匯率時可能會出現意想不到的困難、中斷或方法或其他變化，進而可能引發另一次基準過渡或以其他方式導致對替代基本利率的依賴。這也可能導致我們的借貸成本增加，從而對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
根據國家環保總局的條款，約克維爾在2023年10月2日和2023年10月4日分別以每股2.39美元和1.27美元的價格購買了20,000股和500,000股A類普通股。根據國家環保總局向約克維爾發行此類股票並未根據《證券法》進行登記。這種發行依賴於《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免。
於2023年8月1日，本流動資金訂立協議，為資產淨值約3,770萬美元(截至2023年3月31日)的另類資產的流動資金交易提供融資，並根據該等交易，發行(I)3,768,995股B-1系列優先股，該等B-1優先股可轉換為A類普通股，及(Ii)942,249股認股權證。認股權證可為總計942,249股A類普通股和942,249股A系列優先股行使，A系列優先股可轉換為總計235,562股A類普通股。此類B-1系列優先股和認股權證的發行並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的第506(B)條規定的豁免發行的。2023年10月3日，根據B-1系列指定證書的條款，此類B-1系列優先股轉換為13,805,841股A類普通股，每股價格約為2.73美元。發行A類普通股以換取B-1系列優先股是根據《證券法》第3(A)(9)條規定的豁免進行的。
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目錄表
2024年2月6日，Ben Liquid達成協議，為資產淨值為200萬美元的有限合夥人權益的流動性交易提供資金。根據這項交易，Customer Exalt Trust收購了有限合夥人權益，作為該權益的交換，客户獲得了200,000股本公司B-2系列優先股，這些B-2優先股可轉換為本公司A類普通股。根據該交易發行的B-2系列優先股並未根據《證券法》登記，而是依據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D規定的豁免發行的。B-2系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.40美元。B-2轉換價格可能會不時重置，底價為每股0.20美元。B-2系列優先股轉換後，最多可發行1000萬股A類普通股。
2024年2月6日，公司向公司顧問發行了2萬股B-3系列優先股，該B-3系列優先股可轉換為公司A類普通股。B-3系列優先股的發行不是根據《證券法》登記的，而是根據《證券法》第4(A)(2)節及其頒佈的條例D規定的豁免發行的。B-3系列優先股最初可轉換為A類普通股，轉換價格為每股0.35美元。B-3轉換價格可能會不時重置，底價為每股0.175美元。B-3系列優先股轉換後，最多可發行1,142,857股A類普通股。
第3項--高級證券違約
沒有。
項目4--礦山安全披露
不適用。
第5項--其他資料
在截至2023年12月31日的三個月內，無本公司董事或高管採用或終止了S-K條例第408(A)項所界定的“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”。
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目錄表
項目6--展品
展品
3.1.1
利益公司章程(通過引用本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件3.1.1併入)。
3.1.2
A系列有益可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件3.1.2併入)。
3.1.3
有益B-1系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年8月2日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。
3.1.4
有益B-2系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年2月6日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的附件3.1併入)。
3.1.5
有益B-3系列可轉換優先股指定證書(通過引用本公司於2023年2月6日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件3.2併入)。
3.2
利益公司章程(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件3.2併入)。
4.1.1
A類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的S登記S-4/A表格(文件編號333-268741)的附件4.1併入)。
4.1.2
B類普通股受益證書樣本(於2023年4月19日提交給美國證券交易委員會的S登記S-4/A表格(文件編號333-268741)，通過引用附件4.2合併而成)。
4.2
股東協議，由Beneficient、Beneficient Holdings Inc.、Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer簽署，日期為2023年6月6日(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.3而併入)。
4.3.1
大陸股票轉讓信託公司和阿瓦隆收購公司於2021年10月5日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1併入阿瓦隆收購公司S於2021年10月12日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-40872))。
4.3.2
Beneficient Company Group，L.P.、Avalon Acquisition Inc.和Continental Stock Transfer&Trust Company之間的轉讓、假設和對認股權證協議的修正(通過引用本公司2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.1.2而併入)。
4.4
2023年6月6日首次修訂和重新簽署的Beneficient Company Group有限責任協議(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)附件4.2併入)。
4.5
由Beneficient、Beneficient Company Group，L.L.C.和Beneficient Company Holdings，L.P.於2023年6月7日簽署的交換協議(通過引用公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件4.4(文件編號001-41715)合併)。
4.6.1
登記權利協議，日期為2023年6月7日，Beneficient，Beneficient Holdings Inc.，Hicks Holdings Operating，LLC和Bruce W.Schnitzer，Avalon Acquisition Holdings，LLC(通過引用本公司於2023年6月8日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件4.7併入)。
4.6.2
與特拉華州公司**** Holdings，Inc.的註冊權協議、與特拉華州有限合夥企業Beneficient Company Group，L.P.有關的某些信託，以及日期為2018年8月10日的協議(通過參考2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明(文件編號333-268741)第10.14號附件納入Beneficient Company Group，L.P.)。
4.6.3
註冊權協議轉讓和合並，日期為2023年8月1日，由Beneficient、**** Holdings，Inc.、**** Wind Down Trust和Jeffrey S.Stein(通過參考2023年8月30日提交給美國證券交易委員會的公司註冊説明書S-1/A表格(文件編號333-273322)的附件4.5.3併入)。
4.6.4
於2021年12月7日與哈特拉斯投資合夥公司簽訂的註冊權協議(於2022年12月9日提交給美國證券交易委員會的S登記説明書S-4表格(文件編號333-268741)附件10.15通過引用併入)。
4.7
第八次修訂和重新簽署的Beneficient Company Holdings，L.P.，日期為2023年6月7日的有限合夥協議(通過引用附件4.8併入本公司於2023年6月8日提交給證券交易委員會的8-K表格(文件編號001-41715)的當前報告中)。
10.1
2023年10月19日由Beneficient Finding，L.L.C.作為借款人，Beneficient Company Holdings，L.P.作為擔保人，以及HH-BDHLLC作為其行政代理方和貸款人簽署的信貸和擔保協議(通過引用公司於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.1而併入)。
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目錄表
10.2
2023年10月19日由Beneficient Company Group，L.L.C.，Beneficient Company Holdings，L.P.和希克斯控股經營有限責任公司簽訂的信件協議(通過引用公司於2023年10月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-41715)的附件10.2合併而成)。
31.1*
首席執行官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）進行的首席執行官認證.
31.2*
首席財務官-根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法規則13 a-14（a）或規則15 d-14（a）認證.
32.1**
根據18 U.S.C.的首席執行官認證。§1350，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過.
32.2**
根據18 U.S.C.的首席財務官認證。§1350，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過.
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。
*在此提交的文件。
**    附件32.1和附件32.2所示的認證不被視為已向美國證券交易委員會“提交”，並且不得通過引用方式納入Beneficient根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，無論是在本季度報告日期之前還是之後，表格10-Q，而不論該等文件所載的任何一般法團語言。
†負責簽署管理合同或補償計劃或安排。
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
受益者
日期：2024年2月14日
發信人：/S/布拉德·K·赫普納
首席執行官
(首席行政主任及獲正式授權的人員)
日期：2024年2月14日
發信人：/S/格雷戈裏·W·埃澤爾
首席財務官
(首席財務官和正式授權人員)
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