美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)條作出的委託書

1934年《證券交易法》

（修改號__）

由註冊人提交

由登記人以外的另一方提交

選中相應的框：

 初步委託書

 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☒ 最終委託書

 權威的附加材料

 根據第240.14a-12條徵求材料

庫拉腫瘤公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☒ 不需要任何費用

 以前與初步材料一起支付的費用

 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

庫拉腫瘤公司

股東周年大會的通知

日舉行2024年6月5日

尊敬的股東：

誠摯邀請您參加Kura Oncology，Inc. 2024年股東年會，一家特拉華州公司，將於太平洋時間2024年6月5日星期三上午8：30舉行（“年會”）。年會的召開目的如下：

這些業務在本通知所附的委託書中有更全面的描述。

我們的董事會已將年度會議的記錄日期定為2024年4月8日。只有在當日收盤時登記在冊的股東才可在股東周年大會或其任何延期或延期會議上投票。

今年的年會將通過網絡直播的方式進行。您可以通過訪問www.proxydocs.com/kura並輸入您的代理材料互聯網可用性通知、代理卡或通過電子郵件收到的説明中包含的控制號碼，在網絡直播期間出席年會、提交問題和投票。請參考隨附的委託書中的其他後勤細節和建議。網絡直播將於上午8：30開始。太平洋時間2024年6月5日星期三。您將不能親自出席年會。我們未來可能會恢復舉行面對面的年會。

無論你持有多少股份，你的投票都是極其重要的。無論您是否期望參加年會，我們都敦促您儘快投票。您可以通過互聯網或免費電話按照代理材料互聯網供應通知上的説明投票您的股票。此外，如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，也可以按照代理卡上的説明進行郵寄投票。如閣下願意，遞交委託書並不妨礙閣下出席股東周年大會及於股東周年大會上投票。然而，請注意，如果您的股票由經紀、銀行或其他代名人登記持有，而您希望在年會上投票，您必須從記錄持有人那裏獲得以您的名義發出的委託書。

2024年股東周年大會公告、委託書和2023年年度報告Form 10-K可在以下網站上查閲：www.proxydocs.com/kura。

根據董事會的命令，

2024年4月12日

12730高崖大道，套房400

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

目錄

庫拉腫瘤公司

委託書

2024年股東年會

將於2024年6月5日舉行

關於這些代理材料和投票的問答

為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知？

我們向您發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，是因為Kura Oncology，Inc.(有時稱為“我們”、“我們”、“公司”或“Kura”)董事會(有時稱為“董事會”)正在徵集您的代表在2024年股東年會上投票，包括在會議的任何休會或延期(“年會”)上投票。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們已向登記在冊的股東發出通知。所有股東將有權訪問通知或請求中提到的網站上的代理材料，以獲得一套打印的代理材料。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取打印副本的説明，可在通知中找到。

我們打算在2024年4月18日左右將通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記在冊的股東。

我會通過郵寄收到任何其他代理材料嗎？

我們可能會在2024年4月29日或之後向您發送代理卡，以及第二份通知。

年會的形式是什麼？

年會將在www.proxydocs.com/kura上通過網絡直播舉行。你將不能親自出席會議。我們未來可能會恢復舉行面對面的年會。以下是您在線參加年會所需的信息摘要：

我們不打算將年會期間收到的問題發佈在我們的網站上。

我需要什麼才能在線參加年會？

您將需要位於您的通知上的灰色方框中的控制號碼、您的代理卡或隨您的代理材料附帶的説明，以便能夠在年會期間投票您的股票或提交問題。 如果你沒有你的控制號碼，你將不能在會議期間投票或提交問題。有關如何通過互聯網連接和參加年會的説明，包括如何證明股票所有權，請登錄www.proxydocs.com/kura。

如果我在訪問年會或在年會期間遇到問題，我可以從哪裏獲得技術幫助？

如果您在訪問年會或年會期間遇到困難，請參考虛擬會議網站登錄頁面上張貼的技術支持電話，技術人員將在那裏為您提供幫助。

是否會提供截至記錄日期的記錄股東名單？

在結束的十天裏前一天股東周年大會，一份截至記錄日期收盤時的記錄股東名單，將在正常營業時間內在我們的公司總部供任何具有法律效力的記錄股東查閲。要訪問2024年5月26日至年會之前的記錄股東名單，股東應發送電子郵件至Legal@kuraoncology.com。

誰可以在年會上投票？

只有在2024年4月8日收盤時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，有76,180,620股普通股已發行，並有權投票。

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果在2024年4月8日，您的股票直接在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC登記在您的名下，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在案的股東，您可以在股東周年大會上投票，也可以委託代表投票。無論您是否計劃參加年會，我們敦促您填寫並退回可能郵寄給您的委託卡，或按以下説明通過電話或互聯網進行代理投票，以確保您的投票被計算在內。

受益所有人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果在2024年4月8日，您的股票不是以您的名義持有的，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的，則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有人，並且該組織將向您轉發通知。為了在年會上投票，持有您的帳户的組織被認為是記錄在案的股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您出席年會。然而，由於您不是登記在冊的股東，除非您向您的經紀人、銀行或其他代理人請求並獲得有效的法定代表，否則您不能在股東周年大會上投票。

我要投票表決什麼？

計劃進行表決的事項有四個：

批准每一項提案需要什麼票數，如何計票？

建議1：董事選舉：董事由出席或由代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權在董事選舉年會上投票--即獲得最多贊成票的兩名被提名人當選。“扣留”投票不會對這項提案的結果產生任何影響。經紀人的非投票，如果有的話，不計入選舉董事的目的，不會有任何影響。

建議2：批准選擇獨立註冊會計師事務所：在截至2024年12月31日的財政年度，需要有權在年會上投票的虛擬出席或由代表出席的股份的多數贊成票，才能批准選擇安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。棄權將產生投票反對這項提議的效果。經紀商一般有權酌情投票批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，因此我們預計不會有任何經紀商對這項建議投反對票。

建議3：關於高管薪酬的諮詢投票：如果我們提名的高管薪酬獲得出席股東的贊成票，將獲得批准 虛擬地或由代理代表 並有權對此事進行投票。我們重視股東在這次諮詢投票中表達的意見，負責監督和管理我們高管薪酬計劃的董事會薪酬委員會將在設計我們的薪酬計劃和為我們指定的高管做出未來薪酬決定時考慮這次投票的結果。棄權將具有投票反對該提案的效力，中間人的不投票將不會對該提案產生任何影響。

建議4：批准對2014年計劃的修訂：根據納斯達克上市規則，如果我們對2014年計劃的修訂獲得就該計劃所投的多數票的持有者的贊成票，則批准對該計劃的修訂，在股東周年大會上進行虛擬投票或委託代表投票。棄權票不被視為已投的票，因此對該提案沒有任何影響。經紀人的非投票將不會對這項提議產生影響。

如果另一個問題被適當地提交給年會，情況會怎樣？

董事會並不知悉將於股東周年大會上提交審議的其他事項。如股東周年大會適當地提出任何其他事項，委託書所指名的人士將根據其最佳判斷就該等事項進行表決。

我該怎麼投票？

對於董事選舉，您可以投票支持董事會的兩名提名人，也可以對您指定的任一提名人投“不投票”票。對於提案2、3和4，你可以投“贊成”或“反對”票，也可以投棄權票。投票程序如下：

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是記錄在案的股東，您可以在股東周年大會上投票、通過電話代理投票、通過互聯網代理投票或使用您可能要求的代理卡或我們可能選擇稍後交付的代理卡進行投票。無論您是否計劃出席年會，我們都敦促您委派代表投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已委託代表投票，您仍可出席年會並投票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義登記的股票的實益所有人，您應該收到來自該組織而不是Kura的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票説明操作，即可確保您的投票被計算在內。或者，您也可以按照您的經紀人、銀行或其他代理人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上投票，您必須從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得有效的委託書。請按照這些代理材料中包含的經紀人、銀行或其他代理的説明進行操作，或聯繫該組織索取代理表。

我們提供互聯網代理投票，允許您在線投票您的股票，程序旨在確保您的代理投票指令的真實性和正確性。然而，請注意，您必須承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

我有多少票？

在每一項待表決的事項上，截至2024年4月8日，你持有的每股普通股都有一票。

如果我不投票會發生什麼？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

如果您是登記在案的股東，並且沒有通過填寫委託書、電話、互聯網或在年會上投票，您的股票將不會被投票。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您是股份的實益擁有人，您的銀行、經紀人或其他代理人，作為股份的記錄持有人，必須按照您的指示投票表決這些股份。如果沒有提供投票指示，這些記錄持有者只能就酌情或例行公事投票您的股票，而不能就非酌情或非例行公事投票。不能在非常規事項上投票的無指示股票會導致通常所説的“經紀人不投票”。建議二是批准遴選獨立註冊會計師事務所，這是例行公事，其他建議則是非例行公事。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，則該銀行、經紀人或代理人(1)將有權在提案2上投票表決您的股票，以批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，(2)將無權在其他提案上投票您的股票。

如果我退回一張代理卡或以其他方式投票，但沒有做出具體的選擇怎麼辦？

如果您退回簽名並註明日期的委託書，或者沒有標記投票選擇的情況下投票，您的股票將在適用的情況下投票支持本委託書中點名的董事的所有被提名人的選舉，批准安永有限責任公司董事會選擇作為我們截至2024年12月31日財政年度的獨立註冊會計師事務所，批准我們被任命的高管的薪酬，以及批准對2014年計劃的擬議修正案。

如有任何其他事項在股東周年大會上作出適當陳述，你的代表持有人(你的委託卡上指定的其中一人)將根據他或她的最佳判斷投票表決你的股份。

誰在為這次委託書徵集買單？

我們將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工也可以親自、通過電話或其他溝通方式徵集代理。董事和員工將不會因徵求委託書而獲得任何額外的補償。我們可能會補償經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益者的費用。

如果我收到多個通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，您的股票可能會登記在多個名稱或不同的帳户中。請按照通知上的投票説明進行投票，以確保您的所有股票都已投票。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東：以你的名義登記的股份

是。您可以在年會最終投票前的任何時間撤銷您的委託書。如果您是您股票的記錄持有人，您可以通過以下任何一種方式撤銷您的委託書：

您最新的代理卡或電話或互聯網代理是被計算在內的。

受益人：以經紀人或銀行名義登記的股份

如果您的股票由您的經紀人、銀行或其他代理人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或其他代理人提供的關於更改您的投票的説明。

2025年股東年會的股東提案和董事提名將於何時到期？

要被考慮列入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月19日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為12730 High Bluff Drive，Suite400，San Diego，CA 92130。如果您希望在2025年股東周年大會上提交一份不包括在明年代理材料中的提案(包括董事提名)，您的書面請求必須在2025年2月5日至2025年3月7日之間由我司祕書收到，條件是，如果2025年股東周年大會早於2025年5月6日或晚於2025年7月5日，您的書面請求必須在120號營業時間之前由我司祕書收到這是在該年會前一天，但不遲於90年代較後時間的辦公時間結束這是在該年度會議或第10次會議前一天這是第一次公開宣佈會議日期的次日。我們還建議您查看我們修訂和重新修訂的章程，其中包含關於提前通知股東提案和董事提名的額外要求。此外，打算徵集委託書以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股東還必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。

什麼是“經紀人無投票權”？

如上所述，當以“街道名義”持有的股票的實益所有人沒有就如何就被視為“非常規”的事項投票給持有該股票的經紀人或代名人作出指示時，該經紀人或代名人不能投票。這些沒有投票權的股票被算作“經紀人無投票權”。

提醒一下，如果你是以街道名義持有的股票的實益所有者，為了確保你的股票以你喜歡的方式投票，你必須在您從您的經紀人、銀行或其他代理人那裏收到的材料中提供的最後期限之前，向您的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示.

法定人數要求是什麼？

召開一次有效的會議必須有法定的股東人數。如果持有大多數有權投票的流通股的股東出席年度大會或由其代表出席，則將達到法定人數。在創紀錄的日期，有76,180,620股流通股和有權投票。因此，持有至少38,090,311股股份的股東必須出席或由受委代表出席股東周年大會，方可達到法定人數。

只有當您提交有效的委託書(或由您的經紀人、銀行或其他代名人代表您提交)或您在股東周年大會上投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權和經紀人未投的票將計入法定人數要求。如無法定人數，出席股東周年大會或由受委代表出席的過半數股份持有人可將股東周年大會延期至另一日期。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在8-K表格的當前報告中公佈，我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們未能在股東周年大會後四個工作日內及時提交8-K表格，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，並在得知最終結果後四個工作日內提交額外的表格8-K以公佈最終結果。

建議1

董事的選舉

我們的董事會分為三個級別。每個班級儘可能由董事總數的三分之一組成，每個班級的任期為三年。董事會的空缺只能由剩餘董事的過半數選出的人填補。由董事會選舉產生的董事填補某一類別的空缺，包括因增加董事人數而產生的空缺，其任期應持續到該類別的剩餘任期結束，直至董事的繼任者正式選出並具有資格為止。

我們的董事會目前有七名成員。第I類董事有兩名，其任期於股東周年大會屆滿。下列獲提名人均為本公司董事現任董事，於股東周年大會上獲董事會提名連任，並於股東周年大會上獲董事會提名及企業管治委員會提名進入董事會。如果在股東周年大會上當選，董事的這些被提名人的任期將為三年，直至2027年股東周年大會、董事的繼任者被正式選舉並獲得資格為止，或董事早先去世、辭職或被免職之前。我們的政策是邀請董事的董事和被提名人出席年會。在2023年股東年會期間任職的五名現任董事出席了那次會議。

董事由實際出席或由代表出席的股份持有人的多數票選出，並有權就董事選舉投票。因此，獲得贊成票最多的兩名被提名人(在年會上適當投票或由代表投票)將當選。如果沒有相反的指示，由簽署或認證的委託書代表的股票將被投票支持以下兩名被提名者的選舉，或者，如果任何被提名人因意外事件而不能被選舉，則投票支持我們董事會指定的替代被提名人的選舉。每一位被提名人都同意在當選後擔任董事的角色，我們沒有理由相信任何被提名人將無法任職。

提名和公司治理委員會尋求組建一個董事會，作為一個整體，擁有監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、金融專業知識和高級管理經驗的適當平衡。提名和公司治理委員會和董事會還尋求在不同種族、性別、地域、思想、觀點和背景的董事之間實現多樣性和平衡。為此，提名和公司治理委員會在董事會整體組成的更廣泛背景下確定和評估了被提名者，目的是招聘成員，這些成員通過多樣性補充和加強其他成員的技能，並表現出正直、合作、健全的商業判斷力和其他被提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的品質。下面的簡要介紹包括截至本委託書發表之日的信息，涉及導致提名和公司治理委員會推薦該人為被提名人的每一位董事/被提名人的具體經驗、資格、屬性或技能。然而，提名和公司治理委員會的每一位成員可能有各種理由認為某位特定的人將是董事會的合適提名人選，而這些觀點可能與其他成員的觀點不同。

參選候選人，任期三年，於2027年股東年會屆滿

特洛伊·E·威爾遜博士，J.D.現年55歲，自2015年3月以來一直擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會主席。威爾遜博士於2014年8月共同創立庫拉，自2014年8月以來一直擔任公司的總裁兼首席執行官以及董事會成員。威爾遜博士於2012年7月至2019年3月期間擔任私營生物製藥公司WellSpring Biosciences，Inc.(“WellSpring”)及其母公司Arax Pharma LLC(“Arax”)的總裁兼首席執行官，目前擔任Arax的執行主席兼唯一經理和WellSpring的執行主席。2012年11月至2019年2月，他擔任總裁和當時的民營生物製藥公司Avidity Biosciences，Inc.(簡稱Avidity)的首席執行官。韋奕信博士曾於2007年4月至2012年1月及2007年8月至2012年1月分別擔任私營生物製藥公司英特利康的總裁及首席執行官及董事會成員，直至被武田藥品工業有限公司收購。自2020年11月以來，他一直擔任私營生物製藥公司Abintus Bio，Inc.的執行主席和董事會成員；自2013年10月以來，他一直是上市生物製藥公司彪馬生物技術公司的董事會成員；自2019年2月和2012年11月以來，他分別擔任現已上市的生物製藥公司Avidity的董事長和董事會成員。威爾遜博士擁有紐約大學的法學博士學位，以及加州大學伯克利分校的生物有機化學博士和生物物理學學士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，威爾遜博士在建立和運營生物製藥公司、腫瘤學藥物發現和開發、戰略合作伙伴關係、資本籌集和製藥行業投資者關係方面的經驗，以及他在執行職位和其他董事會任職的經驗，使他有資格在我們的董事會任職，包括擔任我們的董事長。

法希姆·哈斯奈恩現年65歲的他自2015年4月以來一直擔任董事董事會成員，並自2020年3月以來擔任獨立董事首席執行官。Hasnain先生自2018年1月以來一直擔任上市生物製藥公司Gossamer Bio，Inc.的董事會主席，自2020年11月以來擔任首席執行官，此前曾在2018年1月至2018年7月擔任首席執行官。自2020年4月以來，他還擔任私營生物技術公司Aspen NeuroScience，Inc.和2021年4月以來擔任私營生物製藥公司Sling Treateutics，Inc.(前身為VasaraGen，Inc.)的董事會主席。在此之前，哈斯奈恩先生是上市生物製藥公司Receptos，Inc.的首席執行官兼董事會成員，從2010年11月到該公司於2015年8月被Celgene Corporation收購。在此之前，Hasnain先生是Facet Biotech Corporation的首席執行官兼首席執行官兼董事總裁，該公司是一家上市的生物驅動抗體公司，專注於多發性硬化症和腫瘤學。他從2008年12月一直擔任該職位，直到2010年4月該公司被雅培收購。在此之前，哈斯奈恩先生是上市生物製藥公司PDL BioPharma，Inc.的首席執行官兼董事首席執行官總裁，從2008年10月到2008年12月從PDL BioPharma剝離出來。2004年10月至2008年9月，Hasnain先生任職於生物遺傳研究公司(“生物遺傳”)，這是一家專門研究神經疾病、自身免疫性疾病和癌症的上市生物技術公司，最近擔任執行副總裁總裁，負責腫瘤學/風濕學戰略業務部。在加入生物遺傳研究公司之前，哈斯南先生曾在百時美施貴寶公司以及葛蘭素史克及其前身機構任職，當時他是腫瘤學治療網絡公司的總裁。2020年5月至2021年2月，他擔任新成立的特殊目的收購公司Panacea Acquisition Corp.的董事會主席；2014年11月至2020年1月，擔任上市基因治療公司Tocagen Inc.的董事會主席；2017年9月至2019年10月，擔任上市生物治療公司Variant Treatings，Inc.的董事會主席；自2016年8月以來，擔任董事的前身；2019年2月至2024年1月，擔任上市生物技術公司Mirati Treateutics，Inc.的董事會主席。哈斯納恩獲得了英國工商管理學士學位和教育學士學位。來自加拿大安大略省温莎大學。

提名和公司治理委員會和董事會認為，哈斯納恩先生作為多家生物製藥公司高級管理層和董事會成員的豐富經驗，以及他在建立和運營生物製藥公司、腫瘤產品開發和商業化、戰略合作伙伴關係和資金籌集以及生物製藥行業的投資者關係方面的經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

董事會建議投票支持每個被提名的候選人的選舉。

董事任期至2025年股東周年大會

海倫·柯林斯，醫學博士現年62歲，自2021年7月以來一直擔任我們的董事會成員。柯林斯博士目前擔任上市生物製藥公司Enliven Treateutics，Inc.的首席醫療官。在此之前，柯林斯博士從2016年6月開始在上市生物技術公司Five Prime Treateutics，Inc.擔任越來越重要的職位，直到公司於2021年4月被安進收購，最近擔任的職務是執行副總裁總裁和首席醫療官。在此之前，從2013年6月至2016年6月，Collins博士在Gilead Sciences，Inc.(“Gilead”)擔任越來越多的責任職位，最近擔任的是Gilead的GS-5829(BET抑制劑)和GS-4059(BTK抑制劑)計劃和臨牀主管，以及安進(2009年11月至2013年5月，最近擔任腫瘤學生物仿製藥的全球主管)。柯林斯博士自2023年11月以來一直擔任IO Biotech，Inc.的董事會成員，這是一家上市的生物技術公司。在進入生物製藥行業之前，柯林斯博士以腫瘤內科醫生/血液學家的身份執業了12年。她在約翰·霍普金斯大學醫學院獲得醫學博士學位，在約翰·霍普金斯醫院完成住院醫師工作，在斯坦福大學醫學院獲得腫瘤學獎學金，並在布林莫爾學院獲得學士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，柯林斯博士在腫瘤學藥物發現和開發、臨牀試驗的設計和實施、全球性臨牀開發組織的管理、製藥行業的戰略夥伴關係以及作為上市生物製藥公司執行領導團隊成員的職責和責任方面的豐富經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

託馬斯·馬利現年55歲，自2015年10月以來一直擔任我們的董事會成員。馬利先生自2007年5月以來一直擔任莫斯羅克資本有限責任公司(簡稱莫斯羅克)的總裁，該公司是一傢俬人投資公司。1991年4月至2007年5月，他在Janus Mutual Funds(“Janus”)工作，擔任的職位責任越來越大。1999年1月至2007年5月，Malley先生擔任Janus Global Life Science Fund的投資組合經理，並領導Janus Healthcare分析師團隊。從1991年到1998年，Malley先生擔任Janus的股票分析師，其中包括醫療保健和生物技術股票。Malley先生自2016年12月起擔任上市生物製藥公司基尼克薩製藥有限公司董事會成員，此前於2016年1月至2024年1月擔任上市生物技術公司百濟神州董事會成員。馬利先生還擔任非營利性醫療救濟組織Project C.U.R.E.的董事會主席。馬利先生擁有斯坦福大學生物學學士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，Malley先生作為生物製藥行業上市公司的股票分析師、投資組合經理和其他董事會成員的豐富經驗，使他有資格在我們的董事會任職。

卡羅爾·謝弗現年60歲，自2021年6月以來一直擔任我們的董事會成員。Schafer女士曾於2007年至2018年在富國銀行證券工作，最近擔任股權資本市場部副主席。在此之前，Schafer女士於2003年至2007年在Licion製藥公司擔任財務和業務發展部副總裁。此前，她在摩根大通擔任的職位責任越來越大，最近擔任的職務是股權資本市場部的董事董事總經理。Schafer女士自2020年4月以來一直擔任上市生物製藥公司Insmed InCorporation的董事會成員，自2019年3月以來擔任上市腫瘤學公司Repare Treateutics Inc.的董事會成員，自2024年1月以來擔任上市生物技術公司免疫體公司的董事會成員，並曾於2018年12月至2022年9月擔任上市生物製藥公司Idera PharmPharmticals，Inc.和上市腫瘤學公司Five Prime Treateutics，Inc.的董事會成員，直至2021年4月被安進收購。她擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位和波士頓學院的學士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，Schafer女士在金融服務方面的豐富經驗，包括製藥行業的融資和投資者關係，生物製藥公司的運營經驗，以及她在上市生物製藥公司的執行職位和其他董事會任職的經驗，使她有資格在我們的董事會任職。

董事任期至2026年股東周年大會

黛安·帕克斯現年71歲，自2019年10月以來一直擔任我們的董事會成員。2016年2月至2018年7月，帕克斯女士擔任被吉列德收購的上市生物製藥公司Kite Pharma，Inc.的美國商業主管高級副總裁，在那裏她制定並執行了Yescarta®商業化推出的戰略計劃，Yescarta是第一個獲準用於大B細胞淋巴瘤的CAR-T療法。2014年10月至2015年10月，帕克斯女士擔任上市生物製藥公司Pharmacclics，Inc.全球營銷副總裁總裁，該公司被AbbVie，Inc.收購，負責Imbrovica®的營銷戰略和發佈。2007年至2014年，她在上市生物技術公司安進擔任銷售副總裁總裁，在那裏她成功地領導了醫院和腎臟病銷售團隊。1999年至2002年，她在被F.Hoffmann-La Roche AG收購的上市生物技術公司Genentech，Inc.擔任專業生物治療和管理護理部門的高級副總裁。她目前在上市生物製藥公司Calliditas Treateutics AB、上市生物製藥公司Soligix，Inc.和上市生物製藥公司Celularity Inc.的董事會任職。帕克斯女士從2021年8月開始擔任上市生物製藥公司CTI BioPharma Corp.的董事會成員，直到2023年6月被瑞典孤兒Biovitrum AB(Sobi)收購。帕克斯在佐治亞州立大學獲得工商管理碩士學位，在堪薩斯州立大學獲得理學士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，帕克斯女士作為多家生物製藥公司的高級管理層和董事會成員的豐富經驗，以及她在領導腫瘤學產品商業推出的整體戰略、組織和運營方面的專業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

瑪麗·T·塞拉現年60歲，自2018年11月以來一直擔任我們的董事會成員。自2018年1月以來，塞拉女士一直擔任民營醫療器械公司TriSalus Life Science(前身為Surefire Medical，Inc.)的首席執行官和總裁以及董事會成員。2016年1月至2016年11月，Szela女士擔任上市生物製藥公司Aegarie PharmPharmticals，Inc.(“Aegarie”)的首席執行官，並擔任其董事會成員。2016年11月，Aegarie與QLT Inc.合併，成立了上市生物製藥公司Novelion治療公司，直到2017年11月，Szela女士一直擔任該公司的首席執行官和董事會成員。2013年4月至2015年8月，塞拉擔任上市抗生素開發公司Melinta Treateutics，Inc.的首席執行官。自2019年6月以來，塞拉一直在非上市的發展階段生物技術公司歐米茄治療公司(Omega Treateutics，Inc.)和私人持股的治療平臺公司Sail Biomedicines，Inc.(前身為Senda Biosciences，Inc.)的董事會任職，自2020年10月以來。塞拉女士曾在2014年9月至2021年8月擔任上市生物製藥公司Coherus Biosciences，Inc.的董事會成員，從2021年2月擔任上市生物製藥公司Prometheus Biosciences，Inc.的董事會成員，直到2023年6月與默克公司的全資子公司Splash Merge Sub，Inc.合併，以及從2018年6月至2021年6月擔任上市藥物開發公司Alimera Sciences，Inc.的董事會成員。在此之前，塞拉女士於1987年加入雅培(雅培公司)，並擔任過多個領導職位，包括2010年1月至2012年5月全球戰略營銷部門的高級副總裁和2008年9月至2009年12月美國製藥公司的高級副總裁。在加入雅培之前，塞拉曾在伊利諾伊大學醫院工作。塞拉女士在伊利諾伊大學獲得護理學學士學位和工商管理碩士學位。

提名和公司治理委員會和董事會認為，Szela女士作為多家生物製藥公司的高級管理層和董事會成員的豐富經驗，以及她在製藥公司運營、開發和商業戰略、戰略合作伙伴關係和商業運營方面的專業知識，使她有資格在我們的董事會任職。

關於董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

根據納斯達克上市標準的要求，上市公司董事會的過半數成員必須具有獨立的資格，這是該公司董事會肯定的決定。我們的董事會會與我們的法律顧問協商，以確保董事會的決定與相關證券及其他有關“獨立”定義的法律法規，包括納斯達克不時生效的相關上市標準中所述的法律法規保持一致。

基於上述考慮，董事會在審閲每名董事或其任何家庭成員與本公司、本公司高級管理層及獨立核數師之間所有已確定的相關交易或關係後，確認除威爾遜博士外，本公司所有董事均屬適用納斯達克上市標準所指的獨立董事。在作出這項決定時，董事會發現該等董事並無與本公司有重大或其他喪失資格的關係。

董事會領導結構

我們的董事會有一位董事會主席威爾遜博士，他有權召集和主持董事會會議，制定會議議程，並決定分發給董事會的材料。因此，主席有很強的能力影響董事會的工作。此外，我們每個董事會委員會都有一個單獨的主席。每個委員會的主席應至少每年向董事會報告其委員會在履行各自章程中詳細規定的職責方面的活動，或具體説明任何不足之處。

我們選擇將首席執行官和董事會主席的職位合併。我們認為，將首席執行官和董事會主席的職位合併將帶來以下好處：

我們還認為，與信息相對較少的獨立董事會主席相比，擁有一位對公司有廣泛歷史和知識的董事會主席(如公司首席執行官)是有利的。我們相信，這種董事會領導結構是最有效率和最適合我們的。我們在這個階段面臨的挑戰，最有效率地由一名熟悉我們業務的運營方面和戰略方面的人來處理。

我們的董事會還認為，強有力的獨立董事會領導力是有效公司治理的關鍵組成部分，因此，董事會設立了首席獨立董事的職位，通過了首席獨立董事憲章，並任命Hasnain先生為我們的首席獨立董事。

首席獨立董事每年由大多數獨立董事在收到提名和公司治理委員會的推薦後任命。主要獨立董事的責任在主要獨立董事憲章中規定，包括：

我們的主要獨立董事憲章可以在我們的網站上找到，網址是Www.kuraoncology.com。獨立董事定期在與董事會定期會議有關的執行會議上開會。

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經通過了一個正式的程序，股東可以通過這個程序與董事會或董事會的任何一位董事進行溝通。希望與董事會溝通的股東可以通過向庫拉腫瘤學公司祕書發送書面通信來實現這一目的，庫拉腫瘤學公司地址為12730 High Bluff Drive，Suite400，CA 92130。每份通訊必須列明：通訊所代表的股東的名稱和地址，以及截至通訊日期由該股東實益擁有的我們的股份數目。我們的祕書將審查每一份通信，以確定是否適合提交給董事會或類似的董事。我們的祕書認為適合提交給董事會或董事的通信將定期提交給董事會或董事。

道德守則

我們通過了適用於所有高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。《商業行為和道德準則》可在我們的網站上查閲，網址為Www.kuraoncology.com。如果我們對“商業行為和道德守則”進行任何實質性修訂，或者向任何高管或董事授予對“商業行為和道德守則”某一條款的任何豁免，我們將立即在我們的網站上披露修改或放棄的性質。

董事會在風險監督中的作用

我們的審計委員會主要負責代表整個董事會監督我們的風險管理過程。審計委員會至少每年都會收到管理層關於我們風險評估的報告。此外，審計委員會定期向董事會全體成員報告，董事會也會考慮我們的風險狀況。審計委員會和全體董事會關注我們面臨的最重大風險和我們的一般風險管理戰略。雖然董事會監督我們的風險管理，但公司管理層負責日常風險管理流程。我們的董事會期望公司管理層在每一項業務決策中考慮風險和風險管理，主動制定和監督日常活動的風險管理戰略和程序，並有效實施審計委員會和董事會通過的風險管理戰略。我們相信這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構也強調董事會在監督我們的業務和事務方面的獨立性，支持這一方法。

對企業責任的承諾

作為一家以改變患者生活為使命的公司，我們非常認真地對患者、員工、醫學界和我們生活和工作的社區負責。雖然我們希望進一步擴大我們的環境、社會和治理(“ESG”)戰略，但我們已經專注於以下領域：

環境影響。我們意識到我們對更廣泛的環境負有責任，並支持了幾項旨在減少公司碳足跡的綠色措施，包括限制用電量、增加回收和堆肥努力、向員工提供可重複使用的餐具和餐具、提供電動汽車充電器，以及限制食品服務配送中的浪費。

社會影響。我們未來的業績在很大程度上取決於我們關鍵的科學、技術和高級管理人員的持續服務，以及我們吸引和留住高技能員工的持續能力。我們為員工提供有競爭力的薪資和潛在的年度可自由支配獎金、股權機會，包括通過股票期權、限制性股票單位獎勵以及促進持續學習和成長的發展計劃。我們員工強勁的就業方案通過401(K)計劃、醫療保健和保險福利、健康儲蓄和靈活支出賬户、帶薪假期、探親假和靈活工作時間等福利，促進了他們生活的方方面面。我們致力於為患者和我們開展業務的社區服務。該公司和我們的員工每年都會參加白血病和淋巴瘤協會的光明夜行活動，為癌症患者及其家人的研究和支持籌集資金，與Jessie·里斯基金會一起為與癌症作鬥爭的兒童組裝JoyJars，以及通過美國紅十字會進行獻血活動。2023年，作為我們社區外展計劃的一部分，我們為來自服務不足社區的高中生、脱離寄養家庭的年輕人以及對在STEM探索職業感興趣的大學生開展了多次職業小組和實驗室之旅。

多樣性和包容性。我們努力在一個多元化和包容性的環境中投資並不斷創造員工發展的機會，在這個環境中，每個團隊成員都發揮着獨特和至關重要的作用。我們目前有四名女性董事(57%)和兩名女性高管(40%)。我們相信，多元化的員工隊伍不僅對我們的業績產生積極影響，加強我們的文化，而且還培養了一批經驗豐富的管理領導者。招聘思想、背景和經驗的多樣性以及性別、種族和民族等個人特徵的多樣性仍然是我們發展公司的一個重點領域。截至2024年3月31日，女性約佔我們勞動力的65%。我們還致力於建立一支種族和民族多元化的勞動力隊伍。截至2024年3月31日，種族多元化員工(那些自認為是黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞洲人或兩個或兩個以上種族的員工)約佔我們勞動力的28%。

倫理與公司治理。我們渴望保持最高的道德標準。我們的所有員工都必須遵守我們的商業行為和道德準則，其中規定，我們的所有員工、高級管理人員和董事必須(I)在內部和我們彼此之間的商業交易中誠實誠實，(Ii)負責任、建設性和公平地做出所有決定，而不偏袒種族、膚色信仰、宗教、國籍、性別、婚姻狀況、年齡、退伍軍人身份或任何其他受保護階層或接受公共援助的成員。

董事會會議

在2023年期間，董事會召開了7次會議，並在沒有會議的情況下一致書面同意採取行動7次。每名董事會成員分別在其擔任董事或委員會成員的上一財年期間，出席了董事會和他所服務的委員會會議總數的75%或以上。

有關董事會各委員會的信息

董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。下表提供了董事會各委員會2023財年的當前成員信息和會議信息：

我領導獨立董事

*委員會主席

**財務專家

(1)柯林斯博士於2023年4月成為薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

(2)Schafer女士於2023年4月成為提名和公司治理委員會成員。

(3)斯坦博士在2023年5月之前一直擔任董事會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的成員。

每個委員會都有權聘請其認為適當的法律顧問或其他專家或顧問履行其職責。董事會已決定，每個委員會的每名成員均符合適用的納斯達克有關“獨立性”的規則和規定，並且每名成員之間沒有任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷的關係。

以下是對董事會各委員會的描述。

審計委員會

董事會審計委員會是董事會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)條設立的，以監督我們的公司會計和財務報告程序以及對我們財務報表的審計。

我們的審計委員會由MSS組成。Schafer和Szela以及Hasnain和Malley先生。謝弗女士是我們審計委員會的主席。審計委員會在2023年期間舉行了六次會議，並在沒有舉行一次會議的情況下以一致書面同意採取行動。本公司董事會已根據董事上市準則第5605(C)(2)(A)(I)及(Ii)條及根據交易所法令第10A-3條決定審核委員會每位成員均為獨立納斯達克成員。我們審計委員會的每個成員都可以按照納斯達克審計委員會的要求閲讀和理解基本財務報表。在作出這一決定時，董事會審查了每一位審計委員會成員的經驗範圍和他們在企業融資部門的僱用性質。

我們的董事會認定，Schafer女士符合美國證券交易委員會規則所指的審計委員會財務專家的資格，並符合納斯達克上市規則對財務複雜程度的要求。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了Schafer女士的正規教育以及她在上市公司的經驗的性質和範圍。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層定期與我們的審核委員會私下會面。

審計委員會履行幾項職能，其中除其他外包括：

審計委員會章程可在我們的網站上找到，網址為Www.kuraoncology.com在公司治理部分。

審計委員會的承諾

我們的董事會非常重視董事們對委員會的承諾。據我們所知，代理諮詢公司就董事應同時服務於多少個上市公司審計委員會設定了指導方針。然而，我們也認識到逐個評估董事審計委員會承諾的重要性，以確保(1)該董事有足夠的時間為我們的審計委員會提供有意義的服務，(2)我們的審計委員會由具有必要財務頭腦的獨立、合格的董事組成。

目前，我們的董事Schafer女士是四個上市公司審計委員會(包括我們的審計委員會)的成員。董事會認為，Schafer女士的經驗、專業知識、獨立性和機構知識，特別是在公司的審計過程及其財務歷史、規劃和戰略方面的知識，使她成為我們審計委員會的寶貴成員。此外，董事會認為，Schafer女士已經證明瞭她在審計委員會服務的承諾和奉獻精神，因為事實證明，她是一名高度參與的委員會主席，自2021年被任命為委員會成員以來，她100%出席了審計委員會的所有會議。因此，董事會認為，Schafer女士在其他三家上市公司審計委員會的服務不會，也不會對她在我們審計委員會的服務產生負面影響。

董事會審計委員會報告

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入公司根據1933年證券法(“證券法”)或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後作出的，也不考慮任何此類文件中的任何一般合併語言。

審計委員會已與公司管理層審查和討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會關於獨立性的通信的適用要求所提供的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會已建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由柯林斯博士、MSS組成。帕克斯和塞拉，還有哈斯納恩先生。Szela女士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是董事的非僱員，符合根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則的定義，並符合納斯達克的獨立性要求。在2023年期間，賠償委員會召開了六次會議，並在沒有舉行會議的情況下以一致書面同意的方式採取了三次行動。薪酬委員會有一份章程，每年審查和更新，或根據需要不時更新。除其他外，薪酬委員會的職能包括：

通常，我們將計劃薪酬委員會每季度召開一次會議，並在必要時增加會議頻率。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與首席法律幹事和負責人力資源的總裁副主任協商後製定。薪酬委員會在執行會議期間定期開會。然而，薪酬委員會可不時邀請管理層和其他僱員的各種成員以及外部顧問或顧問發言，提供財務或其他背景資料或建議，或以其他方式參加薪酬委員會的會議。首席執行官不得參加或出席薪酬委員會關於其薪酬或個人業績目標的任何審議或決定。薪酬委員會章程允許薪酬委員會完全接觸我們的所有賬簿、記錄、設施和人員。此外，根據《憲章》，薪酬委員會有權在我們的費用下從內部和外部法律、會計或其他顧問那裏獲得諮詢和協助，以及薪酬委員會認為在履行其職責時必要或適當的其他外部資源。賠償委員會直接負責監督為向賠償委員會提供諮詢而聘用的任何顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權全權聘請薪酬顧問，以協助其評估高管和董事的薪酬，包括有權批准顧問的合理費用和其他聘用條款。根據其章程，薪酬委員會只有在考慮到美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才可以選擇薪酬委員會的一名薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，或接受他們的諮詢意見，但不包括內部法律顧問和某些其他類型的顧問；但並不要求任何顧問必須獨立。

薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議，在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行重大調整，確定獎金和股權獎勵，並制定新的業績目標。一般而言，薪酬委員會的程序包括兩個相關要素：確定薪酬水平和確定本年度的業績目標。對於首席執行官以外的行政人員，薪酬委員會徵求和審議首席執行官向薪酬委員會提交的評價和建議。就首席執行官而言，董事會根據薪酬委員會的建議對其業績進行評估，該委員會決定對其薪酬的任何調整以及將授予的獎勵。對於所有高管，作為審議的一部分，薪酬委員會可酌情審查和審議諸如財務報告和預測、業務數據、税務和會計信息、列出在各種假設情況下可能向高管支付的總薪酬的計票表、高管和董事股權信息、公司股票業績數據、對高管歷史薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及薪酬委員會薪酬顧問的建議，包括對顧問確定的其他公司高管薪酬的分析。

我們的薪酬委員會邀請第三方公司的服務，將我們的薪酬實踐與當前的市場實踐進行比較分析。2022年9月，我們的薪酬委員會聘請了作為怡安薪酬解決方案實踐一部分的Radford的服務，以審查我們的同行，並將我們的高管薪酬與將用於設定2023年高管薪酬水平的當前市場實踐進行比較，進行審查和分析。2023年同業集團的選擇是基於幾個特徵，包括：關鍵產品和公司開發的可比階段以及相似的增長和業績潛力。2023年6月，我們的薪酬委員會委託阿爾卑斯報酬有限責任公司對我們的薪酬做法進行審查和分析，並將其與當前市場做法進行比較，以確定2024年高管薪酬水平。雷德福和阿爾卑斯獎金直接向薪酬委員會主席彙報。在考慮了適用的納斯達克規則所要求的所有因素後，薪酬委員會決定雷德福和阿爾卑斯獎勵是獨立的。

薪酬委員會章程可在我們的網站上找到，網址為Www.kuraoncology.com在公司治理部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如上所述，我們的薪酬委員會由柯林斯博士、MSS組成。帕克斯和塞拉，還有哈斯納恩先生。在2023年期間，我們薪酬委員會的成員(包括斯坦博士)中沒有一人是我們的官員或僱員。在2023年期間，我們的薪酬委員會成員(包括斯坦博士)沒有任何關係必須根據美國證券交易委員會中關於披露關聯人交易的規則進行描述。在過去的一個財政年度中，我們沒有任何高管擔任過任何有一名或多名高管在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的現任成員是馬利先生、柯林斯博士和MSS。帕克斯和謝弗。馬利先生擔任我們的提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經決定，根據納斯達克上市標準第5605(A)(2)條，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。提名和公司治理委員會在2023年期間舉行了四次會議，並在沒有舉行一次會議的情況下以一致書面同意採取行動。

董事會的提名和公司治理委員會負責：

提名和公司治理委員會認為，董事的候選人，無論是個人還是集體，都具備適合我們的誠信、經驗、判斷力、承諾(包括有足夠的時間投入我們和參與程度)、技能、多樣性和專業知識。在個別和集體評估董事時，提名和公司治理委員會考慮我們目前的需要和董事會的需要，以保持知識、經驗、能力、種族、性別、地理、思想、觀點、背景、技能和專業知識的平衡。然而，提名和公司治理委員會保留不時修改這些資格的權利。董事提名的候選人是根據目前的董事會組成、我們的運營要求和股東的長期利益進行審查的。在進行這項評估時，提名和公司治理委員會考慮多樣性(包括種族、性別、地域、思想、觀點和背景)、年齡、技能和其他它認為適合我們當前需求和董事會需求的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。就任期即將屆滿的現任董事而言，提名及公司管治委員會會檢討該等董事在任期內為本公司提供的整體服務，包括出席會議的次數、參與程度、表現質素及任何其他可能有損董事獨立性的關係及交易。對於新的董事候選人，提名和公司治理委員會還會就納斯達克的目的確定被提名人是否獨立，這一確定是基於適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規則和法規以及必要時的律師意見。然後，提名和公司治理委員會利用其聯繫人網絡編制一份潛在候選人名單，但如果它認為合適，也可以聘請專業獵頭公司。任何聘請來協助提名和公司治理委員會尋找董事會候選人的獵頭公司將被指示在種族、性別、地理位置、思想、觀點、背景、技能、經驗和專業知識等方面尋求包括來自與公司重點領域相關的專業和學術領域的不同候選人。此外，提名和公司治理委員會在考慮董事會的職能和需要後，對可能的候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。提名和公司治理委員會開會討論和審議候選人的資格，然後以多數票選出一名被提名人向董事會推薦。

提名和公司治理委員會將考慮股東推薦的董事候選人。提名和公司治理委員會不打算改變其根據候選人是否由股東推薦來評估候選人的方式，包括上文所述的最低標準。股東如欲向提名及公司管治委員會推薦個別人士成為董事會提名人選，可向提名及公司管治委員會遞交書面建議，地址為：12730 High Bluff Drive，Suite400，CA 92130，電郵：祕書，不遲於上一年度年會一週年紀念日前第90天及第120天。提交的材料必須包括但不限於(1)提交材料的股東的姓名和地址；(2)截至提交材料之日該股東實益擁有的股份數量；(3)推薦候選人的全名；(4)推薦候選人至少在過去五年的商業經歷；(5)推薦候選人的完整簡歷；(6)推薦候選人的董事資格描述；以及(7)我們修訂和重新修訂的公司章程所要求的任何其他信息。我們可能要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任我們的獨立董事，或者這些信息可能對於合理的股東理解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上找到：Www.kuraoncology.com在公司治理部分。

董事技能和資格

提名和公司治理委員會相信，董事會的七名成員擁有執行董事會職責的技能、經驗、多樣性和品格。以下是這些資格的摘要：

董事會多樣性矩陣

以下是截至2024年3月22日的董事會多元化構成，以及去年的董事會多元化矩陣，可在我們於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的2023年委託書中獲得。以下董事會多樣性矩陣闡述了我們董事的某些自我認同的個人人口統計特徵。

建議2

批准遴選獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交選擇獨立註冊會計師事務所供股東批准。安永律師事務所的代表預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。

我們修訂和重新修訂的章程或其他管理文件或法律都不需要股東批准選擇安永律師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將安永有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一種良好的企業做法。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使遴選獲得批准，審計委員會仍可在年內任何時候酌情指示委任不同的獨立審計師，前提是他們認為這樣的變化將符合我們的最佳利益和我們的股東的最佳利益。

實際出席年會或由代表代表並有權在年會上就此事投票的多數股份持有人的贊成票，將需要批准安永律師事務所在截至2024年12月31日的財年的選擇。棄權票將計入票數，與反對該提案的票數具有相同的效果。經紀商一般有權酌情投票批准我們的獨立註冊會計師事務所的選擇，因此我們預計不會有任何經紀商對這項建議投反對票。

董事會建議投票支持提案2。

首席會計師費用及服務

下表顯示了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年提供的服務的總費用。下文所述的所有費用均經審計委員會預先批准。

關於2023年財務報表的審計，我們與安永律師事務所簽訂了一項聘用協議，其中規定了安永律師事務所為我們提供審計服務的條款。

審批前的政策和程序

審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務。審計委員會通過了一項政策和程序，對此類審計和非審計服務進行預先核準。該政策一般預先批准規定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的規定服務，但最高限額不得超過規定數額。預先批准也可作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分，或在聘請獨立審計師提供此類服務之前個別、明確、逐案批准。預先批准的權力可以授權給審計委員會的一名或多名成員，但任何預先批准的決定都必須在下一次預定的審計委員會會議上報告給全體審計委員會。根據該政策，審計委員會已將預先審批權授予其主席。審計委員會已認定，安永律師事務所提供審計服務以外的服務符合保持主要會計師的獨立性。

建議3

就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)和交易所法案第14A條，我們的股東有權根據美國證券交易委員會規則，在諮詢的基礎上投票批准本委託書中披露的指定高管的薪酬，通常稱為“薪酬話語權投票”。

在2020年年度股東大會上，我們的股東表示，他們傾向於每年徵求對薪酬的發言權投票。我們的董事會已經通過了一項與這一偏好一致的政策。根據這一政策，今年，我們再次要求我們的股東在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會規則，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。

這項提議讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬整體表達他們的意見。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。本委託書所載薪酬討論與分析、薪酬表格及相關敍述性披露披露了受表決影響的我們指定高管的薪酬。正如在這些披露中所討論的那樣，我們相信我們的薪酬政策和決定是基於反映“績效薪酬”理念的原則，與我們股東的利益密切相關，並與當前的市場慣例保持一致。我們任命的高管的薪酬旨在使我們能夠吸引和留住有才華和經驗的高管，以在競爭環境中成功地領導我們。

因此，我們的董事會要求我們的股東表示支持我們任命的高管的薪酬，如本委託書中所述，通過對以下決議投下不具約束力的諮詢投票：

決議：庫拉腫瘤學公司(“本公司”)的股東在諮詢的基礎上批准根據美國證券交易委員會S-K條例第402條披露的支付給本公司指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格、敍述性披露和其他相關披露。

需要投票

建議3的諮詢批准需要出席股東周年大會或由受委代表出席並有權就此事投票的大多數股份持有人的投票。經紀人的非投票將不會對本提案的結果產生影響。

因為投票是諮詢性質的，所以它對我們、我們的薪酬委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，股東表達的意見，無論是通過這次投票還是通過其他方式，對管理層和我們的董事會都很重要，因此，董事會和薪酬委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時考慮這次投票的結果。

除非我們的董事會決定修改其關於就我們任命的高管的薪酬徵求諮詢投票頻率的政策，否則下一次預定的薪酬話語權投票將在2025年股東年會上進行。

董事會建議投票“贊成” 在諮詢基礎上核準被任命的執行幹事的薪酬。

建議4

批准經修訂和重述的2014年股權激勵計劃修正案

2024年4月7日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，修訂了Kura Oncology，Inc.修訂並重新制定的2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，將根據2014年計劃授權發行的普通股數量增加5,500,000股。在本委託書中，我們將於2024年4月7日修訂的該2014年計劃稱為“修訂的2014年計劃”。在本提案4中提到我們的董事會時，應包括董事會的薪酬委員會。

下文概述了經修訂的2014年計劃的實質性條款。2014年計劃與經修訂的2014年計劃的條款之間的主要區別如下：

在批准經修訂的2014年計劃的股份申請時，我們的董事會和薪酬委員會除其他外，考慮了以下因素：

2014年修訂計劃的批准也將使我們能夠繼續為我們的員工提供機會，通過他們參與修訂的2014計劃來獲得公司的所有權權益，從而鼓勵他們繼續為我們服務，並使他們的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。

如果這一提議4得到我們股東的批准，根據修訂後的2014年計劃，我們將額外發行5,500,000股普通股。截至2024年3月31日，根據修訂後的2014年計劃，我們共有893,289股普通股可供發行。截至2024年3月31日，共有101,436,623股普通股和普通股等價物已發行，其中包括76,180,620股普通股，14,902,335股未償還股權激勵獎勵、認股權證和員工股票購買計劃權利，以及2023年6月和2024年1月融資的10,353,668股預資金權證。預籌資權證按1：1等同於普通股，可隨時以每股認股權證0.0001美元的行使價轉換為普通股。

股權獎勵是我們薪酬計劃中不可或缺的組成部分

從歷史上看，股權獎勵一直是，我們相信，將繼續是我們對員工和董事的整體薪酬計劃中不可或缺的組成部分。經修訂的2014年計劃的批准將使我們能夠繼續在我們認為合適的水平授予股權獎勵，以吸引新員工和董事，留住我們的現有員工，併為這些人員提供激勵，為公司的成功盡最大努力，並最終增加股東價值。經修訂的2014年計劃允許公司靈活地利用廣泛的股權激勵來設計此類激勵，包括傳統期權授予、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵和績效股票獎勵。

下表提供了截至2024年3月31日有關我們的股權激勵計劃的某些附加信息。

我們的股票儲備增加請求的規模是合理的

如果我們將修訂後的2014年計劃的股票儲備增加5,500,000股的請求獲得批准，我們將有大約6,158,239股股票可在我們的年度會議後授予，考慮到2024年3月31日之後已經進行的授予以及預計將在我們的年度會議日期之前進行的授予，我們預計明年將有足夠的股本來吸引、留住和激勵員工。

考慮到過去三年給予我們員工和董事的股權，我們的要求規模也是合理的。

我們謹慎管理股權激勵獎勵的使用，稀釋是合理的

我們仍然相信，股權獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎的廣泛資格，我們幾乎向所有員工頒發獎勵。然而，我們認識到股權獎勵稀釋了現有股東，因此，我們必須負責任地管理我們股權薪酬計劃的增長。我們致力於有效地監控我們的股權薪酬份額儲備，包括我們的“消耗率”，以確保我們通過授予適當數量的股權激勵獎勵來吸引、獎勵和留住員工，從而實現股東價值的最大化。

下表顯示了我們在2023財年、2022財年和2021財年的歷史稀釋和燃盡率百分比。

我們認識到，在過去的一年裏，我們的稀釋度和總燃燒率都有所增加。然而，這些增長主要是由於向我們的高管引入和授予基於業績的限制性股票單位(“PSU”)，該單位於2022年9月宣佈，但於2023年5月獲得批准和授予。

PSU被確定為提供的股權組合中的一個有益補充，因為它們的設計只獎勵成功成就的高管，而不是六個戰略里程碑目標。這些PSU極大地激勵了我們的高管，充當了應對生物製藥行業競爭激烈的人才市場的保持器，並將我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。

燒傷率

下表提供了與我們2023、2022和2021財年股權激勵計劃相關的活動的詳細信息。

經修訂的2014年計劃的批准將使我們能夠繼續在我們的董事會或其代表確定的適當水平上授予股權獎勵。修訂後的2014年計劃允許我們利用多種類型的股權激勵，以確保和保留我們員工、顧問和董事的服務，並提供長期激勵，使我們員工、顧問和董事的利益與我們股東的利益保持一致。

我們修訂的2014年計劃的重要方面，旨在保護我們股東的利益

修訂後的2014年計劃包括一些條款，旨在保護我們股東的利益，並反映公司治理的最佳實踐，包括：

修訂後的2014年度股權激勵計劃摘要

經修訂的2014年計劃的主要特點摘要如下。摘要以經修訂的2014年計劃全文為限，該計劃的附件如下附錄A這份委託書。

修訂後的2014年計劃規定向我們的員工、顧問和董事會成員授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權薪酬。

股票獎勵。 修訂後的2014年計劃規定授予激勵性股票期權、ISO、非法定股票期權或NSO、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權薪酬，我們統稱為股票獎勵，所有這些都可能授予員工，包括我們及其附屬公司的高級管理人員、非員工董事和顧問。此外，經修訂的2014年計劃規定發放業績現金獎勵。ISO只能授予員工。所有其他獎項可授予員工，包括高級管理人員，以及非員工董事和顧問。

股份儲備。根據修訂後的2014年計劃可發行的普通股最大數量為29,827,686股，即：(I)我們的股東於2015年3月初步批准的5,975,000股，(Ii)根據2016年1月1日至2023年1月1日的年度自動增持而增加的14,302,686股普通股，(Iii)由我們的股東在2023年股東年會上批准的額外4,050,000股普通股，以及(Iv)額外5,500,000股普通股，須經本建議的股東批准4.視本建議4的批准情況而定，根據我們經修訂的2014年計劃，根據我們經修訂的2014年計劃行使ISO而可發行的最大股份數目為21,550,000股。

根據修訂的2014年計劃可供發行的普通股數量將減少：(I)根據股票期權或股票增值權發行的每股普通股，行使或執行價格至少為授予日相關普通股公平市值的100%，以及(Ii)根據全額獎勵發行的每股普通股1.44股(即，任何不是股票期權或股票增值權的股票獎勵，其行使或執行價格至少為授予日標的普通股公平市值的100%)。

以下行動不會減少根據修訂後的2014年計劃可供發行的股票數量：(1)股票獎勵的任何部分到期或終止，而股票獎勵的該部分所涵蓋的股票尚未發行；或(2)以現金結算股票獎勵的任何部分。先前根據股票獎勵發行的任何股份，如因未能滿足歸屬該等股份所需的或有或有或條件而被沒收或由本公司購回，將可再次根據經修訂的2014年計劃(統稱為“經修訂的2014年退還股份計劃”)發行。根據經修訂的2014年計劃可供發行的普通股數目將增加1.44股，根據經修訂的2014年計劃退還股份的每一項修訂均須按全額價值獎勵。

此外，為滿足股票獎勵的行使價而預扣的股份和為履行與股票獎勵相關的預扣税款義務而預扣的股份，或者我們在公開市場上用行使或執行期權或股票增值權的收益回購的任何股份，都將減少根據修訂後的2014年計劃可供發行的股票數量。

行政管理。我們的董事會或其正式授權的委員會有權管理修訂後的2014年計劃。我們的董事會還可以授權一個或多個個人或團體(1)指定股票期權或股票增值權的接受者(其他高級管理人員除外)，(2)確定接受此類股票獎勵的普通股股票數量，以及(3)確定此類股票獎勵的條款。在符合經修訂的2014年計劃條款的情況下，本公司董事會或授權委員會(此處稱為計劃管理人)決定接受人、授予日期、將授予的股票獎勵的數量和類型以及股票獎勵的條款和條件，包括適用於股票獎勵的可行使期限和歸屬時間表。根據以下規定的限制，計劃管理人還將確定授予獎勵的行使價、執行價或購買價以及為獎勵支付的對價類型。根據我們修訂的2014年計劃，計劃管理員有權修改未完成獎勵，但是，計劃管理員無權在未經股東批准的情況下，降低任何未完成股票獎勵的行權、購買或執行價格，取消任何未完成股票獎勵以換取新股票獎勵、現金或其他對價，或採取根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

非員工董事薪酬限額。經修訂的2014年計劃規定，就任何年度期間向任何非僱員董事授予或支付的所有薪酬，包括授予股權獎勵和支付的現金費用，不得超過(I)總價值750,000美元或(Ii)總價值1,000,000美元，前提是該非僱員董事在該年度期間首次被任命或當選為我們的董事會成員。這些限制將從本次年會開始的年度期間開始適用。

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。計劃管理人根據修訂後的2014年計劃的條款和條件確定股票期權的行權價格，前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日我們普通股的公平市值的100%。根據修訂後的2014年計劃授予的期權，按計劃管理人指定的費率授予。

計劃管理人決定根據修訂後的2014年計劃授予的股票期權期限，最長可達10年。除非期權持有人的股票期權協議條款另有規定，否則如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止，期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法或我們的內幕交易政策禁止在此類服務終止後行使期權，則期權期限可能會延長。如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或期權持有人在服務終止後的一段時間內死亡，期權持有人或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得期權12個月，在死亡情況下行使18個月。在因原因終止的情況下，期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下，期權的行使不得超過其期滿。

在行使股票期權時購買普通股的可接受對價將由計劃管理人決定，可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票，(2)經紀人協助的無現金行使，(3)認購權持有人以前擁有的我們普通股的投標，(4)如果是NSO，則淨行使選擇權，以及(5)計劃管理人批准的其他法律對價。

除非計劃管理人另有規定，否則選擇權一般不得轉讓，除非根據遺囑、繼承法和分配法，或根據國內關係命令。但是，期權持有人可以指定受益人，該受益人可以在期權持有人死亡後行使期權。

激勵性股票期權的税收限制。根據我們的所有股票計劃，在授予時確定的我們普通股相對於ISO的公平市值總額不得超過100,000美元，這些股票是期權持有人在任何日曆年度內首次根據我們的股票計劃可行使的。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。在授予時，任何擁有或被視為擁有超過我們或我們任何關聯公司總投票權10%的股票的人，不得被授予ISO，除非(1)期權行使價格至少為受授予日期權約束的股票公平市場價值的110%，以及(2)ISO的期限不超過授予日期起計五年。

限制性股票獎勵。 限制性股票獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵可作為(1)現金、支票、銀行匯票或匯票的對價，(2)向我們或我們的附屬公司提供的服務，或(3)任何其他形式的法律對價。根據限制性股票獎勵獲得的普通股可以，但不一定，根據計劃管理人確定的歸屬時間表，受到以我們為受益人的股票回購選擇權的約束。限制性股票獎勵只有在計劃管理員設定的條款和條件下才能轉讓。除適用的獎勵協議另有規定外，未歸屬的限制性股票將在參與者因任何原因停止繼續服務時由我們沒收或回購。

限制性股票單位獎。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理人通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以作為任何形式的法律對價授予。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交付、計劃管理人認為適當的現金和股票的組合，或以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價來解決。除適用的獎勵協議另有規定外，未歸屬的限制性股票單位將在參與者因任何原因停止連續服務時被沒收。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值贈款協議授予的。計劃管理人決定股票增值權的執行價格，通常不能低於授予日我們普通股公平市值的100%。在行使股票增值權時，我們將向參與者支付的金額等於以下乘積：(1)行使股票增值權之日我們普通股的每股公允市值超過執行價格的部分乘以(2)行使股票增值權的普通股數量。根據經修訂的2014年計劃授予的股票增值權，按計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。

計劃管理人決定根據修訂後的2014年計劃授予的股票增值權的期限，最長可達10年。除非參與者的股票增值權協議條款另有規定，否則如果參與者與我們或我們的任何關聯公司的服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止，參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既得股票增值權。如果終止服務後股票增值權的行使被適用的證券法禁止，股票增值權的期限可以進一步延長。如果參與者與我們或我們的任何附屬公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或參與者在服務終止後的一段時間內死亡，參與者或受益人通常可以行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，在死亡情況下為18個月。在因故終止的情況下，股票增值權一般在導致個人因故終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。

表演獎。經修訂的2014年計劃允許發放基於業績的股票和現金。我們的董事會可以安排這樣的獎勵，以便只有在指定的業績期間內實現了某些預先設定的業績目標後，才會根據此類獎勵發行或支付股票或現金。

可選擇的業績目標包括以下一項或多項：(1)收益(包括每股收益和淨收益)；(2)未計利息、税項、折舊和折舊前收益；(3)未計利息、税項、折舊、攤銷和攤銷前收益；(4)未計利息、税項、折舊、攤銷和法定結算前收益；(5)未計利息、税項、折舊、攤銷、攤銷前收益和其他收入(費用)；(6)未計利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)和股票補償前收益；(7)扣除利息、税項、折舊、攤銷、法律結算、其他收入(費用)、股票報酬和遞延收入變動前的收益；(8)股東總回報；(9)股東權益報酬率或平均股東權益報酬率；(10)資產、投資或資本報酬率；(11)股價；(12)利潤率(含毛利率)；(13)收入(税前或税後)；(14)營業收入；(15)税後營業收入；(16)税前利潤；(17)營業現金流量；(18)銷售或收入目標；(19)收入或產品收入的增加；(20)費用和成本降低的目標；(21)營運資金水平的改善或達到；(22)經濟增加值(或同等指標)；(23)市場份額；(24)現金流量；(25)每股現金流量；(26)股價表現；(27)債務削減；(28)股東權益；(29)資本支出；(30)債務水平；(31)營業利潤或淨營業利潤；(32)勞動力多樣性；(33)淨收入或營業收入的增長；(34)賬單；(35)預訂；(36)員工留任；(37)按特定日期啟動臨牀試驗和/或研究階段；(38)患者參保率；(39)預算管理；(40)向監管機構(包括但不限於美國食品和藥物管理局(FDA))提交或批准適用的申請或產品候選；(41)項目或過程的實施或完成(包括但不限於臨牀試驗啟動、臨牀試驗登記、臨牀試驗結果、現有產品的新的和補充適應症、監管備案提交、監管備案接受、監管或諮詢委員會互動、監管批准和產品供應)；(42)監管里程碑；(43)內部研究或臨牀計劃的進展；(44)合作計劃的進展；(45)合作伙伴滿意；(46)及時完成臨牀試驗；(47)提交IND和NDA和其他監管成果；(48)研究進展，包括計劃的開發；(49)戰略合作伙伴關係或交易(包括知識產權的內部許可和外部許可；以及(50)我們董事會選定的其他業績衡量標準。

業績目標可以以公司範圍為基礎，以一個或多個業務部門、部門、附屬公司或業務部門為基礎，並以絕對值或相對於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績為基礎。除非另有規定(1)在授標時的授標協議中，或(2)在制定目標時列出業績目標的其他文件中，我們將在計算實現業績目標的方法中作出適當的調整，如下：(A)排除重組和/或其他非經常性費用；(B)排除匯率影響；(C)排除普遍接受的會計原則變化的影響；(D)排除公司税率的任何法定調整的影響；(E)排除根據公認會計原則確定的任何“非常項目”的影響；。(F)排除收購或合資企業的攤薄影響；。(G)假設我們剝離的任何業務在剝離後的一段業績期間內實現了目標水平的業績目標；。(H)排除由於任何股票股息或拆分、股票回購、重組、資本重組、合併、合併、分拆、合併、合併或交換股票或其他類似的公司變化，或向普通股股東分配定期現金股息以外的任何普通股流通股的影響；。(I)剔除股票薪酬及獎金計劃下發放獎金的影響；(J)剔除與潛在收購或資產剝離相關的成本，而該等成本須根據公認會計原則予以扣除；(K)剔除根據公認會計原則須予以記錄的商譽及無形資產減值費用；(L)剔除任何其他非常、非經常性損益或其他非常項目的影響；及(M)剔除接納呈交FDA或任何其他監管機構的呈交文件的審批時間的影響。此外，我們保留在實現目標時減少或取消應得的補償或經濟利益的酌處權。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

其他股票獎勵。計劃管理人可以全部或部分參照我們的普通股授予其他獎勵。計劃管理人將設置股票獎勵下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

資本結構的變化。 如果我們的資本結構發生特定類型的變化，如股票拆分或資本重組，將對(1)根據修訂後的2014年計劃為發行保留的股份類別和最高數量，(2)股票儲備每年可自動增加的股票類別和最高數量，(3)在行使ISO時可能發行的股票類別和最高數量，(4)可在一個日曆年度授予股票獎勵的股票類別和最高數量進行適當調整。(5)可授予任何非員工董事的股票類別和最大數量；(6)所有已發行股票獎勵的股票類別和數量以及行使價、執行價或購買價(如果適用)。

公司交易。如果發生公司交易，除非參與者與我們或我們的關聯公司達成的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定，或者除非計劃管理人在授予時另有明確規定，否則根據修訂的2014年計劃尚未完成的任何股票獎勵可由任何尚存或正在收購的公司(或其母公司)承擔、繼續或替代，我們就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給繼承人(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代這種股票獎勵，則(1)對於在公司交易生效時間之前持續服務尚未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬(以及可行使性，如果適用)將被完全加速(基於業績的獎勵被授予在公司交易生效時間之前的日期(視公司交易的有效性而定))，而該等股票獎勵如未於公司交易生效時或之前行使(如適用)，將會終止，而吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利將會失效(視乎公司交易的有效性而定)及(2)由非現任參與者所持有的任何該等股票獎勵如不在公司交易生效前行使(如適用)，將會終止，但吾等就該等股票獎勵而持有的任何回購或回購權利不會終止，即使公司交易仍可繼續行使。

如果股票獎勵不在公司交易生效時間之前行使而終止，則計劃管理人可自行決定，股票獎勵持有人不得行使股票獎勵，而是將獲得相當於(1)支付給與公司交易相關的普通股持有人的每股金額超過(2)該持有人應支付的每股行使價格(如果適用)的金額的付款。此外，公司交易的最終協議中的任何代管、扣留、賺取或類似條款均可適用於此類付款，適用範圍和方式與適用於普通股持有人的相同。

根據修訂後的2014年計劃，公司交易一般被定義為：(1)出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(2)出售或以其他方式處置至少90%的已發行證券，(3)合併或合併，其中我們沒有在交易中倖存下來，或(4)合併或合併，其中我們確實在交易中倖存下來，但緊接交易之前已發行的普通股股份因交易而轉換或交換為其他財產。

控制權的變化。根據經修訂的2014年計劃授予的獎勵可在適用的股票獎勵協議或吾等或任何聯屬公司與參與者之間的任何其他書面協議中規定的控制權變更時或之後加速歸屬和行使，但在沒有該等規定的情況下，不會自動發生此類加速。

修訂和終止。 我們的董事會有權修改、暫停或終止我們修訂的2014年計劃，前提是這樣的行動不會在沒有參與者書面同意的情況下實質性地損害任何參與者的現有權利。2034年4月7日，也就是我們董事會通過修訂後的2014年計劃的十週年紀念日之後，不得批准任何ISO。

經修訂的2014年計劃中某些人士的利益

下表顯示了自2014年計劃生效至2024年3月31日，根據2014年計劃已授予(即使目前尚未發行)的普通股股票總數：

2014年計劃下的計劃福利

截至2024年3月31日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價為21.33美元。

經修訂的2014年計劃下的新計劃福利

需要投票

根據納斯達克上市規則，如果此提案4獲得對該提案所投的多數票的持有者的贊成票，它將獲得批准，無論是虛擬投票還是委託代表投票 在年會上。棄權票不被視為已投的票，因此對該提案沒有任何影響。經紀人非投票計入法定人數，但在確定本提案4是否已獲批准時，不計入任何目的。

董事會建議投票贊成提案4。

前任行政人員

下表列出了截至2024年3月31日有關我們高管的信息。

以下是我們除威爾遜博士以外的高管的簡歷信息，他的簡歷信息包含在提案1中。

斯蒂芬·戴爾，醫學博士。自2020年8月以來一直擔任我們的首席醫療官。在加入我們之前，戴爾博士於2018年12月至2020年8月擔任上市藥品開發製造公司Kyowa麒麟有限公司全球醫學科學主管高級副總裁，並於2015年10月至2018年12月擔任醫學科學研發主管總裁副主任。在此之前，他在上市藥物開發和製造公司阿斯利康擔任越來越多的責任，從2006年7月到2015年9月，他最近擔任全球臨牀副總裁兼臨牀腫瘤學主管，負責監督Tagrisso的發展®(奧西美替尼)用於轉移性EGFR-T790M突變陽性非小細胞肺癌。他還和易雷薩人一起工作®(Gefitinib)團隊對患有EGFR激活突變的患者進行了IPASS研究。戴爾博士在曼徹斯特大學醫學院獲得醫學博士學位，在薩裏大學獲得臨牀藥理學和藥物醫學模塊理學碩士學位。

凱瑟琳·福特自2019年8月起擔任我們的首席運營官，此前於2019年1月至2019年8月擔任我們的顧問。在加入我們之前，2012年至2017年5月，她在默克KGaA的子公司默克Serono擔任全球臨牀運營主管高級副總裁，領導臨牀和開發業務在美國和歐洲成功註冊藥物。從2002年到2009年，她在私營製藥公司千禧製藥公司擔任越來越多的責任，最近擔任臨牀運營副總裁總裁，領導臨牀試驗活動所有開發階段的全球運營管理。從1993年到2002年，她在上市生物製藥公司Alkermes公司擔任臨牀運營部門的董事，在那裏她管理兩項產品批准的臨牀開發工作。福特女士在馬薩諸塞州綜合醫院護理學院獲得了R.N.學位，在費奇堡州立學院獲得了B.S.N.學位。

特蕾莎·貝爾，J.D.自2021年10月以來一直擔任我們的首席法務官和祕書。Bair女士加入Kura，擁有超過25年的內部和律師事務所經驗，最近在Athenex Inc.擔任總法律顧問和高級副總裁，從2015年6月到2021年10月，在那裏她幫助領導該組織從一傢俬人的臨牀前階段公司演變為一家全球上市的生物製藥公司，直接為多項新藥申請和FDA的批准做出了貢獻。在此之前，她在1999年11月至2015年6月期間是哈里斯海灘PLLC的合夥人，就商業訴訟事宜向包括財富500強公司在內的不同行業的商業客户提供諮詢。貝爾女士是鮑林格林州立大學基金會和私人生物醫藥公司BirchBioMed Inc.的董事會成員，也是西紐約婦女基金會的董事會主席。她還在布法羅大學基金會的董事會、保齡格林州立大學基金會的董事會以及Varia Ventures和布法羅基因組和數據分析研究所的顧問委員會任職。拜爾曾在2022年1月至2023年10月期間擔任無限集團董事會成員，這是一家上市的網絡安全公司。她在紐約州立大學布法羅法學院獲得法學博士學位，並在鮑林格林州立大學獲得工商管理學士學位。

布萊恩·鮑爾自2023年8月以來一直擔任我們的首席商務官。加入Kura時，Powl先生在血液學和腫瘤學領域擁有20多年的商業品牌建設經驗，專注於在全球生物技術和醫藥產品的銷售、營銷和市場準入方面制定和執行以患者為中心的戰略。最近，他在2022年6月至2023年8月擔任上市生物製藥公司Fate治療公司的首席商務官，在那裏他領導了該公司腫瘤學和免疫學產品組合的商業化努力。在此之前，鮑爾先生於2020年9月至2022年6月在上市生物技術公司美藥業公司擔任商業開發和市場營銷部主任高級副總裁，在那裏他領導了一個治療B細胞惡性腫瘤的晚期小分子項目的商業化工作。在他職業生涯的早期，從2011年1月到2020年1月，鮑爾先生在Celgene Corporation擔任過責任越來越大的職位，包括全球商用車T主管總裁，在那裏他領導了ABECMA®和BREYANZI®的商業化工作，並在Revlimid®和Pomalyst®的生命週期擴展期間擔任Celgene旗艦多發性骨髓瘤特許經營的全球營銷主管。鮑爾先生在加州大學聖地亞哥分校獲得生物化學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得醫療保健管理/營銷工商管理碩士學位。

可執行文件情感補償

薪酬問題的探討與分析

這份薪酬討論與分析(“CD&A”)概述了我們在2023年的業務表現，並重點介紹了我們2023年高管薪酬計劃的主要組成部分，這是本委託書中作為提案3就我們指定的高管薪酬進行的諮詢投票的主題。

本CD&A將與本節後面的表格一起閲讀，這些表格提供了以下確定的現任和前任高管的進一步歷史信息。我們將這些高管統稱為“指名高管”或“近地天體”。

執行摘要

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於實現治療癌症的精準藥物的承諾。我們的產品線包括靶向癌症信號通路的小分子候選產品，這些產品具有強大的科學和臨牀理由來改善結果，我們打算將它們與分子或細胞診斷配對，以確定最有可能對治療產生反應的患者。我們正在進行三種候選產品的臨牀試驗：ziftomenib，tipifarnib和KO-2806。我們還有其他項目處於探索階段。我們擁有所有項目和候選產品的全球商業權利。我們計劃通過內部開發和戰略合作伙伴關係的結合來推進我們的候選產品，同時保持重要的開發和商業權利。

我們的第一個候選產品齊托米尼是一種有效的、選擇性的、可逆的口服小分子抑制劑，它可以阻斷兩種蛋白質--薄荷素和賴氨酸K特異性甲基轉移酶2A基因(以前稱為混合血統白血病1基因)表達的蛋白質之間的相互作用。我們於2019年7月從FDA獲得了治療急性髓系白血病(AML)的Ziftomenib的孤兒藥物名稱。

我們已經產生的臨牀前數據支持齊托米尼在急性白血病基因定義的亞羣中潛在的抗腫瘤活性，包括那些KMT2A基因重排或部分串聯複製的亞羣，以及那些核磷蛋白1(NPM1)等基因發生致癌驅動突變的亞羣。我們的臨牀前數據支持這樣的假設，即齊托米尼針對表觀遺傳失調，並消除了細胞分化的一個關鍵障礙，以驅動抗腫瘤活性。通過阻止Menin和KMT2A/MLL的相互作用，我們相信齊托米尼有潛力解決大約50%的AML病例，包括NPM1突變的AML和KMT2A重排的AML。

我們目前正在對NPM1突變的復發或難治性AML患者進行註冊指導的第二階段臨牀試驗中評估齊托米尼。作為一組子研究的一部分，我們還在評估齊托米尼在非NPM1突變和非KMT2A重排AML患者以及急性淋巴細胞白血病(ALL)患者中的應用。

除了我們的齊托米尼單一療法研究外，我們還啟動了一系列研究，以評估齊托米尼在早期治療路線和多個患者羣體中結合當前治療標準的情況，包括NPM1突變和KMT2A重排急性髓細胞白血病。第一項聯合試驗旨在評估齊托米尼聯合維奈替丁和阿扎替丁治療新診斷或復發或難治性NPM1突變或KMT2A重排AML患者，以及齊托米尼聯合阿糖胞苷和柔紅黴素(“7+3”)治療新診斷NPM1突變或KMT2A重排AML患者。第二項聯合試驗旨在評估齊托米尼聯合吉特替尼治療復發或難治性NPM1突變AML患者，以及齊托米尼聯合氟達拉濱、阿糖胞苷、粒細胞集落刺激因子和伊達比星(“FLAG-IDA”)或小劑量阿糖胞苷(“LDAC”)治療復發或難治性NPM1突變或KMT2A重排AML患者。

我們還打算評估齊托米尼在接受HCT的NPM1突變或KMT2A重排AML患者中作為維持治療的使用。我們支持一項由研究人員贊助的研究，並計劃啟動一項公司贊助的研究，評估齊托米尼作為HCT後的維持治療時改善結果的能力。

我們的第二個候選產品tipifarnib是一種有效的、選擇性的口服生物可用法尼基轉移酶抑制劑(“FTI”)，此前已在5000多名癌症患者中進行了研究，並在某些副作用可控的患者中展示了令人信服和持久的抗癌活性。我們目前正在評估替法尼布聯合alpelisib治療頭頸部鱗狀細胞癌(“HNSCC”)患者的療效，這些患者的腫瘤存在PIK3CA突變和/或擴增。

我們的第三個候選產品KO-2806是下一代FTI藥物，我們相信與以前的FTI候選藥物相比，它顯示出更好的效力、藥代動力學和物理化學特性。我們已經生成了臨牀前數據，支持將KO-2806等FTI與包括酪氨酸激酶抑制劑、KRAS在內的靶向治療相結合G12C抑制劑和KRASG12D抑制劑。我們正在進行一項第一階段的人類首例研究，以評估KO-2806作為單一療法以及與其他靶向療法聯合使用的安全性、耐受性、藥代動力學、藥效學和初步抗腫瘤活性，首先是用於治療腎透明細胞癌(CcRCC)的Cabozantinib，以及用於KRASG12C突變的非小細胞肺癌(NSCLC)患者的阿達格西。

2023年和2024年初金融和商業亮點

高管薪酬理念和目標

我們在一個競爭激烈且快速發展的市場中運營，我們預計我們市場和鄰近領域的公司之間的競爭將繼續加劇。我們在這種環境中競爭和成功的能力與我們招聘、激勵和留住有才華的高管的能力直接相關。我們的薪酬理念旨在吸引和獎勵擁有擴大業務所需技能的有才華的人，並幫助實現我們的其他戰略目標，從而為我們的股東創造長期價值。

與我們的薪酬理念一致，我們高管薪酬計劃的主要目標是：

我們的高管薪酬計劃通常包括並打算在以下三個主要組成部分之間取得平衡：基本工資、年度現金激勵和長期激勵薪酬。

我們還為我們的高管提供遣散費和控制權變更福利，以及我們所有員工可以獲得的其他福利，包括公司401(K)計劃下的退休福利和參與員工福利計劃。

我們非常重視高管的總薪酬與“風險”薪酬的比例。我們相信，將重點放在我們高管的風險薪酬上，有助於適當地將我們高管的決策、資源和承諾集中到企業職責上，以推進組織的目標。

我們如何確定高管薪酬

根據其章程並按照適用的納斯達克上市標準，我們的薪酬委員會負責審查、評估和批准我們高管的薪酬安排，並建立和維護我們的高管薪酬政策和做法。薪酬委員會被授權聘請自己的獨立顧問，就與高管薪酬和一般薪酬計劃相關的事項提供建議，並在2023年與阿爾卑斯報酬公司合作，作為其獨立的薪酬顧問。我們的薪酬委員會在討論和最終確定與薪酬和治理相關的決定時，徵求其獨立薪酬顧問以及我們執行管理團隊成員的意見和建議。有關薪酬委員會的更多信息，請參閲本委託書中的“關於董事會委員會-薪酬委員會的信息”。

2023年，薪酬委員會在確定我們高管的現金和股權薪酬時考慮了許多因素，包括我們的近地天體。薪酬委員會考慮到財務、運營、客户、戰略、產品和競爭因素，以及我們各種高管職位的繼任規劃和留用目標，審查了我們高管的業績。賠償委員會還審議了其獨立賠償顧問提供的關於我們參照者做法的數據。我們與首席執行官以外的其他高管的最初薪酬安排是我們與每位高管在受聘或任命時進行的獨立談判的結果。

支付結果

在我們的2023年股東年會上，公司就高管薪酬進行了不具約束力的股東諮詢投票(薪酬話語權投票)。這項決議得到了股東的支持，大約96%的股份投了贊成票。薪酬委員會感謝這一支持，並認為這反映了我們努力使高管薪酬與業績和股東利益保持一致的努力得到了大力支持。我們重視股東的意見，並將繼續考慮他們的股東投票結果，以及在未來為我們的高管薪酬做出薪酬決定時收到的全年反饋。

此外，根據我們董事會的建議和我們股東在2020年股東年會上就未來薪酬話語權投票的頻率進行的非約束性股東諮詢投票所反映的偏好，我們繼續每年舉行未來薪酬話語權投票。

管理的角色

管理層的角色是設計我們的高管薪酬計劃、政策和治理，並就這些問題向薪酬委員會提出建議。在這方面，管理層審查我們薪酬計劃的有效性，包括競爭力和與公司業績目標的一致性。管理層還建議更改我們的薪酬計劃，以促進我們業績目標的實現，並就採用和批准或修改全公司股權激勵薪酬計劃進行審查和提出建議。除了我們CEO的薪酬之外，我們的CEO還向薪酬委員會提出了有關高管基本工資、現金獎勵、股權激勵獎勵和其他獎勵的建議，薪酬委員會在做出有關高管薪酬的決定時也考慮了這些建議。我們的首席執行官沒有出席薪酬委員會關於他的業績和薪酬的討論。經審議後，賠償委員會核準了我們每個近地天體的現金補償和股權獎勵，詳情如下和《補償表摘要》中所述。

薪酬顧問的角色

考慮到他們在生命科學行業的專業知識和對該領域競爭實踐的瞭解，薪酬委員會聘請Radford和AlMountain Rewards為我們2023年的高管薪酬計劃、實踐和決策提供建議。

2023年期間，拉德福德和阿爾卑斯獎勵公司應賠償委員會的要求提供了以下服務：

基本工資、股權獎勵和現金獎金是根據拉德福德和阿爾卑斯獎勵公司提供的市場數據進行審查的項目之一。在2023年期間，薪酬委員會審查了提供給雷德福和阿爾卑斯獎賞的相對於其收入的費用、雷德福和阿爾卑斯獎賞向薪酬委員會提供的服務、雷德福和阿爾卑斯獎賞與其個人顧問和我們的高管之間的任何關係、雷德福和阿爾卑斯獎賞擁有公司的任何股份以及與雷德福和阿爾卑斯獎賞的獨立性有關的其他因素，並得出結論，雷德福和阿爾卑斯獎賞按照納斯達克上市標準的含義是獨立的，他們的接觸不存在任何利益衝突。

薪酬同業集團和市場數據

在為包括近地天體在內的高管制定薪酬時，我們的薪酬委員會使用選定同行公司的年度總薪酬研究中的競爭性薪酬數據，為其關於整體薪酬機會和具體薪酬要素的決定提供信息。

在雷德福的協助下，2022年9月，我們的薪酬委員會選擇了我們在2023年做出薪酬決定時使用的主要薪酬同行羣體。薪酬同行羣體通常是由專注於早期商業前公共生命科學公司的公司發展而來的。我們選擇了一些上市公司，在2022年9月選擇這一組時，這些公司處於類似的發展階段，如果可能，具有類似的治療重點，市值通常在3.5億美元到30億美元之間，員工人數在40到350人之間，位於生物技術中心。

我們2023年的主要薪酬同行羣體由以下公司組成：

薪酬委員會根據薪酬委員會或董事會認為適當的情況，根據競爭激烈的市場，調整高管的實際定位，以反映經驗、業績水平和市場因素。除了使用我們的薪酬同行羣體作為數據點外，我們的薪酬決策還基於個人和公司表現、市場數據、內部股權、經驗和戰略需求等因素。根據上述標準評估賠償的結果是，在某些情況下，我們近地天體的總目標賠償可能高於或低於同級羣體的中位數水平。

我們高管薪酬計劃的要素

我們高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、年度現金獎勵、基於股權的獎勵以及健康、福利和退休計劃。除了年度現金獎勵計劃獎勵通常以每個執行幹事基本工資的預定百分比表示外，我們在確定各種薪資要素的分配時不使用具體的公式或權重。下表總結了薪酬的三個主要要素、它們的目標和主要功能。

2023年薪酬決定

2023年，薪酬委員會對我們的高管薪酬計劃進行了定期的年度審查，包括對競爭性市場實踐的評估；對我們的高管進行了年度業績評估；決定是否調整我們的高管的基本工資和目標年度激勵機會；並授予年度股權獎勵。董事會根據補償委員會的建議，批准了對威爾遜博士2023年的補償。

基本工資

基本工資每年審查一次，通常與我們的年度業績審查程序有關。薪酬委員會不適用具體公式來確定基本工資的加薪幅度。相反，基本工資的調整反映了我們高管的個人責任、業績和經驗、內部股權考慮和每年審查的市場數據。這一戰略與我們的意圖一致，即提供具有成本效益的基本工資，同時保持競爭力。

在作出加薪決定時，我們亦參考薪酬委員會獨立薪酬顧問的專業知識，以及董事會成員在其他公司的經驗。

2023年基本工資

薪酬委員會每年都會根據高管的個人表現和公司在年度內的表現以及當時的競爭狀況，對高管的基本工資進行審查，這是我們年度審查過程的一部分。我們認為，在大多數年份，如果高管的業績需要這樣的調整，我們的財務狀況允許，以及/或者為了堅持我們將基本工資水平與有競爭力的50%保持一致的高管薪酬理念，對高管薪酬進行上調是合適的。這是與我們的同齡人相比是百分位數。

年度獎勵機會

除了基本工資外，我們的近地天體還有資格獲得年度獎勵，旨在為我們的高管提供適當的激勵，以實現既定的年度公司目標和個人目標，並獎勵對我們的公司業績有重大影響的高管。

年度公司目標由董事會在每年年初制定，並考慮到薪酬委員會的建議。對於除首席執行官以外的所有高管，也都建立了個人業績目標。

每個近地組織的實際年度獎勵通常是根據(I)個人的目標獎勵機會，以基本工資的百分比計算，(Ii)公司目標的實現情況，以及我們的首席執行官以外的近地組織(Iii)個人績效，可根據為任何特定年份指定的預先設定的個人績效目標和/或該時期的一般個人績效評估來衡量。

在適用的財政年度結束時，薪酬委員會審查我們公司業績的所有方面，包括我們實現董事會批准的戰略目標的情況，並根據對我們業績的全面回顧評估完成對我們業績的定性評估。這一結論反映了薪酬委員會的觀點，即是否實現了公司目標，行政人員是否實現了個人業績目標，以及在確定該年度的年度獎勵金額時是否有任何其他特別因素應予以考慮。在就所賺取的年度獎勵數額作出最後決定時，薪酬委員會將考慮對年終財務結果的審查以及首席執行官對其他近地天體執行幹事的業績審查。薪酬委員會認為，在公司作出戰略決策的環境迅速變化的情況下，保持在年底根據整體情況評估公司和個人業績的酌處權，以及在不依賴於根據既定公式進行機械計算的情況下授予或不授予年度獎勵薪酬，在負責任地履行其職責時是適當的。薪酬委員會提出建議，我們的董事會就授予首席執行官的年度激勵做出最終決定。所賺取的年度獎勵的支付，如果有的話，通常在業績年度的次年支付。

2023年年度激勵機會和業績

我們高管的年度激勵機會的目標金額一般是在財政年度開始時或在高管的僱傭協議中確定的，通常基於高管基本工資的一個百分比，該百分比旨在與提供給處境相似的高管的薪酬具有競爭力，前提是存在此類可比職位。我們每個近地天體的2023年目標年度獎勵機會如下表所示。與2022年的水平相比，這些百分比沒有變化。

公司目標實現的最高目標支出為150%，個人績效的最高目標支出為150%。2023年，威爾遜博士的公司目標權重為100%，其他近地天體的公司目標權重為75%，其餘25%與個人表現掛鈎。

公司績效

我們2023年的基本企業目標和延伸目標基於以下核心領域：

下表反映了董事會根據薪酬委員會的建議批准的2023年每個核心企業目標類別及其相對權重：

董事會確定實現了95%的基本公司目標。根據公司目標的條款，公司必須達到基本目標總額的至少80%的“門檻”，才能獲得因實現延伸目標而獲得的激勵性薪酬。董事會認定，公司通過實現公司在NPM1突變AML患者中進行的齊夫托米尼註冊單一療法研究的目標擴展目標，獲得了與齊托米尼單一療法註冊有關的20%的擴展目標，並通過2023年6月的1億美元公開募股，獲得了與公司戰略有關的擴展目標的20%。董事會根據薪酬委員會的建議，批准了135%的總體獎金業績。

個人表現

2024年初，我們的董事會對戴爾博士、福特女士和貝爾女士進行了評估，以確定他們各自的績效因素支出。董事會批准戴爾博士的個人績效因素支出為125%；福特女士的個人績效因素支出為100%；貝爾女士的個人績效因素支出為100%，這三種情況都是基於董事會對各自個人績效目標的成就的確定。

賺取的金額

下表反映了向我們的近地天體支付的2023年業績獎勵的目標和實際年度獎勵。威爾遜博士的年度獎勵僅反映了我們135%的公司目標實現；其他近地天體的每一個都反映了我們135%的公司目標實現，戴爾博士125%的個人業績成就，以及MSS的100%。福特和拜爾，佔年度實際激勵總額的25%。

長期激勵計劃

我們的長期股權激勵獎勵旨在使我們的近地天體和其他員工、非員工董事和顧問的利益與我們股東的利益保持一致。由於歸屬通常在授予之日後的幾年內繼續服務，我們的股權激勵也是近地天體和其他服務提供商的保留手段。我們一般在開始僱用我們的近地天體時提供基於股權的初始獎勵，作為開始僱用的誘因。我們在每年年底或之後不久頒發年度股權激勵獎。獎勵將在多年內授予，以提供長期激勵，以提供持續的股東價值，並促進保留。

我們歷來主要以股票期權的形式向我們的近地天體提供股權補償。薪酬委員會認為，股票期權本質上是基於業績的薪酬，在高管薪酬和股東回報之間有直接聯繫，因為高管實現的價值(如果有的話)取決於行權期間和行權前整個剩餘期限內股票價格的升值，並與其直接成比例。此外，如果我們的股票價格在授予獎勵後沒有增加，股票期權將不會為持有者提供價值。

2022年，我們的薪酬委員會決定將RSU引入我們的長期激勵組合中，並授予我們的近地天體由股票期權和RSU組成的獎勵組合。我們相信，RSU是一種強大的留存工具，特別是在股價波動期間，可以讓我們減少股票使用量，更有效地管理我們的可用股本池。

2022年9月，我們的董事會批准了授予我們所有近地天體的PSU，作為我們高管薪酬方案的一部分，但仍需得到股東於2023年5月的批准。PSU是在股東批准後於2023年5月授予的。我們相信，PSU與公司的長期業績建立了強有力的聯繫，並將我們近地天體的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起，因為贈款的價值與業績目標的實現直接相關。

因此，在2023年，我們使用股票期權、RSU和PSU(統稱為股權獎勵)為我們的近地天體提供長期激勵。薪酬委員會選擇了2023年年度股權贈款的獎勵組合(基於目標授予日期價值)，其中包括大約75%的RSU和25%的股票期權。

2023年股權獎

2023年2月，薪酬委員會(以及我們的董事會)批准了我們近地天體的年度股票期權和RSU，這些期權和RSU在四年內授予。在決定2023年向我們的近地天體授予股票期權和RSU時，我們的薪酬委員會審查了市場數據，並考慮了混合價值和公司百分比的方法。與我們的薪酬理念一致，薪酬委員會將更大比例的直接薪酬集中在長期股權獎勵的形式上，包括僅在實現以下具體、客觀標準時才授予的基於業績的獎勵，薪酬委員會相信，如果實現這些標準，將推動相對於我們同行的長期差異化價值，並使長期股東價值最大化。我們相信，我們對股權薪酬的重視有助於留住我們的高管，並使他們的利益與我們股東的利益保持一致。2022年9月和2023年5月，我們的董事會和股東分別批准了對我們每個近地天體的PSU贈款。

下表列出了2023年股權獎勵授予的每一項基礎股票數量。

2023年授予的股票期權在四年內按月授予，但須受NEO繼續為我們服務的限制。根據近地天體繼續為我們提供服務的情況，RSU在四年內按年等額分期付款。如果公司實現了PSU贈款中定義的某些具有挑戰性和雄心勃勃的長期業績目標，並且一旦實現，將推動顯著的股東價值創造，PSU贈款有資格開始歸屬。每個此類PSU的歸屬如下：

每個PSU的歸屬以各自的近地天體自每個相應歸屬日期起繼續為我們提供服務為準。

其他政策和做法

反套期保值和質押政策

根據我們的內幕交易政策，禁止董事和高管以及員工從事賣空、看跌或看漲期權交易、套期保值交易、保證金賬户、質押或其他與公司股票有關的內在投機交易。此外，員工、高管、董事、代理人或直系親屬不得在擁有內幕消息的情況下交易公司股票，高管、董事和某些其他員工只能在公司指定的窗口期內交易公司股票，例如在兩個完整交易日的收益數據發佈後。

截至本委託書發表之日，董事沒有任何普通股被任何高管質押。

在本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，“反對衝和質押政策”項下的披露不得以引用方式併入本公司根據證券法或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後進行的，也無論在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言如何。

股權獎勵的時間安排

授予我們高管的股權獎勵一般在可行的情況下在我們預先安排的薪酬委員會會議上確定和批准，年度獎勵的授予日期通常在年初。但是，薪酬委員會可以在下次預定的會議之前，就新僱用、晉升和薪酬委員會認為適當的其他情況批准給予股權獎勵。補償委員會在2023年2月為每個近地天體舉行的定期會議上核準了2023年的年度股權贈款。董事會於2022年9月和股東分別於2022年9月和2023年5月批准了向每個近地天體提供的PSU贈款。所有股票期權的行權價均不低於授予日我們普通股的收盤價。我們的政策是，不會故意加快或推遲重大信息的公開發布，以考慮即將進行的股權授予，以使受贈人能夠從更有利的股東回報中受益。就會計而言，如果授予日有重大非公開信息，則根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(“ASC 718”)和工作人員會計公告99，將其納入授予日授予的公允價值。

福利計劃和額外津貼

我們的近地天體(戴爾博士除外)有資格參加我們的所有員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽和殘疾保險計劃，在每種情況下，都可以與我們的其他員工一樣的基礎上參加。我們為所有員工支付定期人壽保險和殘疾保險的保費，包括我們的近地天體(戴爾博士除外)，併為我們的高管提供額外的殘疾保險。我們沒有任何近地天體參與我們發起的合格或非合格固定收益、非限定繳費計劃或固定收益養老金計劃，或在這些計劃中沒有賬户餘額。

此外，我們還報銷我們的近地天體從居住地到我們辦公室的通勤費用，我們還為此類通勤費用報銷提供税收總和。戴爾博士目前在英國的家中工作，我們還同意，如果他在波士頓辦事處工作是可行的、必要的和可取的，我們還將在波士頓為他提供帶傢俱的生活空間。我們不向我們的近地天體提供任何其他福利或個人福利。

我們在美國的所有全職員工，包括我們的近地天體，都有資格參加我們的401(K)計劃，這是根據守則第401(A)節建立的退休儲蓄固定繳款計劃。根據我們的401(K)計劃，員工可以選擇在税前基礎上推遲他們符合條件的薪酬，最高可達法定的年度限額，並將這一減少的金額計入我們的401(K)計劃。401(K)計劃還允許我們進行可自由支配的繳費和匹配繳費，但須受既定的限額和歸屬時間表的限制。我們提供了2023年、2022年和2021年員工薪酬4.0%的避風港貢獻，不超過符合條件的限額。

由於戴爾博士在他在英國的住所工作，我們不代表他為我們的401(K)計劃繳費，相反，我們向戴爾博士在英國的退休賬户繳納的金額相當於我們對員工的其他可自由支配的繳費。

我們高管薪酬計劃的其他特點

高管聘用協議

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了僱傭協議，其中規定了他們的基本僱用條件，包括他們的補償細節以及某些遣散費和控制權的變更福利。我們的每個近地天體都是隨意使用的，可以隨時以任何理由終止。僱傭協議的條款在題為“簡要薪酬表和基於計劃的獎勵表的敍述性披露--與我們被任命的高管的協議”一節中有更詳細的描述。

遣散費和控制權利益的變更

無論我們的近地天體服務以何種方式終止，我們的近地天體都有權獲得以前在其服務期間賺取的金額，包括應計和未付工資以及未使用的假期工資。根據我們近地天體的僱傭協議，所有遣散費都是以行政人員提供針對我們的索賠釋放為條件的。如果我們在公司交易結束前59天或之後12個月無故終止高管的僱傭或高管有充分理由辭職，我們將支付：

我們近地天體的僱傭協議還規定，如果我們無故終止高管的僱用，或高管在公司交易完成前59天內、交易結束當日或交易結束後12個月內有充分理由辭職，我們將支付：

就我們指定的執行幹事僱傭協議而言：

我們相信，這些遣散費福利是我們高管薪酬和留任計劃的重要組成部分，特別是在提供此類福利的公司交易中，此類福利的提供消除了或至少減少了我們的高管不願勤奮地考慮和追求可能符合我們股東最佳利益的潛在交易。我們還相信，我們與近地天體的遣散費安排與競爭激烈的高管人才市場提供的薪酬安排是一致的，觸發付款的事件是遣散費福利的適當障礙。我們進一步相信，這種遣散費安排的好處，包括通常要求解除對我們的索賠作為獲得遣散費福利的條件，符合公司的最佳利益。

此外，根據2014年計劃，我們現有的每個近地天體持有未完成的股權獎勵，並根據我們的獎勵協議形式授予。與我們的近地天體的僱傭協議規定，在與控制權變更交易相關的非自願終止(無故終止和有充分理由的辭職)時，加速授予其股權獎勵。薪酬委員會和我們的董事會認為，基於薪酬委員會成員的集體知識和經驗(而不參考特定的同行組數據)，這些加速歸屬條款在我們行業處於類似發展階段的公司中相對常見，並使我們能夠吸引和留住高素質的高管。此外，我們相信，這些加速歸屬條款將允許我們的近地天體專注於完成一項可能符合我們股東最佳利益的交易，即使該交易可能導致他們終止僱傭，如果沒有這種加速歸屬，他們的未歸屬股權獎勵將被沒收。

其他補償政策

追回

我們維持於2023年4月4日通過的激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)，根據該政策，如果發生欺詐或故意不當行為，公司可向公司高管追回某些薪酬。追回政策規定，本公司可向高管追回任何現金或股權激勵性薪酬(包括任何期權、PSU或RSU的獎勵)，即由於達到財務報告措施，高管在前三年內因欺詐或故意不當行為導致財務業績重大重述的情況下授予、賺取、支付或歸屬的薪酬。董事會或其適當的委員會有權根據具體事實和情況決定是否尋求賠償以及在何種程度上尋求賠償。2023年10月，為了遵守美國證券交易委員會交易法第10D-1條下的規則和納斯達克上市標準，薪酬委員會通過了公司激勵性薪酬返還政策，該政策獨立於追回政策之外，並作為對該政策的補充。如果發生會計重述，根據激勵薪酬補償政策，薪酬委員會作為負責管理該政策的董事會委員會，有權追回在2023年10月2日或之後支付給本公司高管的某些基於激勵的薪酬，前提是該等基於激勵的薪酬是根據重述之前我們最近完成的三個會計年度中的任何一個的財務業績錯誤支付的。

此外，作為一家上市公司，如果我們因不當行為而嚴重違反聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求重述我們的財務業績，首席執行官和首席財務官可能在法律上被要求償還我們公司根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條的規定獲得的任何獎金或其他基於激勵或基於股權的補償。

內幕交易政策與窗口期政策

我們的內幕交易政策禁止我們的員工，包括我們的高管、非僱員董事和顧問在任何時候對我們的證券進行賣空、看跌期權交易、套期保值交易或其他固有的投機性交易。此外，任何管理人員、董事、其他員工或顧問均不得在任何時間為我們的任何證券提供保證金，包括但不限於以此類證券為抵押借款。我們的窗口期政策規定，公司員工，包括我們的高管和非僱員董事，必須在公開發布季度和年度財務業績後，將他們對公司股票的交易限制在規定的時間段內，在從事公司股票交易之前通知一名或多名指定的預結算個人，並遵守旨在將表見或實際內幕交易風險降至最低的其他限制。

與風險管理相關的薪酬政策和做法

在薪酬委員會薪酬顧問的協助下，薪酬委員會已確定我們對員工的薪酬政策和做法不太可能對我們的公司產生重大不利影響。

會計和税務方面的考慮

根據美國會計準則第718條，本公司須就每項股權補償獎勵在獎勵歸屬期間的開支作出估計及記錄。我們根據ASC 718持續記錄基於股份的薪酬支出。我們薪酬計劃的會計影響是薪酬委員會在確定我們高管薪酬計劃的結構和規模時考慮的眾多因素之一。

根據守則第162(M)條(“第162(M)條”)，支付給任何公眾持股公司的“受保障僱員”的補償，如在任何受保僱員的每課税年度超過100萬元，一般不得扣減，除非該補償符合根據2017年11月2日生效的具約束力的書面合約支付的某些補償的某些祖輩例外情況(包括“基於表現的補償”例外情況)，而該等補償在該日期或之後並未作出重大修改。

儘管薪酬委員會將繼續考慮税務影響作為確定高管薪酬的一個因素，但薪酬委員會在作出決定時也會考慮其他因素，並保留靈活性，以符合公司高管薪酬計劃的目標和公司及其股東的最佳利益的方式為公司的近地天體提供薪酬，其中可能包括提供因第162(M)條規定的扣除限額而無法由公司扣除的薪酬。薪酬委員會亦保留靈活性，以修改最初擬豁免於第162(M)條規定的扣減限額的薪酬，但前提是該委員會認為該等修改符合本公司的業務需要。

董事會薪酬委員會報告

本報告中的材料不是“徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為向美國證券交易委員會“備案”，並且不被視為通過引用納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件，但公司的年度報告表格10除外‑K截至2023年12月31日的財政年度，在此情況下，無論是在本申請日期之前或之後提交，也無論在任何此類備案文件中使用任何一般公司語言，都應被視為已提交。

薪酬委員會已審閲及與管理層討論本委任聲明所載之薪酬討論及分析。根據此類審查和討論，薪酬委員會已向董事會建議將薪酬討論和分析納入本委託聲明中，並通過引用納入我們截至2023年12月31日財年的10-K表格年度報告中。

財政薪酬彙總表 2023, 2022 和 2021

基於計劃的獎勵的授予

下表列出了在截至2023年12月31日的財政年度內，我們的每一位被任命的執行幹事關於基於計劃的獎勵的授予的信息。此信息補充了上面的薪酬彙總表中列出的有關獎勵的信息。

薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露

與被任命的行政人員簽訂的協議

我們已與我們指定的行政人員簽訂僱傭協議，其中規定向我們指定的行政人員支付某些基本工資、目標獎金和遣散費如下：

威爾遜博士

自2016年1月起，我們與威爾遜博士簽訂了修訂並重述的高管聘用協議，該協議取代並取代了他之前的高管聘用協議，該協議後來在2021年2月進行了修訂。根據其修訂和重述的高管聘用協議，威爾遜博士有權獲得年度基本工資，最近一次增加到2024財年的671,736美元，他有資格獲得年度績效獎金，其目標金額為2024年年度基本工資的60%，自2024年1月1日起增加55%。威爾遜博士還有資格獲得上文標題為“高管薪酬-我們高管薪酬計劃的其他特徵-控制權福利的離職和變更”以及下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”部分描述的遣散費福利。我們報銷威爾遜博士與我們聖地亞哥辦事處的通勤相關的通勤費用，包括與通勤費用報銷付款的税收有關的税款總額。威爾遜博士的僱用是隨意的，威爾遜博士或我們可以在任何時候終止僱用威爾遜博士，無論是否有原因，無需通知。

戴爾博士

我們與戴爾博士簽訂了一項高管聘用協議，該協議於2020年8月戴爾博士開始受僱時生效，後來於2021年2月進行了修訂。根據修訂後的高管聘用協議，戴爾博士有權獲得年度基本工資，最近一次是在2024財年增加到449,996英鎊，他有資格獲得基於年度基本工資40%的目標金額的年度績效獎金。根據經修訂的高管聘用協議，戴爾博士還在開始受僱於本公司時獲得150,000美元的一次性簽約獎金。此外，2021年，他獲得了55,781英鎊的一次性可自由支配現場獎金，其中包括税收總額，以表彰他對臨牀戰略的重大貢獻和持續領導。戴爾博士還有資格獲得上文標題為“高管薪酬-我們高管薪酬計劃的其他特徵-控制權福利的離職和變更”以及下文“終止或控制權變更後的潛在付款”部分所述的遣散費福利。戴爾博士的僱用是隨意的，戴爾博士或我們可以在任何時候終止僱用戴爾博士，無論是否有原因，無需通知。

福特女士

我們與福特女士簽訂了一項高管聘用協議，該協議於2019年8月她開始受僱時生效。根據她的高管聘用協議，福特有權獲得年度基本工資，最近一次上調至2024財年的519,168美元，她有資格獲得年度績效獎金，目標金額為年度基本工資的40%。福特女士還有資格獲得上文標題為“高管薪酬-我們高管薪酬計劃的其他特點-控制權福利的離職和變更”以及下文“終止或控制權變更後的潛在付款”部分所述的遣散費福利。此外，由於福特女士往返於我們波士頓辦事處，我們向她報銷通勤費用，包括與通勤費用報銷款項相關的税收總額。福特女士的僱傭是隨意的，福特女士或我們可以隨時終止對福特女士的僱用，無論是否有理由和不經通知。

貝爾女士

我們與貝爾女士簽訂了一項高管聘用協議，該協議於2021年10月她開始受僱時生效。根據她的高管聘用協議，貝爾有權獲得年度基本工資，最近一次上調至2024財年的468,520美元，她有資格獲得年度績效獎金，目標金額為年度基本工資的40%。拜爾女士在開始受僱於該公司時獲得了125,000美元的一次性簽到獎金。Bair女士還有資格獲得上文標題為“高管薪酬-我們高管薪酬計劃的其他特徵-控制權福利的離職和變更”以及下文“終止或控制權變更後的潛在付款”部分所述的遣散費福利。此外，由於貝爾女士往返波士頓辦事處，我們向她報銷通勤費用，包括與通勤費用報銷付款相關的税收總額。拜爾女士的僱用是自願的，可以由貝爾女士或我們隨時終止，不論是否有理由和不經通知。

股權獎

根據我們的2014年計劃，我們已經向我們任命的高管授予了股權獎勵。有關此類股權獎勵的更多信息，包括授予時間表，請參閲上文“基於計劃的獎勵”表格和相關腳註，“財政年度末傑出股權獎勵”表格和下面的相關腳註，以及上文CD&A中的“長期激勵計劃”。

期權重新定價或修改

在2023年期間，我們沒有對我們提名的任何高管期權獎勵進行任何重新定價或其他修改或取消。

工資和年度獎勵獎金與總薪酬的比較

薪金和年度獎勵獎金佔2023年總薪酬的比例(見上文“薪酬簡表”)如下所列，每個被任命的執行幹事。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。