附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年9月8日，由開曼羣島豁免公司 （“公司”）Arqit Quantum Inc. 與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任者和 受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件以及《證券法》（定義見下文）下的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，並且每位買方希望單獨而不是共同地從公司購買公司的 證券，如本協議中有更全面的描述。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義符合本第 1.1 節中規定的含義 ：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要電子資金轉賬即可紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常在當天開放 供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期 是指適用方 簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司 發行或交付（視情況而定）證券的義務在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於 第二個 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通 認股權證” 是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時向買方交付的普通股購買權證，普通認股權證可立即行使，行使期等於五 年，形式見本文所附附錄A-1。

“公司 開曼法律顧問” 是指 Maples and Calder（開曼）律師事務所。

“公司 美國法律顧問” 是指 White & Case LLP。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00（紐約市 時間）之後簽署，則在任何交易日午夜（紐約市時間）之前，即交易日上午 9:01（紐約市時間）之前簽署，除非配售代理另有指示，否則配售代理另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署 ，不遲於本協議發佈之日上午 9:01（紐約 紐約市時間），除非配售代理在更早的時間另有指示。

“EGS” 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員或為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數 成員根據 向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使後的證券 交換或轉換根據本協議發行的任何證券、配售代理與 相關的認股權證根據本協議進行的交易以及向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他證券 可行使或交換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股，前提是 自本協議簽訂之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使 價格、交易價格或轉換價格（與股份分割相關的除外）或合併）或 來擴展此類證券的期限，以及 (c) 根據本公司 大多數不感興趣的董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144），不具有要求或允許在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內提交任何與 相關的註冊聲明的註冊權，前提是任何此類證券只能向個人 （或個人的股權持有人）發行，本身或通過其子公司、運營公司或 業務中的資產所有者與公司業務具有協同效應，除資金投資 外，還應向公司提供其他收益，但不得包括公司主要為籌集資金 或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“國際財務報告準則” 應具有第3.1 (h) 節中賦予該術語的含義。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及 此後可能將此類證券重新分類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於 任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些證券 可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股 購買價格” 等於0.78美元，但會根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和股份分割、股票資本化、股票合併 和其他類似交易進行調整，前提是每份 預融資認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.0001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agent” 指 H.C. Wainwright & Co., LLC。

“預先注資 認股權證” 統指根據本協議第2.2（a）節在 收盤時交付給買方的預先注資普通股認股權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在行使 全部行使 時到期，形式見本文所附附錄A-2。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，向委員會提交 ，由公司在收盤時交付給每位買方。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-268786的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售 股票、認股權證和認股權證股份，包括所有第 462 (b) 條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則462（b）註冊 聲明” 是指公司編制的註冊額外公共證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文發佈之日或之前向委員會提交的，根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462（b）條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應將 視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指在本協議簽名頁上買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊， 為根據本協議購買的股票和認股權證支付的總金額， 以美元和即時可用資金（減去，如果適用，買方對 預融資認股權證的總行使價，該金額應為在行使此類預先注資的認股權證以現金形式行使時支付）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、認股權證、其所有附錄和附表及本協議以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議 。

“轉讓 代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司、公司現任過户代理人和公司的任何繼任 過户代理人。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股份” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，本協議雙方基本上同時執行和交付 ，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買 總額不超過______美元的股份和認股權證；但是，前提是在買方確定的範圍內， } 自行決定該購買者（連同此類買方的關聯公司，以及與該購買者共同行事的任何人 或任何此類買方的關聯公司）將實益擁有超過實益所有權限額的股份， 或以其他方式選擇，以代替購買股票，該買方可以選擇購買預先注資的認股權證來代替 股份，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。“受益 所有權限制” 應為截止日證券發行生效後立即已發行普通股 數量的4.99％（或在收盤時買方選擇的9.99％）。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲 金額應與公司或其指定人進行 “交貨與付款” （“DVP”）結算。公司應根據第2.2（a）條向每位買方 發行或交付（視情況而定）其各自的股份和認股權證，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付的 項。在滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，應在 EGS 辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算，包括通過電子傳輸結算文件遠程進行 。除非配售代理另有指示，否則 股票的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應發行以買方名義和 地址註冊並由過户代理人直接向該賬户發放的股票 [配售代理/過户代理]由每個 購買者識別[；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式向相應的買方發行此類股票， 並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司付款）]。儘管此處 有任何相反的規定，如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候， 直至收盤前（“預結算期”），該買方在收盤時（統稱為 “預結算期”）向任何人出售根據本協議向該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”） 股票”），根據本協議（該買方或公司無需採取任何其他必要行動）， 被視為無條件地有義務在收盤時向該買方購買此類預結算股票；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股份的購買價格 之前，不得要求公司 向該買方發行任何預結算股票；並進一步前提是公司特此承認並同意，上述內容 不構成該買方就以下事項作出的陳述或承諾：無論該買方是否在結算前期內 出售任何普通貨物向任何人出售股份以及該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管如此，對於截止日期中午 12:00（紐約時間）當天或之前交付的任何 行使通知（定義見預先注資的認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間交付），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付認股權證，但須遵守這些 通知）的截止日期和截止日期應為認股權證的發行日期（如預融資認股權證中定義的 ），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在 或截止日期之前（除非下文另有説明），公司應向每位買家交付或安排向每位買方交付以下內容：

(i) 本公司正式簽署的本 協議；

(ii) 美國公司法律顧問和開曼公司法律顧問的法律 意見，每項意見的形式和實質內容都令配售代理人相當滿意；

(iii) 在 遵守第 2.1 節的前提下，公司應以公司信頭 向每位買方提供公司的電匯指示，由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向轉讓代理人提供不可撤銷的指示副本，指示轉讓代理通過以下方式快速交付 [存託信託公司在託管系統（“DWAC”）存款或提款][直接註冊系統 （“DRS”）]等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去 行使該買方預先注資認股權證時可發行的普通股數量，如果適用）的股份，以該買方的名義 註冊；

(v) 以該買方名義註冊的 普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該類 買方股份和預融資認股權證總額的100％，行使價等於0.78美元，但須進行調整；

(vi) 對於 根據第 2.1 節購買預融資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，用於購買 最多可購買 的普通股，等於該購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.0001美元，行使價等於0.0001美元，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 購買者的訂閲金額，該金額應用於與公司 或其指定人進行 “交貨對付” 結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文所含買方陳述和擔保截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面）的 準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 它們在所有重要方面（或在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，在所有 中均準確無誤）尊重）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面 ）以及本文所包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至 的具體日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者，在 所限定的範圍內，陳述或擔保 由實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iii) 公司交付的 本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 不會對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對由這類 服務報告交易的證券設定最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不得發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本協議 的一部分，並且在披露附表相應第 節所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有 每家子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權，並且每家子公司所有已發行和流通的 股本均已有效發行，已全額支付，不可評估，不具先發制人和類似權利 認購或購買證券。如果公司沒有子公司，則交易文件中 中提及子公司或其中任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的、有效存在 且根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律信譽良好的實體，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力，除非信譽良好 或沒有這種權力或權限的個人或總體上不會有實質內容不利影響（定義見下文）。 公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、 備忘錄和公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司及其子公司 均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，其開展的業務或擁有的財產的 性質必須具備此類資格，除非不具備如此資格 或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對 產生重大不利影響} 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響經營業績、 資產、業務、公司及其子公司的前景或狀況（財務或其他方面），或（iii） 對公司及時履行任何 交易文件規定的義務的能力產生重大不利影響（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，“重大不利影響”），且尚未提起任何訴訟 在任何此類司法管轄區撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。 由公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中的其他 採取與所需批准有關的 進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易文件（或 在交付時已經）正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成 公司根據其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他法律的限制 一般適用 影響債權人權利的普遍執行，(ii)受與特定履約可用性相關的法律的限制， 禁令救濟或其他公平補救措施以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程 條款、備忘錄和公司章程、章程或其他組織或章程的任何條款相沖突或違反文檔，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或與 有關的事件通知或時效或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修正、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明公司 或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解，或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 受 必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦和州 證券法律法規）相沖突或導致違反公司或子公司的任何財產或資產子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如無法或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，(ii) 提交本協議第 4.4 節 所要求的文件除外，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 向 每個適用的交易市場申請上市按照所要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份， 和 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）必須提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件和公司章程備忘錄和章程發行和付款後，在公司的成員登記冊 中註冊後，將按全額付款和不可評估的方式按時有效發行，不含公司規定的所有留置權。認股權證 股票在根據認股權證條款以及公司組織備忘錄和章程發行，並在 在公司成員登記冊中註冊後，將按全額付款和不可評估的方式有效發行，不含公司規定的所有留置權 。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量 。公司已根據2022年12月30日生效的《證券法》（“生效日期”）的要求編制和提交了註冊聲明，包括 招股説明書以及本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明 根據《證券法》生效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效、暫停 或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知， 受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求， 應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在《註冊聲明》及其任何修正案 生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案 在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略説明其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實 不具有誤導性；以及當時的招股説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充 已在截止日期發佈，在所有重大方面均符合並將符合《證券 法》的要求，過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會根據發表聲明的情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性的。在 提交註冊聲明時，公司有資格使用F-3表格。根據F-3表格I.B.1的一般指示，公司有資格使用《證券 法》下的F-3表格。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1（g）所述，該附表3.1（g）還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益和記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司 沒有發行過任何股票，除了（i）根據本協議發行的 的任何股票，（ii）根據2022年12月30日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中所述根據公司的市場發行計劃發行的任何股票，（iii）與公司 註冊直接發行相關的股票除外在 2023 年 2 月 21 日向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中，(iv) 根據 行使員工股票期權根據公司的未償還股票期權獎勵，（v）根據公司的股權激勵計劃向員工發行普通股 股，以及（vi）根據轉換和/或行使 截至最近根據《交易法》提交定期報告之日已發行的普通股等價物 。除附表3.1 (g) 中規定的 外，任何人均無任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的 權參與交易文件所設想的交易。除非因購買和出售 證券以及附表3.1 (g) 所述，否則沒有任何未償還期權、認股權證、股票認購權、認股權證或任何性質的承諾，也沒有與證券、權利或義務可轉換為或可行使或可兑換 ，或給予任何人認購或收購任何普通股或任何股本的權利子公司或任何子公司已經或可能成為的子公司或合同、 承諾、諒解或安排必須發行任何子公司的額外普通股 股或普通股等價物或股本。證券的發行和出售不會使 公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。除附表3.1 (g) 中 的規定外，公司或任何子公司沒有任何未償還的證券或工具，其中規定 在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1 (g) 另有規定外，公司或 任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有合同、承諾、諒解或安排 規定公司或任何子公司贖回公司或該子公司的證券。公司 沒有任何未償還的股票增值權或 “幻股” 獎勵或協議或任何類似的獎勵或協議。 公司的所有已發行股票均經過正式授權，以全額支付且不可評估的方式有效發行， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股票均未違反任何優先購買權 或類似的認購或購買證券的權利。股票的發行和出售無需任何股東、董事會 或其他方面的進一步批准或授權。除附表3.1 (g) 中另有規定外，公司作為一方 方沒有與公司股本有關的股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有協議。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司 提交此類材料的較短期限），公司在所有重大方面都遵守了根據《證券法》和《交易法》（包括 其第 13 (a) 條或15 (d) 條要求公司提交的所有報告、附表、 表格、報表和其他文件的要求）的要求（前述內容材料，包括其中的證物和其中以引用方式納入 的文件，以及招股説明書和《招股説明書補充文件》，在本文中統稱為 “SEC 報告”），或已及時收到該提交期限的有效延期，並在 到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面均遵守了《證券法》和《交易法》的要求（如適用），美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於 重大事實的不真實陳述，也沒有漏述其中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實， 是根據這些報告是在什麼情況下作出的，沒有誤導性。 美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求和委員會 在提交時生效的相關細則和條例，或者財務報表已在隨後的 申報中進行了修改或更正。此類財務報表是根據 頒佈的《國際財務報告準則》編制的，國際會計準則理事會（“IFRS”）在所涉期間始終適用，但此類財務報表或其附註中可能另有説明的 除外，未經審計的財務報表不得 包含國際財務報告準則要求的所有腳註，也不得在所有重大方面公允地反映公司及其合併財務狀況 截至和之後的子公司其日期以及當時終了期間的經營業績和現金流量，以 未經審計的報表為準，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大 變更；未披露的事件、負債或發展。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可以合理預期導致 產生重大不利影響，(ii) 除了 (A) 貿易 應付賬款和應計費用以外的任何負債（或有或其他負債），符合以往慣例，以及 (B) 根據國際財務報告準則， 不要求在公司的財務報表中反映或披露負債向委員會提交的文件，(iii) 公司沒有改變其會計方法，(iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或分配現金 或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回任何股票的協議；(v) 除非根據現有公司股權激勵，否則{ br} 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司發行任何股權證券 計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所設想的發行 證券外，根據適用的證券 法律，本公司或其子公司或其各自的業務、潛在客户、 財產、運營、資產或財務狀況沒有發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展，也沒有合理預期會發生或存在本陳述時公司根據適用的證券 法律要求披露的事件、責任、事實、情況、事件或發展，或被視為在至少 1 個交易日未公開披露的產品在 作出此陳述的日期之前。

(j) 訴訟。 除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）之前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國） （統稱為 “本公司”）之前，沒有針對或影響公司、任何子公司或其任何相應財產的訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 “行動”）。附表3.1 (j)、(i) 中規定的任何行動均不會對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或 質疑，或者 (ii) 如果有 不利的決定，則可能產生或合理預期會導致重大不利影響。除附表 3.1 (j) 中另有規定外，公司或任何子公司或其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是涉及 違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法的索賠或違反信託義務的索賠的任何訴訟的對象。除附表3.1 (j) 中 的規定外，據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查 。委員會尚未發佈任何 停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據 交易法或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。不存在與公司任何員工有關的勞資糾紛，或者據公司所知，沒有迫在眉睫的勞資糾紛， 這可以合理地預期會造成重大不利影響。公司或其子公司的員工 均不是與該員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，並且公司 及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係 良好。據公司所知，公司或任何子公司的執行官沒有或現在預計 不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議 或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的持續 僱用並不使公司或其任何子公司受到與上述任何 事項有關的任何責任。公司及其子公司遵守與僱用和僱傭慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和 法規，除非不能合理地預計 違規行為會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大不利影響。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（且未發生任何未獲豁免的事件 ，如果通知或兩者兼而有之，將導致公司或任何子公司違約），公司或 任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款或信貸協議 或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否違約 或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府 機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、 產品質量和安全、就業和勞動有關的所有外國、聯邦、州和地方法律事項，除非在每種情況下都無法或合理預期會導致 出現重大不利影響效果。

(m) 環境 法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方 和外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律”) 進入環境， 或與製造、加工、分銷、使用有關的其他方面、危險 材料的處理、儲存、處置、運輸或處理，以及根據該材料簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已收到適用要求的所有許可證、許可證或其他批准開展各自業務的環境法；以及 (iii) 遵守任何此類許可證的所有條款和條件，許可或批准，其中 第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中的每項條款，可以合理地預期不遵守將單獨或總體上產生 重大不利影響。

(n) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應的聯邦、 州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，但不具備此類許可證的合理預期會導致重大不利影響（“重大 許可證”）除外，而且公司和任何子公司均未收到任何與撤銷或修改有關的訴訟通知任何材料許可證的 。

(o) 資產的所有權 。公司和子公司對其擁有的所有對公司和子公司的業務具有重要意義的個人財產擁有良好且可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 不對此類財產的價值產生實質性影響且不會對公司 和子公司對此類財產的使用和提議的使用造成實質性幹擾的留置權以及 (ii) 用於繳納聯邦、州或其他税款的留置權，已按照 的規定為此預留了適當的儲備金國際財務報告準則，並且，其付款既不拖欠也不受罰款。公司和子公司 不擁有任何不動產。公司及其子公司租賃持有的任何不動產和設施均根據公司和子公司遵守的 有效、持續和可執行的租約持有，除非此類違規行為不會產生或合理預計會產生重大不利影響。

(p) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、 服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自業務相關的必要或要求的類似權利 ，如美國證券交易委員會報告所述，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內， 公司或任何子公司均未收到任何關於知識產權已到期、 終止或放棄，或預計將到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他方式）， ，除非此類到期、終止或放棄不會產生或合理預計會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何子公司均未收到 書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯 任何人的權利，除非不可能產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知， 所有此類知識產權均可執行，並且不存在其他人侵犯任何知識產權 財產的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和 價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能合理地預計 會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和子公司由保險公司承保，其承保的損失和風險應承擔已確認的財務責任，並以 金額為審慎和慣常的金額，適用於公司及其子公司 所從事業務中與公司規模相似的公司，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司和任何子公司都沒有任何 理由相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似的 保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易 。公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（ 除員工、高級管理人員和董事的服務外），包括規定向或由其提供 服務、提供不動產或個人財產租賃的任何合同、協議或其他安排，據公司或任何子公司所知， 的員工目前都不是與公司或任何子公司進行的任何交易（ 除外）的當事方從、規定向其借錢或向其借錢 ，或者以其他方式要求向任何高級管理人員、董事或此類員工支付的款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、 成員或合夥人的任何 實體支付的款項，每種付款均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費， (ii)) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括根據公司任何股權激勵計劃發放的股權激勵 。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司及其子公司嚴格遵守自本文發佈之日起生效的經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的任何 和所有適用規則和條例，這些要求自本文件發佈之日起生效，自截止日期 起生效。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持內部會計制度 控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般 或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許編制符合 的財務報表並維持資產問責制，（iii）只有根據管理層的一般規定 才允許訪問資產 或特定授權，以及 (iv) 記錄的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制措施 和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了 此類披露控制和程序，以確保在委員會規定的時間內記錄、處理、彙總和報告公司在其提交的報告或 根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 br} 規則和表格。截至最近根據《交易所法》提交的定期報告所涉期限（該日期，“評估日期”）結束時，公司的認證人員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序 的有效性。該公司在最近根據 交易法提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估之日的 評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告 （該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由認為 會對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些 費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付 的經紀或發現者費用或佣金。購買者對任何費用或由他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠， 對交易文件所設想的交易可能應繳的費用不承擔任何義務。

(u) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司在收到證券付款後立即不是 “投資公司” 。公司開展業務的方式不應成為 須根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的 “投資公司”。

(v) 註冊 權利。除附表3.1（v）中規定的情況外，任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊 。

(w) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 普通股在《交易法》下的註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到任何 普通股上市或已上市或報價的交易市場的通知，大意是公司在所有重大方面均未遵守該交易市場的上市或維護 要求。該公司現在並且沒有理由相信在可預見的 將來不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行 電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。除非美國證券交易委員會報告另有規定，否則公司和董事會已採取所有必要行動（ （如果有），以使公司備忘錄和公司章程或其註冊州法律 作為或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據 權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用買方和公司履行 義務或行使義務的結果他們在交易文件下的權利，包括但不限於公司 發行證券和買方對證券的所有權所產生的權利。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。 公司瞭解並確認，買方將依靠上述陳述進行公司的證券 交易。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就 本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有 集成產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和保證準確無誤， 公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或間接提出任何要約 或出售任何證券或徵求任何證券的要約，在可能導致本次證券發行 與公司先前的發行相結合的情況下，出於任何適用的股東批准條款的目的公司的任何證券所在的任何交易市場 被列名或指定。

(aa) 償付能力。 根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司 收到的本協議下出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知的 或有負債）到期時需要償付的 金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按現在進行和提議的方式開展 的業務應包括其資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求 、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 在 考慮到現金的所有預期用途之後，公司當前的 現金流以及公司如果清算所有資產將獲得的收益，將足以支付現金的所有預期用途當需要支付 此類金額時，其負債。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到 應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或 情況使其相信將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法 申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和 無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議 而言，“債務” 指 (x) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有的 債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表中（或附註），但通過背書進行存款或託收的可轉讓票據或類似 交易的擔保除外正常經營過程；以及 (z) 根據國際財務報告準則必須資本化的租賃 項下到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。 除個別或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外， 公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有重要的美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有重要的 外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納所有税款和其他政府攤款以及此類退貨中顯示或確定應付的金額巨大、金額巨大的費用， 報告和申報單和 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的期間的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大的 金額的未繳税款，公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠都沒有 的依據，個人或總體上不會產生重大不利影響的索賠除外。

(cc) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(dd) 會計師。 該公司的會計師事務所載於美國證券交易委員會報告。據公司所知和相信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年9月30日的財政年度報告中包含的 財務報表發表意見。

(ee) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，每位購買者在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的身份行事 。 公司進一步承認，沒有買方擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 處理交易文件及其所設想的交易，以及任何買方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶建議。公司進一步向每位買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節的 除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意 也沒有同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭證券 或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何指定的 期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的空頭 銷售或 “衍生品” 交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，並且 (iv) 不得將每位購買者視為與任何正常距離有任何關聯或控制權 任何 “衍生” 交易中的交易對手。公司進一步瞭解並承認，(y) 一個或多個 買方可以在證券發行期間的不同時間從事套期保值活動，包括在證券可發行的認股權證價值確定期間，不限 ，以及 (z) 此類 對衝活動（如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在 進行套期保值活動之後。公司承認，上述此類套期保值活動不構成 對任何交易文件的違反。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬， 任何證券，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與證券配售有關的 的補償。

(hh) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何子公司的 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、 供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統 和數據”），均未出現任何安全漏洞或其他泄露或其他泄露事件，以及 (y) 公司和子公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或狀況 導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害，但在 至 (x) 或 (y) 方面不會產生重大不利影響的除外；(ii) 公司 和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例 ，與 IT 系統和數據的隱私 和安全以及與保護相關的內部政策和合同義務未經授權使用、訪問、挪用 或修改此類信息技術系統和數據，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和 子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息 以及所有信息技術系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和子公司 已經實施了與之一致的備份和災難恢復技術行業標準和慣例。

(ii) 股權 激勵計劃。公司根據公司股權激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股權激勵計劃的條款在 中授予的，以及（ii）行使價至少等於根據國際財務報告準則和適用法律將該股票期權視為授予之日普通股的公平 市場價值。根據公司股權激勵計劃授予的任何股票 期權的日期均未追溯到過去。在公司或其子公司或其 財務業績或前景的重大信息的發佈或其他公開公告之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有故意授予股票期權 的政策或做法， 也沒有這樣的公司政策或慣例。

(jj) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(kk) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(ll)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(mm) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。每位買方，無論是為了自己，也不代表其他買方，特此向公司陳述和保證 截至截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，或以其他方式 履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或此類買方採取類似行動（如適用）的正式授權。其作為 方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律的限制 一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體履行、 禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受 適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金的身份收購證券，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和保證 不限制該買方根據註冊聲明或其他遵守 適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，以及在 行使任何認股權證的每一天，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (7)、(a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (7)、 (a) (8)、(a) (a) (a) (8)、(a) (a) (a) (7)、{br《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類買家的經驗 。此類買方單獨或與其代表一起，在商業和財務事務方面具有豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估證券潛在投資的優點和風險， 並因此評估了此類投資的優點和風險。此類買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券 的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出 或作出任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已獲得與公司有關的 非公開信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或 信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自該買方最初 收到代表本公司或任何其他人的條款表（書面或口頭）之時起的期限內，該買方沒有（br} 任何代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空，也沒有 任何人直接或間接執行過本公司證券的任何購買或 銷售，包括賣空公司規定了下文所設想的交易的實質性條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 情況下，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於進行投資的投資組合經理 管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 當事方或該買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對 向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與 尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易相關的任何陳述或擔保，或排除任何訴訟。

(g) 獨立 投資決策。該買方已根據 交易文件獨立評估了其購買證券決定的利弊，並且該買方確認其在做出此類決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或 法律顧問的建議。該買方明白，本協議或本公司代表本公司向買方提供的與購買證券有關的任何其他材料中的任何內容均不構成法律、税務或投資建議。 該買方已自行決定諮詢其認為與購買證券相關的必要或適當法律、税務和投資顧問 。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述 不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的公司陳述 和保證，或任何其他交易文件或與本協議或完成本協議 相關的任何其他 文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證， 或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的行動。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股證 股。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行 或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份 應不帶任何説明進行發行。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何登記出售或轉售認股權證股份的註冊 聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明 當時尚未生效，然後應在註冊聲明再次生效並可用時立即通知此類持有人 br} 用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證的能力）。公司 應盡商業上合理的努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記認股權證的發行 或轉售，該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供 信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證到期之前， 公司應盡商業上合理的努力及時提交（或獲得延期，並在適用的 寬限期內提交）公司根據《交易法》在本協議發佈之日之後提交的所有報告。

4.3 整合。 根據任何交易市場的規章制度 ，除非在後續交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 條）。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質條款 ，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於6-K表的最新報告，包括作為其附件 的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司 向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人，包括 但不限於配售代理人，向任何買方 提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意 本公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、 員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或其任何 之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密義務或類似義務另一方面，關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。公司瞭解並確認， 每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位 買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商， 未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 對任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明本公司，不得無理地拒絕或延遲其同意，除非此類披露是法律要求 ，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。 儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中公開披露任何買方的姓名 ，但 (a) 聯邦證券法要求向委員會提交最終交易文件時以及 (b) 要求此類披露的範圍除外根據法律或交易市場法規，在這種情況下，公司應事先向買方提供 通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類買方進行合理合作。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制要求任何買方 是受任何控制的 “收購人”、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或此後通過的類似反收購計劃或安排，也不得將任何買方 視為觸發任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司與買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或者公司有理由認為 構成重大非公開信息，除非買方事先書面同意直至收到這些 信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位 買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司承擔任何保密責任 或代理人，包括但不限於配售代理人或對公司的責任、其任何子公司或其各自的任何 高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得在 此類材料、非公開信息的基礎上進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何 子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時，根據當前 表6-K報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易 時均應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司應將出售下述證券 的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於：(a) 用於償還公司 債務的任何部分（支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款除外），(b) 用於 贖回任何普通股或普通股等同物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義）《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “購買方”）的 缺乏此類所有權或任何其他所有權，但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有 損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和合理開支的影響，包括所有判決、和解中支付的 金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用買方可能因 (a) 任何違約行為而遭受損失或 蒙受損失 公司在本協議或其他交易文件中做出的陳述、擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不是該買方關聯公司的股東以任何 身份對買方或其中任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟， 就交易文件所設想的任何交易（除非該行動僅基於重大 違反此類買方根據該條款做出的陳述、擔保或承諾交易文件或此類買方可能與任何此類股東達成的任何協議或諒解 或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為 或該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。 如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該 買方應立即以書面形式通知公司，公司有權向自己選擇的 律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類 訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和 該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過 一位此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意的 買方達成的任何和解，本公司不對本協議項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲；或 (z) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反該買方所作陳述的任何 項本協議中的一方。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或 發生時，通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何購買方 對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 預留 普通股。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續在 隨時保留和持有 的足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議 發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡商業上合理的努力維持普通股在當前上市的交易市場的上市或報價 ，在收盤的同時，公司應申請 在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和 認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動 使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司 將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將 在所有方面遵守公司在交易 市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意維持普通股通過存託信託公司 或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司 或其他已建立的清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的 股票出售。

(a) 從 到截止日期後的60天內，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議 以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交任何註冊 聲明或其修正或補充，但招股説明書補充文件或在S-8表格上提交與任何員工有關的註冊聲明除外福利計劃。

(b) 從 本協議發佈之日起至截止日後的一 (1) 年，禁止公司簽訂或簽訂協議 以使公司或其任何子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或 個單位的組合）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、可交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格 獲得額外普通股的權利，這些價格基於普通股的交易價格或報價 ，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 的此類債務或股權證券，或 (B) 的轉換、行使或交換價格為可能會在首次發行此類債務或股權證券後的某個未來某個日期 或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 進行重置，或 (ii) 根據 任何協議，包括但不限於股票信貸額度或 “市場發行”，根據該協議，公司 進行交易} 可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議規定的股票是否實際有已簽發， 無論該協議隨後是否被取消。儘管有上述規定，在上文第 4.11 (a) 節的禁令期 到期後，公司仍可根據市場發行機制與配售代理商進行、修改和實施 銷售。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以排除任何此類 的發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但 本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易 均不屬於豁免發行。

4.12 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有當事方也獲得相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、處置 或證券投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據最初的新聞稿首次公開宣佈的期間，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會進行任何購買或銷售，包括賣空 出售公司任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的 交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露附表中包含的信息 （向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管有前述規定 ，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節所述的初始 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，它不會參與公司 的任何證券的交易，如第 4.4 節所述，(ii) no Purchase 應限制或禁止用户進行任何交易 自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買者有任何保密義務或有義務不向公司、其任何子公司、 或其各自的任何高管、董事、員工交易公司證券，關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理， 之後發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，對於 買方是一個多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他 部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合經理管理的資產部分 決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式列出了購買者 行使認股權證所需的全部程序。購買者 無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使 認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和 期限發行認股權證。

第五條 其他

5.1 終止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易 ，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響 ^第四) 本協議發佈之日後的交易日；但是，前提是此類終止 不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家 的費用和開支（如果有），以及該方在談判、 準備、執行、交付和履行本協議時產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括當日處理公司交付的任何指示信和買方送達 的任何行使通知所需的任何費用，但不包括 限制）、印花税以及與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）或之前（紐約 市時間）或之前通過 電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 傳輸時間，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日 或不晚於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄日期 之後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類 通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的地址相同 。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，他們根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證 的權益，或者，如果是豁免，則由 被要求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何不成比例的修正、修改或放棄 以及對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的購買者（或購買者羣體） 的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。 任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方 的權利和義務相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，均應事先獲得受不利影響的 購買者的書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券 的買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼承者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力並從中受益。 未經每位買方（合併除外 ）事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券而言，受 交易文件中適用於 “買方” 的條款的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是公司 在第 3.1 節中的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外， 非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證將在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其執行此類簽名 ）的一方產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與這些 “.pdf” 簽名頁是其原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。 如果具有管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效 且有效，不得受到任何影響、減損或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 尋找和採用替代方案是指實現與該術語所設想的結果相同或基本相同的結果，條款， 契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷認股權證 的行使，則應要求相應的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股 ，同時向該買方退還向公司支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該買方收購此類股票的 權利認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明 已恢復的權利）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據 此類丟失、盜竊或破壞。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使本文規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位買方 和公司都有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，對於因違反交易文件中包含的任何義務而遭受的任何損失， 可能不足以補償因違反交易文件中包含的義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在任何訴訟中主張法律補救措施足夠 的辯護。

5.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 強制執行或行使其在交易文件下的權利，並且此類付款或付款或此類執法或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠性的、被擱置、追回、被扣押或被要求 退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他個人（包括但不限於 破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的債務或其部分應恢復並完全有效，就好像未支付這種 款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過 EGS 與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者 提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做 。我們明確理解並同意，本協議以及其他交易 文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是公司與買方集體之間的條款，而不是在 購買者之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券 和應付金額已取消。

5.19 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日 不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和股份分割、股本資本化、股份合併和其他類似交易進行調整。

5.21         豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

White & Case LLP

老布羅德街 5 號

倫敦 EC2N 1DW

注意：莫妮卡·霍爾登；艾略特·史密斯

電子郵件：mholden@whitecase.com；

elliott.smith@whitecase.com

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方簽發認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資 認股權證：___________ 受益所有權封鎖劑 o 4.99% 或 o 9.99%

普通認股權證 股票：_______________________ 受益所有權攔截器 o 4.99% 或 o 9.99%

EIN 編號：____________________

§ 儘管 本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務購買本協議中規定的 證券，由上述簽署人從公司購買，以及公司向上述簽署人出售 此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 收盤 應在第二天發生 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議 設想（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何條件均不再是條件，而是 是公司或上述簽署人的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書或 類似物品或購買價格（如適用）截止日期派對.

[簽名頁面繼續]