附錄 5.1

我們的裁判

mcx/787816-000001/75686650v4

Arqit Quantum Inc

郵政信箱 309，Ugland House

大開曼島

KY1-1104

開曼羣島

2023 年 9 月 11 日

Arqit Quantum Inc

我們曾就開曼羣島法律向Arqit Quantum Inc.（“公司”）擔任開曼羣島法律顧問，就公司根據經修訂的1933年《美國證券法》（“委員會”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的註冊聲明（定義見下文）（“招股説明書補充文件”）的招股説明書補充文件提供本意見書 br} “法案”），與公司發行以下證券（“證券”）有關：

(a)	根據截至2023年9月8日的證券購買協議（“購買協議”）的條款，公司及其簽名頁上列出的購買者持有20,755,677股公司普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）；

(b)	根據購買協議條款購買最多20,755,677股普通股的認股權證（“投資者認股權證”）；

(c)	根據與HC Wainwright訂約書的條款購買最多705,128股普通股的認股權證（“配售代理認股權證” 以及投資者認股權證，即 “認股權證”）；以及

(d)	行使認股權證時可能發行的所有普通股。

本意見書是根據註冊聲明中法律事務部分的條款給出的。

已審閲的文件

我們已經審查了以下文件的原件、副本、草稿或合格副本：

1.1

日期為2021年4月26日的公司註冊證書、日期為2021年9月2日的合併證書以及2021年9月2日註冊或通過的第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程（“備忘錄和章程”）。

1.2

2023年9月5日舉行的董事會會議（“會議”）的會議記錄（“會議紀要”）、2023年9月7日公司董事會管理委員會（“委員會”）的書面決議（“委員會決議”）（“委員會決議”）以及公司在開曼羣島的註冊辦事處保存的公司記錄。

1.3

公司註冊處簽發的公司信譽良好證書（“信譽良好證書 ”）。

1.4

公司董事出具的證書，其副本附於本意見書中（“董事證書”）。

1.5

根據該法案向委員會提交的F-3表格註冊聲明，包括其所有修正案或補充（包括其證物，即 “註冊聲明”）。

1.6

招股説明書補充文件。

1.7

構成認股權證的認股權證表格草稿（“認股權證文件”）。

1.8

購買協議的草稿。

上文第1.7至1.8段（含）中列出的文件在本文中統稱為 “文件”。

假設

以下意見僅針對截至本意見書發表之日我們已知的情形和事實事項作出，是以這些情況和事實為依據的。這些意見僅涉及在本意見書發佈之日生效的開曼羣島法律。在提供以下意見時，我們依靠（未經進一步核實）截至本意見書發佈之日董事證書和良好信譽證書的完整性和準確性。我們還依賴以下假設，這些假設尚未得到獨立證實：

2.1

根據所有相關法律（就公司而言，開曼羣島法律除外），所有相關方或代表已經或將要授權和正式簽署並無條件地交付這些文件。

2.2

根據根據紐約州法律（“相關法律”）和所有其他相關法律（與公司有關的，即開曼羣島法律除外）下的條款，這些文件是或將來是合法、有效、具有約束力並可對所有相關方強制執行的。

2.3

選擇相關法律作為文件的管轄法律是本着誠意做出的，將被視為一項有效且具有約束力的選擇，根據相關法律和所有其他相關法律（開曼羣島法律除外），紐約州法院和任何其他相關司法管轄區（開曼羣島除外）的法院將予以支持。

2.4

提供給我們的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真實完整副本或其最終形式。

2.5

所有簽名、姓名縮寫和印章都是真實的。

2.6

所有相關法律法規（與公司有關的開曼羣島法律法規除外）下所有各方簽署、執行、無條件交付和履行文件規定的各自義務的能力、權力、權力和合法權利。

2.7

本公司或代表公司沒有向開曼羣島的公眾發出任何認股權證或普通股的邀請，也沒有將來也不會發出任何認股權證或普通股的邀請。

2.8

沒有任何合同或其他禁令或限制（開曼羣島法律規定的禁令或限制除外）對公司具有約束力，禁止或限制其簽訂和履行文件規定的義務。

2.9

根據文件向任何一方的賬户支付的款項或文件的任何一方在每種情況下收到或處置的任何財產均不代表或將代表犯罪行為所得或犯罪財產或恐怖分子財產（定義分別載於《犯罪所得法》（經修訂）和《恐怖主義法》（經修訂））。

2.10

任何法律（開曼羣島法律除外）都不會或可能影響下述意見。具體而言，我們沒有對相關法律進行獨立調查。

2.11

公司將獲得發行普通股的金錢或金錢價值作為對價，並且沒有任何普通股的發行價格低於面值。

除上述外，我們沒有被指示就本意見書所涉交易進行任何進一步的調查或盡職調查。

意見

基於上述假設和下述限定，並考慮到我們認為相關的法律考慮，我們認為：

3.1

公司已正式註冊為一家有限責任豁免公司，有效存在，根據開曼羣島法律，在公司註冊處處長處信譽良好。

3.2

公司按照註冊聲明和招股説明書補充文件所設想的發行和發行的普通股（包括根據認股權證文件行使認股權證時發行普通股）已獲得正式授權發行，當公司按照、註冊聲明和招股説明書補充文件中規定的全額對價進行發行時，根據中規定的條款註冊聲明和招股説明書補充文件（包括根據認股權證文件在行使認股權證時發行普通股），此類普通股將有效發行、全額支付且不可評税。根據開曼羣島的法律，只有在股東（股東）登記冊中登記的股份才會發行。

3.3

認股權證文件的執行、交付和履行已獲得公司的授權，一旦公司任何董事或高級管理人員簽署和交付了認股權證文件，認股權證文件將代表公司正式執行和交付，並將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

資格

上述意見受以下限定條件的約束：

4.1

上面使用的 “可執行” 一詞是指公司根據文件承擔的義務屬於開曼羣島法院將強制執行的義務。這並不意味着這些義務必須根據其條款在所有情況下得到執行。特別是：

(a)

強制執行可能受到破產、破產、清算、重組、債務調整或暫停償付或與保護或影響債權人和/或分擔人的權利有關的其他普遍適用的法律的限制；

(b)

強制執行可能會受到一般公平原則的限制。例如，諸如具體業績之類的公平補救措施可能不可用， 除其他外, 在這種情況下, 損害賠償被視為適當的補救措施;

(c)

如果要在開曼羣島以外的司法管轄區履行義務，則根據該司法管轄區的法律，這些義務可能無法在開曼羣島強制執行；以及

(d)

有些索賠可能會受到相關時效的限制，或者可能受到或成為抵消、反訴、禁止反言和類似抗辯的抗辯的約束。

4.2

為了維持公司在開曼羣島法律規定的公司註冊處的良好信譽，必須支付年度申報費，並在法律規定的時限內向公司註冊處處長申報。

4.3

根據開曼羣島法律，成員（股東）的登記冊是 初步證實股票所有權的證據，該登記冊不會記錄第三方對此類股份的權益。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求裁定成員登記冊是否反映了正確的法律立場。此外，如果開曼羣島法院認為成員登記冊未反映正確的法律地位，則有權下令更正公司保存的成員登記冊。據我們所知，此類申請很少在開曼羣島提出，就第3.2段中給出的意見而言，截至本意見書發佈之日，我們所知的任何情況或事實事項都無法正確構成申請更正公司成員登記冊令的依據，但是如果此類申請是針對普通股提出的，那麼的此類股份可能需要開曼羣島法院重新審查。

4.4

除非本意見書中另有明確規定，否則我們對本意見書中引用的任何文件或文書中可能由公司作出或與公司有關的任何陳述和保證不發表任何評論和擔保，作為本意見書主題的交易的商業條款。

4.5

在本意見書中，“不可估税” 一詞是指，對於公司股份，股東不應對公司或其債權人對股份的額外評估或看漲負責（特殊情況，例如涉及欺詐、建立代理關係、非法或不當目的或法院可能存在的其他情況除外）準備刺穿或揭開公司面紗）。

我們特此同意提交這封意見書作為註冊聲明的附件，並同意註冊聲明中招股説明書中在 “法律事務” 和 “民事責任執行” 標題下提及我們的公司。在提供我們的同意時，不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法案的規則和條例必須徵得同意的人員類別。

本意見書是寫給您的，根據註冊聲明和招股説明書補充文件，您、您的律師和證券購買者可以信賴。本意見書僅限於此處詳述的事項，不得視為對任何其他事項的意見。

忠實地是你的

/s/ Maples and Calder（開曼）LLP