美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

6-K 表格

外國 私人發行人的報告

根據規則 13a-16 或 15d-16

根據1934年的《證券交易法》

2023 年 9 月

委員會文件編號：001-40777

ARQIT QUANTUM INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

Nova North，佈雷森登廣場 11 號 7 樓

倫敦 SW1E 5BY，英國

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示註冊人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度報告。

表格 20-F x 表格 40-F ¨

解釋性説明

2023年9月8日 開曼羣島豁免有限責任公司（“公司”）Arqit Quantum Inc. 與某些機構投資者（統稱 “購買者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”）。收購協議規定公司出售和發行12,820,513股公司 普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），以及認股權證（“認股權證”） ，以每股0.78美元的合併收購價購買最多12,820,513股普通股和隨附的認股權證。認股權證 的行使價為每股0.78美元，最初可在發行後立即行使，並將於 發行之日起五年後到期。

此外，公司根據 簽訂了與收購協議形式基本相同的證券購買協議，現有股東Heritage Assets SCSP、Ropemaker Nominees Limited和Carlo Calabria（統稱為 “現有 股東”）已同意購買7,935,164股普通股，以及認股權證，以合併發行價格購買最多7,935,164股普通股 股每股普通股和隨附的認股權證78股。Arqit董事曼弗雷迪·勒費弗爾·德奧維迪奧 對Heritage Assets SCSP持有的股票擁有唯一的投資和投票權，現有Arqit股東Notion Capital是Ropemaker Nominees Limited持有的Arqit股份的受益所有者，卡洛·卡拉布裏亞是Arqit的董事。該交易預計將於2023年9月12日左右完成 ，但須遵守慣例成交條件。

H.C. Wainwright & Co., LLC（“HCW”）是本次發行的唯一配售代理人。根據公司與HCW於2023年8月30日簽訂的合約 信函，公司同意（i）向HCW支付本次發行中籌集的總收益的7.0％的費用，（ii）向HCW或其指定人發行認股權證，以購買相當於本次發行中出售普通股總數的5.5％的普通股（“配售代理認股權證”）Antants”) 和 (iii) 報銷與本次發行相關的某些安置費用。對於本次發行中向現有股東發行的普通股和認股權證，HCW 不會獲得 的任何補償。配售代理認股權證將在發行後立即行使 ，其條款與上述認股權證基本相同，唯一的不同是配售 代理認股權證的行使價為每股0.975美元，並將自發行開始銷售之日起五年後到期。

上述對收購協議、認股權證和配售代理認股權證的描述 不完整，並通過引用 每份購買協議、認股權證和配售代理認股權證的表格的全文進行了全面限定，這些表格作為 本外國私人發行人報告（表格6-K）的附錄提交，並以引用方式納入此處。

Maples & Calder（開曼）有限責任公司關於根據購買協議發行的證券的有效性的意見副本作為附錄5.1提交。

該公司於2023年9月8日發佈了一份新聞稿，宣佈了根據購買協議進行的交易。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。

除下文所述外 ，就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第18條而言，本6-K表格（包括此處的證物）中的外國私人發行人報告中的信息 不應被視為 “已提交”，也不得將其視為以引用方式納入根據19年 《證券法》提交的任何文件中 33，經修正，或《交易法》。特此以引用方式將 的這份外國私人發行人關於表格6-K（文件編號333-262215）、F-3表格（文件編號333-268786） 和F-3表格（文件編號333-259982）的註冊聲明中。

展覽索引

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得 的正式授權。

日期：2023 年 9 月 11 日