目錄

布里傑航空航天集團控股有限公司

2,183,366 股普通股

Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.（“Bridger”、 “公司”、“我們” 或 “我們”）將根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（“本次發行”）以註冊直接發行（“本次發行”）的形式向某些投資者出售2,183,366股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），包括80股向公司的某些董事和高管 高級管理人員發行8,080股普通股。

普通股 每股的發行價格為4.25美元，但公司某些董事和執行官購買的普通股除外， 的發行價為每股4.95美元，這是我們在納斯達克全球市場（“納斯達克”）2024年4月15日普通股的收盤出價。我們 聘請了Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated作為本次發行中提供的證券的獨家配售代理人（“Stifel” 或 “配售代理”）。配售代理人已同意盡最大努力 安排出售本招股説明書補充文件所提供的證券，但配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何普通股，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或 美元的普通股。沒有任何通過任何託管、信託或類似 安排接收資金的安排。配售代理沒有根據本招股説明書補充文件或 隨附的招股説明書購買或出售任何證券。

配售代理將有權收取 的費用，金額為本次發行籌集的總收益的6.0％。在代表我們出售普通股方面，配售 代理將被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）所指的 “承銷商”，配售代理人的薪酬將被視為承保佣金或折扣。我們還同意 向配售代理人償還與本次發行相關的自付法律費用，金額不超過 75,000 美元。有關 這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件第S-11頁上標題為 “分配計劃” 的部分。

截至2024年4月15日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為4,770萬美元，其中 股已發行普通股的44,842,587股，其中36,421,524股由關聯公司持有，每股5.66美元，這是我們上次於2月在納斯達克出售普通股的價格 2024 年 15 日（自本協議發佈之日起 60 天內的日期）。截至本招股説明書 補充文件發佈之日，根據S-3表格一般指令 I.B.6，我們在截至本招股説明書補充文件發佈日期的前12個日曆月內出售了33,798股普通股，總收益約為173,251.26美元。因此， 基於前述情況，根據S-3表格第I.B.6號一般指令，我們目前有資格發行和出售總髮行價不超過1,570萬美元的普通股 。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下（“嬰兒貨架限制”），在任何情況下， 我們都不會在任何12個月內出售在本註冊聲明中註冊且價值超過公開持股量三分之一 的證券。

我們的普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “BAER”。2024年4月15日，我們上次公佈的普通股 股的銷售價格為每股5.10美元。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此，上市公司報告要求有所降低。請參閲 “招股説明書補充摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的普通股涉及 高風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的某些 風險的討論，請參閲本招股説明書補充文件第S-5頁開頭的 “風險因素” 以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題 。

美國證券交易委員會 （“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

普通股預計將在2024年4月17日左右交割 ，但須滿足慣例成交條件。

本招股説明書補充材料的發佈日期為 2024 年 4 月 15 日 15 日

目錄

招股説明書

我們沒有，配售代理也沒有授權任何人 向您提供與本招股説明書補充文件或我們準備或授權的隨附的 招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，我們和配售代理均不對他人 可能向您提供的任何其他信息承擔任何責任。本招股説明書補充文件不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售證券的要約，也不是徵求買入要約。您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的 招股説明書中包含的信息在這些文件封面上的日期以外的任何日期都是準確的，也不應假設任何以引用方式納入的文件中包含的信息在以引用方式納入的文件之日以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書補充文件交付或任何證券出售之時如何 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

關於 本招股説明書補充資料

2024年1月26日，我們使用與本招股説明書補充文件中描述的證券相關的貨架註冊程序 向美國證券交易委員會提交了S-3表格（文件編號333-276721）的 註冊聲明，該註冊聲明於2024年2月6日宣佈生效。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時出售總共不超過2億美元的普通股 股、優先股、債務證券、認股權證和單位，但須遵守S-3表格一般指令 I.B.6的限制，如該招股説明書封面所述。

本文檔由兩部分組成。 的第一部分是本招股説明書補充文件，包括此處以引用方式納入的文件，其中描述了本 產品的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括其中以引用方式納入的文件，提供了更一般的 信息。總的來説，當我們僅提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。在投資之前， 您應仔細閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以引用方式納入的所有信息以及其中 ，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息 ” 標題下描述的其他信息。這些文件包含您在決定是否投資 我們的證券時應仔細考慮的信息。

本招股説明書補充文件可能會添加、更新或 更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本 招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書 補充文件中包含的信息，前提是如果其中一份文件中的任何陳述或以引用方式納入其中的任何陳述與另一份較晚日期的文件中的聲明 不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的聲明。 任何如此修改的聲明僅在經過修改後才被視為本招股説明書的一部分，任何被如此取代 的聲明將被視為不構成本招股説明書的一部分。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的 信息。我們和 投放代理均未授權任何人向您提供任何不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。本招股説明書 補充文件、隨附的招股説明書以及此處或其中以引用方式納入的文件中包含的信息僅在 提交此類信息之日準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和 銷售的司法管轄區出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的證券，並尋求買入要約。法律可能會限制本招股説明書的分發和證券在某些司法管轄區的發行 。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解在美國境外發行證券和分發本招股説明書的情況，並遵守與之相關的任何限制 。本招股説明書不構成 在本招股説明書中任何人提出的出售要約或要求購買本招股説明書中任何人提供的任何證券的出售要約或購買要約，也不得與該人提出此類要約或招標非法的任何司法管轄區內的任何證券一起使用。

我們注意到，我們在任何協議中做出的陳述、擔保和 承諾僅為 該協議各方的利益而作出，這些陳述、擔保和 承諾，在某些情況下，包括在這類 協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或 承諾僅在作出之日才是準確的。因此， 不應將此類陳述、保證和承諾作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

在本招股説明書補充文件中，除非 另有説明或上下文另有要求，否則我們使用 “公司”、“Bridger”、“我們”、“我們”、 “我們的” 等術語來指代特拉華州的一家公司布里傑航空航天集團控股有限公司及其合併子公司。

風險 因素

我們截至2023年12月31日的 財年10-K表年度報告以引用方式納入本招股説明書，並由我們隨後的年度、季度 和以引用方式納入本招股説明書的其他報告和文件以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件進行了更新，包括 與我們的業務相關的重大風險因素。這些風險和不確定性以及下文描述的風險和不確定性不是 我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前 認為不重要或不是我們特有的其他風險和不確定性，例如總體經濟狀況，也可能對我們的業務 和運營產生重大不利影響。如果任何風險和不確定性或下述風險和不確定性確實發生，我們的業務、 財務狀況或經營業績可能會受到重大損害。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。 在就我們的普通股 做出投資決策之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本招股説明書中引用 的風險和不確定性以及本招股説明書中包含的其他信息。

與本次發行相關的風險

我們將對本次發行的淨收益 的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層在 使用本次發行的淨收益時將擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您可能不同意的方式使用所得款項。我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。有關更多詳情，請參閲本招股説明書補充文件 中標題為 “所得款項的使用” 的部分，開頭的第 S-8 頁。因此，對於淨收益的用途，您將依賴於 我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會 評估所得款項是否得到適當使用。淨收益可能會被投資或以其他方式用於 ，從而不會給公司帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

您購買的普通股每股 淨有形賬面價值將立即大幅稀釋。

由於我們發行的普通股 的每股價格大大高於普通股每股的淨有形賬面價值，因此在本次發行中購買普通股 的購買者在本次 發行中購買的普通股的淨有形賬面價值將立即遭受大幅削弱。根據每股4.25美元的發行價，本次發行中普通股的購買者（不包括參與本次發行的公司的某些董事 和執行官）將立即遭受每股11.36美元的大幅攤薄 的普通股淨有形賬面價值。根據每股4.95美元的發行價，參與本次發行的公司的某些董事和 執行官將立即遭受每股12.06美元的大幅攤薄， 相對於我們普通股的有形賬面淨值。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲本招股説明書補充文件中標題為 “稀釋” 的部分。由於您參與本次發行所產生的稀釋 ，如果我們進行清算，您獲得的收益可能會大大低於本次發行中支付的購買價格（ 如果有）。

只要我們遵守與嬰兒貨架限制相關的美國證券交易委員會法規 ，我們出售的股票數量就會受到限制。

根據美國證券交易委員會的現行法規，我們目前 受嬰兒貨架限制的約束，只要我們的公開持股量保持在7500萬美元以下，我們就將繼續受嬰兒貨架限制的約束，這限制了我們在任何十二個月內使用 貨架註冊聲明通過首次公開募股證券籌集的金額。截至2024年4月15日，根據44,842,587股已發行普通股，2024年2月15日（自本文發佈之日起60天內），非關聯公司持有的已發行普通股（ 或公眾持有量）的總市值約為4,770萬美元，其中約36,421,524股由關聯公司持有。截至本招股説明書補充文件發佈之日，在截至本招股説明書 補充文件發佈日期的前12個日曆月期間，根據S-3表格I.B.6號一般指令 ，我們已經出售了33,798股普通股，總收益約為173,251.26美元。因此，基於上述情況，在本次發行之後，自2024年4月15日起，根據S-3表格的I.B.6號通用 指令，我們才有資格發行和出售總髮行價不超過約590萬美元的普通股，根據註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是其中的一部分。根據S-3表格的 通用指令I.B.6，只要我們的公眾持股量保持在7,500萬美元以下，我們就不會在任何12個月期間出售在本註冊聲明中註冊的價值超過公開持股量三分之一的證券 。

我們的普通股可能會受到有限的 交易量的影響，並可能大幅波動。

我們的普通股在納斯達克上市。儘管 已經為我們的普通股開發了一個活躍的交易市場，但無法保證我們的普通股 的活躍交易市場會持續下去。未能維持普通股的活躍交易市場可能會對我們的股東 在短時間內或根本出售普通股的能力產生不利影響。我們的普通股經歷了並將來可能會經歷重大的 價格和交易量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

由於未來的股票 的發行，您將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金， 我們可能會在 中以可能與本次發行的每股價格不同的 額外發行普通股或其他證券，這些股票可轉換為普通股或可兑換成我們的普通股。我們可能會以低於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券 的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股 股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在本次發行中支付的每股價格 。我們無法預測這些普通股或其他可兑換成我們普通股或可兑換成我們普通股的證券 的市場銷售或這些待售股票的可用性將對我們 普通股的市場價格產生何種影響（如果有）。

我們預計在可預見的將來不會派發股息。 因此，您必須依靠股票升值來獲得任何投資回報。

我們預計在可預見的將來不會為 普通股支付現金分紅。任何現金分紅的支付還將取決於我們的財務狀況、經營業績、 資本要求和其他因素，並將由董事會自行決定。因此，您必須依靠 資本增值（如果有）來獲得對我們普通股的投資回報。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書中包含的某些非歷史事實的陳述，包括以引用方式納入的陳述，包括關於公司信念和期望的陳述 ，均為前瞻性陳述，包括就1995年《美國私人證券訴訟改革法》中的安全港條款 而言。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、 “打算”、“期望”、“應該”、“將”、“計劃”、“預測”、“預測”、“準備就緒”、“定位”、“潛力”、“看起來”、“尋找” 等詞語 “未來”、“展望”、“目標” 以及預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表達 ，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。 這些前瞻性陳述包括但不限於提及 (1) 布里傑 業務的預期擴張和布里傑機隊的更多部署，包括提及布里傑收購和/或使用西班牙政府四架 Super Scoopers 的權利，包括預計的截止時間、由此產生的預期收益、 以及此類收購和/或使用權的最終結構安排；(2) Bridger 的業務和增長計劃以及未來 財務業績；(3) 當前和未來對空中消防服務的需求，包括任何國內 或國際野火季節的持續時間或嚴重程度；(4) 任何成本削減行動的規模、時機和收益；(5) 布里傑對未來融資的探索 、需求或完成情況；(6) 對額外飛機、資本資源和研究 及開發的預期投資及其影響投資；以及 (7) 本次發行的成功完成、時間安排以及收益的收益公司對此類收益的使用。這些陳述基於各種假設和估計，無論是本招股説明書補充文件還是隨附的招股説明書中未提及 ，也基於布里傑管理層當前的預期 ，並非對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的， 不打算用作事實或概率的擔保、保證、預測或最終陳述 ，任何投資者都不得依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多 實際事件和情況都不在 Bridger 的控制範圍之內。這些前瞻性陳述受許多風險和 不確定性的影響，包括布里傑識別和有效實施任何當前或未來的預期成本削減的能力， 包括由此對布里傑業務和運營產生的任何影響；任何國內或國際 野火季節的持續時間或嚴重程度；國內外業務、市場、財務、政治和法律條件的變化；布里傑未能實現預期收益 任何收購；Bridger 的成功整合任何飛機（包括實現 協同效應和降低成本）；Bridger 成功及時開發、銷售和擴展其服務以及 實施其增長戰略的能力；與布里傑運營和業務相關的風險，包括信息技術和網絡安全 風險、丟失必要許可證、飛行安全風險、關鍵客户流失以及布里傑與其 員工關係惡化；與競爭加劇相關的風險；與當前計劃可能中斷相關的風險，Bridger 的運營和基礎設施 ，包括任何收購完成所產生的風險；Bridger 無法保護或保護其知識產權 的風險；Bridger 在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；Bridger 與現有或新公司競爭的能力，這可能會導致價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率降低、 無法利用新的商機，以及市場份額的損失；成功選擇、執行或執行的能力將未來的 收購納入布里傑的業務，這可能會對運營和財務狀況造成重大不利影響；以及 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。 前瞻性陳述還受Bridger 向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素和警示性語言的約束，包括布里傑最新的10-K表年度報告以及布里傑 10-Q表季度報告和8-K表最新報告中的任何更新。如果其中任何風險得以實現或布里傑管理層的假設 被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。上面的風險和不確定性 並非詳盡無遺，可能還有其他風險，布里傑目前不知道或布里傑目前認為不重要 ，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性 陳述反映了布里傑對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本招股説明書補充文件、 隨附的招股説明書或以引用方式納入的任何文件（如適用）發佈之日的觀點。布里傑預計，隨後的事件和事態發展 將導致布里傑的評估發生變化。但是，儘管布里傑可能會選擇在將來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但布里傑明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述作為布里傑在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 或任何以引用方式納入的文件發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的前瞻性陳述 。

使用 的收益

我們估計，扣除配售代理費用和我們應付的 預計發行費用後，本次發行 的淨收益約為897萬美元。

我們打算將本次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途。

我們的董事會和管理層在使用本次發行的淨收益方面將擁有相當大的自由裁量權，並且我們可能會以不同於本次發行投資者所期望的方式 分配收益，或者我們可能無法最大限度地提高這些收益的回報。您將依賴我們管理層對本次發行所得收益的使用作出的判斷，並且作為投資 決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。

我們可能會將淨收益暫時投資於 短期、計息工具或其他投資級證券。

股息 政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅 。任何支付現金分紅或制定股息政策的決定將由我們的董事會 （“董事會”）自行決定，並將取決於多種因素，包括我們的經營業績、財務狀況、 未來前景、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的條款、行業趨勢、適用法律施加的限制 以及董事會認為相關的其他因素。我們目前打算保留任何未來收益用於業務的發展、 運營和擴張，並且我們預計在可預見的 將來不會申報或支付任何普通股現金分紅。

儘管如此，我們 A系列優先股的持有人有權獲得每年兩次的股息，以現金支付，或者根據我們的選擇，通過增加A系列優先股的每股清算優先權（此類清算優先權等於初始發行 價格加上所有應計和未付股息，無論是否申報）。A系列優先股的股息每天累積， 以365天的年度為基礎計算，最初預計的複合利率為每年7.00％。在2028年4月25日（包括在內）至（但不包括）2029年4月25日期間，該税率將增加 至每年9.00％，最終將從2029年4月25日及之後提高到每年11.00％ ，並且會隨着某些事件的發生而進一步提高。除非A系列優先股的持有人獲得等於A系列優先股總清算優先權的累積 分配，否則不得向任何其他股本持有人支付或支付股息 。欲瞭解更多信息，請參閲 隨附的招股説明書中題為 “股本描述——優先股——A系列優先股” 的部分。

普通股描述

隨附的 招股説明書中標題為 “股本描述” 的部分描述了我們在本次發行中發行的 普通股的實質性條款。儘管隨附的招股説明書中有任何相反的規定， Hirsch先生是唯一的BTO股東指定董事。

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股， 您的所有權權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的 普通股的每股公開發行價格與本次發行 生效後我們普通股的每股有形賬面淨值（赤字）之間的差額。

截至2023年12月31日 31日，我們的淨有形賬面價值（赤字）約為3.428億美元，合普通股每股7.66美元（7.66美元）。每股淨有形賬面價值（赤字）的確定方法是 將有形資產總額減去總負債和我們未償還的A系列優先股的淨額除以截至2023年12月31日已發行普通股的總數 。在以參與本次發行的公司某些董事和執行官以每股4.25美元的發售價格 出售普通股以及參與本次發行的公司某些董事和執行官購買的每股普通股4.95美元，扣除佣金和我們應支付的預計總髮行費用後，我們的調整後淨有形資產 賬簿正式生效截至 2023 年 12 月 31 日，價值（赤字）大約為（3.338）億美元，合每股普通股7.11美元。這 表示我們現有股東的淨有形賬面價值（赤字）立即增加0.55美元，參與本次發行的投資者（參與本次發行的公司某些董事 和執行官除外）的有形賬面淨值（赤字）立即稀釋每股11.36美元，參與本公司的某些董事和執行官每股12.06美元這個優惠。

下表向參與本次發行的投資者説明瞭每股 的攤薄：

上表基於截至2023年12月31日我們已發行普通股的44,776,926股 股，不包括截至該日：

只要行使期權或認股權證，根據我們的股權激勵計劃發行新期權，或者我們在未來發行更多普通股，參與本次發行的投資者可能會進一步稀釋 。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況 或戰略考慮而選擇籌集額外資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外的 資本，則這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東 。

分配計劃

我們將向公司的某些董事和執行官出售2,183,366股普通股， ，包括808,080股普通股， 的總銷售價格為9,844,961.50美元。普通股的發行價格為每股4.25美元，但公司某些 董事和執行官購買的普通股除外，其發行價為每股4.95美元，這是2024年4月15日我們普通股的收盤出價 。我們目前預計，此類普通股 的出售將於2024年4月17日左右結束，但須滿足慣例成交條件。我們與本次發行的每位投資者簽訂了日期為2024年4月15日的證券 購買協議，該協議涉及出售這些 普通股。我們只會向此類投資者出售本次發行中的證券。

我們已經與Stifel簽訂了日期為2024年4月15日的配售代理協議 ，該協議由我們和Stifel簽訂，內容涉及本次發行中提供的證券。配售代理人已同意 盡最大努力安排出售本招股説明書補充文件所提供的證券。配售代理人 不根據本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書購買或出售任何證券。

配售代理將有權收取 的費用，金額為本次發行中籌集的總收益的6.0％。在代表我們出售證券方面， 配售代理將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，配售代理人的報酬將被視為承保佣金或折扣。下表顯示了我們將向配售代理支付的每股和總現金 配售代理費用，這些費用與出售根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的普通股有關，前提是購買了特此發行的所有股份。

我們還同意，如果某些投資者或某些投資者的關聯公司在本 發行結束後的12個月內向我們提供融資，則向配售代理人 支付相當於此類融資總收益6.0％的尾費，但某些例外情況除外。

我們估計，我們應支付的本次發行 的總費用（不包括配售代理費用）約為286,000美元。我們還同意向投放 代理人償還與本次發行相關的自付法律費用，總金額不超過75,000美元。

我們還同意向配售代理人賠償某些 負債，包括《證券法》規定的民事責任，或繳納配售代理人 可能需要為這些負債支付的款項。

清單

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “BAER”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是 大陸股票轉讓和信託公司。

法律事務

此處發行的普通股的發行 的有效性將由位於紐約和紐約的盛德奧斯汀律師事務所轉交給我們。Mayer Brown LLP，紐約， 紐約分所擔任配售代理人的法律顧問，參與本次發行。

專家們

Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務 報表是根據獨立註冊的公共 會計師事務所Crowe LLP根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入本招股説明書的 合併財務報表。

在哪裏可以找到更多信息

我們必須 按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您 可以在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書，網址為 www.sec.gov。這些 文件也可在我們的網站上向公眾公開，或通過我們的網站進行訪問 www.bridgeraerospac。我們向美國證券交易委員會提交的或包含在我們的公司網站或我們可以 維護的任何其他網站上或可通過其訪問的 信息不是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，也不是本 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所包含的註冊聲明的一部分。您可以通過 SEC 的網站查看註冊聲明的副本，如本文所示。

我們已根據 《證券法》在S-3表格上就本招股説明書補充文件提供的證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中包含的所有信息 。完整的註冊聲明及其證物可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上文 所述。每當我們在本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，參考文獻不一定完整 。如果合同或文件已作為我們根據《交易所 法》提交的註冊聲明或報告的附錄提交，則您應參考已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中與作為註冊聲明或報告的附物提交的合同 或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限制。您應參考 實際文檔，以獲得對相關事項的更完整描述。

信息 以引用方式納入

SEC 允許我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含的信息納入本招股説明書的補充中， 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式將本招股説明書補充文件和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）納入我們已經提交的下列 文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（委員會文件編號001-41603） （根據 提供的當前報告除外）表格 8-K 的第 2.02 項或第 7.01 項以及在該表格上提交的與此類物品相關的證物（除非該表格 8-K 明確 有相反的規定）本招股説明書補充文件以及本招股説明書補充文件所涵蓋證券的發行 終止或完成之前：

就本招股説明書補充文件而言，本招股説明書補充文件 或以引用方式納入或視為納入本招股説明書補充文件中的任何聲明都將被視為已修改 或取代，前提是本招股説明書補充文件或 任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件中的聲明，修改 或取代該語句。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為構成 本招股説明書補充文件的一部分。以引用方式納入的每份文件中包含的信息僅説明截至該文件發佈日期 。

本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊聲明，包括其所附證物， 包含有關我們和我們的證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過本招股説明書補充文件中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中列出的地址從美國證券交易委員會 獲得註冊聲明的副本。 註冊聲明和上述文件也可通過我們網站的 “投資者關係” 部分免費獲得（www.bridgeraerospac）並且您可以通過書面形式 或致電以下地址免費索取這些文件的副本（任何申報文件除外 的證物，除非我們以引用方式特別將該證物納入申報中）：

布里傑航空航天集團控股有限公司 90 Aviation Lane

貝爾格萊德， 蒙大拿州 59714
電話號碼：(406) 813-0079

我們網站上的信息或可通過 訪問的信息未納入本招股説明書補充文件或其他證券申報中，也不是這些文件的一部分。

招股説明書

布里傑航空航天集團控股有限公司
$200,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股權證
個單位

我們可能會不時通過一次 或多次發行，單獨或與其他證券組合在一次或多次發行中提供和出售上述證券的任意組合，總額不超過2億澳元。我們還可能在 轉換債務證券時發行普通股或優先股，轉換優先股時發行普通股，或在 行使認股權證時發行普通股、優先股或債務證券。

每次我們發行和出售證券時，我們將 為本招股説明書提供一份補充，其中包含有關本次發行以及 證券的金額、價格和條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。 招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書 中包含的與該發行相關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費 書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

我們可以向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的 證券，也可以直接向買方（ ）或通過這些方法的組合出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其 名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息計算 。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書 和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股目前在納斯達克 全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “BAER”。2024年1月24日，我們上次公佈的普通股 股的銷售價格為每股5.40美元。

截至2024年1月25日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為6,670萬美元，其中 股已發行普通股的48,634,591股，其中39,744,609股由關聯公司持有，每股7.50美元，這是12月26日我們的普通股最後一次在納斯達克出售的價格 ，2023 年（自本協議發佈之日起 60 天內的日期）。在截至本 招股説明書發佈日期的過去 12 個日曆月期間，我們沒有根據表格 S-3 的 I.B.6 號一般指令 發行任何證券 。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要我們的公開持股量保持在7,500萬美元以下（“Baby Shelf Limitize”），在任何情況下，我們都不會在任何12個月內出售在本註冊聲明 中註冊且價值超過我們公開持股量三分之一的證券（“Baby Shelf Limitize”）。

根據聯邦證券法，我們是 “新興成長型公司” 和 “小型申報公司”，因此 須遵守較低的上市公司報告要求。請參閲 “公司——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。

投資我們的證券涉及很高的 風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 3 頁、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書的文件中類似標題 下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會 和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。 任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 2 月 6 日。

目錄

頁面

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明 的一部分。 在此貨架註冊程序下，我們可以發行和出售我們的普通股和優先股、各種系列的債務證券、 認股權證，以購買由此類證券的任意組合組成的任何此類證券和/或單位，單獨或以 與其他證券組合的形式進行一次或多次發行，總金額不超過2億美元，但須遵守Baby Shelf Limitions。本 招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們根據本招股説明書發行證券時， 我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該次發行條款的更多具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書 補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費寫作招股説明書也可以添加、更新 或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。 我們敦促您在購買任何所發行證券之前，仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和我們授權 用於特定發行的任何免費書面招股説明書，以及此處以 標題為 “以引用方式納入的重要信息” 部分所述的以引用方式納入的信息。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於完成證券的出售。

您應僅依賴本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何自由撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息，以及 以及我們授權與特定產品相關的任何自由寫作招股説明書中包含的信息。我們 未授權任何人向您提供其他或額外的信息。本招股説明書是僅出售特此提供的證券 的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。

本招股説明書、 適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面日期為準確 ，並且無論本招股説明書、適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書交付之日起，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，或任何出售 證券的行為。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。 所有摘要全部由實際文件限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書是 一部分的註冊聲明，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

2023年1月24日（“截止日期 ”），根據2022年8月3日的合併協議和計劃（“合併協議”）的設想， 以及開曼羣島豁免公司傑克·克里克投資公司（“JCIC”）、特拉華州的一家公司 Wildfire New PubCo, Inc. 和JCIC的直接全資子公司（“Bridger”）、特拉華州的一家公司Wildfire Merger Sub I, Inc. 和 Bridger 的直接全資 子公司，特拉華州的一家公司 Wildfire Merger Sub II, Inc.，Bridger 的直接全資子公司 Wildfire Merger Sub II, Inc.，Bridger 的直屬全資子公司br} Sub III, LLC，特拉華州有限責任公司，也是Bridger、Wildfire GP Sub IV, LLC的直接全資子公司，是特拉華州有限責任公司Bridger（Grannus Feeder）——特拉華州有限合夥企業NQ L.P.、特拉華州有限責任公司布里傑航空航天集團控股有限責任公司（“Legacy Bridger”）的直接全資子公司，完成了合併協議中設想的交易 ，根據該協議，Bridger 成為一家上市公司，JCIC 和 Legacy Bridger 成為 的全資子公司Bridger（“業務組合”）。截止日期，布里傑更名為布里傑航空航天集團 Holdings, Inc.

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“Bridger”、“我們”、“我們的”、 及類似術語是指特拉華州的一家公司布里傑航空航天集團控股有限公司（前身為Wildfire New PubCo, Inc.）、 及其合併子公司。

風險因素

投資根據本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書發行的任何證券都涉及高風險。在 做出投資決策之前，您應仔細考慮適用的招股説明書 補充文件、任何相關的免費書面招股説明書和我們最新的10-K表年度報告，或10-Q表季度報告 的任何更新中 “風險因素” 下描述的風險，以及本招股説明書、適用的 招股説明書和補充文件中出現或以引用方式納入的所有其他信息任何相關的免費寫作招股説明書，然後再決定是否購買所發行的任何證券。 任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。任何這些風險的發生 都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書 中包含的某些陳述不是歷史事實，而是前瞻性陳述，包括就1995年美國 私人證券訴訟改革法案中的安全港條款而言。前瞻性陳述通常伴隨着諸如 “相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、 “期望”、“應該”、“計劃”、“項目”、“預測”、“預測”、“定位”、“潛力”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“尋找”、“未來”、“” 展望、” “目標” 以及預測或表明未來事件或趨勢或不是對歷史 事項陳述的類似表述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。這些前瞻性陳述包括 但不限於：(1) 提及布里傑業務的預期擴張和 Bridger 機隊的更多部署；(2) 對布里傑業務的預期需求和擴張，包括對某些客户的業務的預期需求和擴張， 和此類預期需求的根本原因，以及根據任何特定 客户合同可能產生的收入金額；(3) Bridger 的運營和業績；(4) Bridger 的業務和增長計劃；(5) Bridger 的類型 Bridger 可能提供的服務；以及 (6) Bridger 的資本支出和收購策略，包括對更多 飛機的預期投資、翻新和升級成本、資本資源、研發以及這些投資的影響。這些陳述 基於各種假設和估計，無論是否在本招股説明書中提出，也基於布里傑 管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意用作擔保、保證、預測或最終的 事實或概率陳述，也不得由任何投資者依賴這些陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。 許多實際事件和情況都不在 Bridger 的控制範圍內。這些前瞻性陳述受到許多風險 和不確定性的影響，包括：國內外業務、市場、財務、政治和法律狀況的變化； 未能實現業務合併的預期收益；未能實現任何收購的預期收益；Bridger 成功整合新飛機（包括實現協同效應和降低成本）；布里傑成功開發 以及及時開發、銷售和擴張的能力其服務，並以其他方式實現其增長戰略；與 Bridger 持續 運營和業務相關的風險，包括信息技術（“IT”）和網絡安全風險、必要許可證的損失、飛行 安全風險、關鍵客户流失以及布里傑與其員工之間關係惡化，包括任何 收購造成的風險；與競爭加劇相關的風險；與布里傑當前計劃、運營和基礎設施 可能因收購而中斷相關的風險業務合併或任何收購的完成；Bridger 面臨的風險無法保護或保護 其知識產權；Bridger 在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險；與現有或新公司競爭 的能力，這可能導致價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率降低、 無法利用新的商機以及失去市場份額；冠狀病毒（“COVID-19”）疫情的影響； 成功選擇的能力，或者將未來的收購整合到業務中，這可能會導致對運營和財務狀況的重大不利影響；以及本招股説明書中題為 “風險因素” 的部分中討論的那些因素。 前瞻性陳述還受Bridger 向美國證券交易委員會提交的報告中不時描述的風險因素和警示性語言的約束，包括布里傑最新的10-K表年度報告以及布里傑10-Q表季度報告和8-K表當前報告中的任何更新。如果這些風險中的任何一個得以實現 或者我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。 上述風險和不確定性並非詳盡無遺，可能還有其他風險，布里傑目前尚不知道，或者布里傑 目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。 此外，前瞻性陳述反映了布里傑對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本招股説明書 之日的觀點。布里傑預計，隨後的事件和事態發展將導致布里傑的評估發生變化。 但是，儘管布里傑可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但布里傑明確表示 沒有這樣做的義務。不應依賴這些前瞻性陳述來代表布里傑截至本招股説明書發佈之日後任何日期 的評估。因此，不應過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述 。

所得款項的用途

除非適用的招股説明書 補充文件或我們授權用於特定發行的任何免費招股説明書中所述，否則我們目前打算 將根據本招股説明書出售證券的淨收益（如果有）用於營運資金和一般公司用途， 其中可能包括但不限於支持資產增長和參與收購或其他業務合併。我們也可能 使用部分收益來償還債務。

我們使用本招股説明書下出售證券的淨收益 的金額和時間將取決於多種因素，例如我們的研究 和開發工作的時機和進展、任何合作和商業化努力的時間和進展、技術進步以及我們產品的競爭性 環境。截至本招股説明書發佈之日，我們無法明確説明根據本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層 將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。 在使用上述淨收益之前， 我們打算將所得款項暫時投資於短期計息工具。

股本的描述

以下對我們證券重要條款 條款的摘要無意作為此類資本存量的權利和優惠的完整摘要，根據我們修訂和重述的章程（“經修訂和重述的章程”）、我們修訂和重述的章程（ “經修訂和重述的章程”）以及公司內部2023年1月24日的《股東協議》，對 進行了限定，Legacy Bridger的某些前 直接和間接股權持有人以及Legacy Bridger的某些直接和間接股權持有人黑石集團的關聯公司 （“股東協議”）。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份經修訂和重述的章程、經修訂的 和重述的章程以及股東協議，以完整地描述我們股本的權利和優惠 。

授權資本化

經修訂和重述的章程授權 發行1,010,000,000股股票，包括（a）100億股普通股，每股面值0.0001美元，以及（b）1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元（其中1,000,000股被指定為 “A系列優先股”）。

截至2024年1月25日，已發行的 48,634,591股普通股、315,789.473684股A系列優先股和26,649,874份認股權證（定義見下文），包括 17,249,874份公開認股權證（定義見下文）和9,400,000份私募認股權證（定義見下文）。

普通股

我們 普通股的持有人有權就所有事項持有的每股獲得一票，供股東表決。對於董事的選舉，沒有累積投票 。

受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）和優先股 持有人的權利的約束，當我們董事會 （“董事會”）宣佈普通股的合法可用資金中時，我們普通股的持有人有權獲得應分攤股息。

如果公司清盤、 解散或清盤，我們的普通股持有人有權在償還負債和為每類股票（如果有）編列準備金後，按比例分配給 的所有剩餘資產，優先於我們的普通股。

根據DGCL 和A系列優先股持有人的權利，我們普通股的持有人沒有優先權或其他認購權， 沒有適用於我們普通股的償債基金或贖回條款。

優先股

經修訂和重述的 章程授權發行A系列優先股，並規定優先股可以不時地以一個或多個附加系列發行 。董事會有權確定任何完全未發行的 系列優先股的權力、名稱、偏好和相對的、參與的、可選的 或其他特殊權利（如果有），以及其資格、限制或限制（如果有），包括但不限於股息權、股息率、轉換權、投票權、 贖回的權利和條款（包括但不限於償債基金條款）、贖回價格或價格以及任何此類 系列的清算優先權以及構成該系列的股票數量任何此類系列及其名稱，或上述任何一項。根據任何已發行優先股的條款 ，董事會可以在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股， 可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購影響。 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止 公司控制權的變更或現有管理層的撤職。

A 系列優先股

分紅。A系列優先股的持有人 有權獲得每年兩次以現金支付的股息，或者在公司選擇時，通過 增加A系列優先股的每股清算優先權來獲得股息。A系列優先股 每日累積股息，按每年365天計算，複合利率最初預計為每年7.00％，但在2028年4月25日（包括在內）至2029年4月25日（但不包括）期間， 將增加到每股9.00％，最終從2022年4月25日及之後增加到每年11.00％ 9 並可能在某些事件發生時進一步增加。每股清算 優先權等於初始發行價格加上所有應計和未付股息，無論是否申報。與A系列優先股有關的所有款項和股息 將按其持有的A系列優先股的價值 的比例分配給其持有人。除非A系列優先股的持有人獲得的累積分配等於A系列優先股的總清算優先權 ，否則不得向任何其他持有人支付或支付公司的股本 股息。

轉換。A系列優先股的每股 股均可由持有人隨時選擇轉換為我們普通股 （或合併、重組、資本重組、重新分類或合併情況下的其他適用證券）的相同數量的股份 ，具體計算方法是除以 (x) 此類股票當時的應計清算優先權（包括自最近一次分紅以來的任何應計和未付股息 付款日期）按（y）此類A系列優先股的轉換價格為每股11.00美元， 視情況而定經修訂和重述的《憲章》第四條規定的具體調整。轉換A系列優先股後，將不發行任何零碎證券 ，並且公司將支付等於此 部分乘以適用的轉換價格的現金，以代替此類零碎股票。

可選兑換。 在 2027 年 4 月 25 日當天或之後，公司有權隨時自行決定通知 其選擇贖回 A 系列優先股的全部或任何已發行股份，兑換金額等於 當時此類股票的應計清算優先權（包括自最近股息 支付之日以來的任何應計和未付股息））。在2027年4月25日之前，在完成某些根本性變革（如 經修訂和重述的章程中所描述的那樣，但除其他外，包括某些控制權變更交易和資產出售）的完成方面，公司 將有權自行決定發出選擇以一定金額贖回 A 系列優先股的全部或任何部分已發行股份的通知現金等於此類股票當時的應計清算優先權（包括此後的任何應計 和未付股息）最近的股息支付日期）加上根據 將在2027年4月25日之前累積的股息確定的整數金額，按照 贖回之日的國庫利率按季度折現至贖回之日，外加50個基點。任何少於A系列優先股所有已發行股份的贖回將按持有的A系列優先股的價值按比例進行 。在適用的贖回日期之前將 轉換為我們普通股的A系列優先股的任何股份均不得兑換。

強制兑換。 2032年4月25日，公司將被要求贖回和購買A系列優先股的所有已發行股份，金額為 ，金額等於此類股票當時的應計清算優先權（包括自 最近股息支付日以來的任何應計和未付股息），但不包括2032年4月25日。

與重組事件和根本性變革交易有關的 贖回。如果公司發生某些根本性變化（更全面地如經修訂和重述的章程第四條所述，但除其他外，包括某些控制權變更交易 和資產出售），則A系列優先股的持有人可以發出通知，表示選擇讓我們全額贖回該持有人的所有 未償還的A系列優先股，金額等於該股當前應計清算優先權的現金股票（包括 自最近一次股息支付之日起的任何應計和未付股息）。如果以上述贖回價格（參照此類交易 完成之日確定）購買 A系列優先股的股份，則無需進行此類贖回（不遲於完成時間）。如果適用的 法律不允許我們完成任何此類贖回，則公司將被限制完成適用的基本面 變動交易，除非 (x) 在交易結束時，以等於上述贖回價格（參照此類根本性變化發生之日確定）或 (y) 的現金購買A系列優先股的所有股份就此類交易的條款和條件發出書面通知，此類通知將其提供給持有人 A系列優先股選擇與我們進行另類交易的權利，但不是義務，其條款與 適用的擬議基本變更交易的條款相同（此類優先拒絕權在 修正和重述章程第四條中有更全面的描述）。

投票權。 A系列優先股的股票沒有投票權，除非特拉華州法律要求或修訂、變更 或廢除經修訂和重述的章程的任何條款，無論是通過合併、合併還是其他方式，因此對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生實質性影響和 不利影響。

同意權。因此 只要A系列優先股的任何股票仍在流通，未經 不少於 A系列優先股已發行價值55％的A系列優先股持有人的書面同意或批准，公司就不得也應導致其子公司不要這樣做（前提是在A系列優先股有兩名或更多非關聯持有人期間， 這 55% 必須包括至少兩名 A 系列優先股的獨立持有人，(i) 創建、授權或發行（通過重新分類 或否則）公司的任何股權證券，包括A系列優先股或其他可轉換成公司任何股權證券或可兑換成公司任何股權證券的任何額外股票，擁有 A系列優先股優先股或與A系列優先股同等的權利、優惠或特權，(ii) 修改、修改、重申、廢除或進行任何其他更改 （通過修訂、合併、合併，法律運作或其他方面）適用於公司或公司子公司 組織的任何條款以不利改變或改變A系列優先股 股票的權利、優惠或特權的方式提供的文件（前提是A系列優先股的次級證券的發行不得被視為對A系列優先股不利），(iii) 在以現金全額支付A系列優先股 股票的清算優先權之前，對任何其他股票進行任何股息、分配或贖回公司股本或權益證券 的股份（A系列的股份除外）優先股），（iv）修改、修改或放棄A系列優先股的條款，（v）生效 某些合併或合併，或出售公司和公司子公司的全部或幾乎所有資產（詳見經修訂和重述的章程第四條），除非 A系列優先股的清算優先權得到全額償還或部分償還在這種情況下，A系列優先股仍處於未償還狀態，（vi）同意 對公司或公司任何子公司的清算，解散或清盤，除非在 公司的清算、解散或清盤中，公司應至少提前10個工作日向A系列優先股 的持有人發出此類交易的書面通知。未經A系列優先股已發行價值不少於85％的A系列優先股持有人的事先書面同意 或批准， 以不利地改變或改變A系列股票的權利、優惠、特權或義務的方式（如經修訂和重述的章程第四條所述） 修改、放棄或修改經修訂和重述的章程優先股。此外， 未經 每位受影響的 A 系列優先股持有人事先書面同意或批准，公司不得贖回或以其他方式對A系列優先股的股票進行任何股息或支付，但現金除外。

董事會

公司的業務和 事務在其董事會的指導下管理。根據經修訂和重述的章程，董事會分為三類 類，分別為 I 類、II 類和 III 類，每個類別由三 (3) 名董事組成。第一類董事的任期將在2026年年度股東大會上屆滿；二類董事的任期將在 2024年年度股東大會上屆滿；三類董事的任期將在2025年年度股東大會上屆滿。 在隨後的每一次公司股東年會上，在該 會議上任期屆滿的董事類別的繼任者將由該會議上所有選票的多數票選出，其任期將在當選之年次年第三年舉行的 股東年會上屆滿。

根據股東協議 ，Bridger Aerospace Group Holdings, LLC的某些直接和間接股權持有人是黑石 公司的附屬公司（“BTO 股東”），共同有權但沒有義務提名 最多兩（2）名董事參加董事會選舉，任期為BTO實體（定義見股東協議） 長期實益擁有（直接或間接）已發行股票的至少 10%（定義見股東協議）；以及 (ii) 一名 (1) 名董事因為BTO實體集體實益（直接或間接）擁有未償還 股票的10％以下，但至少佔BTO實體在收盤時持有的股票的33％。此外，只要BTO實體 擁有這樣的提名權，董事會將盡最大努力促使董事會的任何委員會在其成員中包括至少一名由BTO股東提名的董事 ，前提是該個人滿足美國證券交易委員會和證券交易所 的所有適用要求。如果由於BTO股東提名的董事 去世、取消資格、辭職或免職而隨時出現空缺，則BTO股東集體有權指定替代者來填補該空缺。 海斯女士和赫希先生是現任BTO股東的指定董事。

董事會委員會

根據經修訂的 和重述的章程，董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內向這些委員會授予 董事會的部分或全部權力和職責。董事會已設立並維持了審計委員會、治理委員會和薪酬 委員會，並可能不時設立其決定的其他委員會。

根據股東 協議，Bridger Element LLC（“Bridger Element”）及其前股權持有人在集體受益（直接或間接）擁有（直接或間接）已發行股票的範圍內，有權但沒有義務提名董事會薪酬、提名和公司治理委員會主席 ，前提是滿足美國證券交易委員會和股票 交易所的適用要求。

對非公民的限制

為了協助 公司遵守《美國法典》第 49 章第 VII 小節（該副標題可能會不時修訂），經修訂和重述的《章程》第 條和《經修訂和重述的章程》第 V 條包含限制非公民不得超過 (x) 公司所有已發行有表決權證券總票數的 24.9% 或 (y) 49.0% 的條款公司已發行股權證券的總數 ，並禁止某些投票權和公司證券的轉讓 以確保非公民的所有權不會超過這些數額。此外，非公民擁有的此類股權證券不得投票，除非此類股票在公司或任何過户代理人（代表公司 ）保存的單獨股票記錄上登記，以登記非公民持有的公司股權證券。

根據經修訂的 和重述章程，分別擔任公司高級職員或董事的非公民人數在任何時候都不得超過 《美國法典》第 49 編第 40102 (a) (15) 條規定的限制（截至經修訂的 和重述章程生效之日，僅供參考，該限制為三分之一 (1/3) 高級職員或董事總人數（分別為 當時任職）。

“非公民” 是指 不是《美國法典》第 49 章副標題第 VII 節第 40102 (a) (15) 條定義的 個人或實體，該條款可能會不時修改。

我們的章程或 章程的修訂

DGCL 通常 規定，除非公司的註冊證書或章程（如適用）規定了更高的投票標準，否則此類修正案需要獲得大多數有權對公司註冊證書 修正案進行表決的已發行股份的贊成票才能批准此類修正案。

持有所有當時已發行公司的至少66 2/ 3% 的投票權的持有人投贊成票 ，作為單一類別共同投票的董事選舉必須通過、修改或廢除經修訂和重述的章程以及 經修訂和重述的章程中與董事、賠償和董事責任限制以及 中與董事、賠償和責任限制相關的條款高管、章程修正案、股東特別會議，未經股東書面同意不得采取任何行動，公司機會 豁免、論壇選擇和章程修訂。

特拉華州 法、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程的反收購影響

DGCL、經修訂和重述的章程以及經修訂和重述的章程的某些條款包含可能使以下交易 變得更加困難的條款：通過要約收購公司；通過代理競賽或其他方式收購公司； 或罷免公司的現任高管和董事。這些條款可能會使 更難完成，或者可能會阻礙股東本來可能認為符合其最大利益或公司 最大利益的交易，包括規定為公司股票支付高於市場價格的溢價的交易。

股東會議

經修訂和重述的章程 規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。

提前 通知股東提名和提案的要求

經修訂和重述的 章程規定了關於向股東大會提出的股東提案以及提名 候選人蔘加董事選舉的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。

經書面同意取消股東 行動

經修訂和重述的章程 不允許股東在未經會議的情況下經書面同意行事。

錯開的棋盤

董事會分為 三 (3) 個類別。除了首次當選為第一類董事和二類董事的董事外，每個類別的董事在 的任期均為三年，每年由公司股東選舉一類。這種選舉和罷免董事的制度 可能往往會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為通常 會使股東更難更換大多數董事。

罷免董事

經修訂和重述的 章程規定，公司股東不得將任何董事會成員免職，除非有理由，而且 除法律要求的任何其他投票外，在當時有權在董事選舉中投票的 股本的總投票權的至少多數獲得批准後，公司股東不得將任何董事會成員免職。

股東無權 進行累積投票

經修訂和重述的 章程不允許股東在董事選舉中累積選票。因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股 大多數已發行股票的持有人可以選擇所有參選董事， ，但優先股持有人可能有權選出的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

經修訂和重述的章程 規定，公司不受DGCL第203條的約束，如果沒有此類條款，本來會對合並和其他業務合併施加額外的 要求。

但是，經修訂的 和重述章程中包含一項條款，限制公司在有關股東 成為利益股東之日起的三（3）年內不得與該股東進行任何業務合併。此類限制不適用於JCIC發起人、BTO股東、美國銀行戰略投資公司、摩根大通基金公司、Bridger Element、 麥克安德魯·魯迪西爾先生、蒂莫西·希希先生和馬修·希希先生及其任何繼任者或關聯公司或其直接和間接 受讓人和我們之間的任何業務合併 其他。

在以下情況下，公司將能夠與感興趣的股東簽訂業務合併

(a) 在該人 成為利益股東之前，董事會批准了相關股東成為 感興趣股東的業務合併或交易；

(b) 在完成導致股東成為利益股東的交易 後，利益股東至少擁有交易開始時已發行的有表決權股票的85％ ，不包括為確定已發行有表決權股票 （但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）的那些由 (i) 董事以及 高級管理人員和 (ii) 員工擁有的股份股票計劃中，員工參與者無權祕密確定是否根據該計劃持有的股份 將通過要約或交換要約進行投標；

(c) 在 當天或之後，業務合併由董事會批准並在年度或特別股東大會上授權，而不是 經書面同意，由公司非 股東擁有的已發行有表決權股票的至少 66 2/ 3% 投贊成票；或

(d) 股東 無意中成為了感興趣的股東，並且 (i) 在切實可行的情況下儘快剝離了足夠股份的所有權，因此 該股東不再是感興趣的股東，(ii) 在 公司與該股東進行業務合併之前的三年內任何時候都不是感興趣的股東，除非無意中收購了所有權。

一般而言，“企業 組合” 的定義包括合併、資產出售和其他為股東帶來經濟利益的交易， “感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有 公司15％或以上的已發行有表決權股票的所有者，或者是公司的關聯公司或聯營公司，並且是公司 15％或以上的已發行有表決權股票的所有者的任何人在緊接裁定之日之前的三年期限內的任何時間。根據經修訂和 重述的章程，“感興趣的股東” 不包括JCIC發起人、BTO股東、美國銀行戰略 投資公司、摩根大通融資公司、Bridger Element、麥克安德魯·魯迪西爾先生、蒂莫西·希希先生和馬修·希希先生 及其任何繼任者或關聯公司或其直接和間接受讓人。

經修訂和重述的章程的這一條款可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，因此可能會阻止 收購公司的嘗試，儘管此類交易可能為公司的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其 股票的機會。對於未經董事會事先批准的交易 ，該條款的存在可能會產生反收購效應。

獨家論壇

經修訂和重述的 章程規定，除非董事會大多數成員代表公司以書面形式同意選擇替代的 論壇（可隨時給予同意，包括在訴訟待決期間），否則特拉華州財政法院 （或者，如果衡平法院沒有管轄權，則選擇位於州內的另一家州法院）特拉華州，或者，如果位於特拉華州 的法院沒有管轄權，則向特拉華州聯邦地區法院（特拉華特區聯邦地方法院）提交在法律允許的最大範圍內， 應是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 任何聲稱違反公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員對 公司或公司股東應承擔的信託義務的訴訟 的唯一和專屬的論壇，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟 或其根據DGCL、經修訂和重述的章程或經修訂和重述的章程的任何條款產生的董事、高級職員 或其他員工章程 （在每種情況下，可能會不時修訂），（iv）對公司或其任何董事、高級職員 或其他受特拉華州內政原則管轄的員工提出索賠的任何訴訟，或（v）任何其他主張 DGCL 第 115 條所定義的 “內部 公司索賠” 的訴訟，前提是法院必須有個人訴訟 對所有被指定為被告的不可或缺的當事方的管轄權。在遵守前述規定的前提下，除非董事會大多數成員代表公司 以書面形式同意選擇替代法庭（可隨時給予同意，包括 在法律允許的最大範圍內），否則在法律允許的最大範圍內， 應是解決任何主張原因的訴訟的唯一和專屬論壇根據《證券法》提起的訴訟。

高管和董事的責任限制和 賠償

DGCL 授權 公司限制或取消公司董事和股東因違反 董事信託義務而承擔的個人金錢損害賠償責任，但某些例外情況除外。經修訂和重述的章程包括一項條款，該條款在DGCL（目前有效或將來可能修訂）允許的最大範圍內， 取消了公司董事因違反董事信託義務而承擔的個人損害賠償責任。

持不同政見者的 評估和付款權

根據DGCL，除 某些例外情況外，公司的股東將擁有與公司合併或合併有關的評估權。 根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將 有權獲得特拉華州財政法院確定的其股票公允價值的支付。

股東衍生品 行動

根據DGCL，公司的任何 股東均可以公司的名義提起訴訟，以獲得有利於公司的判決，也稱為 ，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易 時是公司股票的持有人，或者該股東的股票隨後通過法律運作移交。

過户代理人和註冊商

Continental Stock Transfer & 信託公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

我們的普通股上市

我們的普通股在 納斯達克上市，股票代碼為 “BAER”。

債務證券的描述

我們可能會不時發行債務證券， 分一個或多個系列，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的 條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 債務證券的特定條款。根據 招股説明書補充文件提供的任何債務證券的條款可能與下述條款不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及契約時， 我們也指的是任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據契約 發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。該契約將符合1939年《信託契約法》、經修訂的 或《信託契約法》的資格。我們已將契約形式作為註冊聲明的附錄提交，本 招股説明書是註冊聲明的一部分，包含所發行債務證券條款 的補充契約和債務證券形式將作為註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告 。

以下 債務證券和契約的實質性條款摘要受契約 中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並以提及的方式對其進行了全面限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件和我們授權用於特定債務證券發行的任何相關免費寫作 招股説明書，以及包含 債務證券條款的完整契約。

一般事項

該契約不限制我們可能發行的債務 證券的金額。它規定，我們可以以我們可能指定的任何 貨幣或貨幣單位發行債務證券，但金額不超過我們可能授權的本金。除了對合並、合併和出售契約中包含的全部或基本上 所有資產的限制外，契約條款不包含任何旨在保護任何債務證券持有人免受我們的業務、財務狀況變化或涉及我們的交易影響的契約或其他條款。

我們可能會將根據契約 發行的債務證券作為 “折扣證券” 發行，這意味着它們可以以低於其規定的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，這些 債務證券以及其他未以折扣價發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以 “原始發行折****r} 或 OID）發行。適用的 招股説明書補充文件將更詳細地描述適用於使用OID發行的債務證券的美國聯邦所得税的實質性注意事項。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述所發行的一系列債務證券的條款，包括：

轉換權或交換權

我們將在適用的招股説明書 中闡明一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券或將其兑換成我們的普通股或其他證券的條款。 我們將包括有關轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的，由持有人選擇 還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券的持有人獲得的普通股或其他證券 的股份數量將進行調整。

合併、合併或出售

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則契約將不包含任何限制我們 合併或合併，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們全部或實質上全部資產的能力的契約。 但是，此類資產的任何繼承人或收購者（我們的子公司除外）都必須酌情承擔我們在契約 或債務證券下的所有義務。

契約下的違約事件

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則以下是契約下我們可能發行的任何系列債務證券的 違約事件：

如果任何系列債務證券 的違約事件發生並仍在繼續，但某些特定的破產、破產或重組事件除外，受託人或 持有該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人，通過書面通知我們， ，如果此類持有人發出通知，則可以申報未付的本金、溢價（如果有），以及立即到期並應付的此類債務證券的應計利息（如果有） 。如果我們發生某些特定的破產、破產或重組事件 ，則每期未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應在 到期應付，而受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了 違約或違約事件，否則受影響系列未償還債務證券本金的大多數本金 的持有人可以免除與該系列及其 後果相關的任何違約或違約事件，但與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。任何豁免均應糾正違約或違約事件。

根據契約條款，如果契約下的 違約事件發生並持續下去，則受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或 權力，除非這些 持有人向受託人提供了合理的賠償。任何系列未償債務證券 本金的大多數持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點， 或行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力，前提是：

任何系列 債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟 。

我們將定期向 受託人提交聲明，説明我們遵守契約中特定契約的情況。

修改契約；豁免

除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書 補充文件中另有規定，否則我們和受託人可以在未經任何 持有人同意的情況下就特定事項更改契約，包括但不限於以下內容：

此外，根據契約，經受影響的每個系列未償債務證券本金總額中至少大多數 的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改一系列債務證券 持有人的權利。但是，除非我們在適用於特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意的情況下才能進行以下更改 ：

排放

契約規定，我們可以選擇解除 對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括但不限於以下義務：

為了行使我們的解除權， 我們必須向受託人存入足以支付該系列債務證券的所有本金、任何溢價（如果有）和 利息的款項或政府債務。

表格、交換和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行每個系列 的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將以1,000美元的面額 及其任何整數倍數發行債券。該契約規定，我們可以以臨時或永久 全球形式發行一系列債務證券，並以賬面記賬證券的形式發行，這些證券將存放在紐約州紐約的存託信託公司， ，或由我們點名並在該系列的適用招股説明書補充文件中確定的另一家存託機構。 就係列債務證券以全球形式和賬面記賬形式發行的範圍而言，與任何賬面記賬 證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補充文件中列出。

持有人可以選擇，根據契約條款 和適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制， 任何系列債務證券的持有人都可以將債務證券兑換成相同系列、任何授權面額 、期限和本金總額相似的其他債務證券。

在遵守契約條款和適用的招股説明書補充文件中規定的適用於全球證券的 限制的前提下，債務證券持有人可以在證券登記處或我們指定的任何轉賬代理的辦公室出示 債務證券進行交換或轉讓登記、正式背書或以正式簽署的轉讓形式出示 為此目的。除非持有人出示的用於轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不對任何轉讓或交換登記徵收 服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件 中提名我們最初為任何債務證券指定的證券註冊機構以及除證券登記機構之外的任何過户代理人。 我們可以隨時指定額外的過户代理人或取消對任何過户代理人的指定，或批准變更任何過户代理人的辦公室 ，但我們需要在每個系列債務 證券的每個付款地點保留過户代理人。

如果我們選擇贖回任何 系列的債務證券，則不需要：

有關受託人的信息

受託人承諾僅履行 適用契約中明確規定的職責，除非在契約下違約事件發生和持續期間。在契約下發生違約事件時，受託人必須像謹慎的人 在處理自己的事務時一樣謹慎行事。根據本條款，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何 權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和 賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向 利息的常規記錄日營業結束時以 名稱登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理人辦公室支付特定系列債務證券的本金和任何溢價和利息 ，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們將通過郵寄給持有人或通過電匯方式向 某些持有人支付利息。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人 的公司信託辦公室作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書 中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立一個付費 代理人。

我們向付款代理人或受託人 支付的用於支付任何債務證券本金或任何溢價或利息的所有款項 在該等本金、溢價或利息到期並應付的兩年結束時仍未申領的款項都將償還給我們，此後 債務證券的持有人只能向我們支付。

適用法律

契約和債務證券，以及因契約或債務證券引起或與之相關的任何索賠、爭議或 爭議，將受紐約州法律 的管轄和解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

認股權證的描述

以下描述總結了 我們根據本招股説明書可能提供和出售的認股權證的某些條款和條件。當我們提議出售特定的 系列認股權證時，我們將在本招股説明書的補充招股説明書中描述認股權證的具體條款和條件。 我們還將在適用的招股説明書補充文件中指明本招股説明書中描述的一般條款和條件是否適用於 系列認股權證。認股權證的條款和條件可能在一個或多個方面與下述條款和條件 有所不同。如果是，將在適用的招股説明書補充文件中描述這些差異。我們強烈建議您閲讀適用的 招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及 包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們可能會為 購買我們的普通股或優先股或債務證券發行認股權證。我們可以獨立發行認股權證，也可以與 其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附屬於任何已發行證券或與之分開。每個系列的認股權證將根據我們與投資者或認股權證代理人簽訂的單獨的認股權證協議發行 。根據招股説明書補充文件 提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。

任何發行認股權證 的特定條款將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

每份認股權證將賦予其 持有人按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的 價格購買債務證券的本金或優先股或普通股的數量。除非我們在適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日 的指定時間內隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效 。

認股權證持有人 可以將其換成不同面額的新認股權證證書，出示認股權證進行轉讓登記，並在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使 。在行使任何購買債務證券的認股權證 之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的 債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券 的本金、溢價或利息或執行適用契約中契約的任何權利。

在任何購買 普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證持有人將不擁有標的普通股 或優先股持有人的任何權利，包括在 普通股或優先股（如果有）清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

轉賬代理

我們的公開認股權證的過户代理是 大陸證券轉讓與信託公司。

我們的認股權證清單

公開認股權證在納斯達克上市，股票代碼為 “BAERW”。

此描述和適用的招股説明書補充文件中的描述 以及我們可能提供的任何認股權證的免費書面招股説明書不完整 不完整，將受適用的認股權證協議和認股權證的約束，並通過引用進行全面限定， ，後者將向美國證券交易委員會提交。

單位的描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合 組成的單位。我們可能會通過根據單獨協議簽發的單位證書 來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或 信託公司。我們將在與特定系列單位相關的 的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

以下描述以及適用的招股説明書補充文件中包含的其他 信息總結了我們在本 招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀我們授權與特定 單位發行相關的任何招股説明書補充文件和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。特定的單位協議將包含 其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書所屬 一部分的註冊聲明的附錄提交，或者我們將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的另一份報告中的與本招股説明書中提供的單位 相關的每份單位協議的形式。

如果我們提供任何單位，則相應的招股説明書補充文件中將描述該系列 單位的某些條款，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

分配計劃

我們可能會根據 不時通過承銷公開發行、直接向公眾銷售、“市場” 發行、談判交易、大宗交易 或這些方法的組合出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個 或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能已授權在特定發行中使用的任何 相關的免費寫作招股説明書）將描述 證券發行的條款，包括在適用的範圍內：

只有招股説明書補充文件 中提及的承銷商才是招股説明書補充文件所提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，他們將 為自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將 受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過承保 集團向公眾提供證券，由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表。在某些條件下，承銷商 將有義務購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股 期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。 我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商 。

我們可以直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人 出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的所有佣金 。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力 採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求 報價，以招股説明書 補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述 這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償 ，包括《證券法》規定的責任，或代理人或 承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務 。

除普通 股票外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但是 他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場的流動性 。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、 穩定交易、空頭回補交易和罰款競標。超額配股 涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的 證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易 涉及通過行使超額配股權或在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券 是通過穩定交易或回補交易購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致 證券的價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動 。

任何在納斯達克成為合格做市商 的承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前，根據《交易所 法》的M條進行納斯達克普通股的被動做市交易。被動 做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常， 被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立 出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些 購買限額時，必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於 公開市場上可能普遍存在的水平，並且如果開始，則可能隨時停止。

根據金融 行業監管局（“FINRA”）的指導方針，任何FINRA成員或獨立 經紀交易商獲得的最大對價或折扣不得超過根據本招股説明書和適用的招股説明書 補充文件發行的證券總額的8％。

法律 問題

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性將由盛德奧斯汀律師事務所轉給 我們。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的布里傑航空航天集團控股有限責任公司（Bridger Aerospace Group Holdings, Inc.的前身）截至2022年12月31日和 以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務 報表是依據 獨立註冊會計師事務所Crowe LLP作為審計專家授權提交的報告而納入的 br} 和會計。

在哪裏可以找到 更多信息

我們是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了有關根據本招股説明書發行的證券的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有 信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券的 的更多信息，我們建議您參閲作為註冊聲明的一部分提交的註冊聲明、證物和 附表。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息 聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的其他信息，包括布里傑航空航天集團控股公司， Inc.。美國證券交易委員會的互聯網站點可在以下網址找到 http://www.sec.gov.

重要信息 以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份向 SEC 單獨提交的 文件來向您披露重要信息。本招股説明書中以引用方式納入的文件包含重要信息，您應閲讀有關我們的信息 。

以下文件通過引用 納入本招股説明書：

我們還以引用方式納入未來根據 交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件 （當前根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與這類 物品相關的證物，除非該表格 8-K 有明確的相反規定），包括在首次提交本招股説明書是 一部分的註冊聲明，並在該註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明修正案表明 終止本招股説明書中證券的發行，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件 的相應日期起成為本招股説明書的一部分。在此處或以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或此處以引用方式納入或被視為納入此處的任何其他隨後提交的文件 中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

以引用方式納入的文件可從我們這裏免費獲取 。您可以通過書面形式或通過電話 向以下地址索取本招股説明書中以引用方式納入的文件：

布里傑航空航天集團控股有限公司 90 Aviation Lane

貝爾格萊德， 蒙大拿州 59714
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2024年4月15日