經修訂和重述的章程

辛塔斯公司

a 華盛頓公司



2024 年 4 月 9 日生效

第一條。
財政年度

除非董事會決議（定義見下文）另有規定，否則公司的財政年度應從每年的6月1日開始。

第二條。
股東們

第 1 節股東會議。

(a) 年度會議。本公司年度股東大會（“年會”）應在每年十月的第三個星期二美國東部時間上午10點或董事會確定的其他時間和日期舉行，用於選舉董事會成員，審議財務報表和其他報告，以及交易可能在該會議之前適當提出的其他業務。經適當通知，還可以在年會上審議本公司股東特別會議（“特別會議”）中可以適當審議和採取行動的任何事項，在這種情況下，出於何種目的，年會也應被視為特別會議，並應將其視為特別會議。按照董事會的指示行事的董事會主席（“主席”）或以多數票行事的董事會可以休會或推遲任何年會。如果不舉行年會或未在年會上選出董事，則可以為此召開特別會議。

(b) 特別會議。特別會議可以在任何工作日由主席、首席執行官、董事會多數成員或持有所有已發行股份百分之五十以上並有權投票的股東召開。主席按照董事會或董事會的指示（按多數票行事）可以休會或推遲先前安排的任何特別會議。

(c) 會議地點。在每種情況下，任何股東大會均應在公司總部或華盛頓州內外的其他地點舉行，或僅通過遠程通信方式舉行，具體由董事會決定，並應在上述會議通知中指定。儘管本章程中有任何相反的規定，但任何提及在 “地方” 舉行股東大會的內容均不得禁止或以其他方式限制公司僅通過遠程通信方式舉行股東大會。

(d) 會議通知和豁免通知。

(i) 通知。公司祕書（“祕書”）應在規定的會議日期前不少於十天或不超過六十天，按照法律規定，向有權舉行任何股東大會的時間、地點和目的的書面通知發出。在任何時候，應公司有權在會議上投票的已發行股份不少於百分之五十的持有人的書面要求，祕書有責任發出特別會議的通知，特別會議將在祕書可能確定的日期、地點和時間舉行，在收到該請求後不少於十天或六十天內。此類通知應通過親自送達、郵寄或經同意以電子方式發送給有權獲得該會議通知或在會議上投票的每位股東。如果此類通知是郵寄的，則應將其寄送給股東，並預付郵費，寄往公司記錄上顯示的相應地址，以及

通知在政府官方郵件中存放時應視為已發出。如果任何會議休會到其他時間或地點，則除了在休會的會議上發佈公告外，無需就該休會發出通知。除非在休會的會議上可能合法處理的事項，否則不得在任何此類休會會議上處理任何事項。

(ii) 致共同所有者的通知。有關個人通過共同或共同所有權有權獲得的任何股份的所有通知均可發給本公司賬簿中最先被提名的該人，而以這種方式發出的通知應足以通知此類股份的所有持有人。

(e) 股東提案的預先通知。

(i) 董事會選舉提名以外的股東提案。除董事會選舉提名外（為避免疑問，該提案應遵守第三條第2節的要求），可在年會或任何特別會議上提出，供股東考慮的任何業務提案，如本第二條第1款所規定。為了使股東根據本第二條第1款妥善地將董事會選舉提名以外的任何業務提交給任何會議，股東必須及時以書面形式向祕書發出有關通知，否則此類其他事項必須是股東採取行動的適當事項。為了及時起見，股東通知應列出本第二條第1款所要求的所有信息，並應在不遲於美國東部時間第一百五十天或不遲於年會前一百二十天下午 5:00，或就特別會議而言，在公開宣佈開會日期之後的第十天通過掛號信將通知送達公司總部祕書並由其接收這樣的會議首先由公司召開。在任何情況下，公開宣佈任何股東大會的休會、休會或延期，都不得開啟新的股東通知期限，如上所述。為了使股東的通知正確無誤，它必須列出：（A）關於股東提議提交給會議的任何業務，董事會選舉提名除外，（1）對希望在會議上提出的業務的描述，（2）提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的文本），以及如果該業務包括修訂重述的公司章程的提案公司的（可能隨時修改、修改和重述或以其他方式修改）不時地，以下簡稱 “公司章程”）或本章程，擬議修正案的文本），（3）在會議上提出此類業務的理由（包括股東關於提案或業務如果獲得通過將如何符合公司和股東最大利益的理由），以及（4）描述該股東和任何股東關聯人在此類提案或業務中任何直接或間接的重大利益（如定義）以下），單獨或總計，包括任何預期的直接或由此給股東或股東關聯人帶來的間接利益，無論此類利益是否可以由其他股東共享；(B) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位股東關聯人的姓名和地址（如果不同）；（C）關於發出通知的股東和任何股東關聯人士，(1) 公司所有股票的類別、系列和數量由該股東和該股東記錄在案地擁有關聯人士（如果有）（2）該股東和該股東關聯人實益擁有但未記錄在冊的任何股份的被提名持有人及其類別、系列和數量；（3）關於發出通知的股東、任何股東關聯人員與任何其他股東、個人或實體之間或彼此之間與提案或業務有關的任何協議、安排或諒解的描述；（4）任何協議、安排或諒解的描述（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、利息、截至股東發出通知之日由發出通知的股東和任何股東關聯人簽訂的期權、認股權證、可轉換證券、股票增值或類似權利、套期保值交易或任何股票借入或借出），無論此類協議、安排或諒解是否應以公司的標的股本進行結算，其效果或意圖是減輕或減少損失管理股價變動的風險或收益為提高或減少該股東或該股東關聯人對公司任何股票的投票權，(5) 描述股東或任何股東關聯人涉及或與公司或其業務相關的任何未決或威脅的任何法律訴訟、公司的任何關聯公司或任何董事或高級管理人員

(6) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條以及據此頒佈的規章條例，在委託書或其他文件中必須披露的與發出通知的股東和任何股東關聯人員有關的任何其他信息，（7）任何代理人、股東發出通知所依據的合同、安排或諒解或任何股東關聯人員都有權收購或投票表決本公司任何證券的任何股份，(8) 發出通知的股東或任何股東關聯人對公司任何主要競爭對手的證券或其他權益的任何直接或間接所有權（股東名單將在股東發出通知後書面要求立即提供），以及 (9) 僅對此類股東在特別會議上提出的任何提案或業務的直接或間接所有權和股東關聯人士同意在特別會議的記錄日期之前處置或打算處置公司的任何股票，將立即通知公司；(D) 陳述 (1) 發出通知的股東是有權在該會議上投票的公司股票的記錄持有者，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類提案或業務，以及 (2) 發出通知的股東還是受益人所有者（如果有）打算或屬於打算 (x) 交付的團體向持有人提交的委託書和/或委託書表格，其持有人必須達到批准或通過該提案或業務所需的公司已發行資本存量的百分比和/或（y）以其他方式向股東徵求支持該提案或業務的代理人或選票；以及（E）在發出通知的股東所知範圍內，提供支持該提案或業務的任何其他股東的姓名和地址。

(ii) 股東關聯人。就本章程第二條第1款和第三條第2款而言，任何股東的 “股東關聯人員” 是指（A）任何直接或間接控制該股東或一致行動（定義見下文）的人；（B）該股東擁有或受益的公司股票的任何受益所有人；以及（C）與該股東有關聯的任何控制、控制或共同控制的人人。就 “股東關聯人士” 的定義而言，如果某人在本章程生效之日後的任何時候，故意根據任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），與該其他人一致或平行行事，或與該其他人一起行事，或與該其他人達成共同目標，與股東考慮或提名的任何業務提案有關的任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式），則該人應被視為與他人 “一致行動” 以選舉董事會成員。為避免疑問，任何人不得僅因為 (a) 向根據《交易法》第12條註冊的公司某類股票的十名以上持有人提出的公開代理或同意書的徵集、授予或接收可撤銷的代理或同意，或 (b) 徵求或受邀而被視為與他人協調行動在公開招標或交易所要約中投標、招標或接收證券投標、招標或接收證券投標書根據《交易法》第14（d）條，通過在附表TO中提交的要約聲明。

(iii) 不準確的信息；更新的信息。如果提出董事會選舉提名以外的任何業務的股東根據本第二條第1款提交的信息在很大程度上或在任何時候變得不準確或以任何方式變得不完整，則此類信息可能被視為未根據本第二條第1款提供。應祕書或董事會的書面要求，任何提出董事會選舉提名以外其他業務的股東應在該請求提交後的五個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）內，由董事會或公司任何授權官員自行決定提供令人滿意的書面核實，以證明股東根據本條提交的任何信息的準確性和/或完整性第二節 1.此外，為了及時起見，根據本第二條第1款發出的股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息在適用的股東大會記錄之日以及截至該會議或任何休會或延期前10天之日為止的真實和正確，此類更新和補充應交付給和接收方，主要行政辦公室的祕書如果需要截至記錄之日進行更新或補充，則公司不得遲於該會議記錄日期後的五天，並且不遲於該會議或任何休會或延期之日前八天。為避免疑問，（A）如果股東未能提供此類書面驗證或書面更新，或

在此期限內，要求或要求進行書面驗證或書面更新或補充的信息（如適用）可能被視為未根據本第二條第 1 款提供，而且 (B) 本第二條規定的驗證、更新或補充信息的義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利、延長本章程規定的任何適用截止日期或啟用或被視為允許具有以下條件的股東此前曾根據本第二條第1款提交過通知，要求修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加擬向適用的股東大會提交的任何事項、業務和/或決議。只有根據本第二條第1款規定的程序提出的此類提案才有資格提交股東大會。

(iv) 有缺陷的通知。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則主持股東大會的董事長，除提名董事會選舉外，應有權力和義務確定該業務或提案是否是根據第二條第1款規定的程序提出或提出的，以及如果任何業務或提案不符合本第二條第 1、申報該等業務或提案有缺陷。儘管本第二條第1款有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席股東大會介紹其業務或提案，則即使該業務或提案已包含在公司的委託書、會議通知或任何年會或特別會議（或其任何補充材料）的其他代理材料中，也無論代理內容如何，均應不考慮該業務或提案對這樣的尊重公司可能已收到選票。就本第二條第1款而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東擔任股東大會的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品。

(v) 一般情況。儘管本第二條第1款有上述規定，但股東還應遵守州法律和《交易法》以及據此頒佈的與本第二條第1款所述事項相關的所有適用要求。本第二條第1款中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續條款）要求在公司委託書中納入提案的權利，也不得影響公司在委託書中省略提案的權利。

(f) 確定股東的記錄日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定出於任何其他目的決定股東，董事會可以提前將某一日期定為任何此類決定的記錄日期。此類記錄日期不得超過六十天，如果是股東大會，則應不少於採取要求此類決定的特定行動之日前十天。如果沒有確定有權獲得會議通知或在會議上投票或獲得股息的股東的記錄日期，則郵寄會議通知或通過董事會宣佈此類股息的決議的日期和時間（視情況而定）應為該決定的記錄日期和時間。這種決定應適用於會議的任何休會。

(g) 法定人數。在任何股東大會上，有權行使公司多數表決權的股份持有人，無論是親自出席還是通過代理人出席，均構成該會議的法定人數；但是，法律、公司章程或本章程要求公司指定比例股份的持有人授權或採取的任何行動，均不得以較低的比例批准或採取。親自出席或通過代理人出席會議的股東，不論是否達到法定人數，均可不經通知隨時休會，除非在會議上發佈公告。如果休會後重新召開的會議達到法定人數或派代表出席會議，則任何可能已按原先召集的會議處理的事務均可進行處理。

(h) 會議安排。

(i) 會議主持人。董事長應召集所有股東會議開會，如果兩人缺席，則由公司總裁或副總裁，召集所有股東會議開會，並應擔任董事長。任何擔任股東會議主席的人均應被視為在董事會的指導下行事。

(ii) 會議紀要。祕書應擔任會議祕書，或在他缺席時由公司助理祕書（“助理祕書”），或在兩者缺席的情況下由會議主席任命的人擔任會議祕書，並應保存和記錄會議議事情況。

(i) 業務順序。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則擔任股東大會主席的人有權和有權召集和（出於任何原因或無理由）休會或休會，制定規則、規章和程序，並採取所有在會議主持人認為適合會議正常進行的情況下行事。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由適用的股東大會主席制定，都可能包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席人員安全的規則和程序（包括但不限於將破壞人員排除在會議之外的規則和程序）；(iii) 對出席會議的限制或有權參加會議的股東在會議上投票、其正式授權和組成的代理人或作為會議主持人的其他人應決定; (iv) 限制在預定開會時間之後進入會議; (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。主持任何股東大會的主席除了作出任何可能適合會議舉行的其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論這些規則、規章或程序是由董事會通過的，還是由主持股東大會的主席所規定），如果事實成立，還應確定並向會議宣佈某一事項或之前的生意不正確如果會議主持的主席作出這樣的決定，則該主持會議的主席應向會議宣佈這一點，任何未妥善提交會議的事項或事項均不得處理或審議。除非董事會或主持會議的主席決定，否則不得要求根據議事規則舉行股東大會。

(j) 投票。除非法規或公司章程中另有規定，否則每位有權投票的股東都有權就該股東持有的每股記錄在案的股份向會議提交的每份提案投一票。在任何達到法定人數的會議上，可能提交會議的所有問題和事項應由多數票決定，除非法律、公司章程或本章程要求更大的比例。

(k) 代理。根據華盛頓州法律的規定，有權出席股東大會或在股東大會上進行表決，或執行同意、豁免和免責聲明的人士可以派代表出席該會議或在會上投票，執行同意、豁免、解除和行使任何權利，這些代理人或代理人由該人簽署的書面文件或其正式授權的律師指定。除非委託書中另有規定，否則委託書自其執行之日起十一個月後失效。

(l) 投票記錄。應在每次股東大會前至少十天記錄有權在該會議或其任何續會中投票的股東的完整記錄，按字母順序排列，並註明每位股東的地址和持有的股份數量。該記錄應在該會議之前的十天內在公司主要辦公室存檔，並在該會議上保持開放，以供任何股東查閲。

第三條。
導演們

第1節一般權力

所有公司權力應由公司董事會（“董事會”）行使或在其授權下行使，公司的業務和事務應在公司董事會（“董事會”）的指導下管理，除非法律、公司章程或本章程要求股東授權或採取行動。

第二節董事的選舉、人數和資格。

(a) 選舉。董事會董事（“董事”）應在年會上選出，如果未選出，則應在為此目的召開的特別會議上選出。只有根據本第三條第 2 節的規定，由高級管理人員提名 (x)、(y) 董事提名或 (z) 由股東以書面形式向祕書提名的人才有資格當選為董事；前提是股東可以根據前述條款 (z) 在股東大會上自行提名參加董事會選舉的被提名人人數（或者代表受益所有人發出通知的股東，股東可以提名參加董事會選舉的被提名人人數根據前述條款 (z) 代表該受益所有人舉行會議，不得超過在該會議上選出的董事人數。為了使股東根據本第三條第2款的上述第 (z) 款在任何股東大會上妥善提名董事會選舉，股東必須以適當的形式及時向祕書發出書面通知。為了及時起見，股東通知應列出本第三條第2款所要求的所有信息，並應在選舉董事的年會前一百五十天或不遲於美國東部時間下午5點通過掛號信送達公司主要辦公室祕書並由其接收該會議日期的哪個公開宣佈是最先發布的公司。在任何情況下，公開宣佈休會、休會或推遲此類會議都不得開啟上述股東通知的新時限，在本章程規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名。股東根據本第三條第2款的上述條款（z）提名應包括被提名人書面同意在委託書和代理卡中被提名為被提名人和擔任董事（如果當選），以及根據《交易法》或根據該法頒佈的任何規則或條例或公司股票上市交易的任何交易所要求其他被提名人提供有關被提名人的信息。此外，為了使股東提名正確，股東必須列明 (i) 股東提議提名當選或連任董事的每位個人，(A) 該個人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該個人實益擁有或持有記錄的公司任何股票的類別、系列和數量，(C) 此類股份的日期被收購以及此類收購的投資意圖，（D）對所有直接和間接薪酬以及其他貨幣的描述在過去三年中達成的協議、安排或諒解，以及此類擬議被提名人及其各自的關聯公司和關聯公司與另一方面提名的股東或任何股東關聯人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於根據《交易法》第S-K條第404項要求披露的所有信息，前提是提名的股東或任何股東關聯人是 “註冊人”就該規則而言，且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(E) 由公司準備的完整填寫並正式簽署的問卷（包括公司董事要求的問卷以及公司認為必要或可取的任何其他調查問卷，以評估被提名人是否符合公司章程或本章程、任何可能適用於公司的法律、規則法規或上市標準規定的任何資格或要求），以及公司的公司治理政策和指導方針）（此類問卷和相關政策和指導方針應股東發出提名通知的書面要求由祕書提供），（F）書面陳述和協議，即（1）被提名人已閲讀並同意（如果當選）遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策及指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策或準則（這樣的政策是由祕書應股東的書面要求提供，併發出提名通知），（2）被提名人將應董事會的要求參加董事會和/或提名與公司治理委員會（定義見下文）的面試，（3）被提名人不會成為任何投票協議的當事方

這將限制或以其他方式幹擾該被提名人履行其對公司的信託義務的能力，並且 (4) 不會成為股東通知中未披露的任何協議、安排或諒解的當事方，以獲得與此類提名有關的任何第三方的補償或賠償，以及 (G) 如果被提名人 (1) 必須披露的與該個人有關的所有其他信息是提名的股東，並且（2）必須在中披露根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），在競選（即使不涉及競選活動）或其他要求的情況下，均要求代理人選舉董事；（ii）關於發出通知的股東和任何股東關聯人員，第二條第1（e）（i）（B）-（E）節所要求的有關該股東和任何股東關聯人員的信息，比照適用；以及 (iii) 關於發出通知的股東或受益所有人（如果有）的陳述根據《交易法》第14a-19條，打算徵集代表至少67％的股份投票權的股份持有人以支持公司提名人以外的董事候選人，該集團打算或屬於該團體。公司還可能要求任何提名的股東、任何股東關聯人員和任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定 (x) 該股東、股東關聯人員或擬議被提名人是否遵守了本章程和任何其他適用法律，(y) 該擬議被提名人是否適合、資格和資格擔任董事以及此類服務對公司滿足能力的影響法律、法規的要求適用於公司或其董事的法規和上市標準。

(b) 數字。董事人數不得少於三人，可在為選舉董事而召開的股東大會上，由出席會議並有權對該提案進行表決的多數股份的持有人投贊成票，固定或更改董事人數。此外，董事可以在為此目的召開的會議上採取行動來固定或更改董事人數，而出席會議的董事的多數票則達到法定人數。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。當時在任的董事可以填補因董事人數增加而設立的任何主任辦公室。除非選舉董事的會議上通過的決議另有規定，否則當選的董事人數應被視為固定的董事人數。

(c) 股東提名。

(i) 不準確的信息；更新的信息。如果任何股東根據本第三條第 2 款提交的信息在很大程度上不準確或以任何方式不完整，則此類信息可能被視為未根據本第三條第 2 款提供。應祕書或董事會的書面要求，任何提議被提名人當選董事的股東均應在該請求提交後的五個工作日內（或請求中可能規定的其他期限）提供令人滿意的書面核實，由董事會或公司任何授權官員自行決定，以證明股東根據本第三條第2款提交的任何信息的準確性和/或完整性。此外，為了及時起見，根據本第三條第2款發出的股東通知應在必要時進一步更新和補充，以使該通知中提供或要求提供的信息自會議記錄之日起以及截至股東大會或任何休會或延期前10天之日為止的真實和正確，此類更新和補充應交給和接收不遲於公司主要行政辦公室任祕書如果截至記錄之日需要更新或補充，則應在該會議的記錄日期後五天內，並且不遲於該會議或任何休會或延期之日前八天。為避免疑問，（A）如果股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或書面更新或補充，則要求或要求提供書面驗證或書面更新或補充的信息（如適用）可能被視為未根據本第三條第2款提供；（B）本第三條第2節規定的核實、更新或補充的義務不應限制公司在這方面的權利針對任何股東通知中的任何缺陷，延長任何本章程規定的適用截止日期，或者允許或被視為允許先前根據本第三條第2款提交通知的股東提交任何擬在股東大會上當選的新候選人。只有根據本第三條第 2 節規定的程序提名的個人才有資格被股東選為董事。

(ii) 有缺陷的通知。除非法律、公司章程或本章程另有規定，否則主持選舉董事會議的人員應有權力和義務決定提名是否是根據第三條第 2 節規定的程序提出或提出的，如果任何提議的提名不符合本第三條第 2 節，則宣佈此類有缺陷的提名不予考慮。儘管本第三條第2款有上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）未出席年會或特別會議提出提名，則即使被提名人已包含在公司的委託書、會議通知或任何年會或特別會議（或其任何補充文件）的其他代理材料中，也無論此類投票的代理人如何，該提名均應不予考慮可能是由公司收到。就本第三條第2款而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳件的授權，才能代表該股東在股東大會上充當股東的代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料的可靠複製品。

(iii) 規則 14a-19。儘管本第三條第2款有任何相反規定，除非法律另有要求，否則如果股東（A）根據《交易法》第14a-19（b）條就任何擬議的公司董事候選人發出通知，並且（B）隨後未能遵守《交易法》第14a-19（a）（2）條或第14a-19（a）（3）條的要求（或失敗）及時提供合理的證據，足以使公司確信該股東符合第14a-19 (a) (3) 條的要求根據以下句子的《交易法》，則應不考慮每位此類擬議被提名人的提名，儘管公司的委託書、會議通知或其他股東大會（或其任何補充材料）的委託書、會議通知或其他代理材料中都包括被提名人，儘管公司可能已收到與該擬議被提名人選舉有關的代理人或投票（代理人和投票應不予考慮）。如果任何股東根據《交易法》第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用的股東大會召開前五個工作日向公司提供合理證據，證明其符合《交易法》第14a-19（a）（3）條的要求，以及（2）書面承認公司有權無視任何擬議的公司董事候選人因為未能根據本第三條第 2 (c) (iii) 款滿足第 14a-19 條的要求。

(iv) 向其他股東尋求代理的任何股東或股東關聯人必須使用除白色以外的代理卡顏色，該顏色應保留給公司專用。

(d) 為董事投票。在為選舉董事而舉行的任何有法定人數的會議上，每位董事應以對該董事的多數票當選為被提名人。如果未選出董事，則董事應提議向董事會提出辭職。公司提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）將根據建議處理此事，並就接受還是拒絕辭職或是否應採取其他行動向董事會全體成員提出建議。董事會將根據提名和公司治理委員會的任何建議對辭職提議採取行動，並在選舉結果認證之日起九十天內披露其決定。提出辭職的董事將不參與董事會的決定。如果沒有董事在無爭議的選舉中獲得多數股份，則現任董事將在股東投票獲得認證後的一百八十天內提名董事名單並舉行特別會議，以選舉董事。就本節而言，多數選票意味着投票 “支持” 董事的股份數量必須超過 “反對” 或被剝奪投票給該董事的權力的票數。

但是，如果董事被提名人數超過應選的董事人數，則董事應由在會上親自或由代理人代表的多股股份投票選出，並有權對董事的選舉進行投票。

第三節董事的任期。

(a) 期限。每位董事的任期將持續到下屆年會，直到選出繼任者為止，或者直到他提前辭職、免職或去世。根據法規或其他合法程序的規定，應將董事免職，本文中的任何內容均不得解釋為阻止根據法規或其他合法程序罷免任何或所有董事。

(b) 辭職。董事會或除同時也是辭職董事的高管以書面形式收到該董事的辭呈後，除非其中另有其他時間，否則董事從董事會的辭職應被視為立即生效。

(c) 空缺。如果董事會因任何原因出現空缺，其餘董事儘管不到整個董事會的多數，但可以在未到期的任期內填補任何此類空缺；前提是由於董事人數增加而填補的任何董事職位可由董事會填補，其任期僅持續到股東下次選舉董事為止。

第四節董事會議。

(a) 定期會議。董事會例行會議應在年會或選舉董事的特別會議休會後立即舉行。此類股東大會的舉行應構成該董事會議的通知，此類會議應在不另行通知的情況下舉行。董事會的其他例行會議應在董事決議可能確定的其他時間和地點舉行。

(b) 特別會議。董事會特別會議可隨時召開（i）董事長，（ii）董事會指定的任何其他高級管理人員，或（iii）當時在董事會任職的多數董事。

(c) 會議地點。董事會的任何會議都可以在該會議通知中可能指定的華盛頓州境內外的地點舉行。

(d) 會議通知和豁免通知。董事會任何例會或特別會議（年會休會後的董事會例會或選舉董事之後的任何特別會議除外）的時間和地點的通知應通過親自送達或電話、郵寄的方式，或者經同意，在會議開始前至少四十八小時通過電子傳送方式發送或郵寄給每位董事，書面通知無需具體説明會議的目的。任何通知均應以公司記錄中顯示的地址正確發送給董事。但是，任何董事可以在任何此類會議之前或之後以書面形式免除此類通知，也可以在會議開始前無異議地出席此類會議。

(e) 電話會議。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時聽到對方的聲音和通話。通過這種方式參加即構成親自出席會議。

第5節法定人數和投票

在董事會的任何會議上，構成此類會議的法定人數所需的董事人數不得少於本章程規定的董事人數的一半，但其餘在職董事的多數構成填補董事空缺的法定人數。在任何達到法定人數的董事會會議上，除非公司章程或本章程要求更多人投票，否則會議上可能提出的所有行動、問題和事項均應由出席該會議的董事的多數票決定。

第 6 節委員會。

(a) 任命。董事會可不時通過本章程規定的董事人數的多數通過決議，任命其某些成員在董事會閉會期間擔任一個或多個委員會，並可將受董事會控制和指導的權力下放給此類委員會行使，但須遵守法律可能規定的限制。每個此類委員會及其每位成員應按董事會的意願任職。

(b) 執行委員會。特別是，董事會可以根據其成員組成設立並界定執行委員會的權力和職責。在董事會閉會期間，執行委員會應擁有並可以在法律允許的範圍內行使董事會在公司管理和控制及業務方面的所有權力。執行委員會採取的所有行動應在此後的第一次會議上向董事會報告。

(c) 委員會行動。除非董事會另有規定，否則董事會根據本第三條第6款任命的任何委員會的多數成員構成委員會任何會議的法定人數，出席有法定人數的會議的多數成員的行為應為該委員會的行為。任何此類委員會均可在不舉行會議的情況下通過其所有成員簽署的書面文件採取行動。任何此類委員會均應制定自己的召集和舉行會議的規則及其議事方法，但須遵守董事會規定的任何規則，並應保留其採取的所有行動的書面記錄。

第7節董事不舉行會議的行動。

經所有董事簽署的一份或多份書面文件授權，董事會會議上可能採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，這些書面或書面應存檔或記入公司的記錄。

第8節董事薪酬。

董事會可允許補償出席會議或任何特殊服務，可以向任何委員會成員提供補償，並可向任何董事報銷與出席董事會或其任何委員會會議有關的費用。

第9節非董事出席會議。

除非在董事會任何例行或特別會議召開前不少於二十四小時的多數董事放棄，否則任何希望不超過一名非董事的人出席該會議的董事應通知所有其他董事，要求該人出席會議，並以書面形式説明理由。除非出席會議的多數董事投票接納該人蔘加會議，否則該人不得出席董事會會議。此類表決應構成任何此類會議或董事會的首要任務。這種出席權，無論是通過豁免還是投票授予，在任何此類會議期間，經出席會議的大多數董事的投票均可隨時撤銷。

第四條
軍官們

第 1 節一般規定。

董事會應選舉首席執行官、祕書和財務主管，並可選舉總裁、主席、一名或多名副總裁以及董事會不時認為必要的其他高級職員和助理官員。主席（如果有）和首席執行官應為董事，但其他高級管理人員均不必是董事。任何兩個或多個職位均可由同一個人擔任，但首席執行官和祕書的職位不得由同一個人擔任。任何官員均不得執行、確認或核實任何內容

以一種以上的身份簽發的文書，前提是此類文書必須由兩名或更多官員確認或核實。

第2節權力和職責。

所有高級職員，無論他們與公司之間的權力和職責是否通常屬於其各自職務，均應分別擁有董事會可能不時規定的權力和履行職責，無論此類權力和職責是否通常由該職位承擔。在公司沒有任何高級管理人員缺席或出於任何其他原因的情況下，董事會可能認為該高級管理人員或其中任何人的權力或職責可以委託給任何其他高級管理人員或任何董事。董事會可以不時授權任何高級管理人員任命和罷免下屬官員，並規定其權力和職責。由於本公司的合法目的包括收購和擁有不動產、個人財產以及公司在其專利、版權和商標中的產權，因此本公司的每位高管有權執行任何必要的委託書，以保護、擔保或將公司在不動產、個人財產及其受專利、商標和版權註冊保護的財產中的權益歸屬，並確保此類專利、版權和商標註冊。

第三節任期和免職。

(a) 期限。公司的每位高管應根據董事會的意願任職，除非董事會提前將其免職，否則應在董事選舉之日之後的董事會會議之前任職，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

(b) 移除。董事會可以隨時通過當時在職的多數董事的贊成票將任何官員免職，無論是否有理由。

第四節執行官的薪酬。

除非董事會另行向董事會委員會授權，否則執行官的薪酬應由董事會決定。

第 V 條。
賠償

第 1 節獲得賠償的權利。

由於他或她是或曾經是公司的董事或高級職員（無論訴訟的依據是涉嫌以董事高級官員的官方身份採取行動），過去或現在成為或現在成為當事方或受到威脅成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）的每一個人，無論是民事、刑事、行政還是調查的實際或威脅的行動、訴訟或訴訟，，或在擔任該董事或高級職員期間以任何其他身份），或者正在或曾經就以下方面任職公司的員工福利計劃，或者，無論身為或曾經是公司的董事或高級管理人員或員工，他或她現在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括非營利實體）的董事或高級管理人員或管理委員會成員擔任外部職務，但前提是此類外部職位的服務要麼已獲得董事會的批准，要麼已經公司執行官的具體書面要求，該人（在當時有效的適用法律允許的範圍內，公司應就該受保人實際和合理產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及應支付的和解金額）進行賠償，並使其免受損害，此類賠償應繼續下去已停止擔任公司董事或高級職員的受償人，並應為以下方面的利益進行保險受保人的繼承人、遺囑執行人和管理人；但是，如果《華盛頓商業公司法》或其他當時生效的適用法律的非排他性條款禁止公司支付此類賠償，則不得向任何此類受保人提供賠償；此外，除本第五條第 2 節關於尋求行使賠償權的訴訟另有規定外，公司應就以下事項向此類受保人提供賠償

只有在董事會批准或批准了訴訟（或其中的一部分）後，該受保人才能提起訴訟（或其中的一部分）。本第五條第1款中賦予的賠償權應為合同權利，並應包括要求公司在最終處置之前向任何訴訟進行辯護所產生的費用支付的權利。

只有在受保人或代表該受保人向公司交付了用於償還所有預付款項的承諾時，才能預支任何費用，前提是最終司法裁決最終將無權就該受保人無權根據本第五條第1款獲得此類費用賠償提出上訴，以及受保人向公司提交書面確認書面確認書後，才可以預付任何開支他或她真誠地相信該受保人已達到必要的行為標準公司根據本第五條第 1 款或《華盛頓商業公司法》或其他適用法律可能允許或要求的決定進行賠償。

第二節受保人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的六十天內未全額支付本第五條第1款規定的索賠，但預付費用申請除外，在這種情況下，適用期限為三十天，則受保人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，以追回未支付的索賠金額。如果在任何此類訴訟或公司根據承諾條款提起的追回預付款的訴訟中全部或部分勝訴，則受保人還有權獲得起訴或辯護該訴訟的費用。在提交書面索賠後（在為執行開支預付款索賠而提起的訴訟中，如果公司已向公司提交或作出必要的承諾和確認或決定），則應推定受保人有權獲得本第五條第2款規定的賠償，此後，公司應有舉證責任推翻受保人有權獲得賠償的推定。公司（包括董事會、獨立法律顧問或股東）未能在該訴訟開始之前確定向受保人提供賠償在當時情況下是恰當的，也不是公司（包括董事會、獨立法律顧問或股東）實際確定受保人無權獲得賠償，都不應作為訴訟的辯護或成立推定受保人沒有這種權利。

第三節權利的非排他性。

本第五條賦予的賠償和預付開支的權利不排除任何人根據任何法規、公司章程或章程的規定、董事會的一般或具體行動、合同或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

第四節保險、合同和資金。

公司可以自費維持保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失的損失，無論公司是否有權根據《華盛頓商業公司法》向此類人員賠償此類費用、責任或損失。公司可與公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人簽訂合同，以促進本第五條第4款的規定，並可設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段（包括但不限於信用證）來確保支付可能必要的款項，以實現本第五條第4節規定的賠償。

第5節對公司僱員和代理人的賠償。

公司可通過董事會的行動，向公司的員工和代理人授予賠償和預付費用的權利，其範圍和效力與本第五條關於公司董事和高級管理人員補償和預付開支的規定相同，或者根據《華盛頓商業公司法》或其他條款授予或規定的權利。

第六條。
公司持有的證券

第1節公司擁有的證券的轉讓。

所有以公司名義持有的證券的背書、轉讓、轉讓、股權、股份權或其他轉讓文書，均應由首席執行官、副總裁、祕書或財務主管或經董事會授權的任何其他人或個人以公司的名義簽署。

第二節公司持有的投票證券。

董事長、首席執行官和總裁、副總裁、祕書或財務主管，親自或經董事會授權的其他人，親自或由其指定的代理人或代理人，應擁有代表公司對公司可能擁有的其他公司發行的任何證券進行投票、採取行動和同意的全部權力和權力。

第七條。
股票證書

第1節股票的發行。

除非董事會或董事會指定並有權發行的委員會，否則不得發行公司股份，該授權應包括髮行的最大股份數量和每股應收到的對價。

第 2 節股票證書。

代表公司股份的證書應由首席執行官或總裁或副總裁以及祕書或助理祕書籤署，並應包括可能對此類股份的可轉讓性施加的任何限制的書面通知。所有證書均應連續編號或以其他方式標識。

第 3 節庫存記錄。

股票轉讓賬簿應保存在公司的註冊辦事處或主要營業場所或公司的過户代理人或註冊處的辦公室。應在公司的股票轉讓賬簿上記錄每位獲得股票證書的人的姓名和地址，以及每份此類證書所代表的股票類別和數量及其發行日期。無論出於何種目的，公司均應將以其名義持有股份的人視為公司的所有者。

第四節股份轉讓。

公司的股份轉讓只能根據登記持有人或其法定代表人的授權或轉讓文件在公司的股票轉讓賬簿上進行，法定代表人應提供適當的轉讓權證據，或者由其經正式簽訂並向祕書提交的委託書授權的實際律師。所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，在交出和取消相同數量股份的先前證書之前，不得簽發新的證書。

第 5 節丟失或銷燬的證書。

如果證書丟失、銷燬或損壞，可以根據董事會規定的條款和賠償金向公司簽發新的證書。

第八條。
與公司章程的一致性

如果本章程的任何條款與公司章程不一致（可能會不時修訂），則以公司章程（當時經修訂的）為準。

第九條。
章節標題

這些章程中包含的標題僅供參考，不得解釋為本章程的一部分和/或不得以任何方式影響這些章程的含義或解釋。

第十條。
修正案

本公司章程（可能會不時修訂）可以全部或部分修改，也可以由董事會增補。股東還可以全部或部分修改這些章程。股東可以修改或廢除董事會制定的所有章程。