附錄 10.1

融資協議第 2 號修正案

融資協議第 2 號修正案（此”協議”），截至2024年1月2日，作為管理代理人的INVESTEC BANK PLC（“Investec”）（以該身份及其繼任者 “行政代理人”）和貸款人之間，（b）作為貸款人的自由銀行，（c）作為貸款人的蒙特利爾銀行，（d）合併銀行，作為貸款人，（e）康涅狄格格林銀行作為貸款人的銀行和（f）特拉華州有限責任公司FUELCELL ENERGY OPCO FINANCE 1, LLC（“借款人”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有融資協議（定義見下文）中此類術語的相應含義。

演奏會：

鑑於，特此提及借款人、不時作為貸款人的金融機構（“貸款人”）以及作為抵押代理人的信用證發行銀行、行政代理人和Investec Bank plc於2023年5月19日簽訂的融資協議（經該特定融資協議第1號修正案修訂，該修正案於2023年8月11日修訂，並不時進一步修訂、補充或修改）“融資協議”）；

鑑於，根據第 9.10 節 (修正案）融資協議中，本協議中規定的修訂需要獲得所需貸款人的同意，並且本協議各方已同意按照本協議的規定在某些方面修改融資協議。

協議：

因此，現在，考慮到此處包含的前提和契約和協議，以及其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方特此協議如下：

1. 對融資協議的修訂。在滿足本協議第 2 節規定的先決條件的前提下，本協議各方特此同意，自生效之日起（定義見下文）：

(a)

第 5.1 (b) 節（報告要求）。特此對融資協議第5.1（b）節進行修訂，在其中出現的 “借款人每個財政年度結束後（從2023財年開始）一百二十（120）天內” 的案文之後立即插入 “（對於涵蓋2023財年的期間，在該財政年度結束後一百八十（180）天內）” 的文本。

2. 生效的先決條件。本協議自行政代理人收到本協議各方簽署的本協議對應方之日（“生效日期”）起生效。

融資協議第 2 號修正案

3. 陳述和保證。為了促使行政代理人和貸款人簽訂本協議，借款人特此向本協議的其他各方陳述、認股權證和契約：

(a) 本協議生效後，本協議所設想的交易沒有發生、仍在進行或將要發生的違約或違約事件；

(b) 借款人執行和交付本協議以及借款人履行其在本協議下的所有義務均屬於其組織和法律權限範圍內，並已獲得借款人採取一切必要行動的正式授權，在執行和交付本協議後，借款人將得到適當和有效的執行和交付；

(c) 本協議是 (i) 借款人的合法、有效和具有約束力的義務，(ii) 具有完全效力，(iii) 可根據其條款對借款人強制執行，除非本協議的可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他影響普遍執行債權人權利的類似法律的限制，以及普遍公平原則，無論在衡平程序中考慮可執行性問題還是在法律上；以及

(d) 在本協議生效後，第 4 條中規定的每項陳述和保證 (陳述和擔保）融資協議在所有重要方面都是真實和正確的（除非此類陳述和擔保已通過提及重要性、實質性不利影響或類似的實質性限定詞進行了限定，在這種情況下，此類陳述和擔保應是真實和正確的，無論實質性如何），就好像在本協議發佈之日作出一樣（或者如果此類陳述和擔保僅涉及較早的日期，則截至該較早的日期）。

4. 對應物；傳真簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，與本協議所有對應方的簽名彙集在一起後，將構成對整個協議的簽名，其效力與所有簽名都在同一份文件上具有同等效力。通過傳真或其他電子手段交付已簽訂的本協議對應文件，包括通過電子郵件與 pdf所附的副本應與交付已簽訂的本協議原件同等有效。

5. 整合。本協議包含本協議各方先前就本協議設想的交易所表達的所有意見的最終和完整整合，構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，取代了先前的所有口頭或書面諒解。

6. 侷限性。本協議中規定的修正和豁免僅適用於本協議中明確規定的事項，不得解釋或暗示任何其他修訂、棄權或同意。除非本協議另有明確規定，否則每份融資文件現在和將來都保持不變，完全有效，本協議中的任何內容均不得取消、損害、削弱或以其他方式影響本協議簽訂之日前產生的任何個人的任何權力、權利、補救措施或義務。

融資協議第 2 號修正案

7. 通知。此處要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，應通過傳真、隔夜快遞（如果是內陸交付）或國際快遞（如果是海外交付）發送，並將根據融資協議的條款被視為有效。

8. 融資文件。本協議應構成融資文件。

9. 標題。本協議各部分的標題僅供參考，不構成本協議的一部分，也不影響本協議任何條款的含義或解釋。

10. 融資協議參考。融資協議（包括對經修訂的融資協議的提及）中對 “本協議”（以及間接提及 “本協議”、“此處” 和 “本協議”）的提及應視為指經此修訂的融資協議。

11. 其他。第 11.6 節 (適用法律), 11.7 (可分割性), 11.13 (豁免陪審團審判), 11.14 (同意管轄權) 和 11.16 (繼任者和受讓人）特此以引用方式納入融資協議，就好像此處已有完整規定一樣。

12. 執行文件。下列簽署的貸款人共同構成融資協議下的所需貸款人，特此授權並指示行政代理人執行和交付本協議。

[簽名頁面如下]

融資協議第 2 號修正案

為此，本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。


INVESTEC 銀行有限公司，
作為行政代理人和貸款人
來自：	/s/ Steven Cowland
	姓名：史蒂芬·考蘭德
	標題：授權簽署人

來自：	/s/ Shelagh Kirkland
	姓名：謝拉·柯克蘭
	標題：授權簽署人

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自由銀行，
作為貸款人
來自：	/s/ 丹尼爾·隆戈
	姓名：丹尼爾·隆戈
	職位：第一副總統

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蒙特利爾銀行，
作為貸款人
來自：	/s/ Nada Elreedy
	姓名：娜達·艾爾瑞迪
	職務：董事，代表其芝加哥分行

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合併銀行，
作為貸款人
來自：	/s/ 科林·胡珀
	姓名：科林·胡珀
	標題：第一副總統

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布萊恩·加西亞
康涅狄格州綠色銀行，
作為貸款人
來自：	/s/ 布萊恩 ·T· 加西亞
	姓名：布萊恩·T·加西亞
	職位：總裁兼首席執行官

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燃料電池能源 OPCO FINANCE 1, LLC
作為借款人
來自：	/s/ 邁克爾·畢曉普
	姓名：邁克爾·S·畢曉普
	職位：執行副總裁、首席財務官FuelCell Energy, Inc.唯一成員

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