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目錄表

美國 美國證券交易委員會

華盛頓特區:20549

表格:10-K

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財年的2023年12月31日

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告。

自2010年起的過渡期              從現在到現在                    .

委員會檔案編號 0-18592

Graphic

梅里特醫療系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

猶他州

    

87-0447695

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(税務局僱主身分證號碼)

 1600 West Merit Parkway, 南約旦, 猶他州84095

(主要執行機構地址,包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(801) 253-1600

根據該法第12(B)條登記的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊所在的交易所名稱

普通股,無面值

MMSI

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券:無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。 不是的。

如果不要求註冊人根據法案第13條或第15(d)條提交報告,則勾選。是的 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 *否

在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內),註冊人是否以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章第232.405節)要求提交和發佈的每個交互式數據文件。 *否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第12 b-2條中的“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 

加速文件管理器

非加速文件夾

小型上市公司

新興市場成長型公司:

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。  

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是*否 

根據納斯達克全球精選市場當天報告的普通股收盤價,2023年6月30日註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元4.7億截至2024年2月26日,登記人已 57,930,050已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

以下文件的部分內容以引用的方式納入本報告第三部分:登記人與2024年年度股東大會相關的最終委託聲明。

目錄

第I部分

第1項。

業務

1

項目1A.

風險因素

20

項目1B。

未解決的員工意見

35

項目1C。

網絡安全

35

第二項。

屬性

36

第三項。

法律訴訟

36

第四項。

煤礦安全信息披露

36

第II部

第5項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

37

第6項。

已保留

38

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

38

項目7A。

關於市場風險的定量和定性披露

48

第8項。

財務報表和補充數據

49

第9項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

92

項目9A。

控制和程序

92

項目9B。

其他信息

94

第III部

第10項。

董事、高管與公司治理

94

第11項。

高管薪酬

94

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

94

第13項。

某些關係和關聯交易與董事獨立性

94

第14項。

首席會計師費用及服務

94

第IV部

第15項。

展品和財務報表附表

94

第16項。

表10-K摘要

100

簽名

101

目錄表

第I部分

除非本報告中另有説明,否則“Merit”、“我們”、“我們的”和類似術語指Merit Medical Systems,Inc.。以及我們的合併子公司

關於前瞻性陳述的披露

本報告包括修訂後的1933年《證券法》第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外,本報告中的所有陳述均為“前瞻性陳述”,包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測,對我們管理層未來經營計劃和目標的任何陳述,任何與建議的新產品或服務有關的陳述,任何有關業務整合、發展或商業化的陳述或從其他各方收購的任何資產,任何有關未來經濟狀況或業績的陳述,以及任何基於前述任何假設的陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過使用“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“尋求”、“相信”、“估計”、“潛在”、“預測”、“繼續”或這些詞語或類似詞語的其他形式,或其否定或其他類似術語來識別。儘管我們認為本文所載前瞻性表述中反映的預期是合理的,但不能保證這些預期或任何前瞻性表述將被證明是正確的,實際結果可能與前瞻性表述中預測或假設的結果大不相同。告誡投資者不要過度依賴任何此類前瞻性聲明。

可歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明的限制。我們的實際結果可能與預期結果不同,甚至可能有很大不同。財務估計可能會發生變化,不打算將其作為對未來經營業績的預測。本報告中包含的所有前瞻性陳述都是截至本報告日期作出的,並基於截至該日期我們所能獲得的信息。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新或更正了一個或多個前瞻性陳述,投資者和其他人不應得出結論,我們將進行額外的更新或更正。

我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到固有風險和不確定性的影響。關於這些風險和不確定性的討論,請參看項目1a“風險因素”。

關於商標的披露

本報告包括屬於我們或其他第三方財產的商標、商標名和服務標記。僅為方便起見,此類商標和商標名有時不帶任何“™”或“®”符號。然而,未包括此類符號並不意味着我們不會主張我們或任何適用許可方對這些商標和商號的權利。

第1項。公事。

我公司

美德醫療系統公司是用於介入、診斷和治療程序的專利醫療設備的領先製造商和營銷商,特別是在心臟病學、放射學、腫瘤學、危重護理和內窺鏡檢查方面。我們努力成為醫療保健領域最以客户為中心的公司。每一天,我們都決心通過了解我們客户的需求,創新和提供各種產品來改善世界各地人民和社區的生活,從而做出改變。我們相信,當我們專注於外部並決心提供卓越的客户體驗時,就會為我們的客户、員工、股東和社區創造長期價值。

1

目錄表

優點醫療系統公司由弗雷德·P·蘭普洛普洛斯、肯特·W·斯坦格、達拉·吉爾和威廉·帕迪拉於1987年創立。最初,我們專注於塑料的注塑和鑲嵌成型。我們的第一個產品是一種專門的對照注射器,用於將造影劑注入患者的動脈,用於心臟診斷程序,稱為血管造影術。從那時起,我們的產品和產品線通過內部研發項目和戰略收購大幅擴張。

業務戰略

我們的業務戰略集中在以下五個目標領域:

通過研發、銷售模式優化、成本紀律和運營重點提高全球增長和盈利能力;
通過精益流程、具有成本效益的環境和資產利用來優化我們的運營能力;
通過了解、創新和交付我們的核心部門,瞄準高增長、高回報的機會;
保持高度自律、以客户為中心的企業,以強大的核心價值觀為指導,在全球範圍內解決未得到滿足或未得到充分服務的醫療需求;以及
為我們的員工、股東和社區創造一個可持續的業務。

我們通過多個國內外子公司和代表處開展業務。我們的主要辦事處位於猶他州南約旦西梅里特公園路1600號,郵編:84095,電話號碼是(801)253-1600。我們維護着一個互聯網網站www.merit.com。

產品

我們通過自己的運營和合同製造商設計、開發、營銷和製造醫療產品,為我們的客户及其服務的患者提供高水平的質量、價值和安全。我們的產品應用於以下臨牀領域:放射學;診斷和介入心臟病學;介入放射學;神經介入放射學;血管、全身和胸部外科;電生理學;心律管理;介入肺科;介入腎臟病;骨科脊柱外科;介入腫瘤學;疼痛管理;乳腺癌外科;門診就診中心;重症監護;計算機斷層掃描;超聲波;以及介入胃腸病學。

我們產品的成功得益於我們在醫療保健行業的管理團隊的豐富經驗、我們經驗豐富的直銷團隊和經銷商、我們應客户要求提供定製程序解決方案(如試劑盒、託盤和程序包)的能力,以及我們致力於在我們所服務的全球市場提供設施獨特的解決方案。

我們通過兩個運營部門開展業務:心血管和內窺鏡檢查。關於我們的經營部門和產品類別的相關信息,請參閲本報告第8項所述的合併財務報表附註13和本報告第7項所述的管理層討論和分析。

以下各節按報告細分和產品類別介紹了我們的主要產品。

心血管

我們提供廣泛的醫療設備,用於獲得和維持血管通道。這些產品包括我們的微穿刺包、血管造影針、我們的Prelude®導入器護套系列以及廣泛的導絲和安全產品。我們的心血管領域包括以下產品類別:外周介入、心臟介入、定製程序解決方案和原始設備製造商(“OEM”)。

2

目錄表

外周幹預

我們的外周幹預產品支持微創診斷和治療全身外周血管和器官的疾病,心臟除外。我們外周幹預產品類別中的產品分為以下產品組:外周幹預、脊柱和腫瘤學。

優點血管外圍

我們的外周介入產品包括以下產品組合中的產品:通路(外周)、血管造影術、引流、輸送系統、栓塞術和介入(外周)。我們最近擴展了Access(外圍設備)產品組合中的腎臟治療部分,現在包括以下關鍵產品:

HERO®(血液透析可靠流出)移植物,一種完全皮下血管通路系統,旨在為慢性血液透析患者維持長期血管通路;
Centros®長期血液透析導管和ProGuid®慢性透析導管;
廣泛提供用於家庭透析治療的腹膜透析導管、配件和植入套件;
優點Wrapsody™內假體,一種細胞不滲透的內假體,旨在維持透析流出迴路中有障礙的患者的長期血管通暢(該設備目前在美國不可用);以及
Surfacer®Inside-Out®Access導管系統可恢復和保留慢性閉塞靜脈的通路。

我們血管造影術產品組合中的產品用於識別血管中的阻塞和其他疾病狀態。我們的血管造影產品組合中的主要產品包括:

最新推出的MERIT SplashWire®親水轉向導絲,結合了最佳的潤滑性、出色的扭矩響應和增強的可見性;
Performa®和Impress®診斷導管,這是一種專為穿越難以接觸的外周血管而設計的導管產品;以及
用於血管測量的預製血管尺寸測量導管。

我們提供一系列排水產品。我們的排水產品組合中的主要產品包括:

ASPiRA®胸腔積液引流系統和Aspira®腹膜引流系統是終末期癌症的慈悲治療選擇,通過減少頻繁去醫院治療他們的引流需求,使患者有更多的時間呆在家裏;
Resolve®系列引流導管,包括我們的Resolve ConvertX®支架系統和Resolve迷你™鎖定引流導管,以及我們的相關管件和引流袋;
單步®和帶瓣單步®引流導管,單獨出售和成套出售,用於快速清除不需要的液體積聚;以及
IRRATE™導管安全裝置和StayFIX®固定裝置,用於阻止經皮導管的遷移、移動和意外取出。

我們的交付系統產品組合中的主要產品包括:

Swift NINJA®可操控微導管,一種具有180度關節尖端的先進微導管;
MERIT大師®和MERIT追求™微導管,這是一種設計用於通過小而曲折的血管的可推性和可追蹤性的小型微導管;以及

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True Form™可重塑導絲,設計為可多次重塑,減少了對多根導絲的需求。

我們的栓塞術產品在治療原發性和轉移性肝癌時,通過阻斷或減緩流入動脈的血液或輸送化療藥物來治療疾病。我們的栓塞術產品組合中的主要產品包括:

胚球®微球,一種經過高度研究的圓形栓塞劑,可獲得一致和可預測的結果;
海普斯®微球是一種具有一致橫截面直徑的軟栓塞劑,可用於可預測的、流動導向的靶向。

我們介入(外周)產品組合中的產品主要用於清除血栓、取出血管中的異物,以及協助放置球囊和支架來治療動脈疾病。我們的幹預(外圍設備)產品組合中的主要產品包括:

ClariVine®專業輸液導管,設計用於控制醫生指定的藥物向周圍血管系統的360度擴散;
Dynamis AV™PTA擴張導管,一系列球囊導管,有助於打開透析患者動靜脈系統中的堵塞;
Q50X™和Q50®支架移植球囊導管,這是一系列用於治療腹主動脈和胸主動脈腔內修復手術和再幹預的導管;
噴泉®輸液系統和Mistique®輸液導管,這是一系列治療動脈和血液透析移植物閉塞和深靜脈血栓的導管;以及
En Snare®和One Snare®血管內圈套系統是一套完整的圈套系列,旨在操縱、捕獲和取回體內的異物。

優點脊椎

我們的脊柱產品用於治療脊椎壓縮骨折和轉移性脊椎腫瘤,以及肌肉骨骼活組織檢查程序。我們的脊柱產品線包括以下產品組合:脊椎增強、射頻消融和骨活檢系統。我們在脊椎增強和射頻消融產品組合中的主要產品包括:

Star™腫瘤消融系統,旨在通過靶向射頻消融為癌症患者的轉移性脊椎腫瘤提供姑息治療;
Arcadia®可操縱的直氣球,設計用於在脊柱增強手術中實現受控、精確、有針對性的空洞創建;以及
穩定的®MX椎體增強系統,它使用我們的充氣裝置來輸送骨水泥。

骨活檢系統產品組合包括全套手動骨活檢產品,包括我們的麥迪遜™、亨廷頓™、肯辛頓™、普雷斯頓™和威斯布魯克™活組織檢查產品。

優點腫瘤學

我們的腫瘤學產品致力於乳房和軟組織腫瘤的準確診斷和定位,以及早期乳腺癌的創新治療。我們還提供一系列軟組織活檢產品和配件。我們的腫瘤學產品組合中的主要產品包括:

Scout®雷達定位系統,這是一種非放射性、無線腫瘤定位系統,有助於成功地手術切除標記的病變和淋巴結,改善工作流程和患者體驗;

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Corvocet®活體檢查系統是我們創新的軟組織芯針活檢和附件產品之一,旨在切割完整的組織核心併為病理檢查提供大樣本;
實現®、TEMNO®和Tru-Cut®軟組織活檢儀;
BioSentry®活檢管密封劑系統;以及
Savi®近距離放射治療是一種精確、有針對性的方法,可加速部分乳房照射,降低毒性並縮短治療持續時間。

心臟介入治療

我們製造和銷售各種用於治療各種心臟疾病的產品。我們心臟幹預產品類別的產品分為以下產品組合:接入(心臟)、血管造影術、電生理學和客户關係管理、液體管理、血流動力學監測、止血和幹預(心臟)。

優點血管心臟

我們的接入產品組合(心臟)中的主要產品包括我們的Prelude系列導管器護套,適用於徑向和股動脈通路,具有我們的Prelude Idea™親水導管器系列,這是一種超薄壁導管器護套,可為在橈動脈插入導管和其他裝置提供更大的空間。

我們的血管造影術產品組合中的主要產品包括我們的InQwire®導絲以及用於股動脈和橈骨手術的Performa診斷性和終極™導管。

電生理學是研究診斷和治療心臟異常電活動的學科。心律管理是心臟疾病治療領域,涉及對心律失常或心臟不正常跳動的診斷和治療。我們的電生理和客户關係管理產品組合中的主要產品包括:

Worley™先進的LV輸送系統,用於輔助插入和植入左心室起搏電極;
心臟跨度®跨間隔穿刺針,用於左心入路手術;
HeartSpan®可轉向和固定曲線鞘導入器,具有中性位置指示器和觸覺點擊,以幫助醫生通過包括固定曲線形狀的擴展產品線識別曲線方向;以及
保障重點TM和Focus CoolTM壓迫裝置,用於在術後即刻保護閉合的手術部位。

我們流體管理產品組合中的產品包括歧管、控制注射器和油管。

我們在血流動力學監測產品組合中提供的主要產品包括MERITRANS DTXPLUS®一次性換能器、SAFEDRAW®封閉式動脈採樣系統和相關附件。

我們止血產品組合中的主要產品包括我們的Prelude Sync EVO™、PreludeSync Distal™、PreludeSync EZTM徑向加壓裝置(旨在減少和停止放射狀切開手術後的血流),以及安全的®壓力輔助裝置,可在股骨手術後提供止血。

我們的介入(心臟)產品組合中的主要產品包括全系列充氣裝置和止血閥,包括BasixCompak™、BasiToUch™、藍鑽™和DiamondTouch™充氣裝置,以及我們止血閥組合中的最新成員PHD™止血閥。

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自定義程序解決方案

我們的定製程序解決方案產品類別包括標準和定製套件和包裝解決方案,其中包括外圍程序、安全和廢物管理產品以及止血附件所需的物品。我們的套件和包裝解決方案可以優化效率,降低成本和浪費。該產品類別中的主要產品包括:

危重護理產品;
雙帽®消毒防護系統和美德利安®注射器;
多方面套件;以及
託盤和揹包。

代工

除上述許多產品外,我們還提供OEM品牌的醫用管材和電線的塗裝服務。我們向客户提供卷軸上的塗層管和線,或作為進一步製造的組件,包括導絲組件、塗層心軸/針頭和塗層針。

我們還製造和銷售用於微電子機械繫統的傳感器組件。這些組件包括各種形式的壓阻式壓力傳感器,包括裸硅芯片、安裝在陶瓷基板上的芯片,以及用於醫療保健行業內外各種應用的完全校準的組件。

內鏡

我們內窺鏡手術部門的產品,Merit MedicalEndotek™®,分為兩個產品組合:胃腸病和肺病。

我們的胃腸病產品包括一整套創新的胃腸解決方案。我們的胃腸病學產品組合中的主要產品包括:

Alimaxx-ES™和EndoMAXX®全覆蓋食道支架,用於在某些食道狹窄時維持食管腔通暢;
Big60®充氣裝置,一個60毫升的注射器和測量儀,旨在充氣和放氣非血管球囊擴張器,同時監測和顯示高達12個大氣壓的充氣壓力;以及
Elation®固定導絲、導絲和新的5級氣囊擴張器,適用於消化道。

我們的肺部產品包括激光切割的氣管、支氣管支架、先進的線上和直接可視化輸送系統以及用於在內窺鏡下擴張狹窄的擴張氣球。我們肺科產品組合中的主要產品包括:

AERO®、AEROmini®和AERO DV®全覆蓋氣管-支氣管內支架,用於治療惡性腫瘤引起的氣管-支氣管性狹窄;
Elation®™肺氣囊擴張器,用於擴張氣管和支氣管的狹窄。

我們還提供用於內窺鏡和支氣管鏡檢查程序的各種套件和附件。

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市場營銷和銷售

目標市場/行業。我們的主要目標市場是外周介入、心臟介入、介入腫瘤學、重症護理和內窺鏡檢查。在這些市場中,我們的產品被用於以下臨牀領域:診斷和介入心臟病學;介入放射學;神經介入放射學;血管、全身和胸部外科;電生理學;心律管理;介入肺科;介入腎臟病;骨科脊柱外科;介入腫瘤學;疼痛管理;乳腺癌外科;門診准入中心;重症監護;計算機斷層掃描;超聲波;以及介入胃腸病學。

根據美國國家衞生統計中心發佈的統計數據,心血管疾病在美國仍然是主要的死亡原因和重大的健康問題。治療選擇從改變飲食到手術,取決於特定疾病或疾病的性質。血管內技術,包括血管成形術、支架和腔內支架移植,仍然是治療血管疾病的重要治療選擇。乳腺癌是女性最常見的癌症,也是女性癌症死亡的第二大原因。我們收入的很大一部分來自於經皮診斷和介入手術(如血管造影術、血管成形術和支架置入術)中使用的產品的銷售,我們打算通過鞏固我們在核心技術和附件產品方面的現有市場地位來尋求進一步的銷售增長。

營銷戰略。傳統上,作為我們產品銷售和營銷工作的一部分,我們參加與我們的目標市場有關的世界各地的主要醫學會議,並投資於市場開發,包括醫生培訓、同行教育和患者拓展。此外,我們正在開發數字和直接面向客户的計劃,以提高對我們產品的認識,並在培訓、治療意識計劃、臨牀研究和持續的產品研發領域與涉及我們主要目標市場的主要醫療機構和醫生密切合作。總的來説,我們的目標市場的特點是技術進步和科學發現帶來的快速變化。我們計劃繼續開發和推出創新產品,以支持臨牀趨勢,並滿足這些市場日益增長的需求。

產品開發戰略。我們的產品開發專注於識別和推出滿足客户需求的有利可圖的定期產品。為了跟上客户的需求,我們與提供或開發產品的醫藥領域的醫療保健專業人員密切合作。工程師、營銷和銷售人員以及執行臨牀程序的醫生和技術人員也可能提出新產品和產品改進的建議。

當我們認為產品建議顯示出可持續的競爭優勢、滿足客户需求、在戰略上和技術上符合我們的業務並具有良好的潛在財務回報時,我們通常會組建一個由我們的銷售、營銷、工程、製造、法律和質量保證部門的人員組成的“項目團隊”。該團隊致力於確定客户需求、開發設計、編寫必要的文檔和測試,併為產品推向市場做準備。我們相信,我們的競爭優勢之一是我們有能力迅速構思、設計、開發和推出滿足客户需求的新產品。

美國和國際銷售。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中,我們產品在美國的銷售額分別佔我們淨銷售額的58%、57%和57%。在美國,我們有專門的直銷組織,主要專注於向最終用户醫生、醫院和備用場所設施(例如基於辦公室的實驗室)、主要購買小組和集成醫療網絡進行銷售。

在國際上,我們聘請銷售代表,並與獨立經銷商組織和定製程序託盤製造商簽訂合同,在全球範圍內分銷我們的產品,包括歐洲、中東、非洲、亞洲、大洋洲、中美洲和南美洲、墨西哥和加拿大。2023年,我們的國際銷售額比2022年增長了6.0%,佔我們淨銷售額的42%。我們最大的非美國市場是中國,佔我們2023年淨銷售額的12%,截至2023年12月31日、2022年和2021年的淨銷售額分別為1.473億美元、1.493億美元和1.382億美元。我們在北京設有配送中心和行政辦公室,在中國的幾個主要城市設有銷售辦事處。我們通過大陸的500多家分銷商中國銷售我們的產品,他們負責將我們的產品轉售給主要是醫院。我們在中國使用“改進的直銷”方法,在整個中國僱用銷售人員,他們與我們的分銷商合作,向醫院的臨牀醫生和其他決策者宣傳我們產品的臨牀優勢。

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2019年,中國宣佈了適用於醫療器械製造商的批量採購政策,旨在降低中國銷售的醫療器械的價格。我們從2022年和2023年開始感受到VBP政策的影響,表現為銷售價格和採購量的下降。我們預計2024年將繼續受到越南船民政策的負面影響。有關越南船民政策的風險和不明朗因素的進一步討論,請請參閲標題下的披露外國政府為降低醫療保健成本或在本國促進業務而實施的法規和貿易政策已經並可能繼續導致我們在這些國家的銷售額下降。載於第1A項“風險因素”。

在歐洲、中東和非洲(“EMEA”),我們有直銷和改裝直銷業務。此類銷售業務在整個地區都很活躍,包括西歐、南歐、中東歐和東歐的最大市場以及歐洲、中東和非洲地區的新興市場。

我們的直銷人員主要在我們的每個部門工作。負責每個部門的營銷團隊運營臨牀教育計劃,通常由領先的主題人員指導,他們為醫生、護士和技術員提供技術和治療方面的技術指導。我們目前正在開展專門針對放射狀通路、脊柱介入、外科移植、無線腫瘤定位、電生理學、內窺鏡檢查、透析和栓塞的教育項目。

我們要求我們的國際經銷商在規定的銷售區域內儲存產品並直接向客户銷售。我們的每一種產品都必須根據其銷售所在國家的法律批准銷售。國際經銷商負責遵守適用的反腐敗法律,如美國《反海外腐敗法》,以及各自國家的所有適用法律和法規。

我們認為培訓是我們銷售隊伍成功的關鍵因素。我們的銷售團隊成員由我們的臨牀營銷人員、我們的專業人員、諮詢醫生和各自地區的高級現場培訓師培訓。

OEM銷售。我們的全球OEM部門向醫療器械製造商銷售零部件和成品設備,包括模製組件、組件組裝產品、定製套件和散裝非滅菌產品。這些產品可以與其他公司的其他組件和產品組合在一起,並以優點或客户標籤銷售。我們的OEM部門銷售的產品可以根據客户的規格進行定製和增強,包括包裝、標籤和各種物理修改。我們的OEM部門擁有一批在美國、歐洲和亞洲的區域銷售代表,以及專門的OEM工程和客户服務小組,為客户提供服務。

顧客

我們為醫院和候補現場醫生、技術人員和護士提供產品。美國的醫院和急救機構通過我們的直銷隊伍、分銷商、OEM合作伙伴或定製程序託盤製造商購買我們的產品,他們將我們的產品組裝和組合在定製套件和包裝中。*在美國境外,醫院和急救機構通常通過我們的直銷隊伍購買我們的產品,如果沒有銷售隊伍,則通過獨立分銷商或OEM合作伙伴購買。

研究與開發

我們的研發業務一直是我們歷史增長的核心,我們相信它們將對我們的持續增長至關重要。近年來,我們對創新的承諾促使我們推出了幾種新產品,改進了我們現有的產品,擴大了我們的產品線,並在我們的研發設施中增強了功能和配備了新設備。

我們繼續開發新產品,並利用許多不同的來源對現有產品進行改進。2023年, 我們的首席執行官和全球研發部門的執行副總裁總裁與我們的銷售和營銷團隊密切合作,納入了該領域醫生和臨牀醫生的反饋,為創新新產品和改進我們現有的產品做出了貢獻。

2023年,我們完成了為我們的產品陣容帶來最新成員的項目:Big60Alpha™充氣裝置、徑向長度功勛大師®微導管、前奏跑車®導向鞘生產線延長器,以及Micro ACE™高級微接入系統,這是我們微接入陣容中的一個新成員。

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目前,我們在加利福尼亞州、德克薩斯州、猶他州、愛爾蘭和法國都有研發設施。

製造業

我們使用我們的專有技術和我們在塑料注射和鑲件成型方面的專業知識來製造我們的許多產品。我們通常與第三方簽訂模具加工合同,但我們的大部分模具都是我們設計和擁有的。我們的許多設施也獲得了各種國際標準組織(ISO)認證;有關更多詳細信息,請參閲項目1。《商業-可持續發展》如下。美德傳感器系統公司(“美德傳感器”)為一系列企業開發和營銷硅壓力傳感器,目前為我們的數字充氣設備和血壓傳感器提供傳感器。

我們在全球九個製造工廠中的大多數都有專業的製造人員。因此,我們有能力靈活地將產品的生產選址或轉移到提供最具戰略優勢的設施。製造選址的確定基於多種因素,包括設施技術能力、市場需求、收購和整合活動以及經濟和競爭條件。

我們目前生產和包裝我們所有的栓塞劑產品。我們的栓塞劑產品的製造包括原材料和第三方製造的化合物的合成和加工。

我們在德克薩斯州、弗吉尼亞州、猶他州、墨西哥、巴西、愛爾蘭、法國、荷蘭和新加坡設有包裝和製造工廠。參見第2項。“屬性。”

我們通過位於弗吉尼亞州、猶他州、加拿大、巴西、荷蘭、英國、南非、韓國、印度、新西蘭、日本、中國、香港、泰國和澳大利亞的配送中心發貨。

競爭

醫療產品行業競爭激烈。我們的許多競爭對手比我們大得多,可以獲得更多的資源。我們還與在特定產品線或地區銷售單一或有限數量產品的較小公司競爭。我們在多個市場領域展開全球競爭,包括放射學;診斷和介入心臟病學;介入放射學;神經介入放射學;血管、全身和胸部外科;電生理學;心律管理;介入肺科;介入腎臟病;骨科脊柱外科;介入腫瘤學;疼痛管理;門診准入中心;重症監護;計算機斷層掃描;超聲波;以及介入胃腸病學。

在我們產品銷售的市場上,主要的競爭因素是質量、價格、產品功能、客户服務、產品線的廣度和客户關係。我們相信,我們的產品因其創新的設計、材料和工藝的質量、臨牀性能、我們對客户需求的強烈關注以及我們對客户要求的及時關注而對客户具有吸引力。作為一家公司,我們的一些主要競爭優勢是我們在市場上的相對穩定性;全面、廣泛的輔助產品線;製造集成以確保我們的供應鏈;以及強大的新產品和產品線擴展,以增強我們的投資組合。

我們在外圍設備幹預市場的主要競爭對手是Teleflex公司(“Teleflex”)、庫克醫療公司(“Cook Medical”)、美敦力(“美敦力”)、波士頓科學公司(“Boston Science”)和Becton,Dickinson and Company(“BD”)。我們在心臟幹預市場的主要競爭對手是BD、Teleflex、美敦力、雅培、Terumo公司、愛德華茲生命科學公司、庫克醫療公司和波士頓科學公司。我們在脊椎市場的主要競爭對手是美敦力、史賽克公司和強生。我們在我們的腫瘤學市場上的主要競爭對手是BD、霍洛奇公司、Endomagnetics有限公司、Argon醫療設備公司和Cook Medical。我們在內窺鏡檢查市場的主要競爭對手是Getinger AB、Boston Science、Cook Medical和奧林巴斯公司。

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根據現有的行業數據,就所執行的手術數量而言,我們相信我們是世界上領先的數字充氣技術提供商。此外,我們相信我們是美國模擬充氣設備的市場領導者之一。我們相信,我們是美國控制注射器、雷達定位、廢物處理系統、血栓珠、管道和管滙領域的市場領導者。儘管我們相信我們最近和計劃增加的這些產品線將幫助我們在美國和國際市場上更有效地競爭,但我們無法保證我們能夠保持現有的競爭優勢或在未來成功競爭。

原材料的來源和可獲得性

對我們的業務至關重要的原材料通常在世界各地購買,並且通常有足夠的數量來滿足我們的業務需求。在有例外的情況下,這些原材料的暫時不可用在歷史上並沒有對我們的財務業績產生實質性的不利影響;然而,我們在過去幾年中經歷的供應鏈、運輸物流和運費的波動和不確定性挑戰了我們的運營能力,可能導致我們的運營中斷,並對我們的財務業績產生實質性影響。有關近期供應鏈和物流中斷相關的風險和不確定因素的進一步討論,請參閲標題下的披露。我們供應關係的終止或中斷以及勞動力成本和我們零部件、成品、第三方服務和原材料價格的上漲,特別是基於石油的產品,正在對我們的業務產生負面影響,並可能對我們的業務、運營或財務狀況產生進一步的不利影響。“在第1A項”風險因素“中列出。”

專有權與訴訟

我們依靠專利、商業祕密、商標、版權和保密協議來保護我們的知識產權。我們擁有多項美國和外國頒發的專利和未決的專利申請,包括通過戰略交易獲得的專利和專利申請權,這些專利和申請涉及我們產品和技術的各個方面。我們的專利期限由頒發國家的法律決定,對於美國來説,通常是自專利申請提交之日起20年。截至2023年12月31日,我們擁有約1700項美國和國際專利和專利申請。

此外,我們還持有專利和專利申請所涵蓋的各種第三方技術的獨家和非獨家許可證。總體而言,我們的知識產權資產對我們的業務至關重要,但沒有任何一項專利、商標或其他知識產權資產對我們的業務具有實質性的重要性。

MERIT®名稱和徽標是美國和其他國家/地區的商標。除了MERIT名稱和徽標之外,我們還使用、註冊或申請註冊其他特定商標和服務標誌,以幫助將我們的產品、技術和服務與我們在美國和其他國家/地區的競爭對手區分開來。由於我們的商標註冊期限因國家而異;在美國,只要商標仍在使用,我們通常可以維護我們的商標權並續簽任何商標註冊。截至2023年12月31日,我們擁有大約700件美國和外國的商標註冊和商標申請。

在醫療器械行業,有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。在任何給定的時間,我們可能作為原告或被告,以及反索賠人或反被告,捲入專利、商標和其他知識產權侵權訴訟。如果法院在任何知識產權訴訟中做出不利於我們的裁決,我們可能會承擔重大責任,被迫向第三方尋求許可,或者被阻止銷售某些產品。此外,知識產權訴訟費用高昂,可能會耗費員工和管理層的大量時間。

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監管

公司誠信協議。2020年10月,我們與監察長辦公室(OIG)簽訂了企業誠信協議(CIA),這是我們與美國司法部(DoJ)達成和解的條件之一,為期五年。中央情報局要求我們履行某些遵守、監測、報告、認證、監督和培訓的義務。除其他事項外,中央情報局要求我們(I)保持合規官員、合規委員會、董事會審查和監督某些聯邦醫療保健合規事項以及合規和披露計劃;(Ii)建立合規政策和程序,以滿足所有聯邦醫療保健計劃和美國食品和藥物管理局(FDA);(Iii)提供管理認證和合規培訓和教育;(Iv)聘請獨立審查組織對我們的系統、政策、流程和程序進行徹底審查,這些制度、政策、流程和程序涉及宣傳材料、產品評估、諮詢協議、向醫療保健專業人員提供的培訓、贊助、贈款和慈善捐款;(V)實施風險評估和內部審查程序;(Vi)為舉報人建立披露計劃;(Vii)加強對我們的銷售人員和醫療保健提供者之間的互動的監督;以及(Viii)報告或披露某些事件和醫生的付款。我們最近完成了中情局的第三個報告期,並繼續實施合規計劃增強。

我們未能履行中央情報局規定的義務,可能會受到罰款,並被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

上述對中央情報局的描述完全符合中央情報局的全部條款,該條款附於。附件10.44並以引用的方式併入本文。

監管部門的批准。我們的產品和業務是全球性的,受遵守FDA和其他各種聯邦和州機構以及外國政府機構的規定。這些機構執行法律和法規,控制我們醫療產品的設計、開發、測試、臨牀試驗、製造、標籤、儲存、廣告、營銷、分銷和上市後監督。

獲得FDA和外國政府機構批准所需的時間可能很長,而且要求可能有所不同。特別是, 2017年5月,歐盟(EU)通過了(EU)2017/745號條例(“MDR”),自2021年5月26日起取代了理事會第93/92/EEC號指令(“MDD”)。根據過渡性條款,在2021年5月26日之前根據MDD頒發的通知機構證書的醫療器械,我們打算根據MDR尋求批准,並滿足某些其他要求,可以繼續在歐盟市場上投放到2027年12月31日或2028年12月31日,具體取決於風險分類。在適用的過渡期結束後,只有根據MDR獲得CE標誌的設備才可以在歐盟市場投放市場。對於在2021年5月26日之前根據MDD頒發了通知身體證書的醫療設備,我們不打算根據MDR尋求批准,這些設備只能繼續在歐盟市場投放到2024年5月26日。

我們正準備在過渡期結束之前遵守《千年發展報告》下的這些新規定。然而,我們將轉而選擇停止或推遲在歐盟推出的產品。這一決定將取決於許多因素,包括改變業務戰略、獲得MDR認證的時間和成本、必要數據的可用性以及通知機構的能力。MDR包括多個領域日益嚴格的要求,如上市前臨牀證據、高風險設備審查、標籤、上市後監測和上市後臨牀隨訪。根據MDR,現在將要求上市前的臨牀數據才能獲得高風險、新的和改裝的醫療器械的CE標誌批准。

美國和外國的對口監管審批流程設備昂貴、不確定且耗時較長。不能保證我們將能夠及時或根本不能為任何產品獲得必要的監管批准。延遲或未能獲得此類批准、失去之前收到的批准、或未能遵守現有或未來的法規要求,都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

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2020年5月,我們獲得了CE標誌對於Merit Wrapsody細胞不透氣性內支架,我們正在尋求美國和其他地方的監管批准。我們正在進行一項大型的跨國關鍵人體臨牀試驗,這是我們獲得FDA和一些外國監管機構批准所必需的。醫療器械的人體臨牀試驗通常需要獲得監管部門的批准或批准,而且昂貴、耗時和不確定。

質量體系要求。聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)及其對應的非美國法律要求我們遵守與產品設計、採購和供應商控制、製造、分銷、服務、投訴處理、糾正和預防措施以及內部質量體系審計的所有方面有關的質量體系法規(QSR)。FDA、通知機構和外國監管機構通過對醫療器械製造商進行定期檢查來執行這些要求。這些要求是複雜的、技術性的,需要大量資源才能保持合規。我們的失敗或供應商未能遵守這些要求可能導致我們的製造業務關閉或召回我們的產品,或者可能限制我們從監管機構(如FDA)獲得新產品批准或證書的能力,這些都是我們產品進出口所必需的。這些結果中的任何一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。如果我們的一家供應商未能保持符合我們的質量要求,我們可能不得不對新供應商進行資格鑑定,並可能因此而遇到製造延遲。我們還可能受到禁令、產品扣押或民事或刑事處罰。

貼標籤和促銷. 我們的標籤和促銷活動也受到FDA和外國監管機構的審查。標籤不僅包括設備上的標籤,還包括隨附或用於宣傳設備的任何描述性或信息性文獻。除其他事項外,如果標籤在任何方面都是虛假的或具有誤導性的,或者沒有包含足夠的使用説明,就違反了法律。此外,在批准或批准的標籤之外的產品聲明違反了FDCA和其他適用法律。如果FDA確定我們的宣傳材料構成宣傳未經許可或未經批准的用途,或以其他方式違反FDCA,它可以要求我們修改我們的宣傳材料或使我們受到監管或執法行動,包括髮布無標題信件、違規通知、警告信、禁令、扣押、民事罰款或刑事處罰。對標籤外促銷的指控還可能導致聯邦、州或外國執法機構採取執法行動,並引發重大的民事或刑事處罰,包括被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外,以及根據虛假索賠法案承擔的責任,如下所述。

我們的產品推廣也受到聯邦貿易委員會(“FTC”)的監管,該委員會對不受限制的設備(包括FDA批准的設備)的廣告進行主要監督。《聯邦貿易委員會法》禁止不公平競爭方法和商業中或影響商業的不公平或欺騙性行為或做法,以及不公平或欺騙性做法,如傳播與醫療器械有關的任何虛假或誤導性廣告。聯邦貿易委員會的執行可能導致要求限制廣告、糾正廣告、消費者賠償、解除合同以及聯邦貿易委員會認為必要的其他救濟的命令。

此外,根據聯邦蘭漢姆法案和類似的州法律,競爭對手和其他人可以提起與廣告索賠有關的訴訟。

進出口要求。我們的業務是全球性的,受到與醫療器械進出口相關的複雜的聯邦和外國法律的約束。在其他要求中,美國法律要求進口物品在標籤上準確標記適當的原產國,違反這一規定可能會被沒收、罰款和處罰。

出口產品應遵守外國的進口要求和出口國管理機構的出口要求,視情況而定。

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此外,由於美國、歐盟和其他政府和組織實施的貿易和經濟制裁,我們產品的出口受到限制。美國司法部、商務部、國務院和財政部以及其他聯邦機構和當局可能會尋求對違反經濟制裁法律、出口管制法律和其他聯邦法規(包括外國資產管制辦公室制定的法律和法規)的公司和個人施加廣泛的民事和刑事處罰。隨着美國和其他國家對某些國家和行為者實施出口制裁,以迴應世界某些地區不斷升級的緊張局勢,任何此類出口限制都可能影響該公司在世界某些地區的業務,包括要求獲得特定的出口許可證,以使Merit在這些地區的業務得以繼續。

額外的售後要求。作為一名醫生 裝置,裝置 製造商,我們是 主題 其他 多個司法管轄區的上市後要求,包括(i)產品上市,(ii)企業註冊,(iii)唯一設備標識 (“UDI”),和(iv) 報告 更正 移除。 我們還遵守要求製造商向FDA或同等外國監管機構報告的法規 身體, 任何 事變 在……裏面 哪一個 他們的 裝置,裝置 可能 引起 投稿 a 死亡 嚴重的 受傷, 已發生故障 在……裏面 a 道路 會不會 似然 原因 貢獻 a 死亡 嚴重的 傷害 如果 這個 故障 這個 裝置或類似裝置會再次出現。FDA還定期檢查公司,以確定是否符合QSR和其他上市後要求。請參閲我們在標題下討論的與這些上市後要求有關的風險和不確定性。FDA的監管審批過程昂貴、耗時和不確定,如果不能獲得和保持所需的監管審批和批准,可能會阻止我們將產品商業化。“載於第1A項“風險因素”。

報銷。我們的產品通常用於由政府付款人承保和報銷的醫療程序,如聯邦醫療保險和/或私人健康計劃。一般而言,這些第三方付款人涵蓋醫療設備和/或相關程序,其中只有當付款人確定醫療結果有醫學證據支持,並且該設備和程序對於診斷或治療患者的疾病或傷害是醫學上必要的時,才使用該設備。即使設備已獲得FDA或在美國境外使用的類似外國監管機構的批准或批准上市,也不能確定第三方付款人是否會支付設備和/或涉及設備使用的相關程序的費用並進行補償。由於越來越大的成本控制壓力,美國的一些私人支付者和外國的政府支付者也可能以設備和/或程序的成本效益為條件進行支付。即使提供保險,第三方付款人可能會對他們提供保險的情況進行限制,或者可能會提供不足以支付我們產品成本的報銷。如果醫院和醫生等醫療保健提供者不能為我們的產品或使用這些產品的程序獲得足夠的保險和補償,這可能會影響對我們產品的需求,我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到實質性的不利影響。

反腐敗法。我們的國際業務受《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》和其他外國反腐敗法律的約束。《反海外腐敗法》禁止向外國官員提供、支付或承諾支付任何有價值的東西,目的是獲得或維持不正當的商業優勢。《反海外腐敗法》還要求我們保持公平和準確的賬簿和記錄,並設計和維護適當的內部會計控制系統。在某些國家,我們經常接觸的個人和實體可能符合《反海外腐敗法》對外國政府官員的定義。作為我們合規計劃的一部分,我們培訓我們的美國和國際員工,我們還培訓和監督與我們簽訂合同的外國第三方(如分銷商),以遵守FCPA和其他反腐敗法律。不遵守《反海外腐敗法》或任何其他反腐敗法可能會導致罰款、處罰或其他不利後果。

隨着我們擴大國際業務,我們繼續擴大我們合規計劃的範圍,以匹配與潛在違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律有關的風險。我們的合規計劃包括(I)不僅涉及《反海外腐敗法》的政策,而且還涉及多個外國司法管轄區的各種反腐敗法律的條款,(Ii)適用於我們作為上市公司的賬簿和記錄的條款,以及(Iii)對我們的人員和相關第三方進行有效培訓。

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透明度法。美國醫生支付陽光法案和類似的州法律包括對設備製造商的年度報告和披露要求,旨在提高設備製造商和醫療保健提供商之間互動的透明度。根據這些要求提交的報告存放在公共數據庫中。美國以外的其他幾個司法管轄區也已經或開始採用類似的透明度法律。除了建立合規流程的負擔外,如果我們未能提供這些報告,或者如果我們提供的報告不準確,我們可能會受到重大處罰。

反回扣法規。聯邦反回扣法規禁止個人和實體直接或間接故意提供或支付報酬,以誘導購買、訂購、租賃或推薦根據聯邦醫療計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助)全部或部分支付的商品或服務,除非該安排符合若干法定豁免或監管“安全港”中的一項。薪酬的定義被廣泛解釋為包括任何有價值的東西,例如,包括禮品、折扣、提供用品或設備、信貸安排、支付現金和免除付款。違反規定可能會導致重大處罰、監禁和被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外。將製造商排除在外將阻止任何聯邦醫療保健計劃為製造商的產品買單。根據《平價醫療法》,違反《反回扣條例》被視為違反《虛假申報法》,下文將對此進行更詳細的討論。一方未能完全履行監管“安全港”條款的義務,可能會導致政府執法部門加強審查 當局。

除了聯邦反回扣法規外,許多州也有自己的反回扣法。通常,這些法律嚴格遵循聯邦法律的語言,儘管它們並不總是有相同的例外或安全港。在一些州,這些反回扣法律適用於所有付款人,包括商業健康保險公司。

政府官員繼續對製藥、醫療器械和其他醫療保健公司的銷售和營銷活動進行嚴厲執法,包括對涉嫌向潛在或現有客户提供非法引誘以獲取其業務的個人或實體提起訴訟。這些政府案件的和解涉及鉅額罰款和處罰,在某些情況下還涉及刑事訴訟。

虛假申報法。虛假申報法禁止任何人故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠,或故意做出或導致虛假陳述以獲得索賠。民事虛假申報法可以在沒有實際知情的情況下被違反,只要求不計後果地無視或故意不知情,而刑事虛假申報法要求對實際知道和違反意圖有更高的知識標準。如果製造商被發現導致提交虛假索賠(例如,由醫療保健提供者等第三方提交),則根據虛假索賠法案,即使他們沒有向政府提交索賠,也可能被追究責任。民事虛假索賠法案還包括舉報人條款,允許普通公民代表美國對實體或個人提起訴訟,並追回部分追回的資金。最近,醫療保健行業與銷售和營銷做法有關的許多備受關注的和解案件都是根據民事虛假索賠法案提起的案件。大多數州也通過了類似於聯邦法律的法規或法規,適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務。根據聯邦虛假申報法和類似的州法律,制裁可能包括民事罰款、三倍損害賠償、刑事罰款和/或監禁。

勞動基準法。我們還受企業社會責任(CSR)法律法規的約束,這些法律法規要求我們監控供應鏈中的勞工標準,包括加州《供應鏈透明度法》、英國《現代奴隸法》和美國《關於打擊人口販運的聯邦採購條例》。這些企業社會責任法律法規可能會強加額外的流程和供應商管理制度,並導致某些主要客户對醫療器械公司提出額外要求,包括審核,作為向此類客户銷售產品的先決條件,這可能會導致我們產品的成本增加,某些供應商被終止或停職,以及我們的利潤率和盈利能力下降。

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環境法規。我們受到美國和國際上各種環境法律、指令和法規的約束。我們的業務涉及使用受環境法監管的物質,主要是在製造和滅菌過程中。我們相信,我們的政策和做法在所有實質性方面都符合適用的環境法律和法規。我們努力不斷改進我們的環境指標,目標是減少污染,最大限度地減少自然資源的消耗,並減少我們的整體環境足跡。具體地説,我們正在努力優化能源和資源的使用,最終減少温室氣體排放、用水和浪費。

隱私和安全。由於Merit的全球業務,我們受到美國和外國政府、各地區、省、州和地方政府的隱私和數據安全要求的影響,以及針對我們特定行業的要求。越來越多的隱私和數據安全法律法規正在被採納和執行,在我們開展業務的司法管轄區,對違規行為的罰款和經濟處罰越來越多。遵守這些不斷變化和複雜的數據隱私和網絡安全法律法規已經並可能繼續導致新的合規挑戰和成本增加。我們的業務依賴於個人和敏感個人信息的安全電子傳輸、存儲和託管,包括受保護的健康信息、財務信息、知識產權和其他與我們的客户和勞動力相關的敏感信息。

在國際上,功德受到多項嚴格隱私制度的影響,例如歐盟的一般數據保護條例和中國的個人信息保護法。不遵守可能導致施加鉅額罰款、處罰和/或命令停止不遵守規定的活動。

在美國,數據隱私受到聯邦和州兩級的監管。美國聯邦和州法律保護某些患者健康信息的機密性,包括患者醫療記錄(PHI),並限制醫療保健提供者使用和披露患者健康信息。根據修訂後的1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)和《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(《HITECH法案》),《隱私》和《安全》規則管理受保護健康信息的使用、披露和安全。

在某些情況下,案情可能受制於這些法律。此外,美國幾個州已經頒佈了全面的數據隱私法。一般而言,這些法律賦予居民從公司獲取個人信息、請求刪除個人信息以及選擇不將該信息出售給第三方的權利。州法律還要求公司發佈明確的隱私政策,詳細説明他們收集的關於消費者的個人信息的類型,他們與誰共享這些數據,以及消費者如何控制他們的個人數據。我們在我們的網站上發佈關於收集、使用和披露用户數據的隱私通知、政策和做法,並通過從我們的員工手冊和工作申請板鏈接到Merit隱私政策(發佈在Merit網站上)向我們的員工(包括求職者)提供我們的隱私政策。如果我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私通知或政策或任何適用的監管要求或命令,或在一個或多個司法管轄區遵守隱私、數據保護、信息安全或消費者保護相關的隱私法律和法規,可能會導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟或訴訟,包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟,使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳,要求我們改變我們的業務做法,增加合規成本和複雜性,並對我們的業務產生不利影響。加州消費者保護法(CCPA)於2020年1月1日生效,賦予消費者權利(I)阻止企業共享其個人信息,(Ii)更正不準確的個人信息,以及(Iii)限制公司使用敏感數據和個人信息。2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對CCPA進行了修訂,將求職者、員工、所有者、高管、董事和企業的醫務人員(統稱為員工)納入其中,賦予消費者更多對其數據的控制權,並提高了對16歲以下消費者違規行為的最高處罰。CPRA還防止公司保留個人數據的時間超過必要的時間。將員工添加到CCPA提供的保護中可能會引起業務方面的擔憂,因為我們也有法律要求保留某些員工數據,如機密紀律文件,以及法律文件保留要求。弗吉尼亞州的消費者數據保護法也於2023年1月1日生效,該法案規定了有關我們如何控制和處理數據的規定,賦予消費者訪問、刪除和更正其數據的權利,以及選擇退出出於廣告目的的個人數據處理。科羅拉多州隱私法和康涅狄格州個人數據隱私和在線監測法都為公司如何控制和處理消費者個人數據制定了標準,均定於2023年7月1日生效。定於2023年12月31日生效的猶他州消費者隱私法案賦予消費者權利,知道企業收集了關於他們的哪種類型的數據,他們的數據被如何使用,以及企業是否打算出售他們的

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將數據提供給第三方。這五項州法律都允許消費者訪問和刪除企業收集的個人數據,並選擇退出數據收集。

由於隱私和數據安全法律和法規不斷擴大,不同司法管轄區之間存在差異,並且受到不斷變化(有時甚至不一致)的政府解釋的影響,遵守這些法律和法規可能需要大量額外的成本支出或產品或業務的變化,從而增加競爭或減少收入。不遵守此類法律或法規可能導致罰款、處罰或命令停止不符合規定的活動,以及損害聲譽或其他後果。如果我們的客户因為這些擔憂而減少使用我們的產品和服務,我們的業務可能會受到實質性的損害。我們還可能受到安全和隱私侵犯的影響,這本身可能導致違反這些隱私法。

季節性

從歷史上看,我們的全球銷售額並沒有反映出很大程度的季節性;然而,與其他季度相比,客户在去年第三季度的購買量一直較低。這反映了除其他因素外,北半球國家夏季和數月的需求下降。

可持續性

在董事會和管理團隊的監督下,我們繼續將可持續發展作為我們業務的重點。我們有一個跨職能的企業可持續發展理事會,該理事會正在推動整個企業的長期環境、社會和治理(ESG)目標。這些努力包括採取主動行動,應對與我們的可持續發展計劃相關的風險和機會,同時努力實現持續增長和盈利。

我們的大多數產品是一次性醫療設備,通常在一次性使用後被丟棄,主要原因是患者暴露在能夠傳播疾病或其他潛在傳染性物質的血源性病原體中的風險。此外,不可能通過重複滅菌來解決此類風險,因為這可能會對我們許多產品中使用的材料的質量產生不利影響,並導致我們的產品在多次醫療過程中無法正常運行。因此,我們的許多二手產品很可能在用完後最終被送到醫療廢物處理設施中。我們一直在尋找交付的機會我們業務的可持續、長期增長。我們的可持續發展實踐是我們商業戰略不可或缺的組成部分。

我們已經確定了可持續發展的機會,並且已經制定了我們能夠產生積極影響的重點領域。其中包括旨在減少浪費、提高效率、減少温室氣體排放和保護環境的計劃。我們在行動中的可持續發展價值觀包括:

在七個工廠獲得ISO 14001認證,包括六個製造工廠(七個範圍內)和一個大型分銷設施(一個範圍內),目標是在2024年底之前在我們的第七個範圍內設施獲得ISO 14001認證。(國際標準化組織14001是規定有效環境管理體系要求的國際標準);
在五個製造設施(六個範圍內)實現ISO 50001認證,目標是在2025年底之前在我們範圍內的第六個製造設施實現ISO 50001認證(ISO 50001是規定有效能源管理系統要求的國際標準);
在我們位於猶他州南約旦的總部建立和支持員工花園,促進授粉併為員工提供從農場到餐桌的營養;
過渡到可重複使用的託盤和在可重複使用的散裝集裝箱中移動產品的方法,減少公司內部的運輸材料;
通過在我們最耗水的運營中投資於全校範圍的乾旱和水再循環系統,減少我們位於猶他州南約旦的缺水地點的用水量;
通過實施產品系列包裝審查來減少包裝材料,通過更好地瞭解客户的採購實踐來鞏固發貨量-這些審查通常使我們能夠增加每盒數量,消除中間包裝的使用,減少薄膜厚度,並在可能的情況下使用原始產品包裝;

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通過我們內部設計的eWorq計劃,從紙質工單過渡到電子工單。該項目全面建成後,每年將節省數百萬張紙和數千個塑料套。目前,我們的eWorq計劃已在我們最大的三個生產基地實施,2023年我們消除了2,569,710頁的紙張。我們計劃繼續在我們的全球製造工廠實施這一計劃,以在我們的運營中儘可能多地消除紙張;
回收計劃,我們的員工回收材料,包括食物垃圾、紙張、塑料、紙板、飲料容器、廢金屬和託盤,並重新利用我們在模壓部件製造過程中遺留下來的塑料廢料;
為過渡到電動汽車的員工設立免費的汽車充電站;
安裝在可變效率驅動器上運行的高效供暖和製冷系統,提高了我們位於猶他州南約旦的總部的能效,並在我們的製造設施中過渡到發光二極管(LED)照明;
在我們的全球設施中運行環境跟蹤系統,以促進對能源、水、廢物、回收和範圍1和2温室氣體排放指標的月度報告和問責-該系統支持我們2030年的運營可持續目標;以及
參與了全面的重要性評估,以更好地協調我們內部和外部利益相關者對ESG的期望。

要了解有關我們的可持續發展計劃和成就的更多信息,您可以訪問www.merit.com/about/corporate-sustainability/;,但是,本網站上的信息不會也不會被視為本報告的一部分,也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

我們的人民

截至2023年12月31日,我們在大約40個不同國家和地區擁有6950名員工,擔任各種不同的角色。在競爭激烈的醫療器械行業,我們認為吸引、培養和留住技術、運營、營銷、銷售、研究、管理和其他崗位的人才對我們的整體長期增長戰略至關重要。我們招聘和留住這些人才的能力取決於幾個因素,包括薪酬和福利、人才發展、職業機會和工作環境。我們投資於我們的員工,並培養致力於支持多元化和包容性勞動力的公司文化。

多樣性、公平和包容性。我們的目標是創造一種多元化和包容性的全球文化,反映我們服務的客户的多樣性,並鼓勵員工感受到歡迎、尊重和重視的環境。本着這一目標,我們的首席人力資源官一直負責與我們的領導團隊合作,在全公司範圍內加強和加強我們的多元化和包容性努力。在美國,我們是一個機會平等/平權行動的僱主,致力於做出就業決定,而不考慮種族、宗教、民族或國籍、性別、性取向、性別認同或表達、年齡、殘疾、受保護的退伍軍人身份或任何其他受法律保護的特徵。超過50%的美國員工人口認為非白人。為了進一步促進包容文化,我們在2021年啟動了女性領導力倡議(WLI),這是我們有史以來第一個由女性領導並向所有功勛員工開放的親和力小組。WLI通過以下方式為我們的長期戰略做出貢獻:(I)贊助側重於克服阻礙婦女職業發展的障礙和限制的專業發展活動;(Ii)促進與各組織和思想領袖的外部互動;以及(Iii)提供側重於改善多樣性、公平和包容性的資源。

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員工敬業度。員工的敬業度對於實現我們的競爭戰略至關重要,我們高度重視見多識廣、敬業度高的員工。我們通過各種溝通方式與員工頻繁溝通,包括視頻和書面溝通、市政廳會議和公司內部網,我們通過每五年慶祝服務里程碑的方式來表彰個人對業績的貢獻。自2021年以來,我們通過增加專門的內部資源和計劃,大幅增強了員工的溝通能力,旨在更好地與員工溝通和吸引員工。2022年,我們與蓋洛普組織合作,推出了有史以來第一份全球員工敬業度調查。我們在2023年重複了這項員工敬業度調查。這項調查為我們提供了許多關於員工敬業度的見解,使我們能夠在團隊和公司層面制定行動計劃,以進一步加強員工敬業度。

薪酬和福利。因為我們的使命是創造創新的醫療設備來改善生活,我們的目標是僱傭和培養那些希望通過努力工作、團隊努力和承諾來創造一些特別的東西的員工。這就是為什麼我們為所有員工提供具有競爭力的整體獎勵方案,並努力提供最具成本效益的醫療福利和健康計劃。由於我們專注於具有競爭力的健康和健康福利,我們已經連續第九年為參加我們集團醫療計劃的美國員工實現了醫療計劃成本零增長。我們的總獎勵方案包括競爭性薪酬、年度獎勵和獎金機會、醫療和退休福利、員工股票購買計劃、帶薪假期和病假、帶薪育兒假、靈活的工作時間安排、遠程工作機會和健康計劃。

人才開發。2021年,我們聘請了有史以來第一位全球人才管理董事,他繼續專注於建立和加強圍繞戰略人才管理、員工績效、發展、繼任規劃和敬業度的全球計劃。為了提高員工績效,我們已經開始利用我們最近推出的人力資源信息系統構建全球績效管理計劃,該計劃將於2024年正式啟動。我們還在不同地區和地方層面執行員工發展計劃,重點放在管理和領導力發展上。

社區。我們的員工積極參與他們的社區和支持事業。在我們的總部,我們提供了一個現場花園,員工可以在那裏參與種植和向員工和當地社區分發農產品。員工還通過提高認識和為非營利組織提供資金來積極支持事業。近年來,我們的員工支持的領域包括乳腺癌宣傳月、心臟健康月、兒童慈善機構和支持有需要的人。2022年,我們繼續通過在海地、肯尼亞、洪都拉斯、尼加拉瓜和坦桑尼亞捐贈功績產品來支持人道主義使命。優秀會還在全球舉辦和/或參加醫學教育會議。

身體健康。健康是創造積極員工體驗的基礎。在我們位於猶他州的公司總部,我們為員工及其家人提供現場醫療診所,我們在那裏提供預防性和一般醫療護理。此外,我們有一位首席健康協調員,專門設計支持員工身體、情感和心理健康的計劃和倡議。我們每月召開一次健康委員會會議,並創建一個可供全球所有網站使用的“獲取健康”健康計劃。計劃包括提供醫療和營養專家的健康信息,提供健康和飲食提示的時事通訊,以及促進健康和福祉的活動,如散步小組和健身挑戰。一些項目包括自殺預防意識、現場糖尿病篩查、心理健康意識、改變生活方式以預防疾病、戒煙和乳腺癌意識。此外,我們繼續提供由現場營養師和烹飪團隊設計的Smart Choice套餐計劃,為猶他州總部的員工提供免費的健康套餐選擇。

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健康與安全。確保我們員工的安全是重中之重。我們努力培養以安全為導向的文化,並保持覆蓋所有員工和承包商的職業健康和安全管理體系。通過將我們生產設施的風險降至最低,並實施培訓以提高對危險的認識,我們能夠促進安全做法,以保護我們員工的健康。我們保持高標準的工作場所安全,我們對員工的培訓包括安全程序方面的培訓。我們的計劃和政策符合適用的地方、地區和聯邦法律,包括美國職業安全與健康管理局的要求。我們已經在六個製造工廠(七個範圍內)和一個分銷設施(一個範圍內)獲得了國際標準化組織45001認證。這是一項全球公認的員工職業健康和安全標準,由國際標準組織制定,該組織提供了一個自願框架,以確定與我們的業務相關的關鍵職業健康和安全方面,幫助實現持續改進。我們計劃在2024年底之前在我們的第七個範圍內的工廠獲得這一認證。

我們還制定了在緊急情況下保護員工安全的正式計劃,並維持員工每年接受培訓的緊急行動計劃。我們的緊急行動計劃描述了員工在面臨各種意外的健康和安全事件時應遵循的程序。作為這一計劃的一部分,我們培訓某些員工使用自動體外除顫器,提供急救,並進行心肺復甦(CPR)。此外,我們定期對我們的設施進行健康和安全審計,以監控我們計劃的有效性,並推動我們整體安全績效的持續改進。

最新發展動態

沒有。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。

我們的網址是www.merit.com。在我們的投資者關係網站www.merit.com/Investors上,我們免費為投資者提供各種信息。我們的目標是保持投資者關係網站作為門户網站的地位,通過該網站,投資者可以輕鬆找到或導航到有關我們的信息,包括:

在我們以電子方式將該材料存檔或提供給美國證券交易委員會後,我們將盡快在合理可行的範圍內,儘快將該材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會。

關於我們季度收益的新聞稿和其他相關信息,包括產品發佈、公司計劃和參加即將舉行的投資者會議。

公司治理信息,包括我們的公司治理指南、委員會章程以及商業行為和道德準則。

此外,我們應要求免費提供此類文件的電子和紙質副本。

Www.merit.com上的信息不是、也不會被視為本報告的一部分,也不會被納入我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件中。

國內外銷售財務信息

有關本公司海外及國內銷售的財務資料,請參閲本報告第(8)項所載本公司合併財務報表附註2及附註13。

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項目1A.風險因素。

我們的業務、運營和財務狀況都存在一定的風險和不確定因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者任何潛在的假設被證明是不正確的,我們的實際結果將與預期、估計、預測或預期的結果大不相同。在可能對我們的業務、運營或財務狀況有直接影響的關鍵因素中,確定了以下因素:

商業、經濟、行業和經營風險

我們供應關係的終止或中斷以及零部件、成品、第三方服務和原材料成本的增加正在對我們的業務產生負面影響,並可能對我們的業務、運營或財務狀況產生進一步的不利影響。

我們的業務依賴於原材料、零部件、成品和第三方服務。例如,我們幾乎所有的產品都只由幾個不同的實體進行滅菌。如果這些實體中的任何一家倒閉、停止向我們提供服務或未能遵守質量或監管要求,我們可能無法找到合適的供應商來取代它們。這可能會大大推遲或停止生產,並對此類產品的銷售產生不利影響。此外,我們的許多產品的部件都是使用樹脂、塑料和其他以石油為基礎的材料製造的,這些材料可以從有限的供應商那裏獲得。我們正經歷着聚合物樹脂供應商拒絕向醫療器械製造商供應樹脂或要求此類製造商承擔額外風險的日益增長的趨勢。此外,不能保證原油供應將不會中斷,也不能保證未來可以購買以石油為基礎的製造材料。中東緊張局勢的升級和烏克蘭的軍事衝突可能會增加供應中斷的可能性,並阻礙我們獲得製造產品所需的材料的能力。供應中斷使我們更難為所需的材料找到可靠的來源,這給我們的成本帶來了上行壓力,並增加了我們可能無法獲得繼續生產某些產品所需的材料和服務的風險。

這些材料、部件、產品和服務的可獲得性和價格受到各種我們無法控制的因素的影響,包括供應商向醫療器械行業銷售產品的意願、供需變化、一般經濟狀況、勞動力成本、與燃料相關的運輸成本、責任問題、氣候變化(包括現有和未來的法律法規)、競爭、進口關税、關税、貨幣匯率和世界各地的政治不確定性。在2023年期間,我們經歷了大宗商品和供應鏈成本的大幅上升,包括勞動力、原材料、能源、包裝材料和產品生產和分銷所需的其他投入的成本。這些高成本可能會在2024年繼續下去。除了對樹脂價格的影響外,運輸成本普遍增加,如果原油價格上漲,運輸成本可能會進一步增加。我們的運輸和服務提供商通常會將油價的任何大幅上漲轉嫁給我們。

我們收回增加的成本的能力可能取決於我們提高產品價格的能力。由於醫療保健行業的高度競爭性,以及我們的客户和第三方支付者控制成本的努力,我們可能無法通過更高的價格來轉嫁成本增加。如果我們無法通過漲價收回這些成本或通過降低成本來抵消這些增加,或者我們與供應商的關係被終止或中斷,我們的利潤率和盈利能力可能會下降,我們的業務、運營或財務狀況可能會受到實質性損害。

經濟和地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他我們無法控制的因素的變化可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們的業務和業績在很大程度上取決於全球、地區和美國的經濟和地緣政治條件。受全球通貨膨脹加劇、全球信貸市場不穩定、全球央行貨幣政策不確定性、世界許多地區地緣政治環境不穩定、中國當前經濟挑戰等因素的影響,全球宏觀經濟環境繼續具有挑戰性。在外交或武裝衝突期間,如烏克蘭的持續衝突、中東的緊張局勢和中國與臺灣的關係,可能導致(I)新的和迅速變化的制裁和貿易限制,這可能損害與受制裁個人和國家的貿易,以及(Ii)對我們的客户、合作伙伴和我們之間的區域貿易生態系統的負面影響。不遵守制裁以及對生態系統的普遍破壞可能導致聲譽損害、業務延誤、罰款、收入損失、成本增加、喪失出口特權或刑事制裁。此外,美國的貿易政策

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可能引發包括中國在內的其他國家的報復性行動,從而引發一場“貿易戰”。貿易戰可能導致我們製造中使用的原材料成本上升,外國政府對我們出口到美國以外的產品徵收關税,或者我們向海外銷售產品的能力受到限制。這些增加的成本將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。

上述因素,以及美國和國外的其他經濟和地緣政治因素,可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響,包括:

美國和國外經濟、貨幣和財政政策的變化,包括貨幣波動、通脹壓力和重大所得税變化;
我們任何細分市場的全球或地區性經濟放緩;
地區性流行病或全球性流行病,如新冠肺炎,以及政府和社會應對措施;
影響公司或其重要客户的政府政策和法規的變化;
各國有利於本國產業或限制外國公司的政策;
各國為應對美國貿易政策和關税的變化而制定的貿易政策和關税;
推遲支出,應對信貸收緊、金融市場波動等因素;
監管合規和訴訟成本迅速上升;以及
信用風險、較長的付款週期和應收賬款收款方面的其他挑戰。

俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突,以及全球對此的反應,已經並可能繼續對我們的業務和行動結果產生不利影響。

俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭增加了全球經濟和政治的不確定性,並給在俄羅斯做生意製造了障礙。美國、英國和歐盟的政府都對某些產品實施了控制,並對某些行業和團體實施了金融和經濟制裁。未來可能會實施額外的控制和制裁。我們繼續積極監測俄羅斯和烏克蘭的局勢,並評估其對我們的業務,包括我們的供應商和客户的影響。我們在俄羅斯或烏克蘭沒有製造設施或重要業務,因此,衝突迄今沒有對我們的製造業務產生實質性影響;然而,我們對該地區的銷售受到擴大控制和制裁的負面影響,未來可能會進一步受到影響。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突也有可能升級或擴大,軍事行動的範圍、程度和持續時間,目前或未來的制裁,以及由此造成的市場和地緣政治混亂可能是重大的。我們無法預測衝突可能對全球經濟或我們未來的商業、財務狀況和運營產生的影響。俄羅斯和烏克蘭的衝突也可能加劇本文所述其他風險因素的影響。

對我們的運營、設施、製造流程或信息技術系統或我們供應商的任何損壞或中斷,都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。

由於火災、極端天氣條件、自然災害、斷電、通信故障、地緣政治中斷、勞工罷工、騷亂、網絡攻擊、衞生流行病或流行病、未經授權進入或其他事件對我們的設施或系統造成的損害或中斷,可能會嚴重擾亂我們的運營、供應商和關鍵基礎設施的運營。這些事件還可能在修復、重建或更換損壞的設施或系統所需的時間內延遲或阻止產品製造和發貨。我們最近關閉或減少了某些設施的運營,並將運營和資源轉移到其他設施,我們正在進行其他設施整合倡議。由此造成的資源集中以及這些舉措可能造成的幹擾和後勤挑戰,可能會進一步加劇這些事件的不利影響,或使我們更難應對這些事件的影響。這些舉措還可能轉移我們管理團隊或其他人員的注意力,導致意想不到的費用,並擾亂我們的運營。氣候變化可能會增加自然災害的頻率和嚴重程度,從而對我們的業務和增長構成風險。雖然我們維持財產損失和業務中斷承保我們的設施在這種情況下,我們的保險可能無法承保所有損失,並且我們可能無法在未來以可接受的條款續保或以合理的費用續保或獲得此類保險。

醫療保健行業的整合、團購組織和公共採購政策導致了對價格優惠的需求,這可能會減少我們的收入,並損害我們以支持當前業務戰略所需的價格銷售產品的能力。

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過去10年,醫療成本大幅上升,這導致立法者、監管機構和第三方付款人提出了許多成本改革舉措。成本改革引發了醫療行業聚合購買力的整合趨勢,這創造了更多的定價優惠要求,預計未來將繼續下去。此外,我們的許多客户屬於團購組織或綜合交付網絡,它們利用自己的市場力量來整合這些醫院和醫療保健提供商的購買決策。這些客户往往能夠獲得更低的價格和更優惠的條款,因為他們代表着潛在的銷售量,這導致收入下降,並要求我們承擔額外的責任。我們預計,市場需求、政府監管、第三方保險和報銷政策以及社會壓力將繼續改變全球醫療行業,導致我們客户之間進一步的業務整合和聯盟,這可能會對我們產品的價格施加進一步的下行壓力。

我們可能無法在我們的市場上競爭,特別是在實踐或技術發生重大變化的情況下。

我們產品競爭的市場競爭非常激烈。我們面臨着來自許多公司的競爭,這些公司比我們更大、更成熟、擁有更多的財政、技術和其他資源,並且擁有更大的市場存在。這種資源和市場存在可能使我們的競爭對手能夠更有效地銷售競爭產品,或以更低的價格銷售競爭產品,以獲得市場份額。

此外,我們能否成功競爭,在一定程度上有賴於我們對科技轉變的反應,以及我們努力開發和銷售獲得市場廣泛接受的新產品。擁有比我們多得多資源的公司正在積極從事新方法、新療法、新藥物和新程序的研究和開發,以治療或預防心血管疾病,這可能會限制我們產品的市場,並最終使我們的一些產品過時。對我們產品的需求減少,可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

戰略、業務發展和員工吸引和保留風險

我們可能無法成功管理增長並保持運營效率。

成功實施和執行我們的業務戰略將需要我們有效地管理我們的增長。隨着公司的發展,我們經常面臨以下決定:(I)擴展某些產品線並停止其他產品線;(Ii)開設或擴大新設施並關閉其他設施;(Iii)在新市場和現有市場之間分配資源;或(Iv)在擴展有機業務和收購新產品線之間分配資源。每一項決策的結果都是不確定的,即使行使了出色的業務判斷,由於本節列出的許多因素,結果也可能與預期不符。此外,我們的管理層將需要繼續在業務的某些方面實施變革,改進我們的信息系統、基礎設施和運營,以應對日益增長的需求,吸引和留住合格人員,並開發、培訓和管理越來越多的員工。我們可能沒有可用的資源來實施某些必要的變化,因此,增長可能會延遲,或者我們可能無法利用某些商機。增長已經並可能繼續給我們的管理、銷售和其他人員以及我們的財務、產品設計、營銷、分銷、技術和其他資源帶來越來越大的壓力。任何未能有效管理增長的情況都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在評估、談判和完成收購時可能會產生大量成本,而我們未能整合被收購的業務可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們尋求通過戰略收購和交易來補充我們的內部增長。我們已經完成了一系列戰略收購和交易,其中一些是重大的,並繼續評估其他潛在的收購和交易,其中某些可能也是重大的。我們已經並可能繼續產生與評估、談判和完成各種收購和其他交易相關的鉅額費用。隨着我們通過收購實現增長,我們面臨着將被收購企業的運營、文化、系統和其他特徵與我們自己的企業整合起來的額外挑戰。我們整合收購和交易的努力可能會受到延誤、某些員工、供應商或客户的流失、僱傭終止導致的訴訟、文化衝突、預算外成本和其他問題的阻礙,這些問題可能會比預期的更嚴重或更長時間。

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此外,過去和未來的收購和交易可能會增加我們面臨的競爭風險,其中包括將我們的業務擴展到現有客户很少或合格銷售人員和專業知識有限的行業細分和產品線。此外,由於某些收購,我們在銷售一次性醫療設備的同時,還在銷售資本設備。出售資本設備可能會產生額外的風險和潛在的責任,這可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

此外,我們可能無法實現與任何此類收購或其他交易相關的競爭優勢、協同效應或預期的其他好處。如果我們沒有充分識別和評估收購和其他交易的目標,或管理與收購和其他交易相關的問題,此類交易可能無法產生預期的好處,並對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。我們發生了與處置我們收購的業務和資產有關的費用,但確定它們沒有產生收購時預期的利益。我們將來可能會發生類似的費用。

我們未來的增長在一定程度上依賴於新產品的開發和現有產品的改進,不能保證這些產品會被開發或改進。

為了開發新產品和增強現有產品,我們的研發計劃主要集中在下一代和新技術產品的開發上。新產品的開發和現有產品的增強需要在研發、臨牀試驗和監管批准方面進行大量投資。我們的產品開發工作的結果可能會受到許多因素的影響,包括我們預測客户需求、創新和開發新產品、高效地進行和完成臨牀試驗、在美國和海外獲得監管批准和報銷批准、以具有成本效益的方式製造產品、獲取和執行知識產權以及獲得和維護市場對我們產品的認可的能力。我們不能保證我們正在準備推出的、正在開發的或我們未來可能尋求開發的任何產品都將實現技術可行性、獲得監管部門的批准或獲得市場認可。如果我們無法開發和推出新產品和增強產品,我們在我們所參與的市場中維持或擴大我們的市場地位的能力可能會受到重大不利影響。

此外,某些產品或產品組的開發或增強可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不成比例的影響,例如MERIT WRAPSODY™細胞不透過性內假體。我們已經並正在投入大量的研究和開發資源用於某些產品和產品組。鑑於在這些產品的開發上投入了大量的財務和人力資源,未能滿足開發時間表或增長預測、臨牀結果不佳、不斷增加的監管要求、發佈延遲以及無法有效地擴大製造規模和實現目標利潤率,尤其是這些產品或產品組,可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法準確預測客户對我們產品的需求並管理我們的庫存。

為了確保充足的供應,我們必須預測我們的庫存需求,並根據對特定產品未來需求的估計向供應商下訂單。我們準確預測對我們產品的需求的能力可能會受到許多因素的負面影響,包括我們未能準確管理我們的增長戰略和客户對新產品的接受度、我們的競爭對手推出產品、客户對我們的產品或競爭對手產品的需求增加或減少、一般市場狀況或監管事項的意外變化以及經濟狀況的疲軟,或消費者信心下降。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存沖銷或沖銷,這將影響我們的毛利率。相反,如果我們低估了客户需求,我們的製造設施可能無法交付產品來滿足我們的訂單要求,這可能會損害我們的聲譽和客户關係。

我們在許多國家沒有直接銷售和營銷能力,我們的產品在這些國家和地區的商業化依賴於我們的分銷商。如果我們自己或通過第三方無法保持或建立銷售能力,我們可能無法在這些國家有效地將我們的產品商業化。

在我們產品銷售的一些地區和國家,包括中國、日本和印度,我們沒有或僅有有限的直銷或營銷能力。我們已經與第三方簽訂了分銷協議,在我們沒有直銷隊伍的國家和在以下國家銷售我們的產品

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我們採用的是一種“改良的直銷”方式。如果我們不能在可接受的條件下達成或維持這樣的分銷安排,我們可能無法在某些國家成功地將我們的產品商業化。此外,只要我們與其他公司達成分銷安排,我們的收入(如果有的話)將取決於任何此類安排的條款和其他公司的努力。這些努力可能最終被證明是不夠的,我們的第三方分銷商可能無法有效地銷售我們的產品,或者可能選擇銷售競爭產品。此外,儘管我們的合同條款要求我們的分銷商遵守有關我們產品銷售的適用法律,包括反競爭法、反腐敗法、反洗錢法和制裁法,但我們可能無法確保適當的遵守。如果我們的經銷商未能按照適用的法律有效地營銷和銷售我們的產品,我們的運營和業務結果可能會受到影響。

我們依賴關鍵人員,並已宣佈首席執行官預期退休。

我們的成功有賴於關鍵的管理人員,包括董事會主席弗雷德·P·蘭普洛普洛斯、總裁和首席執行官。我們不為蘭普羅普洛斯先生投保關鍵人物人壽保險。失去蘭普普洛斯先生或某些其他關鍵管理人員,可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。我們已經宣佈,我們的獨立董事委員會正在制定並將監督蘭普羅普洛斯先生的繼任計劃,為蘭普羅普洛斯先生的退休做準備,目前我們預計將在截至2025年12月31日的財政年度結束時退休。儘管該委員會和我們的高級管理團隊努力實施有效的繼任計劃,為未來的增長、發展和價值創造定位優點,但不能保證我們的管理團隊不會出現中斷、關鍵管理層或其他員工的離職、對我們的戰略業務目標失去關注或預期的過渡帶來的其他不利後果。

我們的技術、銷售、營銷和其他專業人員也在新產品和現有產品的開發、營銷和銷售中發揮着不可或缺的作用。如果我們無法招聘、培養和留住一支有競爭力的員工隊伍,或者如果我們無法為未來制定有效的繼任計劃,我們可能無法實現我們的戰略業務目標。此外,如果我們不能保持一種包容的文化,使我們多樣化的員工隊伍與我們的使命和價值觀保持一致,這可能會對我們招聘、培養和留住關鍵人才的能力產生不利影響。

監管、訴訟、税務和法律合規風險

外國政府為降低其國家的醫療成本或促進業務而實施的法規和貿易政策已經產生了負面影響,並可能繼續對我們在這些國家的銷售產生負面影響。

外國政府實施的法規和貿易政策導致成本增加,利潤率下降,銷售額低於我們的預期,並對我們的業務產生了不利影響。我們的客户和供應商也可能受到這些事件的影響。因此,即使我們沒有受到這些法規和政策的直接影響,由於這些事件可能對我們的客户和供應商產生影響,我們仍可能遇到產品需求下降、製造成本增加以及供應鏈延遲或中斷的情況。

例如,我們最大的國際市場之一中國最近實施了針對醫療器械降價的VBP政策。中國的VBP政策降低了我們在2022年和2023年在中國的銷售價格和銷量,這對我們在那兩年在中國的收入造成了負面影響。由於VBP招標過程的不確定性,我們無法可靠地預測VBP政策對我們2024年中國收入的影響。然而,我們預計中國的越南船民招標過程將繼續對我們在2024年能夠在中國產生的收入產生負面影響,並且不能保證越南船民政策不會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

FDA的監管審批過程昂貴、耗時且不確定,如果不能獲得並保持所需的監管審批和批准,我們可能會阻止我們的產品商業化。

在美國推出新設備或現有設備的新用途或索賠之前,我們通常必須獲得FDA的批准,除非獲得上市前審查或替代程序的豁免,例如從頭開始基於風險的分類或人道主義設備豁免適用。FDA對醫療器械的審批程序昂貴、耗時且不確定。

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如果我們認為這種許可或批准是不必要的,我們可以在不尋求額外許可或批准的情況下對我們的已清除設備進行更改,並記錄這一結論的基礎。然而,FDA可能不同意我們的決定,或者可能要求我們在做出決定之前提交包括臨牀數據在內的額外信息,在這種情況下,我們可能被要求推遲我們修改產品的推出和營銷,重新設計我們的產品,進行臨牀試驗以支持任何修改,並支付鉅額監管罰款或罰款。此外,FDA可能不會批准或批准我們的產品具有成功商業化所必需或可取的適應症。

此外,FDA可能會改變其審批政策,採用額外的法規或修訂現有法規,或採取其他行動,阻止或推遲我們正在開發的產品的審批或審批,或影響我們及時修改目前已審批的產品的能力。延遲收到或未能獲得我們開發的任何產品增強或新產品的監管批准將導致延遲或無法實現此類產品增強或新產品的收入,並導致大量額外成本,這可能會降低我們的盈利能力。

此外,一旦我們獲得了產品的許可或批准,我們必須繼續遵守適用的FDA和其他監管要求,包括良好的製造規範、及時的不良事件報告和其他上市後要求。我們不能保證我們將遵守所有這些要求,或成功地維持我們已經獲得或未來可能獲得的許可或批准。失去之前獲得的許可或批准,或未能遵守現有或未來的監管要求,也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的產品在我們銷售的外國受到監管。在獲得外國批准和許可方面,我們已經花費了大量資源,並經歷了延誤,在我們尋求獲得進一步批准或許可的過程中,我們可能會繼續招致鉅額費用,並經歷延誤和不確定性。

為了在國外銷售我們的產品,我們通常必須獲得監管部門的批准,並遵守這些國家的適用法規。這些規定,包括批准或批准的要求以及監管審查所需的時間,因國家而異。見我們在項目1下的相關討論。“業務--監管--監管審批。”

一般來説,我們打算在到期日期之前為我們在歐盟銷售的主要產品獲得MDR批准;然而,由於多種原因,包括但不限於業務戰略的變化、有限的勞動力和合同資源、行政延遲、獲得MDR認證的成本增加、必要數據的可用性和通知機構的能力,將有一些產品在到期時不能完全合規。獲得MDR認證所需的額外時間和資源一直是並可能繼續影響我們決定停止在歐盟銷售和分銷某些產品的一個重要因素。

遵守並獲得外國監管機構的批准,包括我們努力遵守不斷變化的要求和MDR的要求,已經並可能繼續導致我們在某些外國司法管轄區將產品商業化時遇到更多的不確定性、風險、費用和延誤,這可能對我們的淨銷售額、市場份額和我們國際業務的財務業績產生重大不利影響。

我們的一些產品正在接受臨牀試驗和其他分析,其結果可能是意想不到的,或被市場視為不利的,並可能對我們的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。

作為獲得新產品和現有產品新適應症上市許可的監管過程的一部分,我們通過各種研究設計和患者羣體進行並參與臨牀試驗和其他分析。對我們業務戰略的追求可能會增加我們對臨牀試驗和其他分析的需求和依賴。來自我們、我們的競爭對手或第三方進行的現有或未來臨牀試驗或其他分析的意外或不一致的臨牀數據,包括我們或FDA、外國監管機構或市場對這些臨牀數據的看法,可能會對我們獲得產品批准的能力、我們在參與的市場中的地位和份額以及我們的業務、財務狀況、運營結果或未來前景產生不利影響。

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我們正在開發,並預計將繼續開發越來越具有治療性的產品。我們預計,適用的法規要求將需要對許多此類治療產品進行臨牀試驗和其他分析。特別是,我們目前正在進行一項大型的、跨國的關鍵人體臨牀試驗--Wrapsody內假體。這項試驗的成功結果需要獲得FDA和一些國際監管機構的批准。然而,不能保證我們將能夠及時或根本不能獲得Wrapsody Endoprop或任何其他產品所需的監管許可或批准。

醫療器械行業受到政府和其他機構的廣泛審查和監管,我們目前正在根據公司誠信協議運營。如果政府當局認定我們違反了法律、法規或我們的公司誠信協議,我們的公司或我們的員工可能會受到各種處罰,包括民事或刑事處罰。

我們的產品和業務活動受到美國食品和藥物管理局以及其他聯邦、州和外國當局的嚴格監管。這些當局和國內外立法者繼續審查醫療器械行業。近年來,美國國會、美國司法部、OIG、美國證券交易委員會和國防部以及外國同行已向醫療器械製造商發出傳票和其他要求提供信息的請求,主要涉及與醫療保健提供商的財務安排、監管合規和產品推廣做法。

2020年10月,我們與美國司法部達成和解協議,以解決他們對我們過去的營銷交易和做法的調查。根據和解協議和相關協議,我們支付了1,870萬美元(包括利息和某些費用),以換取免除對被指控行為的責任。和解的條件也是我們加入中央情報局。請參閲項目1中的討論。“商業-監管-公司誠信協議。”即使我們完全遵守中央情報局,我們已經招致,並預計我們將繼續招致與和解和遵守中央情報局有關的鉅額費用。目前尚不清楚和解協議對我們的聲譽產生了什麼影響,也可能會產生什麼影響。這件事耗費了我們大量的資源和管理層的注意力。

我們預計,政府當局將繼續密切審查我們的行業,政府當局的額外監管可能會增加合規成本、面臨訴訟和其他對我們運營的不利影響。如果我們未能遵守適用的法規要求,包括CIA的條款,我們可能會受到各種各樣的制裁和執法行動,包括要求採取糾正行動的警告信、禁令、產品扣押或召回、暫停產品製造、撤銷批准、進出口禁令、被排除在政府醫療保健計劃之外、民事罰款和/或刑事處罰,這反過來可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和以合理條款獲得融資的能力產生負面影響。

我們受到針對醫療保健行業欺詐和濫用的法律的約束,違反這些法律可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到各種針對醫療保健行業欺詐和濫用行為的州和聯邦法律的約束,包括美國聯邦反回扣法規和其他反回扣法律,這些法律禁止任何人直接或間接故意提供、支付、索取或接受報酬,以誘使或獎勵個人推薦,或提供或安排一項或一項服務,為此可根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)進行支付。違反這些法律可受到刑事或民事制裁,包括鉅額罰款、監禁和被排除在聯邦醫療保險和醫療補助等醫療保健計劃之外,任何這些都可能損害我們的業務或對我們的財務業績產生負面影響。對這類違規行為的指控可能導致政府當局進行昂貴和耗時的調查,並導致對這些違規行為的定罪或和解費用和額外的限制,就像上文項目1下討論的中央情報局那樣。“商業-監管-公司誠信協議。”

此外,我們與政府支持的醫療保健實體的合同受到特定採購要求的約束。不遵守適用的規則或法規,或不遵守合同或其他要求,可能會導致金錢損失和刑事或民事處罰,以及終止我們的政府合同,或暫停或取消我們的政府合同工作。

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目錄表

我們在非美國司法管轄區受美國《反海外腐敗法》和類似反賄賂法律的約束,我們或我們的經銷商或代理商未能遵守這些法律,可能會使我們受到民事和刑事處罰,並對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。

我們目前在國外開展業務,我們希望繼續擴大我們的海外業務。因此,我們必須遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》以及美國以外司法管轄區的類似反腐敗法律。這些法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的非法向任何個人提供有價值的東西。

遵守《反海外腐敗法》和其他反賄賂法律給我們的運營帶來了挑戰。我們的政策要求遵守《反海外腐敗法》和所有其他適用的反賄賂法律。此外,我們希望我們的員工、分銷商、代理商和其他為我們工作或代表我們工作的人遵守這些反賄賂法律。儘管我們有培訓和合規計劃,但我們的內部控制政策和程序可能並不總是保護我們免受員工、經銷商或代理商的魯莽或犯罪行為或其他違規行為的影響。如果我們的員工、經銷商或代理商違反了《反海外腐敗法》或其他反賄賂法律的規定,或者即使有此類違規行為的指控,我們可能會受到調查或民事和刑事處罰或其他制裁,這可能會對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

政府和其他計劃對報銷的限制可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們將我們的產品銷售給世界各地的醫院和其他醫療保健提供者,這些醫院和醫療保健提供者通常從第三方付款人那裏獲得向患者提供的服務的補償,這些服務包括使用我們的產品,例如政府計劃(例如,美國的Medicare和Medicaid)和私人保險計劃。我們的客户是否有能力為使用我們產品的醫療保健程序獲得足夠的補償,以便覆蓋我們產品的成本,這對我們的業務至關重要。此類第三方付款人對補償施加的限制可能會對我們的客户(如醫院、醫生和其他醫療保健提供者)購買我們的產品產生不利影響,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

第三方支付者,無論是國外的還是國內的,或者是政府的還是商業的,都在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。一般來説,第三方付款人只有在計劃管理人認為產品或程序對患者的治療是合理和必要的情況下才為醫療程序提供保險;然而,對於某些付款人(如外國政府和一些商業保險公司)來説,治療的成本效益也可能是一個條件。此外,在美國,使用我們產品的程序的承保和報銷在第三方付款人中沒有統一的政策。因此,使用我們產品的程序的覆蓋範圍和報銷範圍可能因付款人而異,在某些情況下,司法管轄區也會因司法管轄區而異。此外,付款人不斷審查新的和現有的技術,以確定可能的覆蓋範圍,並可以在不通知的情況下拒絕、更改或撤銷覆蓋決定,或更改新的或現有產品和程序的先前授權要求。我們不能保證我們會成功地做出任何努力,我們可能會承諾撤銷這種不承保或不利的承保決定。如果我們未能成功逆轉不承保或不利的承保政策,或者如果目前承保或補償涉及使用我們產品的某些程序的第三方付款人在未來逆轉、更改或限制他們對此類程序的承保,或者如果其他第三方付款人發佈類似的政策或採取類似的做法,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

此外,我們認為,在美國和國際市場,未來的保險和報銷可能會受到更多的限制,例如額外的事先授權要求。使用我們的產品或我們可能獲得監管批准的任何正在開發的產品的程序的第三方覆蓋範圍和報銷可能在美國或國際市場都不可用或不夠充分,這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的業務受到不斷變化的國內外有關隱私和數據保護的法律法規的約束。這些法律和法規中的許多可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、我們業務實踐的變化、處罰、運營成本增加、用户增長或參與度下降,或者以其他方式損害我們的業務。

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目錄表

美國和我們開展業務的許多其他國家/地區已通過法律法規保護某些數據,包括醫療和個人數據(包括HIPAA、HITECH法案及其頒佈的規則),並要求數據持有者和控制人實施行政、邏輯和技術控制和程序,以保護此類數據的隱私。個別州也開始制定數據隱私法,賦予消費者要求收集個人信息的公司提供某些信息和採取行動的權利。在國際上,一些國家還通過了法律法規,要求在當地服務器上保存其公民的個人身份數據,並可能限制這些數據的傳輸或處理。此外,世界各地的監管機構正在考慮有關數據保護的更多建議。這些法律和條例一直是,而且可能繼續是相互不一致的,需要在不同的法域採取不同的做法。此外,美國、歐洲、中國等地的醫療和個人數據保護法律法規的解釋和適用往往是不確定和不斷變化的。此外,我們已經並可能繼續因遵守這些適用的法律和法規的努力而招致鉅額費用。這些法律和法規可能被以與我們的數據做法不一致的方式解釋和應用,可能導致重大責任、罰款或命令,要求我們改變我們的數據做法,這反過來可能導致我們產生大量成本,並對我們的業務產生重大不利影響。

在未經批准的情況下使用我們的產品可能會使我們承擔責任。

FDA和其他機構對我們某些產品的營銷許可和批准僅限於或預計僅限於特定用途。我們被禁止營銷或推廣任何未經批准或未經批准的產品使用。但是,醫生可以在嚴格在監管批准或許可範圍之外的方式或情況下使用這些產品。將我們的產品用於未經授權的目的可能是因為我們的銷售人員或第三方分銷商違反了我們的政策,提供了有關此類未經授權使用的信息或建議。因此,FDA或其他當局可能會聲稱我們沒有遵守適用的法律或法規,或者為未經許可或未經批准的用途不當宣傳我們的產品。FDA或其他當局可能會要求召回產品,或指控我們的促銷活動錯誤地標記或摻假我們的產品,或違反其他法律要求,這可能導致調查、起訴、罰款或其他民事或刑事訴訟。

我們的產品可能受到產品責任索賠和保修索賠的影響。

醫療器械的設計、製造和營銷涉及各種風險。我們的產品經常被用於侵入性程序和其他具有產品責任索賠固有風險的醫療環境中。如果醫務人員或他們的患者因使用我們的產品而受傷或死亡,無論是由於我們的產品未能按設計發揮作用、設計不當、產品相關風險或信息披露不足、使用不當或任何其他原因,我們都可能面臨要求鉅額賠償和懲罰性賠償的訴訟。產品責任索賠可以由個人提出,也可以由尋求代表某個類別的團體提出。我們之前和現在都面臨着患者對我們產品的傷害索賠。到目前為止,這些索賠還沒有對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。這類人身傷害訴訟的結果很難評估或量化。我們維持產品責任保險,但不能保證這一保險範圍足以滿足對我們提出的任何索賠。此外,任何針對我們提出的產品責任索賠都可能導致鉅額成本,轉移我們管理層對其他業務或運營的注意力,提高我們的產品責任保險費率,或者阻止我們在未來獲得保險範圍。因此,任何尋求鉅額金錢賠償的訴訟都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

對於因質量和工藝缺陷而退貨的產品,我們一般提供有限保修。我們試圖估計我們對未來產品退貨的潛在責任,並在我們的財務報表上建立準備金,我們認為這些金額足以履行我們的保修義務;然而,我們對產品退貨的實際責任可能會大大超過我們的準備金金額。如果我們低估了未來產品退貨的潛在責任,或者如果意外事件導致的退貨超出了我們的歷史經驗,我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性損害。

此外,發生此類事件或索賠可能會導致從市場上召回產品或發出與此類產品有關的安全警報。這樣的召回可能會導致巨大的成本,減少我們的收入,轉移管理層對我們業務的注意力,並損害我們的聲譽。

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目錄表

我們的員工、獨立承包商、顧問、製造商和分銷商可能從事不當行為或其他不當活動,包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、製造商和分銷商可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽或疏忽的行為,或違反FDA和其他聯邦、州和國際當局的醫療法律和法規、製造標準以及要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律的未經授權的活動。我們已經通過了商業行為和道德準則以及全球反腐敗政策,但並不總是能夠識別和阻止不當行為,我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟,這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們提起任何此類訴訟,而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利,這些行動可能會對我們的業務產生重大影響,包括施加重大的民事、刑事和行政處罰。

我們經常參與訴訟,這可能會影響我們的財務狀況和運營結果.

我們通常是當事人,包括作為我們業務過程中出現的法律程序、索賠或其他法律事項的被告或以其他方式參與。儘管我們努力降低我們的法律風險,但在我們的業務行為中,我們可能會受到各種各樣的索賠,包括與產品責任、勞工問題、證券法、監管合規性和違約有關的索賠。法律程序可能既複雜又耗時,最終結果取決於許多變數,其中一些變數是我們無法控制的。訴訟具有很大的不確定性,可能會耗資巨大、耗時長,並對我們的運營造成幹擾。儘管我們打算在這類法律程序中大力為自己辯護,但它們的最終解決方案以及對我們的潛在財務和其他影響尚不確定。如果針對我們的法律訴訟得到解決,可能會導致重大的補償性損害賠償或禁令救濟,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

環境、健康和安全與企業社會責任風險

我們未能遵守適用的環境、健康和安全法律法規,可能會對我們的業務、運營或財務狀況產生負面影響。

我們製造和組裝某些需要使用受國內外環境、健康和安全保護法律法規約束的材料的產品。此外,現有和未來的環境、健康和安全法律和法規可能會導致業務中斷、增加成本和對我們的業務產生其他不利後果。遵守未來的法規可能還需要額外的資本投資或其他費用。此外,由於我們在製造過程中使用有限數量的危險材料和其他受監管的材料,因此我們可能會因製造、處置或釋放的任何物質而承擔未來責任、訴訟和索賠的某些風險。某些環境法律和法規可能會對他人的行為或由他人造成的條件,或對行為發生時不遵守適用法律的行為施加“嚴格責任”,使我們承擔責任,而不考慮我們的疏忽或過錯。由於這些法律,我們產品和包裝的組成或任何意外釋放都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生不利影響。

我們的一些產品由含有全氟烷基和多氟烷基物質(“PFAS”)的材料組成。歐盟和其他國家正在考慮制定法規,限制或禁止在消費品和醫療產品中使用全氟辛烷磺酸。如果這些規定限制我們在產品生產中使用全氟辛烷磺酸,我們的業務、運營和財務狀況可能會受到實質性損害。

環境法律法規也可能影響我們成品的滅菌方式。我們的大部分產品都是用環氧乙烷(“ETO”)滅菌的。美國、歐盟和其他國家正在考慮限制使用ETO對醫療產品進行滅菌的法規。這些規定的影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的運營還受到與職業健康和安全有關的各種法律法規的約束。我們維持安全、培訓和維護計劃,作為我們持續努力的一部分,以確保遵守適用的法律和

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規章制度。遵守適用的健康和安全法律和條例已經並將繼續需要大量支出。

我們可能會受到企業社會責任法律、法規、做法和期望的負面影響。

我們受企業社會責任(CSR)法律和法規的約束,這些法律和法規要求我們監控我們供應鏈中的勞工標準,包括加州供應鏈透明度法案、英國現代奴隸法和美國聯邦關於打擊人口販運的採購法規。這些勞工法律法規可能會強加額外的流程和供應商管理制度,並導致某些主要客户對醫療器械公司提出額外要求,包括審核,作為向此類客户銷售產品的先決條件,這可能會導致我們產品的成本增加,某些供應商或客户被終止或停職,以及我們的利潤率和盈利能力下降。

政府、投資者、客户、員工和其他利益攸關方越來越關注企業社會責任實踐和披露,對這一領域的期望正在迅速演變。有時,我們會在公司責任框架下宣佈新的舉措,包括目標。這一框架與我們感興趣的領域保持一致,其中包括可持續性、社會影響、多樣性、公平和包容性以及供應鏈管理等。評估我們企業社會責任實踐的標準可能會因社會和監管環境的快速變化而發生變化,這可能會導致對我們的監管要求或期望更高,並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。此外,對企業社會責任倡議的日益關注也可能導致對我們產品的需求減少,利潤減少,調查和訴訟增加。如果我們不能滿足不斷變化的標準,投資者可能會得出結論,我們在企業社會責任問題上的政策和行動是不充分的。如果我們未能或被認為未能實現之前宣佈的計劃或目標,或未能準確披露我們的進展,我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們的業務和運營受到與氣候變化相關的風險的影響。

在美國和全球,與氣候變化相關的風險受到越來越多的社會、監管和政治關注。氣候變化引起的天氣模式的變化預計將增加某些不利天氣條件和自然災害的頻率、嚴重程度或持續時間,例如颶風、龍捲風、地震、野火、乾旱、極端温度或洪水,這些可能導致比我們過去經歷的此類事件更嚴重的業務和供應鏈中斷、對我們的產品和設施以及醫院、醫療設施和其他客户的基礎設施的破壞、勞動力可獲得性降低、原材料和零部件成本增加、負債增加和收入下降。此外,公眾對氣候變化的日益關注可能會導致旨在減輕氣候變化影響的新的法律或監管要求,其中可能包括通過更嚴格的環境法律和法規或更嚴格地執行現有法律和法規。這些發展可能導致合規成本增加,並對原材料採購、製造運營和我們的產品分銷產生不利影響,從而可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。

知識產權

我們可能無法保護我們的知識產權,這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們保持競爭力的能力在一定程度上取決於我們保護我們的知識產權和防止其他公司侵犯我們的知識產權生產競爭產品的能力。我們尋求通過保密和許可協議的組合、維護商業祕密以及根據專利、商標和版權法進行註冊來保護我們的知識產權。然而,這些措施只能提供有限的保護,可能會受到第三方的質疑、無效或規避。此外,這些措施可能無法阻止競爭對手複製我們的產品或獲取我們的專有信息和技術。第三方可能未經授權複製或部分複製我們的產品或以其他方式使用我們的知識產權,我們可能無法阻止顧問、供應商以及前任和現任員工未經授權披露或使用我們的知識產權。儘管我們努力通過保密協議和其他合同限制來限制此類未經授權的披露或使用,但我們可能無法執行這些合同條款,或者我們可能會因執行我們的合法權利而產生鉅額成本。

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第三方也可以獨立或通過圍繞我們的專利進行設計來開發類似或優越的技術。此外,一些外國法律對我們的知識產權提供的保護水平與美國法律不同。此外,不能保證我們已經提交或可能提交的任何專利申請都會導致專利頒發,或者任何現有或未來的專利將提供足夠或有意義的保護,以抵禦競爭對手或類似技術的攻擊。我們所有的專利和版權最終都將到期,我們的一些專利,包括保護我們技術的重要元素的專利,將在未來幾年內到期。

在世界各國提起訴訟、起訴和保護我們的知識產權可能不切實際,而且成本高得令人望而卻步。未來可能有必要提起訴訟,以執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍。我們可能發起的任何此類訴訟都可能代價高昂、耗費時間,並分散管理層對我們業務的注意力。訴訟還使我們的專利面臨被宣佈無效或被狹隘解釋的風險。此外,我們可能會激起第三方對我們提出索賠。此外,某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成積極執行專利和其他知識產權保護措施,這使得阻止侵權行為變得困難。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業價值。

第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權,可能會導致我們產生鉅額法律或許可費用,並阻止我們銷售我們的產品。

我們的商業成功將在一定程度上取決於不侵犯或侵犯他人的知識產權。第三方可能會不時地聲稱我們侵犯了他們的知識產權,包括關於專利、版權、商標、商業祕密和機密信息的索賠。我們可能不知道我們的產品是否侵犯了現有或未來的專利或其他人的知識產權。由於我們競爭的醫療器械行業不斷髮生技術變化,現有技術的專利覆蓋面很廣,新專利的發放速度很快,這些權利要求的數量可能會增加。此外,我們前僱員、現任僱員或未來僱員的前僱主可聲稱該等僱員曾不正當地向我們披露該等前僱主的機密或專有信息。任何此類索賠,無論是否合理,都可能導致代價高昂的訴訟,分散管理層對日常運營的注意力,損害我們的品牌或聲譽,進而可能損害我們的業務或運營結果。如果我們未能成功地為此類索賠辯護,我們可能被要求(I)停止銷售我們的產品,(Ii)重新設計我們的產品,(Iii)停止使用相關商標、技術或設計,(Iv)支付損害賠償或賠償義務,或(V)達成版税或許可安排。我們在這種情況下可能尋求的特許權使用費或許可安排可能無法以商業合理的條款或根本不向我們提供,並且我們可能無法以避免侵犯他人知識產權的方式重新設計適用的產品。作為我們管理這一風險的戰略的一部分,我們已經並預計將繼續投入大量資金,調查、辯護和解決與使用技術和知識產權有關的索賠。

信息技術與網絡安全風險

我們依賴信息技術系統的適當功能、可用性和安全性來運營我們的業務,關鍵信息系統的重大中斷或系統安全的重大漏洞可能會對我們的業務和客户關係產生不利影響。

我們依靠信息技術系統(包括第三方提供商的技術)在我們的日常運營中處理、傳輸和存儲電子信息,包括敏感的個人信息和專有或機密信息。我們還依賴我們的技術基礎設施,以及其他功能,與客户和供應商互動,履行訂單和賬單,收取和支付款項,發貨產品,為客户提供支持,履行合同義務,並以其他方式開展業務。我們的內部信息技術系統以及由第三方提供商維護的那些系統可能會受到意外泄漏、計算機病毒或其他惡意代碼、未經授權的訪問嘗試、贖金或其他網絡攻擊(包括通過釣魚電子郵件、試圖以欺詐性方式誘使員工或其他人披露信息,以及利用軟件和操作漏洞),其中任何此類攻擊都可能導致數據泄露或以其他方式危及我們的機密或專有信息,並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度繼續增加,而且越來越難被發現,特別是當它們與對第三方供應商或其供應商的攻擊有關時。這類襲擊往往是由有動機和高技能的行為者實施的,他們的資源越來越充足。地緣政治事件也增加了全球範圍內的網絡安全風險。不能保證我們的保護措施

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已經或將防止安全漏洞,其中任何一項都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大影響,特別是導致我們的知識產權和其他機密信息被訪問或被盜的攻擊。

我們依賴第三方供應商提供和支持我們信息技術系統的某些方面。這些供應商可能會變得容易受到網絡攻擊、惡意入侵、故障、幹擾或其他重大中斷的影響,他們的系統可能在設計或製造方面存在缺陷,或可能導致系統中斷或危及我們自己系統的信息安全。此外,我們繼續在一定程度上通過收購業務和產品實現增長,並可能面臨與交易其他方運營的系統中的缺陷和漏洞相關的風險,或者與收購的業務和產品整合到我們的信息技術系統中有關的困難或其他故障或中斷。

網絡攻擊還可能導致未經授權訪問我們的系統和產品,包括個人信息,這可能會觸發通知要求,鼓勵監管機構採取行動,導致負面宣傳,促使我們向受影響的個人提供信用支持產品或服務,並導致集體訴訟或其他民事訴訟。如果我們未能有效地監控、維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性,或未能預測、計劃或管理這些系統的重大中斷,我們可能(I)失去客户,(Ii)受到欺詐,(Iii)違反我們與客户、醫生、其他醫療保健專業人員和員工的協議或對客户、醫生、其他醫療保健專業人員和員工的責任,(Iv)受到監管制裁或處罰,(V)產生費用或收入,(Vi)損害我們的聲譽,或(Vii)遭受其他不利後果。未經授權的篡改,對我們產品的摻假或幹擾還可能造成產品功能問題,可能導致數據丟失、患者安全風險以及產品召回或現場行動。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、運營或財務狀況產生實質性的不利影響。

美國證券交易委員會通過了新規定,要求我們在網絡安全風險管理、戰略和治理方面提供更多披露,以及披露重大網絡安全事件。我們無法預測或估計為遵守這些規則或此類成本的時間而將產生的額外成本。這些規則還可能要求我們在能夠充分評估其影響或補救根本問題之前報告網絡安全事件。遵守此類報告要求的努力可能會轉移管理層對我們事件響應的注意力,並可能向威脅行為者揭示系統漏洞。未能根據這些或其他類似規則及時報告事件也可能導致罰款、制裁或使我們承擔其他形式的責任。

市場、流動性和信用風險

管理我們債務的協議和工具包含的限制和限制可能會顯著影響我們的業務運營能力,以及顯著影響我們的流動性。

2023年6月6日,我們與富國銀行、國民協會和其他金融機構簽訂了第四份修訂和重新簽署的信貸協議(“第四修訂信貸協議”)。第四份經修訂信貸協議修訂及重述本公司先前未償還的第三份經修訂及重新簽署的信貸協議及其所有修訂(“第三份經修訂信貸協議”)。

我們已將我們的幾乎所有資產作為第四次修訂的信貸協議的抵押品。我們違反第四個修訂的信貸協議中的任何約定,而不是以其他方式治癒、放棄或修改,可能會導致該協議下的違約,並可能引發基礎義務的加速。根據第四次修訂的信貸協議,任何違約都可能對我們償還債務以及為我們計劃的資本支出和持續運營提供資金的能力造成不利影響。根據第四次修訂信貸協議,行政代理、聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和貸款人已向他們提供貸款人和擔保當事人通常可獲得的補救措施,包括取消我們已質押抵押品的抵押品贖回權的能力。這可能導致我們的資產加速負債和喪失抵押品贖回權。

於2023年12月8日,我們根據經修訂的1933年證券法第144A條向合理地相信為“合資格機構買家”的人士發行本金總額3.00%於2029年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”),本金總額為7.475億美元。該批可轉換票據無抵押,年息3.00%,自2024年8月1日起每半年派息一次,分別於每年2月1日及8月1日派息一次。可轉換票據

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將於2029年2月1日到期,除非在該日期之前根據其條款提前回購、贖回或轉換。

第四份經修訂信貸協議及管限可換股票據的契約(“票據契約”)載有限制性契約,可能對我們經營業務的能力、我們的流動資金或我們的經營業績造成不利影響。該等契約限制(其中包括)吾等的負債、對吾等資產設定留置權或質押、合併或類似的合併或清算、資產處置、購回或贖回股權或債務、發行股權、支付股息及某些分派,以及進行關聯方交易。

經目前修訂的第四份經修訂的信貸協議規定,潛在借款最高可達8.5億美元。這種提高的借款限額可能會使我們更難遵守第四次修訂信貸協議中的槓桿率和其他限制性契約。我們還可能減少可用於業務運營和投資的現金,因為我們將被要求使用額外的現金來履行與這一增加的債務相關的最低還款義務。

我們的管理層對可轉換票據和其他借入資金的收益的使用擁有廣泛的酌情權。

本公司管理層擁有廣泛酌情權,可運用出售可換股票據所得款項及根據第四項經修訂信貸協議借入的資金,包括用於收購、資本開支、技術改善、研發項目及其他項目。其中一些用途可能被證明是無效的或沒有生產力的,並可能對我們的業務產生負面影響。根據第四項經修訂信貸協議,吾等並無就出售可換股票據或借入資金所得款項的一大部分確定具體收購或其他用途。投資者將沒有機會提前評估我們管理層決定部署的可用資金分配情況。相反,投資者將依賴我們管理層對我們可用資金運用的判斷。我們未能及時或按可接受的條款有效及具成效地使用借入資金,或未能找到合適的投資或資產,可能會導致財務損失、違反我們所受的財務契約、損害我們獲取額外流動資金的能力或產生其他負面後果,其中任何一項都可能對我們的業務、營運或財務狀況造成重大不利影響。

我們可能無法償還我們所有的債務。

截至2023年12月31日,我們在可轉換票據和第四次修訂信貸協議下的未償債務總額為8.466億美元。根據第四項經修訂信貸協議的條款,吾等有可能借入高達6.26億美元的額外資金,這可能導致可換股票據及第四項經修訂信貸協議項下的總負債14.73億美元。

我們依靠手頭的現金和運營的自由現金流為債務義務、資本支出和持續運營提供資金。我們償還債務併為計劃中的資本支出和持續運營提供資金的能力將取決於我們繼續產生現金流的能力,而現金流又取決於一系列經濟、競爭和商業因素,其中許多因素是我們無法控制的。如果我們無法產生足夠的現金流,或者我們無法獲得額外的流動性來源,我們可能無法償還債務、運營我們的業務、應對競爭挑戰或為我們的其他流動性和資本需求提供資金,這些都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

可轉換票據的基本變動回購功能可能會推遲或阻止收購我們的有益嘗試。

票據契約中的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。例如,在某些情況下,票據契約要求我們在發生根本變化時回購可轉換票據以換取現金,在某些情況下,要求與徹底的根本變化相關的持有人提高轉換可轉換票據的轉換率。收購Merit可能會觸發我們回購可轉換票據和/或提高轉換率的要求,這可能會使潛在收購者進行此類收購的成本更高。這種額外的成本可能會推遲或阻止對Merit的收購,否則這將對投資者有利。

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我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。

由於各種原因,包括這些風險因素中討論的原因,我們普通股的市場價格有時是不穩定的,未來也可能是不穩定的。其他可能導致公司股票波動的事件包括但不限於公司財務業績的差異;分析師對公司普通股或一般醫療科技股的預測或建議;公司財務報表的任何重述或美國證券交易委員會、美國司法部、美國國際集團、美國食品和藥物管理局或其他監管機構對我們的調查;維權投資者或其他股東採取的行動;重大訴訟或資本市場整體股價的下跌或上漲。

關於出售可換股票據,吾等與若干可換股票據的初始購買者及/或其聯屬公司(“期權對手方”)訂立上限看漲期權交易。一般情況下,設定上限的看漲期權交易預期可減少轉換任何可換股票據時對普通股的潛在攤薄,及/或抵銷吾等須支付的超過已轉換可換股票據本金的任何現金付款(視屬何情況而定),而有關減持及/或抵銷須受上限規限。期權對手方採取的某些行動,包括修改他們的對衝頭寸,購買或出售我們的普通股,或違約,可能會導致或避免我們普通股的市場價格上升或下降。

外幣匯率的波動可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們以美元報告我們的財務結果。然而,我們的收入有相當大一部分來自以外幣計價的國際銷售。因此,我們報告的美國以外業務的收入一直受到並可能繼續受到外幣匯率波動的不利影響。這些匯率波動是由許多因素引起的,包括一國政治和經濟政策的變化以及通脹狀況。此外,貨幣匯率近年來波動特別大,這些貨幣波動已經並可能繼續影響我們資產和負債的報告價值以及我們的現金流。這些波動可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。2023年、2022年和2021年,所有適用的外幣和美元之間的匯率分別導致淨銷售額減少640萬美元,淨銷售額減少2380萬美元,淨銷售額增加1030萬美元。

在截至2023年12月31日的財年中,我們的淨銷售額中有4.234億美元是以外幣計價的,即33.7%,其中以人民幣和歐元計價的銷售額是我們淨銷售額面臨的最大匯率風險。如果外幣對美元的匯率下降,我們可能無法提高向客户收取的以這些貨幣計價的產品的價格。此外,我們可能無法或選擇不進行對衝交易,這可能會減輕匯率下跌的影響。因此,如果外幣兑美元匯率下跌,我們的財務業績可能會受到負面影響。

我們可能會受到税法變化、税率波動、採用新税法或承擔額外税負的影響,這可能會對我們的有效税率、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們在許多國家、州和其他司法管轄區都要納税。我們的有效税率是根據我們經營業務的不同國家、州和其他司法管轄區的適用税率的組合得出的。在編制我們的財務報表時,我們估計每個司法管轄區的應繳税額。然而,由於許多因素,我們的實際税率可能與估計的金額不同,包括我們在不同國家和地區的盈利組合的變化以及税法的變化。這些因素中的任何一個都可能導致我們的實際税率與前幾個時期或我們目前的預期有很大不同,這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

在包括美國在內的許多國家,我們受到轉讓定價和其他税收法規的約束,旨在確保將適當水平的收入報告為我們的美國公司或當地實體賺取的收入,並相應徵税。儘管我們認為我們基本上遵守了適用的法規和限制,但我們面臨着政府當局可能聲稱我們欠額外税款的風險。如果政府當局的審計、評估或其他決定對我們不利,可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。

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目錄表

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第1C項。網絡安全。

我們維護強大的網絡安全系統,以防範未經授權的訪問、惡意軟件、數據損壞、我們的網絡和系統中斷以及未經授權發佈機密信息。我們僱傭了一支經驗豐富且敬業的信息安全團隊,努力遵循行業最佳實踐,並與我們的全球員工合作,提高知名度並降低網絡風險。在持續的基礎上,我們評估風險(包括我們從重要信息技術供應商、重要軟件服務提供商和主要供應商那裏獲得的風險),並實施旨在提高我們系統的安全性、保密性、完整性和可用性的程序和做法。我們自願聘請第三方安全審核員至少每年根據最廣泛認可的安全標準和法規測試我們的系統和控制。我們已經制定並繼續實施一項持續的網絡意識培訓計劃,旨在提高整個公司對網絡安全威脅的認識,並降低人為錯誤的風險。我們定期對所有可以訪問電子郵件的員工進行網絡釣魚測試,並在全年舉辦的培訓活動和計劃中強調信息安全。

我們已經建立了控制和程序,將包括網絡安全問題在內的企業級問題升級到我們組織及其董事會或其成員或委員會的適當管理層。我們的董事會監督我們的企業風險管理,包括我們管理網絡安全風險的方法,並已將審查信息安全風險的責任委託給其審計委員會。審計委員會定期審查信息安全風險,並收到我們的首席信息官和公司管理層其他成員關於這些風險的報告。我們的網絡安全計劃由一位敬業的首席信息官管理,他的全球團隊,包括董事,信息安全,負責領導企業範圍的網絡安全戰略、政策、標準、架構和流程。我們的首席信息官擁有超過28年的相關行業經驗,其中包括17年的Merit經驗。我們的董事,信息安全,作為我們的高級信息安全官,擁有超過17年的相關行業經驗。此外,支持我們網絡安全計劃的團隊成員擁有相關的教育和行業經驗,涉及信息技術、安全、審計、合規、系統和編程以及網絡安全認證,如認證信息系統安全專業人員。

在我們的框架下,網絡安全問題由主題專家根據問題的性質和影響的廣度等因素分析潛在的財務、運營和聲譽風險。被確定對公司財務結果、運營和/或聲譽造成潛在重大影響的事項,管理層將根據我們的上報框架,立即向我們的董事會或審計委員會(視情況而定)報告。此外,我們已制定程序,以確保負責監督披露控制有效性的管理層及時瞭解可能對我們的運營產生重大影響的已知網絡安全風險和事件,並在適當情況下及時公開披露。

我們維持網絡保險的承保範圍,根據保單條款、條件和限制,可能涵蓋網絡安全風險的某些方面;但是,此類保險可能無法或不足以承保在不斷髮展的網絡風險領域中可能出現的所有損失或所有類型的索賠。

在過去三年中,我們沒有經歷過重大的安全漏洞,因此,我們沒有因此類漏洞而產生任何重大費用。此外,在此期間,我們沒有受到任何違反信息安全的和解協議的懲罰或支付任何金額。

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目錄表

第二項。財產。

我們的世界總部設在猶他州的南約旦,歐洲業務的主要辦事處設在愛爾蘭的戈爾韋,亞洲分銷的主要辦事處中國設在北京。我們還通過位於荷蘭馬斯特裏赫特的分銷和客户服務設施為我們的歐洲業務提供支持。此外,我們還在印度、香港、意大利、迪拜、澳大利亞、加拿大、巴西、馬來西亞、韓國、日本、南非、新加坡、英國、越南、臺灣、新西蘭、印度尼西亞和法國以及加利福尼亞州和德克薩斯州租賃商業空間。我們的主要製造和包裝設施位於猶他州、弗吉尼亞州、德克薩斯州、愛爾蘭、巴西、法國、新加坡、墨西哥和荷蘭。我們的研發活動主要在猶他州、加利福尼亞州、得克薩斯州、愛爾蘭和法國的工廠進行。

我們的製造、商業、分銷和研究總面積約為190萬平方英尺,其中約100萬平方英尺是擁有的,90萬平方英尺是租賃的。

以下是截至2023年12月31日我們主要設施的大致面積摘要:

位置

    

主要目的

    

面積(平方英國《金融時報》)

猶他州

 

總部、製造、分銷、研究

 

724,170

墨西哥

製造業

196,690

維吉尼亞

製造、分銷

187,659

愛爾蘭

製造、研究

139,680

荷蘭

 

製造、分銷

 

136,501

德克薩斯州

製造、研究

94,000

新加坡

製造業

68,000

中國

分佈

59,708

與我們心血管部門相關的運營利用我們所有的設施,而與內窺鏡部門相關的運營主要在我們位於猶他州和德克薩斯州的設施進行。

我們相信,我們現有和擬建的設施總體上足以滿足我們當前和未來的預期運營水平。

第三項。法律訴訟。

請參閲本報告第8項所載綜合財務報表附註10“承諾和或有事項”,並通過引用納入本文。

第四項。煤礦安全信息披露。

本項要求的披露不適用。

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目錄表

第II部

第5項。

註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

市場信息

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“MMSI”。截至2024年2月26日,我們已發行普通股的股份數量為57,930,050股,約91名登記在冊的股東持有,這還不包括其股票在證券頭寸上市中持有的股東。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內,我們沒有回購任何股票。

性能

下圖將我們普通股的表現與納斯達克美國基準TR指數和納斯達克股票的表現進行了比較(SIC3840-3849美國公司-外科、醫療和口腔儀器及用品)f或通過衡量2018年12月31日至2023年12月31日普通股價格的變化來計算五年時間。

Graphic

    

12/2018

    

12/2019

    

12/2020

    

12/2021

    

12/2022

    

12/2023

優點醫療系統公司。

$

100.00

$

55.94

$

99.46

$

111.63

$

126.52

$

136.07

納斯達克美國基準(Tr)

100.00

131.17

159.07

200.26

160.75

203.23

納斯達克股票(SIC3840-3849家美國公司)

100.00

130.29

193.37

219.67

155.78

163.47

股票表現曲線圖假設我們的普通股和每個指數在2018年12月31日的價值為100美元,所有股息都進行了再投資。過去的表現不一定是未來業績的指標。

注:以下是截至上一財年的完整業績圖表數據。具有同級組的公司績效圖僅使用同級組的績效(僅不包括優點)。同業集團指數採用期初市值加權。 由扎克斯投資研究公司編寫,經許可使用。版權所有。版權所有1980-2023。經允許使用的。版權所有。索引數據:納斯達克版權所有,經許可使用。版權所有。

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目錄表

第6項。保留。

第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論及分析,應與本報告第(8)項所載的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。

概述

我們設計、開發、製造、營銷和銷售介入和診斷程序的醫療產品。出於財務報告的目的,我們在兩個運營部門報告我們的運營:心血管和內窺鏡檢查。我們的心血管領域由四個產品類別組成:外周介入、心臟介入、定製程序解決方案和OEM。在這些產品類別中,我們銷售各種產品,包括心臟病和放射設備(幫助診斷和治療冠狀動脈疾病、外周血管疾病和其他非血管疾病),以及栓塞治療、心律管理、電生理學、危重護理、乳腺癌定位和指導、活組織檢查以及介入腫瘤學和脊柱設備。我們的內窺鏡檢查部分包括胃腸病學和肺科設備,幫助姑息治療由惡性腫瘤引起的擴張的食道、氣管、支氣管和膽道狹窄。

在截至2023年12月31日的財年,我們報告的銷售額為12.57億美元,同比增長1.064億美元或9.2%,而2022年的銷售額為11.151億美元。我們截至2023年12月31日的年度收入業績主要是由於美國的需求強於預期,以及國際銷售趨勢好於預期,特別是在歐洲、中東和非洲地區和世界其他地區。

截至2023年12月31日的財年,毛利潤佔銷售額的比例為46.4%,而截至2022年12月31日的財年,毛利佔銷售額的比例為45.1%。

截至2023年12月31日的財年淨收入為9440萬美元,合每股1.62美元,而截至2022年12月31日的財年淨收入為7450萬美元,合每股1.29美元。

2023年6月,我們完成了從AngioDynamics收購一系列透析導管產品和BioSentry生物活檢管密封劑系統,並從Bluegrass收購Surfacer Inside-out和Access置管系統。

2020年11月10日,我們推出了一項名為“增長基礎”的企業轉型計劃,提出了增長和提高盈利能力的多年財務目標。我們完成了增長基礎計劃的最後一年,實現或超過了我們為截至2023年12月31日的三年期間概述的每一項財務目標。我們正在為截至2026年12月31日的三年期間推出“持續增長計劃”和新的多年財務目標。

2023年12月8日,我們完成了本金總額為7.475億美元的2029年到期的3.00%可轉換優先債券(“可轉換債券”)的發售。我們打算將債券發售所得款項用於一般企業用途,包括償還或減少現有債務、銷售及市場推廣活動、醫療事務及教育工作、研究及發展、臨牀研究、營運資本、資本開支,以及日後對其他公司、產品或技術的投資及收購。

38

目錄表

經營成果

下表列出了某些業務數據,以所示年份銷售額的百分比表示:

    

2023

    

2022

    

2021

 

淨銷售額

 

100

%  

100

%  

100

%

毛利

 

46.4

 

45.1

 

45.2

銷售、一般和行政費用

 

29.7

 

29.8

 

31.2

研發費用

 

6.6

 

6.6

 

6.6

法律和解

0.9

減值費用

 

 

0.2

 

0.4

或有對價費用

 

0.1

 

0.4

 

0.3

已獲得的在製品研發費用

 

0.1

 

0.6

 

營業收入

 

9.9

 

7.6

 

5.7

其他支出-淨額

 

(0.9)

 

(0.4)

(0.7)

所得税前收入

 

8.9

 

7.2

 

5.0

淨收入

 

7.5

 

6.5

 

4.5

銷售額

以下列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度各經營分部內按產品類別劃分的銷售額(以千計,百分比變化除外):

    

%的變化

    

2023

    

%的變化

    

2022

    

%的變化

    

2021

心血管病

外周幹預

 

14.2

%  

$

502,220

 

8.6

%  

$

439,810

 

18.6

%  

$

405,116

心臟介入治療

 

4.4

%  

 

358,451

 

7.0

%  

 

343,186

 

14.6

%  

 

320,641

自定義程序解決方案

 

2.7

%  

 

195,333

 

(1.9)

%  

 

190,194

 

(4.6)

%  

 

193,942

代工

 

13.5

%  

 

164,556

 

17.4

%  

 

145,034

 

12.5

%  

 

123,528

總計

 

9.2

%  

 

1,220,560

 

7.2

%  

 

1,118,224

 

11.7

%  

 

1,043,227

內鏡

內視鏡檢驗設備

 

12.4

%  

 

36,806

 

3.9

%  

 

32,757

 

6.2

%  

 

31,524

總計

 

9.2

%  

$

1,257,366

 

7.1

%  

$

1,150,981

 

11.5

%  

$

1,074,751

心血管銷售。截至2023年12月31日的財年,我們的心血管銷售額為12.21億美元,與截至2022年12月31日的11.18億美元相比,增長了9.2%。截至2023年12月31日的財年銷售額受到以下各項銷售額增長的有利影響:

(a)外圍幹預產品,比2022年同期增加了6240萬美元,增幅為14.2%。這一增長主要是由我們接入的銷售推動的,引流、雷達定位和活組織檢查產品。
(b)心臟幹預產品,比2022年同期增加了1,530萬美元,增幅為4.4%。這一增長主要是由我們的Access、止血、血管造影術和心律管理/電生理學(“CRM/EP”)產品的銷售推動的,但部分被我們幹預產品的銷售下降所抵消。
(c)定製程序解決方案產品,比2022年同期增加510萬美元,或2.7%。這一增長主要是由於我們的工具包和重症監護產品的銷售增加所致部分被託盤銷售下降所抵消。
(d)代工產品,比2022年同期增加1,950萬美元,增幅13.5%。這一增長主要是由我們的CRM/EP、血管造影術、介入和塗層產品以及我們的套件的銷售推動的,但被我們的流體管理產品的銷售下降部分抵消了。

39

目錄表

截至2022年12月31日的財年,我們的心血管銷售額為11.18億美元,與截至2021年12月31日的10.43億美元相比,增長了7.2%。截至2022年12月31日的年度銷售額受到以下方面增長的有利影響:

(a)外圍幹預產品,比2021年同期增加3470萬美元,或8.6%。這一增長主要是由我們訪問權限的銷售推動的、栓塞術和雷達定位產品.
(b)心臟幹預產品,比2021年同期增加2250萬美元,或7.0%。這一增長主要是由我們的幹預、CRM/EP和血管造影術產品的銷售推動的,但部分被我們流體管理產品的銷售下降所抵消。
(c)OEM產品,比2021年同期增加2150萬美元,增幅17.4%。這一增長主要是由我們的接入、血管造影術、流體管理、幹預、塗層產品和套件的銷售推動的,但部分被我們的CRM/EP產品的銷售下降所抵消。

上述截至2022年12月31日的年度銷售額的增長被以下銷售額的減少部分抵消:

(d)定製程序解決方案產品,比2021年同期減少(370萬美元)或(1.9%)。這一下降主要是由於我們重症監護產品的銷售減少所致部分被託盤銷售增加所抵消.

內窺鏡檢查銷售。截至2023年12月31日的年度,我們的內窺鏡銷售額為3,680萬美元,與截至2022年12月31日的3,280萬美元的銷售額相比,增長了12.4%。截至2023年12月31日的年度銷售額受到以下因素的有利影響我們的EndoMAXX全覆蓋食道支架、Eelation氣囊擴張器和Aero Mini氣管支氣管支架,部分被我們探頭銷量的下降所抵消。

截至2022年12月31日的財年,我們的內窺鏡銷售額為3280萬美元,與2021年同期的3150萬美元相比,增長了3.9%。截至2022年12月31日的年度銷售額受到以下因素的有利影響我們的得意洋洋的氣囊擴張器和其他支架,部分被EndoMAXX全覆蓋食道支架銷量的下降所抵消.

地域銷售

以下列出了截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度按地理位置劃分的銷售額(以千為單位,但百分比變化除外):

    

%的變化

    

2023

    

%的變化

    

2022

    

%的變化

    

2021

美國

11.7

%  

726,989

6.8

%  

650,559

10.7

%  

608,878

國際

6.0

%  

530,377

7.4

%  

500,422

12.6

%  

465,873

總計

 

9.2

%  

$

1,257,366

 

7.1

%  

$

1,150,981

 

11.5

%  

$

1,074,751

美國銷售額: 截至2023年12月31日的一年中,美國銷售額為7.27億美元,佔淨銷售額的57.8%,與2022年相比增長了11.7%。2023年我們國內銷售額的增長主要是由我們的美國直銷、OEM和腫瘤學業務推動的。截至2022年12月31日的一年,美國銷售額為6.506億美元,佔淨銷售額的56.5%,與2021年相比增長了6.8%。2022年我們國內銷售額的增長主要是由我們的美國直銷、傳感器和OEM業務推動的。

國際銷售。截至2023年12月31日的財年,國際銷售額為5.304億美元,佔淨銷售額的42.2%,與2022年相比增長了6.0%。2023年我們國際銷售額的增長主要是由於歐洲、中東和非洲地區的銷售額增加,與2022年同期相比,歐洲、中東和非洲地區的銷售額增加了1800萬美元或8.3%,世界其他地區的銷售額增加了700萬美元或16.6%,亞太地區的銷售額增加了490萬美元或2.1%。截至2022年12月31日的財年,國際銷售額為5.04億美元,佔淨銷售額的43.5%,與2021年相比增長了7.4%。2022年我們國際銷售額的增長主要是由於亞太地區的銷售額增加了1330萬美元或5.9%,歐洲、中東和非洲地區的銷售額增加了1140萬美元或5.5%,以及世界其他地區的銷售額增加了990萬美元或30.8%,與2021年同期相比。

40

目錄表

我們的國際銷售受外國自然貨幣與美元之間的外幣匯率波動的影響。外幣匯率波動,使用前一年適用的平均外匯匯率計算,截至2022年12月31日的年度銷售額比2022年下降(0.5%),截至2022年12月31日的年度銷售額比2021年下降(2.2%)。

毛利

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,我們的毛利潤佔銷售額的比例分別為46.4%、45.1%和45.2%。與2022年相比,2023年毛利潤佔銷售額的百分比增加,這主要是由於銷售增加,加上標準成本和產品組合的變化,由於專注於增加海運和減少空運而導致運費下降,但與銷售相關的特許權使用費成本上升以及與收購相關的無形攤銷費用佔銷售額的百分比上升,部分抵消了這一影響。與2021年相比,2022年毛利潤佔銷售額的百分比下降,這主要是由於較不利的製造差異和較高的運費佔銷售額的百分比,但被標準成本和產品組合中更有利的變化、無形攤銷費用佔銷售額的百分比下降以及陳舊費用較低等因素部分抵消。

運營費用

銷售、一般和行政費用。在截至2022年12月31日的財年,我們的銷售、一般和行政(SG&A)費用比2022年增加了3120萬美元,或9.1%,與2021年相比,增加了680萬美元,或2.0%。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,SG&A費用佔銷售額的比例分別為29.7%、29.8%和31.2%。

與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度SG&A費用增加,主要是因為與員工增加相關的勞動力成本增加,與公司業績相關的可變薪酬增加,與重組相關的設備處置損失增加,由於大流行的限制繼續減少,與差旅相關的費用增加,以及與收購相關的折舊和攤銷增加.

截至2022年12月31日的年度,與截至2021年12月31日的年度相比,SG&A費用增加,主要是由於與勞動力有關的成本增加,包括與重組和站點關閉相關的遣散費增加660萬美元,以及由於大流行的限制繼續減少,與差旅相關的費用增加;部分抵消了2021年為重新談判某些條款而產生的合同終止費用約為600萬美元我們於2017年9月1日與IntelliMedical Technologies Pty達成的股份購買協議。有限公司(“IntelliMedical”)。此外,f或截至2022年12月31日的年度,我們記錄了100萬美元的費用,與向美國猶他州地區法院提起的針對Merit、我們的首席執行官、首席財務官和我們的某些董事的股東派生訴訟的談判和解有關.

研究和開發費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,我們的研發(R&D)費用佔銷售額的比例分別為6.6%、6.6%和6.6%。截至2023年12月31日的財年,研發支出增加了720萬美元或9.6%,達到8270萬美元,而2022年為7550萬美元。截至2022年12月31日的財年與截至2022年12月31日的財年相比,研發費用的增加主要與與員工人數增加以及監管費用和臨牀試驗成本增加相一致的勞動力相關成本有關。

截至2022年12月31日的年度,研發支出增加430萬美元或6.0%,至7,550萬美元,而截至2021年12月31日的年度為7,120萬美元。截至2022年12月31日的年度研發費用與截至2021年12月31日的年度相比有所增加,主要與員工人數增加相一致的勞動力相關成本有關。由於臨牀試驗和在歐盟實施MDR的成本較高,我們還產生了更多的外部服務和諮詢成本。

41

目錄表

法律和解. 截至2021年12月31日止年度,我們錄得約1,000萬美元的開支淨額,與原則上達成協議,於2019年12月在美國加州中區地方法院就針對Merit、我們的首席執行官及首席財務官的證券集體訴訟達成和解(“集體訴訟”)有關。這筆費用包括1825萬美元的和解相關費用,扣除820萬美元的保險收益.

減值費用。在截至2023年12月21日的年度,我們記錄了27萬美元的減值費用,這是由於收購和隨後註銷了我們在Bluegrass血管技術公司(“Bluegrass”)的股權投資。

在截至2022年12月31日的年度,我們記錄了220萬美元的減值費用。這些減值包括我們剝離STD Pharmtics Products Limited(“STD Pharmtics”)業務所需的170萬美元無形資產,以及因該業務停止運營而對我們在XableCath,Inc.的股權投資造成的50萬美元減值。

在截至2021年12月31日的年度,我們記錄了430萬美元的減值費用。這些減值包括根據我們與ArraVasc Limited(“ArraVasc”)的許可協議出售的Advocate™外周血管成形術氣球產品線計劃停產導致的160萬美元無形資產和130萬美元的財產和設備,以及由於場地整合決定和我們對相關租賃資產的預計現金流的變化而導致的某些使用權(“ROU”)經營租賃資產的減值140萬美元。

或有對價費用。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,我們分別記錄了170萬美元、460萬美元和320萬美元的或有對價支出淨額,這是因為我們之前披露的業務收購所產生的或有對價債務的估計公允價值發生了變化。每個財政年度的費用涉及實現某些收入和運營里程碑的可能性和時間的變化,以及隨着時間推移而產生的費用。

收購的正在進行的研究和開發。在截至2023年12月31日的年度內,我們產生了160萬美元的過程中研發費用。與…緊密聯繫在一起我們於2023年5月1日從Advanced Radiation Treatment,LLC(“ART”)獲得的資產。我們產生了670萬美元的正在進行的研發費用與我們收購恢復內窺鏡系統有關,LLC(“恢復內窺鏡系統”)截至2022年12月31日的財政年度內. 在截至2021年12月31日的年度內,我們沒有產生正在進行的研發費用。

營業收入

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們按營業部門劃分的營業利潤如下(以千計):

營業收入

2023

    

2022

    

2021

心血管病

$

114,440

$

80,946

$

53,415

內鏡

 

9,504

 

6,617

 

7,501

營業總收入

$

123,944

$

87,563

$

60,916

心血管業務收入。截至2023年12月31日的財年,我們的心血管運營收入為1.144億美元,而截至2022年12月31日的財年,我們的心血管運營收入為8090萬美元。心血管運營收入的增長主要是由於銷售額和毛利潤增加、減值費用減少(2023年為27萬美元,2022年為220萬美元)、收購的在建研發費用減少以及或有對價支出減少(2023年為170萬美元,2022年為460萬美元),但被SG&A和研發費用增加部分抵消。

42

目錄表

截至2022年12月31日的財年,我們的心血管運營收入為8090萬美元,而截至2021年12月31日的財年,我們的心血管運營收入為5340萬美元。心血管運營收入的增長主要是由於銷售額增加,法律和解成本下降,包括2021年與原則上達成證券集體訴訟和解協議有關的1000萬美元,以及我們心血管運營部門減值費用的減少(2022年為220萬美元,2021年為430萬美元),部分被勞動力和差旅成本增加以及或有對價支出增加(2022年為460萬美元,2021年為320萬美元)所抵消。

內窺鏡檢查的營業收入。截至2023年12月31日的財年,我們的內窺鏡運營收入為950萬美元,而截至2022年12月31日的財年,我們的內窺鏡運營收入為660萬美元。與2022年相比,內窺鏡檢查營業收入的增長主要是由於銷售額和毛利潤的增加,但部分被更高的SG&A費用所抵消。

截至2022年12月31日的財年,我們的內窺鏡運營收入為660萬美元,而截至2021年12月31日的財年,我們的內窺鏡運營收入為750萬美元。與2021年相比,內窺鏡檢查運營收入的下降主要是由於產品組合的變化以及運輸成本和勞動力相關成本的上升導致毛利率下降,但部分被更高的銷售額所抵消。

其他收入(費用)

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中,我們的其他支出分別為1190萬美元、490萬美元和700萬美元。與2022年相比,2023年其他開支的增加主要是由於我們的信貸協議下的借款增加、發行可轉換債券和利率上升導致利息支出增加,但與現金和現金等價物增加相關的利息收入增加部分抵消了利息支出的增加。

與2021年相比,2022年其他費用減少的主要原因是與已實現和未實現外匯收益(虧損)相關的其他收入增加,但與利率上升相關的利息支出增加以及與剝離STD製藥業務相關的其他費用增加部分抵消了這一影響。

實際税率

我們在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的所得税撥備分別為1,770萬美元、810萬美元和550萬美元,這導致實際所得税税率分別為15.8%、9.8%和10.1%。與2022年相比,2023年的有效所得税率有所提高,主要原因是股票薪酬、外國衍生無形收入扣除以及正在使用的外國税收抵免等項目的收益減少。與2021年相比,2022年有效所得税税率下降的主要原因是,由於我們的外國實體重組,對未匯出的外國收入改變了外國預扣税,利用了更多的外國税收抵免,以及FDII扣減帶來了額外的好處。

淨收入

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財年,我們的淨收入分別為9440萬美元、7450萬美元和4850萬美元。與2022年相比,2023年淨收入的增長主要是由於銷售額增加,毛利率佔銷售額的比例增加,減值費用減少(2023年為27萬美元,2022年為220萬美元),或有對價費用減少(2023年為170萬美元,2022年為460萬美元),收購中的研發費用減少(2023年為160萬美元,2022年為670萬美元);部分抵消了SG&A和研發費用的增加.

與2021年相比,2022年淨收入增加的主要原因是銷售額增加,法律和解成本減少,主要是因為2021年達成的1000萬美元和解協議原則上解決了一起證券集體訴訟,以及減損費用減少(2022年為220萬美元,2021年為430萬美元);部分抵消了因勞動力和差旅成本增加而導致的SG&A費用增加以及與2021年的320萬美元相比,2022年的或有對價支出增加了460萬美元.

43

目錄表

流動性與資本資源

資本承諾和合同義務

截至2023年12月31日,我們最重要的合同債務包括長期債務總額8.466億美元,其中2000萬美元計入流動負債,這筆債務的利息支付,或有對價負債340萬美元,其中40萬美元計入流動負債,以及經營租賃負債6830萬美元,其中1210萬美元計入流動負債。有關該等債務的其他資料載於本報告第8項所載綜合財務報表附註8、15及17。

現金流

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為5.891億美元和6060萬美元,其中4870萬美元和4960萬美元分別由外國子公司持有。我們不認為我們的海外收益是永久性的再投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們的現金和現金等價物中分別約有210萬美元和210萬美元是為我們在中國的子公司支付某些進口税和其他税款的限制性現金。我們在中國的子公司持有的現金受當地法律法規的約束,要求政府批准將此類資金轉移到中國以外的實體。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們的子公司中國持有的現金和現金等價物(包括限制性現金)分別為1,760萬美元和2,610萬美元。

經營活動提供的現金流。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的兩年中,我們從運營活動中產生的現金分別為1.452億美元、1.143億美元和1.472億美元。與截至2022年12月31日的年度相比,截至2023年12月31日的年度,經營活動提供的淨現金增加了3090萬美元。在這些年中,影響現金流的經營資產和負債的重大變化包括:

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度淨收入分別為9440萬美元和7450萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,用於庫存的現金分別為3210萬美元和4790萬美元。庫存的增加主要與我們的戰略有關,即積極投資於庫存餘額,以鼓勵高客户服務水平,以及為生產線轉移建立過渡性庫存,並因供應商供應延遲而增加安全庫存.
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,應付賬款提供(用於)的現金分別為730萬美元和1270萬美元,這主要是由於運營費用增加和供應商付款時間的變化。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,繳納所得税的現金分別為3150萬美元和1710萬美元,主要原因是税前收入增加。

與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的一年,經營活動提供的淨現金減少了3290萬美元。在這些年中,影響現金流的經營資產和負債的重大變化包括:

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度淨收入分別為7450萬美元和4850萬美元。淨收入的這一改善被截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量表中遞延所得税非現金調整的增加部分抵消,分別為1490萬美元和460萬美元。
2022年和2021年12月31日終了年度的現金(用於)應收賬款分別為1510萬美元和860萬美元,主要原因是銷售量增加,
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,其他應收賬款提供(用於)的現金分別為420萬美元和(1040萬)美元,這主要是由於我們在2022年4月達成和解的合併證券集體訴訟中收取了約820萬美元的保險收益。

44

目錄表

截至2022年和2021年12月31日的年度,用於庫存的現金分別為4790萬美元和2520萬美元,主要原因是努力使庫存水平正常化以及為生產線轉移建立過渡性庫存,以及供應商供應延誤導致安全庫存增加;
於截至2022年和2021年12月31日止年度,應計開支提供(用於)的現金分別為1,640萬美元和3,650萬美元,主要用於支付2022年與原則上達成和解集體訴訟和由於上一年期間佣金和獎金支出增加,與勞動力相關的應計成本增加。在其他物品中。

用於投資活動的現金流。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們使用現金進行投資活動的金額分別為1.753億美元、5740萬美元和3720萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度,我們在房地產和設備方面的資本支出分別為3430萬美元、4500萬美元和2790萬美元。每個時期的資本支出主要與物業和設備投資有關,以支持我們產品的開發和生產。從歷史上看,我們在設施建設、生產自動化、產品開發和推出新產品方面花費了大量費用。我們預計2024年我們將在房地產和設備上花費約5,000萬至6,000萬美元。

截至2023年12月31日的一年中,投資於收購的現金流出為1.383億美元,主要涉及我們與AngioDynamic(1億美元)、Bluegrass(3270萬美元)和ART(150萬美元)的資產購買協議要求的付款,以及我們與Solo Pace的交易(400萬美元)。截至2022年12月31日的一年中,投資於收購的現金流出為830萬美元,主要涉及我們購買Restore EndosSystems的300萬美元預付款,我們收購BioTrace Medical,Inc.的250萬美元,以及我們在FluidX醫療技術公司(“Fluidx”)140萬美元。截至2021年12月31日的一年中,投資於收購的現金流出為720萬美元,主要與與我們收購KA Medical,LLC(“KA Medical”)相關的延期付款和營運資本調整的結算於2020年11月完成,以及270萬美元用於對Fluidx的股權投資.

由融資活動提供(用於)的現金流。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度,融資活動提供(用於)的現金分別為5.593億美元、6,030萬美元和9,840萬美元。2023年,我們發行了7.475億美元的可轉換債券,支付了6650萬美元購買有上限的看漲期權,並根據我們第四次修訂的信貸協議將淨借款減少了9910萬美元。2022年,我們根據我們第三次修訂的信貸協議將淨借款減少了4490萬美元,並支付了3290萬美元的或有對價,這被歸類為融資活動,主要與我們收購Cianna Medical Inc.(“Cianna Medical”)和Vial Insights LLC(“Vato Insights”)有關。2021年,我們根據我們的第三次修訂信貸協議減少了1.085億美元的淨借款,並支付了1070萬美元的或有對價,這被歸類為融資活動,主要與我們收購Vato Insights有關。

截至2023年12月31日,吾等的未償還借款為8.466億美元,發出的信用證擔保為270萬美元,根據第四修訂信貸協議的槓桿率要求,根據第四修訂信貸協議的額外可用借款約為6.26億美元。截至2023年12月31日,我們的可轉換票據的固定利率為3.0%,利率互換的7500萬美元的固定利率為3.39%,2410萬美元的浮動利率為7.21%。我們截至2022年12月31日的利率為7500萬美元的固定利率2.71%,這是利率互換的結果,而1.232億美元的浮動利率為5.38%。上述固定利率不包括根據第四項經修訂信貸協議與我們的浮動利率債務相關的適用保證金未來可能發生的變化。有關第四份經修訂信貸協議、可轉換票據、債券及我們的利率互換的其他詳情,請參閲本報告第8項所載我們綜合財務報表的附註8及附註9。

我們目前相信,我們現有的現金餘額、預期的未來運營現金流和我們長期債務協議下的借款將足以為我們目前和目前計劃的未來業務提供資金,用於未來12個月和可預見的未來。如果我們未來尋求並完成重大交易或收購,可能需要額外的資金來滿足我們的戰略需求,這可能需要我們在債務或股票市場籌集額外的資金。

45

目錄表

關鍵會計政策和估算

本公司主要會計政策摘要載於本報告第(8)項所載綜合財務報表附註1。雖然這些重要的會計政策會影響我們財務狀況和經營結果的報告,但美國證券交易委員會已要求所有註冊者遵守他們最關鍵的會計政策。美國證券交易委員會指出,“關鍵會計政策”是指對註冊公司財務狀況和業績的表述既重要,又需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜判斷的政策,通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計的結果。我們根據過往經驗及管理層認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果將與這些估計值不同,而且可能有很大不同。此外,會計估計數未來可能會在不同時期發生變化。以下段落列出了我們最關鍵的會計政策:

庫存陳舊。 我們的管理層審查手頭的庫存數量,並記錄估計的過剩、緩慢移動和陳舊庫存的撥備。在此審查的基礎上,我們對我們認為將在銷售或用於生產成品之前過期的任何緩慢移動的成品或原材料以及任何滯銷的產品進行調整。對滯銷和/或移動緩慢產品的庫存數量的審查是基於我們根據產品銷售和生產原材料使用的歷史經驗而預測的產品需求。如果市場狀況變得不如我們管理層預測的那樣有利,可能需要額外的庫存減記。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,我們分別錄得約1,150萬美元、980萬美元及1,090萬美元的陳舊開支,並分別撇銷約1,190萬美元、1,020萬美元及1,160萬美元。根據這一歷史趨勢,我們認為,我們截至2023年12月31日的庫存餘額已針對任何可能在銷售前過期的滯銷和/或移動緩慢的產品進行了準確的調整。

商譽和無形資產的估值。我們將在企業合併中收購的有形和可識別無形資產淨值超過公允價值的任何額外購買價格分配給商譽。在企業合併中收購的可識別無形資產的公允價值以估值為基礎,該估值使用市場參與者將使用的信息和假設,包括對估計收入預測、增長率、現金流、貼現率、使用壽命和其他相關假設的假設。

自7月1日起,我們每年或在出現減值指標時測試我們的商譽餘額以計提減值。當確認減值指標時,我們可能會選擇進行可選的定性評估,以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在我們截至7月1日進行的年度減值測試中,我們使用了四個報告單位,使用量化評估評估減值商譽,該評估結合使用了基於上市公司市場的指導方針和基於貼現現金流量收入的方法。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值,在這種情況下,當報告單位的賬面價值超過其公允價值時,計入減值費用。這種分析需要重要的判斷,包括基於內部預測對未來現金流的數量、時間和持續時間的估計,以及基於我們的加權平均資本成本確定貼現率。在我們於2023年第三季度完成的2023年年度商譽餘額測試中,我們確定每個具有商譽的報告單位的公允價值遠遠超過賬面金額。

我們評估長期資產,包括攤銷無形資產的減值,只要事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回。我們在可識別現金流的最低水平在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的資產組進行減值分析。未貼現現金流到資產組的賬面金額,以確定是否存在減值,然後根據折現回其現值的估計未來現金流量,使用反映相關活動風險狀況的貼現率,確定我們攤銷資產的公允價值。這種分析需要與上面討論的有關商譽的判斷類似的重大判斷。進行中的技術無形資產在項目達到商業化之前不需攤銷,至少每年評估一次減值,如果發生表明資產公允價值可能低於其賬面價值的事件,則會更頻繁地評估減值。

46

目錄表

於截至2022年及2021年12月31日止年度,我們根據我們的定性評估,在資產組別內確定與某些收購無形資產相關的減值指標。於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,我們在心血管部門分別錄得與無形資產相關的減值費用總額170萬美元及160萬美元。我們在截至2023年12月31日的年度內並無任何減值。這些支出反映在我們綜合損益表的減值費用中。驅動某些無形資產減值的主要因素是計劃中的關閉和重組活動,以及與某些收購技術相關的未來產品開發和商業化的不確定性。見本報告第8項所載我們合併財務報表附註5關於無形資產減值的更多細節。

或有對價。 或有對價是買方在達到某些業績目標時將額外資產或股權轉移給前所有者的義務。我們的某些業務合併涉及支付未來或有對價的可能性,通常基於未來產品銷售額的50%或在實現特定未來收入或其他相關里程碑的基礎上。就企業合併而言,任何或有代價於收購日按預期將於日後轉移的代價按公允價值入賬。我們在企業合併中收購的或有代價債務的公允價值基於估值,這些估值使用了市場參與者將使用的信息和假設,包括對估計收入增長率、貼現率、獲得監管批准的可能性、業績或基於收入的里程碑和其他相關因素的假設。

我們每季度重新計量估計負債,並在我們的綜合收益表中通過運營費用記錄估計公允價值的變化。我們估計的大幅增加或減少可能會導致我們的或有對價負債的估計公允價值發生變化,以及收入估計的時間和金額的變化以及貼現率或期間的變化。我們收購Bright water Medical,Inc.的收入里程碑包括支付門檻。我們的或有對價負債的這一和其他類似的合同特徵使我們對未來付款的發生、時間和金額產生了敏感性。

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度,我們確認或有對價費用分別為170萬美元、460萬美元和分別為320萬美元,來自我們之前披露的業務收購所產生的或有代價債務的估計公允價值變化。我們的或有對價負債的公允價值的變化主要是由於收購產品的預期銷售增長和預期的里程碑付款時間的變化。有關我們或有負債的更多細節,請參見本報告第8項所載的合併財務報表附註15。

47

目錄表

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露。

貨幣匯率風險

我們的合併財務報表是以美元計價的,我們的主要貨幣是美元。在截至2023年12月31日的財年,我們淨銷售額的一部分(4.234億美元,佔我們總淨銷售額的33.7%)可歸因於以外幣計價的銷售額。所有其他國際銷售都是以美元計價的。我們的主要市場風險與人民幣(CNY)和歐元(EUR)相對於美元(美元)的價值變化有關,與其他各種貨幣相關的市場風險有限。總的來説,美元對人民幣的升值對我們的營業收入有負面影響。我們與歐洲業務(製造基地、分銷設施和銷售代表)相關的歐元計價費用為歐元計價的收入提供了天然的對衝。因此,美元兑歐元走強通常會對我們的營業收入產生積極影響。

我們預測了與以外幣計價的銷售和費用相關的淨敞口。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們已經簽訂了外幣遠期合約,這些合約符合現金流對衝的資格,名義金額分別為1.411億美元和8780萬美元。我們還預測了我們在各種應收賬款和應付賬款中對各種貨幣價值波動的淨敞口,並簽訂了外幣遠期合同以減輕這種敞口。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們已簽訂了未被指定為對衝工具的外幣遠期合約,涉及的資產負債表賬户名義總金額分別為1.084億美元和9240萬美元。

對所有貨幣匯率衍生合約在2023年12月31日、2022年12月31日和2022年的公允價值變化進行的敏感性分析表明,如果美元對所有貨幣升值或貶值10%,將對這些合約的公允價值產生以下影響(以千計):

    

2023

    

2022

10%的人表示走強

$

7,264

$

4,660

10%--走弱

$

(7,264)

$

(4,660)

衍生工具合約的公允價值損益一般會被相關對衝交易或淨風險的損益抵銷。這些抵消的收益和損失沒有在上面反映出來。有關我們的外幣遠期合約的額外討論,請參閲本報告第8項所載的綜合財務報表附註9。

利率風險

正如本報告第(8)項所載綜合財務報表附註8所述,截至2023年12月31日,根據第四次修訂信貸協議,我們有9,910萬美元的未償還借款。因此,我們的收益和税後現金流受到利率變化的影響。2019年12月23日,我們與富國銀行達成了一項固定薪酬、收取浮動利率的掉期協議,名義金額為7500萬美元。2023年6月,協議中的某些條款進行了修改,以反映從倫敦銀行間同業拆借利率向替代參考利率SOFR的過渡。根據利率互換協議,吾等於2023年6月1日至2024年7月31日期間將第四修訂信貸協議下該部分借款的一個月SOFR利率定為1.64%。這項利率互換的目的是減少我們對利率波動的風險敞口,而不是出於投機目的。剔除利率互換項下須按固定利率支付的金額,並假設當前借款水平保持不變,估計我們的利息開支及所得税前收入每年將因該等借款項下平均利率每變動一個百分點而變動約20萬美元。

48

目錄表

第8項。財務報表和補充數據。

獨立註冊會計師事務所報告

致Merit醫療系統公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了Merit Medical Systems,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表,截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合收益表、全面收益表、股東權益表和現金流量表,以及列於指數第15項的相關附註和附表(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月28日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

49

目錄表

庫存-估計超額、移動緩慢和過時的準備金庫存--請參閲財務報表附註1

關鍵審計事項説明

存貨按成本中的較低者計價,按先進先出法或可變現淨值確定的近似成本計價。本公司審查手頭庫存,並根據估計的過剩、緩慢移動和陳舊庫存記錄撥備。庫存評估包括基於歷史銷售和原材料使用以及產品過期對未來產品需求的評估。

我們將估計超額、緩慢移動及陳舊存貨的撥備確認為一項重要審計事項,因為管理層在釐定估計超額、緩慢移動及陳舊存貨的撥備時有重大判斷及估計,主要是根據產品銷售及生產原材料使用的歷史經驗所得的預測產品需求。這需要審計師高度的判斷和更大程度的努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層對超額、緩慢移動和陳舊存貨估值的估計,其中包括:

我們測試了對估計的超額、緩慢流動和陳舊庫存的撥備控制的有效性。
我們通過將庫存的實際減記與管理層的歷史估計進行比較,評估了管理層準確估計估計超額、緩慢移動和陳舊庫存撥備的能力。
我們在抽樣的基礎上測試了估計的過剩、緩慢移動和陳舊庫存的計算,包括計算中使用的數據的完整性和準確性,例如基於歷史銷售和原材料使用以及產品過期的未來產品需求。
我們通過制定獨立預期並將我們的獨立預期與公司的計算結果進行比較,評估了計算估計超額、緩慢移動和陳舊庫存撥備時使用的假設的合理性。
我們測試了該公司計算過剩、緩慢移動和陳舊庫存的數學準確性。

無形資產--Bluegrass和AngioDynamic開發的技術--參見財務報表附註3

關鍵審計事項説明

2023年5月4日,本公司簽訂了一項資產購買協議,從Bluegrass血管技術公司(“Bluegrass”)收購與導管產品相關的特定資產。本公司根據企業合併會計的收購方法對此次收購進行了會計處理。因此,購買價分配給根據各自的公允價值收購的有形資產和無形資產,包括2,800萬美元的已開發技術無形資產。

2023年6月8日,該公司與AngioDynamic,Inc.(“AngioDynamic”)簽訂了一項資產購買協議,以收購與導管產品組合相關的資產。本公司根據企業合併會計的收購方法對此次收購進行了會計處理。因此,購買價被分配給根據各自的公允價值收購的有形資產和無形資產,包括6520萬美元的發達技術無形資產。

在確定已開發技術無形資產的公允價值時,管理層需要對未來現金流和貼現率作出重大估計和假設。

50

目錄表

我們將從Bluegrass和AngioDynamic收購的已開發技術無形資產的估值確定為關鍵審計事項,因為管理層為確定這些資產的公允價值做出了重大估計和假設。這需要高度的審計師判斷力和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估管理層對未來現金流和貼現率預測的合理性時,包括我們的公允價值專家的參與。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對收購的Bluegrass和AngioDynamics開發的技術無形資產的未來現金流和貼現率的估計相關的審計程序包括以下內容:

我們測試了內部控制對已開發技術無形資產估值的有效性,包括對未來現金流的估計和貼現率的選擇。
吾等通過向管理層查詢其編制估計財務資料的程序,並將估計與收購資產所取得的歷史業績、本公司的歷史業績及近年完成的其他收購以及可比同業公司進行比較,以評估管理層估計現金流量的合理性。
我們對開發的技術估值模型中使用的重大假設進行了敏感性分析,以評估重大假設的變化導致的公允價值變化。
在我們公允價值專家的協助下,我們(1)評估了估值方法的合理性;(2)通過將決定貼現率的數據與獨立來源進行比較,並制定了一系列獨立估計,並將其與管理層選擇的貼現率進行比較,評估了貼現率的合理性;(3)測試了貼現現金流量計算的數學準確性。
我們評估了估計的收入增長率和現金流是否與審計的其他領域獲得的證據一致,包括對收購後實際財務結果的回顧。

/s/ 德勤律師事務所

猶他州鹽湖城

2024年2月28日

自1988年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

51

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

合併資產負債表

(單位:千)

    

12月31日

    

12月31日

資產

    

2023

    

2022

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

$

587,036

$

58,408

貿易應收賬款-扣除信貸損失撥備- 2023年-美元9,0232022年-美元8,423

 

177,885

 

164,677

其他應收賬款

 

10,517

 

12,992

盤存

 

303,871

 

265,991

預付費用和其他流動資產

 

24,286

 

22,324

預繳所得税

 

4,016

 

3,913

應收所得税退款

 

859

 

779

流動資產總額

 

1,108,470

 

529,084

財產和設備:

 

  

 

  

土地和土地改良

 

26,017

 

25,940

建築物

 

191,491

 

189,148

製造設備

 

316,930

 

299,089

傢俱和固定裝置

 

63,044

 

61,128

租賃權改進

 

53,638

 

49,673

在建工程

 

61,439

 

61,269

總資產和設備

 

712,559

 

686,247

減去累計折舊

 

(329,036)

 

(303,271)

財產和設備--淨值

 

383,523

382,976

其他資產:

 

  

 

  

無形資產:

 

  

 

  

發達技術-扣除累計攤銷- 2023年- $321,4882022年-美元274,570

 

283,999

 

237,522

其他-扣除累計攤銷- 2023年- $76,8872022年-美元69,780

 

41,884

 

38,350

商譽

 

382,240

 

359,821

遞延所得税資產

 

7,288

 

6,599

經營性租賃資產使用權

63,047

65,262

其他資產

 

54,793

 

44,352

其他資產總額

 

833,251

 

751,906

總資產

$

2,325,244

$

1,663,966

請參閲合併財務報表附註。

(續)

52

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

合併資產負債表

(單位:千)

    

12月31日

    

12月31日

負債和股東權益

    

2023

    

2022

流動負債:

 

  

  

貿易應付款

$

65,944

$

68,504

應計費用

 

120,447

 

123,189

長期債務的當期部分

 

 

11,250

短期經營租賃負債

12,087

11,005

應付所得税

 

5,086

 

6,697

流動負債總額

 

203,564

 

220,645

長期債務

 

823,013

 

186,759

遞延所得税負債

 

5,547

 

18,462

長期應繳所得税

 

347

 

347

與未確認的税收優惠相關的負債

 

1,912

 

1,912

遞延應付賠償金

 

17,167

 

15,264

遞延貸項

 

1,605

 

1,708

長期經營租賃負債

56,259

 

59,736

其他長期債務

 

13,830

 

14,736

總負債

 

1,123,244

 

519,569

承付款和或有事項

 

  

 

  

股東權益:

 

  

 

  

優先股-5,000截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票;不是已發行股份

 

 

普通股,不是票面價值;100,000授權股份;已發佈傑出的截至2023年12月31日- 57,8582022年12月31日- 57,306

 

638,150

 

675,174

留存收益

 

575,184

 

480,773

累計其他綜合損失

 

(11,334)

 

(11,550)

股東權益總額

 

1,202,000

 

1,144,397

總負債和股東權益

$

2,325,244

$

1,663,966

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(續完)

53

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

合併損益表

(以千為單位,每股除外)

2023

    

2022

    

2021

淨銷售額

$

1,257,366

$

1,150,981

$

1,074,751

銷售成本

 

673,494

 

631,882

 

589,418

毛利

 

583,872

 

519,099

 

485,333

運營費用:

 

  

 

  

 

  

銷售、一般和行政

 

373,676

 

342,525

 

335,690

研發

 

82,728

 

75,510

 

71,247

法律和解

10,036

減值費用

 

270

 

2,219

 

4,283

或有對價費用

 

1,704

 

4,611

 

3,161

收購正在進行的研究和開發

 

1,550

 

6,671

 

總運營費用

 

459,928

 

431,536

 

424,417

營業收入

 

123,944

 

87,563

 

60,916

其他收入(支出):

 

  

 

  

 

  

利息收入

 

2,456

 

439

 

769

利息支出

 

(15,511)

 

(6,339)

 

(5,261)

其他收入(支出)-淨額

 

1,200

 

966

 

(2,507)

其他支出共計-淨額

 

(11,855)

 

(4,934)

 

(6,999)

所得税前收入

 

112,089

 

82,629

 

53,917

所得税費用

 

17,678

 

8,113

 

5,463

淨收入

$

94,411

$

74,516

$

48,454

普通股每股收益

 

  

 

  

 

  

基本信息

$

1.64

$

1.31

$

0.86

稀釋

$

1.62

$

1.29

$

0.84

加權平均流通股

 

  

 

  

 

  

基本信息

 

57,593

 

56,806

 

56,145

稀釋

 

58,356

 

57,671

 

57,359

請參閲合併財務報表附註。

54

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

綜合全面收益表

(單位:千)

2023

    

2022

    

2021

淨收入

$

94,411

$

74,516

$

48,454

其他全面收入:

 

  

 

  

 

  

現金流對衝

 

(3,570)

 

9,007

 

5,965

所得税優惠(費用)

 

866

 

(2,177)

 

(1,489)

外幣折算調整

 

2,959

 

(10,491)

 

(7,704)

所得税優惠(費用)

 

(39)

 

102

 

689

其他全面收益(虧損)合計

 

216

 

(3,559)

 

(2,539)

綜合收益總額

$

94,627

$

70,957

$

45,915

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55

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

合併股東權益報表

(單位:千)

普通股

保留

積累和其他

    

股票

    

金額

    

收益

    

綜合損失

    

總計

平衡-2021年1月1日

 

55,623

$

606,224

$

357,803

$

(5,452)

$

958,575

淨收入

 

  

 

  

 

48,454

 

  

 

48,454

其他綜合損失

 

  

 

  

 

  

 

(2,539)

 

(2,539)

基於股票的薪酬費用

 

  

 

14,579

 

  

 

  

 

14,579

行使的期權

 

883

 

20,374

 

  

 

  

 

20,374

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

18

 

1,112

 

  

 

  

 

1,112

由時間歸屬的限制性股票單位發行的股份

59

交出股份以換取支付工資税負債

(10)

(576)

(576)

為換取行使股票期權而放棄的股份

(3)

(180)

 

  

 

  

 

(180)

平衡-2021年12月31日

 

56,570

 

641,533

 

406,257

 

(7,991)

 

1,039,799

淨收入

 

  

 

  

 

74,516

 

  

 

74,516

其他綜合損失

 

  

 

  

 

  

 

(3,559)

 

(3,559)

基於股票的薪酬費用

 

  

 

16,045

 

  

 

  

 

16,045

行使的期權

 

703

 

20,092

 

  

 

  

 

20,092

根據員工股票購買計劃發行普通股

 

19

 

1,118

 

  

 

  

 

1,118

由時間歸屬的限制性股票單位發行的股份

70

交出股份以換取支付工資税負債

 

(38)

 

(2,474)

(2,474)

為換取行使股票期權而放棄的股份

 

(18)

 

(1,140)

(1,140)

餘額—2022年12月31日

 

57,306

 

675,174

 

480,773

 

(11,550)

 

1,144,397

淨收入

94,411

 

94,411

其他綜合收益

216

 

216

基於股票的薪酬費用

19,043

 

19,043

行使的期權

606

20,312

 

20,312

根據員工股票購買計劃發行普通股

15

1,081

 

1,081

由時間歸屬的限制性股票單位發行的股份

92

購買上限看漲期權

(66,528)

(66,528)

交出股份以換取支付工資税負債

(75)

(5,123)

 

(5,123)

為換取行使股票期權而放棄的股份

(86)

(5,809)

 

(5,809)

平衡-2023年12月31日

 

57,858

$

638,150

$

575,184

$

(11,334)

$

1,202,000

請參閲合併財務報表附註。

56

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

合併現金流量表

(單位:千)

    

2023

    

2022

2021

經營活動的現金流:

 

淨收入

$

94,411

$

74,516

$

48,454

將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整:

 

  

 

  

 

  

折舊及攤銷

 

89,985

 

81,804

 

84,066

處置業務(收益)損失

 

(431)

 

1,417

 

財產和設備出售或遺棄損失

 

5,838

 

380

1,303

某些無形資產和其他長期資產的註銷

 

506

 

2,281

4,412

收購正在進行的研究和開發

 

1,550

 

6,671

經營性租賃使用權資產攤銷

11,307

10,394

11,718

與或有對價負債相關的公允價值調整

1,704

4,611

3,161

遞延貸項攤銷

 

(104)

 

(107)

(108)

長期債務發行成本的攤銷和核銷

 

1,717

 

604

604

遞延所得税

 

(12,643)

 

(14,924)

(4,631)

基於股票的薪酬費用

 

21,333

 

18,042

16,090

扣除收購和資產剝離後的營業資產和負債變化:

 

 

應收貿易賬款

 

(11,916)

 

(15,116)

(8,618)

其他應收賬款

 

2,429

 

4,154

(10,418)

盤存

 

(32,105)

 

(47,929)

(25,183)

預付費用和其他流動資產

 

1,281

 

(1,798)

(3,555)

預繳所得税

 

(92)

 

(379)

125

應收所得税退款

 

(58)

 

1,952

739

其他資產

 

(5,976)

 

657

(1,670)

貿易應付款

 

(7,297)

 

12,661

6,050

應計費用

 

(2,484)

 

(16,379)

36,462

應付所得税

 

(1,685)

 

4,521

(119)

與未確認的税收優惠相關的負債

 

 

(45)

314

遞延應付賠償金

 

1,903

 

(2,848)

1,303

經營租賃負債

(11,492)

(11,127)

(12,410)

其他長期債務

 

(2,530)

 

278

(858)

調整總額

 

50,740

 

39,775

 

98,777

經營活動提供的現金淨額、現金等價物和限制性現金

 

145,151

 

114,291

 

147,231

投資活動產生的現金流:

 

  

 

  

 

  

資本支出:

 

  

 

  

 

  

財產和設備

 

(34,290)

 

(45,029)

(27,939)

無形資產

 

(2,411)

 

(3,175)

(2,834)

出售財產和設備所得收益

 

201

 

65

1,037

處置業務的收益(付款)

431

(971)

已收現金用於結算應收票據

2,000

發行應收票據

 

(1,000)

 

(2,254)

在收購中支付的現金,扣除所獲得的現金

 

(138,278)

 

(8,287)

(7,171)

用於投資活動的現金淨額、現金等價物和限制性現金

$

(175,347)

$

(57,397)

$

(37,161)

請參閲合併財務報表附註。

(續)

57

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

合併現金流量表

(單位:千)

2023

2022

2021

融資活動的現金流:

 

發行普通股所得款項

$

15,584

$

20,070

$

21,306

發行長期債券所得收益

 

1,199,203

 

215,205

 

98,421

償還長期債務

(579,624)

(260,143)

(206,921)

購買上限看漲期權

(66,528)

長期債務發行成本

 

(677)

 

 

與收購相關的或有付款

 

(3,569)

 

(32,918)

 

(10,665)

支付與普通股交易相關的税款

 

(5,123)

 

(2,474)

 

(576)

融資活動提供(使用)的淨現金、現金等值物和限制現金

 

559,266

 

(60,260)

 

(98,435)

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(484)

 

(3,826)

 

(801)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)

 

528,586

 

(7,192)

 

10,834

現金、現金等價物和受限現金:

 

  

 

  

 

  

期初

60,558

67,750

56,916

期末

$

589,144

$

60,558

$

67,750

對合並資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金進行對賬:

現金和現金等價物

587,036

58,408

67,750

在預付費用和其他流動資產中報告的受限制現金

2,108

2,150

現金總額、現金等價物和限制性現金

$

589,144

$

60,558

$

67,750

現金流量信息的補充披露

 

  

 

  

 

  

期內支付的現金:

 

  

 

  

 

  

利息(扣除資本化利息美元1,272, $858及$480,分別)

$

14,051

$

6,258

$

5,261

所得税

31,534

17,092

8,828

非現金投資和融資活動的補充披露

 

  

 

  

 

  

應付賬款中的財產和設備購置

$

8,267

$

3,702

$

2,558

應計費用和其他長期義務中的收購採購

3,713

3,526

已上交的優秀普通股(86, 183股份)以換取行使股票期權

5,809

1,140

180

換取經營租賃負債的使用權經營租賃資產

8,891

11,130

1,524

請參閲合併財務報表附註。

(續完)

58

目錄表

梅里特醫療系統公司和子公司

合併財務報表附註

1.重要會計政策的組織和彙總

組織。Merit Medical Systems,Inc.(“Merit”,“WE”或“US”)設計、開發、製造和營銷用於介入和診斷程序的一次性醫療產品。*出於財務報告的目的,我們在以下位置報告我們的運營經營領域:心血管和內窺鏡檢查。我們的心血管部門包括心臟病和放射科醫療設備產品,幫助診斷和治療冠狀動脈疾病、外周血管疾病和其他非血管疾病,包括血栓治療、心律管理、電生理學、危重護理以及介入性腫瘤學和脊柱設備。我們的內窺鏡檢查部分包括胃腸病學和肺科設備,幫助姑息治療由惡性腫瘤引起的擴張的食道、氣管、支氣管和膽道狹窄。在那些經營細分市場,我們提供專注於產品類別:外周幹預、心臟幹預、定製程序解決方案、原始設備製造商(“OEM“)還有內窺鏡檢查。

我們在美國、墨西哥、荷蘭、愛爾蘭、法國、巴西和新加坡的工廠生產我們的產品。我們向經銷商出口銷售,並在美國、加拿大、西歐、澳大利亞、巴西、日本、中國、馬來西亞、韓國、阿聯酋、印度、新西蘭和南非擁有直接或修改的直銷隊伍(見附註13)。我們的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則(美國公認會計原則)編制的。以下是此類政策中更重要的政策的摘要。

在編制財務報表時使用估計。按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

合併原則。合併財務報表包括我們的全資子公司。公司間餘額和交易已被沖銷。本報告中列示的金額是四捨五入的,而列報的百分比和每股收益金額是根據相關金額計算的。

現金和現金等價物。我們將原始到期日為三個月或以下的計息存款視為現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們為我們在中國的子公司限制了支付某些進口税和其他税的現金$2.1百萬美元和美元2.1分別在我們綜合資產負債表上的預付費用和其他資產中報告。

應收賬款。應收貿易賬款按發票淨值入賬,不計息。應收貿易賬款的信貸損失準備是根據我們對信貸損失的預期,並基於我們的歷史壞賬經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的預期以及管理層對我們收回個人未償還餘額能力的評估而計提的。一旦收款努力耗盡,應收賬款被視為無法收回,這種餘額將計入信貸損失準備。

庫存。我們以成本較低的方式對庫存進行估值,以先進先出法確定的近似成本或可變現淨值計算。可變現淨值是正常業務過程中的估計銷售價格,以及較難合理預測的完工、處置和運輸成本。庫存成本包括材料、勞動力和製造間接費用。我們審查手頭的庫存,並根據估計的過剩、移動緩慢和陳舊的庫存記錄撥備。以及賬面價值超過可變現淨值的庫存。對庫存估值的定期和系統審查包括基於歷史銷售和原材料使用以及產品過期對未來產品需求的評估。

59

目錄表

商譽和無形資產。我們每年測試截至7月1日或當減值指標出現時的商譽餘額減值。當確定減值指標時,我們可能選擇進行可選的定性評估,以確定我們報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。在我們的年度減值測試中,我們利用報告單位使用量化評估評估減值商譽,該評估結合了基於上市公司市場的準則方法和基於貼現現金流量收入的方法。量化評估考慮報告單位的賬面價值是否超過其公允價值,在這種情況下,當報告單位的賬面價值超過其公允價值時,計入減值費用。

有限壽命的無形資產,包括已開發的技術、客户名單、分銷協議、許可協議、商標和專利,都需要攤銷。無形資產以直線方式在其估計使用年限內攤銷,但客户名單除外,後者一般以加速方式攤銷。估計使用年限是根據資產預期對未來現金流作出貢獻的期間而釐定。我們評估長期資產,包括攤銷無形資產的減值,只要事件或環境變化表明其賬面價值可能無法收回。我們對資產組進行減值分析,其可識別現金流的最低水平基本上獨立於其他資產和負債的現金流。我們將資產組的賬面價值與資產組預期產生的未貼現現金流量進行比較,並確定賬面金額是否可收回。我們根據折現回其現值的估計未來現金流量,使用反映相關活動風險狀況的貼現率來確定每一資產組的公允價值。

進行中的技術無形資產在項目達到商業化之前不需攤銷,至少每年評估一次減值,如果發生表明資產公允價值可能低於其賬面價值的事件,則會更頻繁地評估減值。減值費用將在過程中技術的賬面價值超過其公允價值的範圍內確認。

長期資產。我們定期評估我們的可折舊長期資產的賬面價值以進行減值。當未貼現的估計未來現金流量少於資產的賬面價值時,資產被視為減值。如果該資產的賬面價值被認為不可收回,該資產將調整為其公允價值。公允價值通常基於貼現的未來現金流量來確定。

財產和設備。財產和設備按建造或購買的歷史成本列報。建築成本包括建築期間資本化的利息成本。物業和設備的維護和維修在發生時計入運營。租賃改進在租賃的基本期限或租賃改進的估計壽命中較短的時間內攤銷。在建工程包括內部和外部正在建造的新建築和各種生產設備。在建資產一旦投入使用,將開始折舊。折舊是用直線法計算估計使用壽命的,如下所示:

建築物

    

40年

製造設備

4 - 20年

傢俱和固定裝置

3 - 20年

土地改良

10 - 20年

租賃權改進

4 - 25年

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度與財產和設備有關的折舊費用為#美元。34.0百萬,$33.4百萬美元,以及$34.5分別為100萬美元。

遞延補償。我們有一個遞延補償計劃,允許某些管理員工將部分工資推遲到未來。我們建立了一個拉比信託,通過公司擁有的可變人壽保險合同為該計劃下的義務提供資金。現金退還價值總計$18.3百萬美元和美元15.82023年12月31日和2022年12月31日分別為100萬美元,計入我們綜合資產負債表中的其他資產。我們已記錄了應支付的遞延補償#美元17.2百萬美元和美元15.32023年12月31日和2022年12月31日分別為100萬美元,以反映本計劃下對我們員工的負債。

60

目錄表

其他資產。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的其他資產包括以下內容(以千為單位):

    

2023

    

2022

對非上市公司的投資

$

19,061

$

15,576

遞延薪酬計劃資產

18,309

15,767

長期應收票據淨額

3,241

2,397

其他

 

14,182

 

10,612

總計

$

54,793

$

44,352

我們分析我們對私人持股公司的投資,以確定是否應該根據我們對投資的運營和財務政策施加重大影響的能力,使用權益法對其進行核算。我們與權益法投資相關的收益份額在我們的綜合收益表中在其他收入(費用)中報告。未按權益會計方法入賬的投資按成本減去減值(如適用),加上或減去相同或類似投資的可見交易所導致的估值變動。

其他長期債務。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的其他長期債務包括以下內容(以千計):

    

2023

    

2022

或有對價負債

$

3,039

$

2,260

其他長期債務

10,791

12,476

總計

$

13,830

$

14,736

就企業合併而言,任何或有代價於收購日按預期將於日後轉移的代價按公允價值入賬。我們根據收入估計的變化、實現相關里程碑的概率的變化以及貼現率或預期付款期限的變化,每季度重新計量估計負債。估計公允價值的變動在我們的綜合損益表中通過營業費用記錄。

收入確認。我們通過OEM關係、定製程序託盤製造商以及國際市場上的直銷人員和獨立經銷商的組合來銷售我們的醫療產品。當客户基於我們預計將獲得對承諾商品的控制權以換取這些商品的對價時,收入就會得到確認。這一核心原則是通過以下步驟實現的:

確定與客户的合同。當(I)我們與客户訂立了可強制執行的合同,該合同定義了每一方對要轉讓的貨物的權利並確定了與這些貨物相關的付款條款時,(Ii)如果合同具有商業實質,以及(Iii)我們根據客户的意圖和支付承諾對價的能力確定可能收取幾乎所有轉讓服務的對價,則與客户的合同存在。我們與客户簽訂合同的成本並不高。對於產品銷售的佣金,我們選擇了實際的權宜之計,以支出如果攤銷期限為一年或更短時間所產生的成本。

確定合同中的履約義務。一般來説,我們與客户的合同不包括在一段時間內完成的多項履約義務。我們的履約義務一般與向客户交付一次性醫療產品有關,但受合同運輸條款的限制。我們提供有限保修,我們通常接受退貨,並提供更換部件或退款。我們沒有豐厚的回報。我們通常不提供延長保修或服務計劃,除非在不重要的有限情況下。

61

目錄表

確定成交價。客户應根據慣例的固定付款條件付款,我們評估是否合理地保證了可收款性。我們的合同通常不包含融資部分。收入按銷售淨價計入,其中包括對產品退貨、回扣、折扣和其他調整等可變對價的估計。可變對價的估計是基於歷史付款經驗、歷史和預計銷售數據以及當前合同條款。只有在與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時,確認的收入很可能不會發生重大逆轉的情況下,可變對價才計入收入。向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。

將交易價格分配給合同中的履約義務。我們通常在與客户的合同中沒有多重履約義務。因此,我們通常在按合同規定的價格將產品轉讓給客户控制時確認收入。

當我們履行業績義務時或在履行義務時確認收入。我們通常根據與客户簽訂的每一份合同的條款,在貨物裝運或交付後的某個時間點履行履約義務。我們沒有可觀的服務收入。合同資產確認為未來向客户開具發票的權利,合同負債確認為未賺取收入,如果在我們履行履行義務之前收到付款。我們沒有實質性的合同資產或合同負債。

準備金被記錄為淨銷售額的減少,在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的兩個年度的綜合收益表中並不被認為是重要的。此外,我們還向客户開出由政府當局評估的税款的發票,如銷售税和增值税。我們以淨額為基礎列報這些税項。

運輸和搬運。當向我們的客户開具賬單時,運輸和搬運費用包括在適用期間的淨銷售額中,相應的運輸和搬運費用在銷售成本中報告。

銷售成本。我們將產品成本(即材料、直接人工和管理費用)、運輸和搬運費用、產品特許權使用費、開發技術攤銷費用、與生產相關的折舊費用和產品許可協議費用計入銷售成本。

研究和開發。研究和開發成本,包括新產品開發、臨牀試驗和法規遵從性,在發生時計入費用。

所得税。根據我們的會計政策,我們最初在我們的財務報表中確認税收狀況時,該狀況很可能會在税務機關審查後得到維持。該等税務倉位最初及其後計量為最終與税務機關結算時有超過50%可能性變現的最大金額税務倉位,並假設税務機關完全知悉該倉位及所有相關事實。雖然我們相信我們對未確認税務狀況的撥備是合理的,但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會與我們在所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。這些差異可能會對我們的所得税撥備和我們做出此類決定的時期的經營業績產生實質性影響。

每股普通股收益。每股普通股淨收入由基本法和稀釋法兩種方法計算,前者使用我們已發行普通股的加權平均數,後者包括潛在稀釋的已發行普通股等值股票。績效股票單位被認為是或有可發行的獎勵,不包括在加權平均基本股票計算中。該等獎勵計入加權平均攤薄股份計算,並以報告期結束時可發行的股份數目(如有)為基礎,假設報告期末亦為業績期末。對於可轉換票據,攤薄效應採用IF-轉換法計算。

62

目錄表

公允價值計量。金融工具的公允價值是在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所能收到的金額。金融資產以出價計價,金融負債以報價計價。公允價值計量不包括交易成本。公允價值層次結構用於確定用於確定公允價值的信息的質量和可靠性的優先順序。公允價值層次結構中的分類基於對公允價值計量重要的最低輸入水平。公允價值層次結構定義為以下三個類別:

第1級:相同資產或負債的活躍市場報價。

第2級:可觀察到的、基於市場的投入或得到市場數據證實的投入。

第三級:未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

基於股票的補償。我們根據會計準則編纂(“ASC”)718確認與基於股票的支付交易有關的公允價值補償成本,薪酬--股票薪酬根據ASC 718的規定,基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量,並在員工必需的服務期內確認,這段服務期通常是歸屬期間。我們的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型估計的。我們的績效股票單位的公允價值是使用蒙特卡洛模擬方法估計的,與股東總回報掛鈎。補償支出在每個期間根據授予日期公允價值和基於獎勵的表現條件可能被獎勵的股份數量進行調整。限制性股票單位以授予日的收盤價為基礎進行估值。以現金結算的股份獎勵,或負債獎勵,在每個報告期內按公允價值重新計量,直至該等獎勵結算為止。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的股票薪酬總支出為21.3百萬,$18.0百萬美元,以及$16.1百萬美元(見附註12)。

信用風險集中。可能使我們受到信用風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。我們在正常業務過程中提供信貸,主要是向醫院和獨立的第三方定製程序託盤製造商和分銷商提供信貸。我們對客户進行持續的信用評估,併為潛在的信用損失預留準備金。由於我們客户的性質和數量的多樣性,應收賬款方面的信用風險集中度有限。

外幣。我們海外子公司的財務報表使用當地貨幣作為功能貨幣,但我們在愛爾蘭和墨西哥的製造子公司除外,這些子公司都使用美元作為其功能貨幣。我們的資產和負債按年終匯率換算成美元,運營結果按當年的平均匯率換算。這些換算產生的損益作為股東權益的一個單獨組成部分計入累計其他全面虧損。交易性匯兑收益或虧損計入其他收入(費用),以確定該期間的淨收益。

衍生品。我們使用遠期合約來降低我們對外匯匯率波動的風險敞口,我們使用利率掉期來對衝與附註8所述我們的第四次修訂信貸協議相關的基準利率變化。所有衍生品都按公允價值在綜合資產負債表中確認。每種對衝工具的分類是基於工具的到期日是否小於或大於12個月。我們不會出於投機或交易目的購買或持有衍生品金融工具(見附註9)。

最近採用的財務會計準則。2020年3月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響在對參照倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或預期會因參考利率改革而終止的另一參考利率的合約的修改進行會計處理時,提供臨時的可選權宜之計和例外情況。如果符合某些標準,實體可以選擇不對受指導意見所稱“參考費率改革”影響的合同適用某些修改會計要求。作出這一選擇的實體將不必在修改日期重新計量合同或重新評估先前的會計確定。此外,實體可以選擇各種可選的權宜之計,允許它們在滿足某些標準的情況下,繼續對受參考匯率改革影響的對衝關係應用對衝會計。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06,推遲848主題的日落日期,將ASC 848中指南的日落日期推遲至2024年12月31日。2023年期間,我們將利率互換協議轉變為參考參考利率改革相關的擔保隔夜融資利率(“SOFR”),並採用了ASO 2020-04中提供的有關合同修改和對衝會計的某些可選權宜措施,使我們能夠

63

目錄表

繼續為我們的利率掉期現金流對衝進行對衝會計(見附註9)。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

最近發佈的會計準則。2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):改進可報告分部披露要求公共實體在年度和中期基礎上披露重大分部支出和其他分部項目,並在中期內提供關於當前每年需要報告的分部損益和資產的所有披露。ASU 2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。這一增訂的規定必須追溯適用於財務報表列報的所有期間。我們目前正在評估這一標準對我們合併財務報表的預期影響。

2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09, 改進所得税披露,這彌補了所得税 (主題740)。財務會計準則委員會發布這一最新信息是為了改進與(1)税率調整、(2)支付的所得税和(3)與持續經營的税前收入(或虧損)和所得税支出(或收益)有關的年度基礎所得税披露。ASU 2023-09在2025年12月15日之後的財年生效,允許提前採用。這些修訂將在預期的基礎上實施。允許追溯申請。我們目前正在評估這一標準將對我們的合併財務報表披露產生的影響。

我們目前認為,沒有其他已發佈但尚未生效的會計準則與我們的財務報表有實質性的相關性。

2.收入

收入分類。我們的收入按報告部門、產品類別和地理區域進行分類。我們設計、開發、製造和銷售介入和診斷程序的醫療產品。出於財務報告的目的,我們報告我們的運營情況。其他運營部門:心血管和內窺鏡檢查。我們的心血管部門由以下部分組成:產品類別:外周介入、心臟介入、定製程序解決方案和OEM。在這些產品類別中,我們銷售各種產品,包括心臟病和放射設備(幫助診斷和治療冠狀動脈疾病、外周血管疾病和其他非血管疾病),以及栓塞治療、心律管理、電生理學、危重護理、乳腺癌定位和指導、活組織檢查以及介入腫瘤學和脊柱設備。我們的內窺鏡檢查部分包括胃腸病學和肺科設備,幫助姑息治療由惡性腫瘤引起的擴張的食道、氣管、支氣管和膽道狹窄。

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度按產品類別和地理區域分列的運營部門銷售額(以千為單位)。

截至的年度

截至的年度

截至的年度

2023年12月31日

2022年12月31日

2021年12月31日

   

美國

   

國際

   

總計

   

美國

   

國際

   

總計

   

美國

   

國際

   

總計

心血管病

 

 

 

  

 

  

 

  

 

  

  

 

  

 

  

外周幹預

$

299,313

$

202,907

$

502,220

$

263,602

$

176,208

$

439,810

$

244,459

$

160,657

$

405,116

心臟介入治療

 

143,755

214,696

 

358,451

 

128,711

214,475

 

343,186

 

122,452

198,189

 

320,641

自定義程序解決方案

 

114,010

81,323

 

195,333

 

108,778

81,416

 

190,194

 

108,068

85,874

 

193,942

代工

 

135,525

29,031

 

164,556

 

118,869

26,165

 

145,034

 

104,436

19,092

 

123,528

總計

 

692,603

527,957

 

1,220,560

 

619,960

 

498,264

 

1,118,224

 

579,415

 

463,812

 

1,043,227

 

 

內鏡

內視鏡檢驗設備

 

34,386

 

2,420

 

36,806

 

30,599

2,158

 

32,757

 

29,463

2,061

 

31,524

總計

$

726,989

$

530,377

$

1,257,366

$

650,559

$

500,422

$

1,150,981

$

608,878

$

465,873

$

1,074,751

64

目錄表

3.收購和其他戰略交易

2023年收購

2023年6月8日,我們與AngioDynamic,Inc.(“AngioDynamic”)簽訂了一項資產購買協議,以收購與一系列透析導管產品和BioSentry®活組織管道密封劑系統相關的資產,收購價格為$100百萬美元。我們在收購會計方法下將這筆交易作為業務合併進行了會計處理。自收購之日起,與收購相關的銷售已包括在我們的心血管部門,大約$14.4在截至2023年12月31日的一年中,單獨報告與收購相關的收益是不切實際的,因為我們開始立即將收購整合到我們心血管業務部門的現有業務、銷售分銷網絡和管理結構中。與AngioDynamic收購有關的收購成本包括在隨附的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中,大約為$4.9在截至2023年12月31日的一年中,購買價格分配如下(以千為單位):

收購的資產

    

  

預付費用

$

2,000

盤存

 

5,254

財產和設備

108

無形資產

 

發達的技術

65,200

商標

4,000

客户列表

5,800

商譽

17,638

收購的總淨資產

$

100,000

我們正在攤銷AngioDynamic開發的技術無形資產十年,商標的無形資產結束了11年,和客户列出的無形資產加速超過十年. 我們估計從AngioDynamic收購的無形資產的加權平均壽命為10.5好幾年了。商譽主要包括合併業務預期的協同效應,預計可在所得税方面扣除。與報告的銷售額相比,AngioDynamics收購對我們綜合運營業績的預計影響並不重大,因此被認為由於無法獲得向本公司提供的資料、管理層無法合理估計從剝離資產所得的金額,以及所收購業務的財政年度末不同,因此獲取資料並不可行。

2023年5月4日,我們簽訂了一項資產購買協議,從藍草手中收購Surfacer®Inside-Out®Access導管系統相關資產,收購價格約為$32.7百萬美元。在收購之前,我們持有以下股權投資1,251,878藍草普通股,大約相當於19.5擁有藍草的%股權。這項先前持有的股權投資的公允價值約為$245,000包括在購進價格分配中。我們在收購會計方法下將這筆交易作為業務合併進行了會計處理。自收購之日起,與收購相關的業務的銷售和結果一直包括在我們的心血管部門,並不是實質性的。與Bluegrass收購相關的收購成本,包括在隨附的綜合損益表中的銷售、一般和行政費用中,並不是實質性的。購買價格分配如下(以千為單位):

收購的資產

    

  

盤存

$

175

無形資產

 

發達的技術

28,000

商標

900

商譽

3,898

收購的總淨資產

$

32,973

65

目錄表

我們正在攤銷藍草開發的技術無形資產15年和相關的商標13年. 我們估計從藍草收購的無形資產的加權平均壽命為14.9好幾年了。商譽主要包括合併業務預期的協同效應,預計可在所得税方面扣除。形式上對我們收購Bluegrass的綜合運營結果的影響並不重大。

2023年5月1日,我們簽訂了一項資產購買協議,從ART收購與軟組織標誌物知識產權相關的某些資產。藝術品資產的總購買價格包括預付款#美元。750,000,延期付款#美元。750,000在(1)裝運和安裝用於製造產品的兩臺商業生產卷繞機或(2)首次發生時支付30天在將絡筒機交付給Merit之後,延期付款#美元500,000在獲得美國食品和藥物管理局批准後支付,以便在美國開始商業化、營銷和銷售該產品。我們已將這筆交易作為資產購買入賬,並記錄了#美元1.5收購的正在進行的研發費用中有100萬美元與預付款和完成與安裝商業生產卷繞機相關的里程碑相關。根據資產購買協議的條款,在完成監管批准里程碑時,最終付款將作為開發技術無形資產進行資本化。由於基礎研發項目的技術可行性尚未達到,而且截至收購之日,此類技術尚未確定未來的替代用途,因此在運營費用中報告了這筆款項。

我們於2023年1月11日與Solo Pace Inc.(“Solo Pace”)簽訂了股票購買協議,並於2023年4月5日簽訂了獨家經銷協議。Solo Pace Inc.是臨時外部脈衝發生器和接地墊以及相關遠程控制模塊的所有者和開發商。根據這些協議,我們支付了。$4.0收購(A)Solo Pace的SEED-1系列優先股,(B)購買Solo Pace的流通股的選擇權五年產品商業化後或在Solo Pace產品銷售額超過$6.0以及(C)在商業化後獨家分銷Solo Pace產品的權利。Solo Pace股票的股票已反映在所附合並資產負債表中的其他資產中。 我們對Solo Pace的投資代表着我們擁有大約19%由於股權並無可隨時釐定的公允價值,以及我們不能對Solo Pace的營運施加重大影響,故已將其已發行股本入賬為按成本計算的股權投資。

2022年收購

2022年10月3日,我們與BioTrace Medical,Inc.簽訂了資產購買協議,Tempo®臨時起搏導聯裝置的開發商,購買價格為$2.5百萬美元。 WE還被要求支付總計每年支付的特許權使用費5%和10淨銷售額的百分比,取決於淨銷售目標實現情況,使用PON成就了第一個在美國銷售的設備。我們將這筆交易計入了資產購買。我們將結算時支付的金額記錄為一項發達技術無形資產,我們正在對其進行攤銷10年.

2022年4月30日,我們根據與Restore EndosSystems所有成員簽署的單位購買協議條款,收購了Restore EndosSystems分叉支架系統。根據單位購買協議的條款和條件,我們支付了$3成交時有百萬現金。我們還積累了$3.5百萬美元的其他長期債務,代表單獨的$2百萬美元的付款,不遲於四年分別在收購完成後,或在達到指定里程碑時更早。隨着時間的推移,我們將計算這些債務的利息。我們已將這筆交易作為資產購買入賬,並記錄了#美元6.5由於基礎研發項目的技術可行性尚未達到,且截至收購之日,該技術尚未確定未來的替代用途,因此,收購的正在進行的研究和開發費用為1百萬美元。

66

目錄表

在2022年4月,我們支付了$1.4收購Fluidx醫療技術公司(“Fluidx”)A系列優先股的股份,該公司擁有某些技術,擬用於開發栓塞劑和粘合劑,用於心臟內外的動脈、靜脈、血管移植和心血管應用以及相關附件。我們之前購買了,並繼續持有,美元4.7100萬股參與發行的Fluidx優先股。由於我們不能對Fluidx的運營施加重大影響,我們的投資已記錄為按成本計入的股權投資,並反映在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。我們目前對Fluidx的總投資代表着我們擁有大約17佔本次投資當日已發行股本的%。

2021年收購

在2021年9月,我們支付了$2.7100萬美元收購Fluidx的A系列優先股。我們之前購買了$22019年參與的優先股數量為100萬股。由於我們不能對Fluidx的運營施加重大影響,我們的投資已記錄為按成本計入的股權投資,並反映在隨附的綜合資產負債表中的其他資產中。我們目前對Fluidx的總投資代表着我們擁有大約15.0%在這項投資的日期,已發行的股票。

4.庫存

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的庫存包括以下內容(以千為單位):

2023

2022

成品

$

158,893

$

147,051

在製品

 

25,420

 

29,534

原料

 

119,558

 

89,406

總庫存

$

303,871

$

265,991

5.商譽和無形資產

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度商譽賬面金額變動情況如下(單位:千):

    

2023

    

2022

1月1日商譽餘額

$

359,821

$

361,741

外匯效應

 

883

 

(1,920)

收購的結果是增加和調整

 

21,536

 

12月31日商譽餘額

$

382,240

$

359,821

累計商譽減值損失總額為#美元。8.3截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月。我們做到了不是在截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度內,我們沒有任何商譽減值。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的商譽餘額總額與我們的心血管部門有關。

67

目錄表

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的其他無形資產包括以下內容(以千計):

2023年12月31日

總運費

累計

淨載客量

    

金額

    

攤銷

    

金額

專利

$

28,877

$

(10,916)

$

17,961

分銷協議

 

3,250

 

(2,919)

 

331

許可協議

 

11,142

 

(8,327)

 

2,815

商標

 

35,135

 

(20,804)

 

14,331

客户列表

 

40,367

 

(33,921)

 

6,446

總計

$

118,771

$

(76,887)

$

41,884

2022年12月31日

總運費

累計

淨載客量

    

金額

    

攤銷

    

金額

專利

$

29,445

$

(10,203)

$

19,242

分銷協議

 

3,250

 

(2,715)

 

535

許可協議

 

11,109

 

(7,250)

 

3,859

商標

 

30,221

 

(17,863)

 

12,358

客户列表

 

34,105

 

(31,749)

 

2,356

總計

$

108,130

$

(69,780)

$

38,350

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用總額為美元56.1百萬,$48.4百萬美元,以及$49.6分別為100萬美元。

截至2023年12月31日,開發技術和其他無形資產未來五年的估計攤銷費用包括以下費用(單位:千):

    

預計攤銷費用

2024

$

62,244

2025

 

60,127

2026

 

49,037

2027

45,619

2028

 

44,230

每當事件或情況變化表明無形資產的公允價值可能無法收回時,我們就會評估無形資產的損失。D截至2023年12月31日的一年中,我們記錄了 不是與我們的無形資產相關的減損費用。止年度 2022年12月31日,我們記錄了與無形資產相關的總減損費用為美元1.7我們於2022年4月30日剝離了我們於2019年8月收購Fibrovein Holdings Limited時收購的STI Pharmaceutical Products Limited(“STI Pharmaceutical”)業務,該業務涉及我們的心血管業務。止年度 2021年12月31日,我們記錄了與無形資產相關的總減損費用為美元1.6對於ArraVasc許可協議的剩餘賬面價值,這與我們的心血管部門有關。損害的主要指標重組活動和對未來產品開發和商業化的不確定性與某些已獲得的技術有關。

68

目錄表

6.所得税

2022年8月16日,2022年《降低通脹法案》簽署成為法律。我們目前預計,最近頒佈的法律,包括公司替代最低税、股票回購1%的消費税,或促進清潔能源的税收優惠,不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。

經濟合作與發展組織(“經合組織”)支柱2全球最低税率規則一般規定最低有效税率為15%,擬適用於從2024年開始的納税年度。2023年2月2日,經合組織發佈了行政指導意見,圍繞實施第二支柱全球最低税收提供了過渡和避風港規則。根據2023年7月17日發佈的過渡性安全港,如果公司最終母實體所在司法管轄區的公司税率至少為20%,則該司法管轄區的減税利潤規則增值税在過渡期的每個財年將為零。安全港過渡期將適用於從2025年12月31日或之前到2026年12月31日之前結束的財政年度。我們正在密切關注事態的發展,並評估這些新規則預計將對我們的税率產生的影響,包括是否有資格符合這些安全港規則。

在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的兩年中,所得税前收入在美國和外國來源的業務之間細分如下(以千為單位):

    

2023

    

2022

    

2021

國內

$

60,935

$

77,562

$

21,328

外國

 

51,154

 

5,067

 

32,589

總計

$

112,089

$

82,629

$

53,917

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了的三個年度的所得税準備金構成如下(以千計):

    

2023

    

2022

    

2021

當期費用:

 

  

 

  

 

  

聯邦制

$

15,684

$

9,584

$

808

狀態

 

3,775

 

3,162

 

806

外國

 

10,862

 

10,291

 

8,480

總當期費用

 

30,321

 

23,037

 

10,094

遞延費用(福利):

 

  

 

  

 

  

聯邦制

 

(11,030)

 

(10,438)

 

(468)

狀態

 

(1,699)

 

(3,615)

 

(1,845)

外國

 

86

 

(871)

 

(2,318)

遞延收益總額

 

(12,643)

 

(14,924)

 

(4,631)

所得税總支出

$

17,678

$

8,113

$

5,463

69

目錄表

報告的所得税費用與採用法定聯邦税率計算的金額之間的差額 21.0截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度税前收入的百分比包括以下內容(以千計):

    

2023

    

2022

    

2021

按適用法定税率計算的聯邦所得税費用 21%

$

23,539

$

17,352

$

11,323

州所得税支出(福利)

 

1,627

 

35

 

(283)

税收抵免

 

(2,412)

 

(1,978)

 

(2,507)

國際物項的税收效力

 

(3,994)

 

(10,698)

 

(281)

不確定的税收狀況

 

4

 

(47)

 

401

遞延賠償保險資產

 

(548)

 

706

 

(413)

基於股票的薪酬

 

(3,001)

 

(3,423)

 

(5,571)

估值免税額

(90)

3,523

國家遞延税金的重新計量

(73)

(375)

(526)

不可扣除的費用

2,101

2,027

2,455

或有對價負債的重新計量

317

1,061

733

其他-包括畢業率的影響

 

208

 

(70)

 

132

所得税總支出

$

17,678

$

8,113

$

5,463

2023年和2022年12月31日的遞延所得税資產和負債包括以下暫時性差異和結轉項目(單位:千):

    

2023

    

2022

遞延所得税資產:

 

  

 

  

應收貿易賬款信用損失準備

$

2,009

$

1,925

應計薪酬費用

 

10,285

 

9,968

庫存差異

 

5,477

 

5,712

淨營業虧損結轉

 

10,007

 

11,117

基於股票的薪酬費用

 

7,913

 

7,167

經營性租賃資產

11,331

12,801

聯邦研發税收抵免

634

國家研發税收抵免

5,237

4,679

IRC第174條資本化研發

26,370

15,012

其他

 

10,159

 

8,827

遞延所得税資產總額

 

88,788

 

77,842

遞延所得税負債:

 

  

 

  

預付費用

 

(1,123)

 

(1,568)

財產和設備

 

(23,539)

 

(20,925)

無形資產

 

(34,613)

 

(38,547)

外國預提税金

 

(2,005)

 

(1,571)

經營租賃負債

(10,129)

(11,527)

其他

 

(1,898)

 

(2,040)

遞延所得税負債總額

 

(73,307)

 

(76,178)

估值免税額

 

(13,740)

 

(13,527)

遞延所得税淨資產(負債)

$

1,741

$

(11,863)

報告為:

 

  

 

  

遞延所得税資產

$

7,288

$

6,599

遞延所得税負債

 

(5,547)

 

(18,462)

遞延所得税資產(負債)

$

1,741

$

(11,863)

70

目錄表

遞延税項資產和負債在資產負債表上由不同的税務管轄區進行淨值計算。遞延所得税結餘反映資產及負債的賬面金額及其課税基礎之間的暫時性差異,並按預期於實際繳税或追討税款時生效的既定税率列報。估值準備主要與國家信貸結轉、非美國淨營業虧損結轉和資本損失結轉有關,我們認為這些結轉的遞延税項資產很可能無法變現。估值免税額增加#美元。213,000在截至2023年12月31日的年度內,增加了$2.7在截至2022年12月31日的年度內,573,000在截至2021年12月31日的年度內。

截至2023年12月31日,我們有美國聯邦淨營業虧損結轉美元24.7在我們收購這些公司之前,西安娜醫療公司、血管接入技術公司、DFine公司和生物圈醫療公司產生了100萬美元的收入。根據美國國税法第382節的規定,這些結轉的淨營業虧損受到年度限制。如果未使用,則為$24.7淨營業虧損中的100萬將在2025年至2037年之間到期。我們預計,我們將利用到期日期之前結轉的所有當前淨營業虧損在下一年12年。我們總共使用了$5在截至2023年12月31日的一年中,美國聯邦淨營業虧損為100萬美元。

截至2023年12月31日,我們擁有$22.6結轉百萬美元的非美國淨營業虧損,其中20.6百萬美元沒有到期日,而美元2到2035年,有100萬人在不同的日期到期。在截至2023年12月31日的年度內使用的非美國淨營業虧損結轉不是實質性的。

我們不認為我們的海外收益是永久性的再投資。因此,我們記錄了#美元的税費支出。434,000, $320,000及$288,000分別對截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度內未匯出的外國收入徵收外國預扣税。此外,在截至2022年12月31日的一年中,税收優惠為4.3我們的外國實體的重組和未匯出的外國收入的相關外國預扣税的相關變化記錄了100萬美元。

我們在美國和許多外國司法管轄區都要繳納所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備並記錄相關資產和負債時,需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們認為,我們已為應審計的所有年度計提了足夠的所得税準備金。在2020年前的幾年內,我們不再接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。在外國司法管轄區,我們在2017年前的幾年內不再接受所得税審查。

儘管我們相信我們的估計是合理的,但這些事項的最終結果可能與我們在歷史所得税撥備和應計項目中反映的結果不同。這些差異可能會對我們的所得税撥備和我們做出這一決定期間的經營業績產生實質性影響。

截至2023年12月31日,包括利息和罰款在內的未確認税收優惠的總負債為$1.9100萬美元,其中1.9如果得到承認,100萬美元將有利地影響我們的有效税率。截至2022年12月31日,包括利息和罰款在內的未確認税收優惠的總負債為$1.9100萬美元,其中1.9如果得到承認,100萬美元將有利地影響我們的有效税率。在2023年12月31日和2022年12月31日,在我們的綜合資產負債表中,總負債的6%作為非流動遞延所得税資產的減值列示。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們已累計290,000及$336,000分別計入與未確認税收優惠相關的利息和罰款總額。作為所得税條款的一部分,我們將未確認税收優惠的利息和罰款考慮在內。於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度內,我們的未確認税務優惠負債因利息及罰款增加(減少)$(46,000), $14,000、和$46,000,分別為。我們估計,在接下來的12個月內,未確認税收優惠的總負債可能會增加,包括與訴訟時效相關的到期債務,最高可達#美元。7,000.

71

目錄表

對截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度與不確定税收優惠相關的負債的期初和期末金額進行對賬,包括以下內容(以千為單位):

    

2023

    

2022

    

2021

未確認的税收優惠、期初餘額

$

1,576

$

1,635

$

1,674

上一年税收狀況的毛增加(減少)

 

112

 

(10)

 

82

本年度税收狀況毛額增加

 

442

 

294

 

316

適用的訴訟時效失效

 

(508)

 

(343)

 

(437)

未確認的税收優惠,期末餘額

$

1,622

$

1,576

$

1,635

表格式結轉期末餘額不包括與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。

7.應計費用

2023年和2022年12月31日的應計費用包括以下費用(以千計):

    

2023

    

2022

工資總額及相關負債

$

66,929

$

58,620

或有負債的流動部分

 

408

 

15,813

來自員工的預付款

 

285

 

165

應付應計回扣

11,005

10,925

應計法律和解

1,000

其他應計費用

 

41,820

 

36,666

總計

$

120,447

$

123,189

8.債務

截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們長期債務義務下的未償本金餘額包括以下內容(以千計):

2023

2022

定期貸款

$

99,063

$

124,688

循環信用貸款

 

 

73,500

可轉換票據

747,500

減少未攤銷債務發行成本

 

(23,550)

 

(179)

長期債務總額

 

823,013

 

198,009

較小電流部分

 

 

11,250

長期部分

$

823,013

$

186,759

截至2023年12月31日,我們長期債務的未來最低本金償付如下(以千為單位):

幾年過去了

未來的最低要求

十二月三十一日,

    

還本付息

2024

 

$

2025

2026

2027

2028

99,063

此後

747,500

未來最低本金支付總額

$

846,563

72

目錄表

第四次修訂和重新簽署的信貸協議

2023年6月6日,我們簽訂了第四次修訂和重新簽署的信貸協議(“第四次修訂信貸協議”)。第四份修訂後的信貸協議是與富國銀行、國民協會和其他各方達成的銀團貸款協議。第四次修訂的信貸協議修訂和重述了我們之前未償還的第三次修訂和重新簽署的信貸協議及其所有修訂。第四次修訂的信貸協議規定定期貸款為1美元1501000萬美元,循環信貸承諾總額高達300萬美元7003.8億美元,包括多幣種借款、備用信用證和Swingline貸款的子貸款。2028年6月6日,根據第四次修訂的信貸協議,所有未償還的本金、利息和其他金額均須全額支付。在到期日之前的任何時間,我們可以全部或部分償還所有定期貸款和循環信用貸款項下的任何欠款,而無需支付保費或罰款。

於2023年12月5日,吾等簽署了對第四份經修訂信貸協議(“經修訂的第四份經修訂信貸協議”)的修訂,以促進下文所述我們可換股票據的發行。除其他事項外,修正案還更新了用於確定利率的適用保證金的定義,並修訂了金融契約,所有這些都如下所述。

(I)基本利率加適用保證金(定義見第四修訂信貸協議)或(Ii)經調整期限SOFR加適用保證金(定義見經修訂信貸協議)。循環信貸貸款在吾等的選擇下,按(A)基本利率加適用保證金、(B)經調整期限SOFR加適用保證金、(C)經調整歐洲貨幣利率加適用保證金(定義見經修訂的第四次修訂信貸協議)或(D)經調整的Daily Simple SONIA加適用保證金(定義見經修訂的第四次修訂信貸協議)計算利息。Swingline貸款按基本利率加適用保證金計息。以基本利率為基礎的每筆貸款和每筆每日簡單索尼亞貸款的利息在每個日曆月的最後一個營業日到期並支付;以歐洲貨幣利率和每筆定期SOFR貸款為基礎的每筆貸款的利息在適用的每個利息期的最後一天到期並支付,如果該利息期超過三個月,則在該利息期內每個三個月的間隔結束時到期並支付。

經修訂的第四份經修訂的信貸協議基本上以我們所有的資產作抵押。第四次修訂的信貸協議包含肯定和消極的契約、陳述和擔保、違約事件以及此類貸款的其他慣用條款。具體而言,第四次修訂的信貸協議要求我們維持某些金融契約,如下所示:

 

《公約》要求

綜合總淨槓桿率(1)

 

5.0至1.0

綜合高級擔保淨槓桿率(2)

3.0至1.0

綜合利息覆蓋率(3)

 

3.0至1.0

(1)截至任何財政季度末的最高綜合總淨槓桿率(定義見經修訂的第四次修訂信貸協議)。
(2)截至任何財政季度末的最高綜合高級擔保淨槓桿率(定義見第四次修訂信貸協議,經修訂)。
(3)於任何連續四個會計季度期間,綜合EBITDA(定義見第四修訂信貸協議並經若干開支調整)與綜合利息開支(定義見第四修訂信貸協議(經修訂))的最低比率。

截至2023年12月31日,我們相信我們遵守了經修訂的第四次修訂信貸協議中規定的所有契約。

73

目錄表

截至2023年12月31日,我們的未償還借款為$99.1百萬和出具的信用證擔保$2.7百萬根據經修訂的第四項經修訂的信貸協議,額外的可用借款約為$6261,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。我們截至2023年12月31日的利率是固定利率3.39%關於…$75本金的百萬美元,作為利率互換(見注9)和浮動利率的結果7.21%在……上面$24.1百萬美元。我們截至2022年12月31日的利率是固定利率。2.71%在……上面$75300萬美元作為利率互換和浮動利率的結果。5.38%在……上面$123.21000萬美元。上述固定利率不包括適用保證金未來可能發生的變化。

可轉換票據

2023年12月,我們發行了可轉換票據,利息為3.00自2024年8月1日起,每年2月1日和8月1日每半年拖欠一次。可換股票據是本公司的優先無抵押債務(定義見票據契約),將於2029年2月1日到期,除非在該日期前根據其條款提前回購、贖回或轉換。出售可換股票據所得款項淨額約為$724.8在扣除發售及發行成本及未計入上限催繳交易成本前的百萬歐元,如下所述。

票據的初始兑換率為11.5171每美元普通股股份1,000相當於初始轉換價格約#美元的票據本金金額86.83每股普通股,但須按契約規定作出調整在某些特定事件發生時。此外,可轉換票據的持有人(“持有人”)有權要求公司在發生“根本變化”時回購全部或部分票據。(定義見管理可換股票據的契約)以現金形式回購,回購價格發生根本變化100本金的%,加上基本變動回購日期的應計及未付利息,但不包括在內。

持有者可以在2028年10月1日或之後的任何時間進行轉換。在2028年10月1日之前,持有人只能在下列情況下選擇轉換可轉換票據:(1)在任何時間之後的營業日期間連續交易日期間,在該期間的每一天,可轉換票據在該交易日的每1,000元本金的交易價低於98(2)公司向普通股股東發行任何權利、期權或認股權證,期限不超過60天,以低於每股平均收盤價的價格購買普通股10連續交易日,或公司選擇向普通股股東分配超過10前一天收盤價的%;(3)可轉換票據契約所述的根本變化發生時;(4)自2024年3月31日之後的任何日曆季度(且僅在該日曆季度內),如果公司最後報告的普通股每股銷售價格超過130在每個適用交易日的適用轉換價格的百分比20期間內的交易日(不論是否連續)30截至(包括)上一歷季最後一個交易日止的連續交易日期間;或(5)如本公司要求贖回任何可換股票據,則在相關贖回日期之前。截至2023年12月31日,所有允許可轉換票據持有人提前轉換票據的條件均未得到滿足,因此,這些票據被歸類為長期票據。

在2027年2月7日或之後,我們可以選擇贖回全部或部分可轉換票據,如果最後報告的普通股銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%,至少20交易日(不論是否連續),包括緊接本行發出贖回通知日期前一個交易日,在任何30截至本行發出贖回相關通知日期前一個交易日(包括前一個交易日)為止的連續交易日。

於轉換時,本公司將(1)支付現金至將予轉換的可轉換票據的本金總額,及(2)支付或交付(視乎情況而定)現金、其普通股股份或本公司選擇的普通股的現金與普通股的組合,以支付超過正在轉換的可轉換票據本金總額的剩餘部分(如有)。

74

目錄表

有上限的呼叫交易

於2023年12月,關於可換股票據的定價,Merit與若干初始購買者及/或其各自的聯屬公司及若干其他金融機構訂立私下磋商的封頂買入交易(“封頂買入交易”)。根據慣例的反攤薄調整,上限贖回交易涵蓋最初作為可轉換票據基礎的Merit普通股的數量,一般預計將在任何可轉換票據轉換時減少對Merit普通股的潛在稀釋,和/或抵消Merit需要支付的超過已轉換可轉換票據本金的任何現金付款(視情況而定),此類減少和/或抵消受上限限制,基於最初等於約$的上限價格114.68每股Merit普通股,根據上限看漲交易的條款進行某些調整。有上限的通話交易的成本約為$66.5百萬美元。被封頂的看漲期權交易不符合作為衍生品單獨核算的標準,因為它們是以公司股票為索引的。為有上限的看漲期權交易支付的溢價已計入股東權益中普通股的淨減少額。

9.衍生品

一般。我們的收益和現金流受到利率和外幣匯率變化的影響,我們尋求通過簽訂衍生品合同來緩解部分風險。我們使用的衍生品是利率掉期和外幣遠期合約。我們在隨附的綜合資產負債表中按公允價值確認衍生品為資產或負債,無論是否應用對衝會計。我們報告的對衝工具產生的現金流量與基礎對衝項目的現金流分類一致。因此,與我們的衍生品項目相關的現金流量在隨附的綜合現金流量表中被歸類為經營活動。

我們正式記錄、指定和評估最初和持續接受對衝會計的交易的有效性。對於符合資格的對衝,公允價值的變化在所附綜合資產負債表中股東權益的組成部分-累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)中遞延,並在收益中確認,同時對衝項目會影響收益。未被指定為對衝工具的衍生工具的公允價值變動在衍生工具的整個有效期內計入收益。

利率風險。*吾等根據第四項經修訂信貸協議所欠債務以浮動利率計息,因此,吾等支付利息支出的現金會有所變動。為減輕部分風險,吾等採用對衝策略,以減少與本公司第四次修訂信貸協議項下部分未償還浮動利率債務(僅因基準利率變動所致)相關利息支付的現金流變動。

指定為現金流對衝的衍生品

2016年8月5日,我們簽訂了一項固定薪酬、收受浮動的利率互換,當前名義金額為美元175百萬美元與富國銀行達成協議,將一個月期倫敦銀行間同業拆借利率定為1.12%。利率互換的浮動部分與一個月期LIBOR利率(基準利率)掛鈎。利率互換於2021年7月6日到期。

2019年12月23日,我們簽訂了一項固定薪酬、浮動利率的利率互換協議,名義金額為$75與富國銀行(Wells Fargo)合作。2023年6月,協議中的某些條款進行了修改,以反映從倫敦銀行間同業拆借利率向替代參考利率SOFR的過渡。根據利率互換協議,我們固定了一個月期根據第四次修訂的信貸協議,我們那部分借款的SOFR利率為1.642023年6月1日至2024年7月31日。利率互換的浮動部分與一個月SOFR利率(基準利率)掛鈎。按月計算,利率互換和標的債務下的利率都會重置,互換與交易對手結算,並支付利息。

75

目錄表

在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們的利率互換符合現金流對衝資格。1.5百萬美元,部分抵消了$0.4百萬美元的遞延税金。我們的利率掉期在2022年12月31日的公允價值為1美元。3.4百萬美元,部分抵消了$0.8百萬美元的遞延税金。

外匯風險。我們在全球範圍內運營,面臨着我們的財務狀況、運營結果和現金流可能因外幣匯率變化而受到不利影響的風險。為了減少外幣匯率變動對淨收益的潛在影響,我們以外幣遠期合約的形式與主要金融機構簽訂了衍生金融工具。我們的政策是訂立外幣衍生工具合約,期限不超過兩年。我們在以各種貨幣計價的交易和餘額方面面臨外幣匯率風險,其中以人民幣和歐元等計價的交易和餘額的風險敞口最大。我們不將衍生金融工具用於交易或投機目的。我們不認為我們受到任何與我們的衍生品合同相關的信用風險或有特徵的影響,我們尋求通過在幾家主要金融機構之間分配衍生品合同來管理交易對手風險。

指定為現金流對衝的衍生品

對於被指定並符合現金流量對衝資格的衍生工具,衍生工具的收益或虧損暫時報告為其他全面收益的組成部分,然後重新分類為與預測交易相關的同一項目中的收益以及被對衝交易影響收益的同一個或多個期間內的收益。我們簽訂了各種外幣的遠期合同,以管理與預測匯率相關的風險,這些匯率會影響各種國際市場的收入、銷售成本和運營費用。套期保值的目的是減少與預測的外匯買賣相關的現金流的可變性。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們已簽訂外幣遠期合約,符合現金流對衝資格,名義總金額為#美元。141.1百萬美元和美元87.8分別為100萬美元。

未指定為現金流套期保值的衍生工具

我們預測我們在各種應收賬款和應付賬款中對各種貨幣價值波動的淨敞口,並簽訂外幣遠期合同以減少這種敞口。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,我們已與名義總金額為#美元的資產負債表賬户簽訂了外幣遠期合同。108.4百萬美元和美元92.4分別為100萬美元。

衍生品資產負債表列報。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,所有衍生品,無論是被指定為對衝工具的衍生品還是未被指定為對衝工具的衍生品,都在我們的合併資產負債表上按公允價值計入毛利。我們不受任何主淨額協議的約束。衍生工具按毛數計算的公允價值如下(以千計):

76

目錄表

指定為套期保值工具的衍生工具的公允價值

 

資產負債表的位置

    

2023年12月31日

    

2022年12月31日

資產

 

  

 

  

 

  

利率互換

 

預付費用和其他資產

$

1,503

$

利率互換

 

其他資產(長期)

3,444

外幣遠期合約

 

預付費用和其他資產

2,061

3,215

外幣遠期合約

 

其他資產(長期)

216

 

56

(負債)

 

  

 

  

 

  

外幣遠期合約

 

應計費用

 

(1,898)

 

(1,509)

外幣遠期合約

 

其他長期債務

 

(499)

 

(531)

未指定為對衝工具的衍生工具的公允價值

 

資產負債表的位置

    

2023年12月31日

    

2022年12月31日

資產

 

  

 

  

 

  

外幣遠期合約

 

預付費用和其他資產

$

828

$

1,512

(負債)

 

  

 

  

 

  

外幣遠期合約

 

應計費用

 

(1,463)

 

(1,946)

衍生品的利潤表列報

指定為現金流對衝的衍生品

指定為現金流量對衝的衍生工具對我們的綜合全面收益表和綜合資產負債表中的其他全面收益(“OCI”)產生以下所得税前影響(單位:千):

收益/(損失)金額

在保險業保監處獲得認可

截至2013年12月31日的年度

衍生工具

    

2023

 

2022

    

2021

利率互換

$

609

$

4,879

$

1,402

外幣遠期合約

 

3,909

 

6,263

 

(1,521)

指定為現金流量對衝的衍生工具對我們綜合收益表、綜合全面收益表和綜合資產負債表中的AOCI和淨利潤(單位:千)產生以下所得税前影響:

合併報表

收益/(損失)金額

收入

從AOCI重新分類

截至2013年12月31日的年度

    

截至2013年12月31日的年度

在利潤表中的位置

    

2023

 

2022

2021

  

 

2023

    

2022

    

2021

利息支出

$

(15,511)

$

(6,339)

$

(5,261)

$

2,550

 

$

(12)

 

$

(1,509)

收入

 

1,257,366

 

1,150,981

 

1,074,751

 

4,081

 

3,583

 

(5,592)

銷售成本

 

(673,494)

 

(631,882)

 

(589,418)

 

1,457

 

(1,436)

 

1,017

截至2023年12月31日,美元0.9百萬或$0.7税後,預計將在接下來的12個月內從AOCI重新歸類為收入和銷售成本收益。截至2023年12月31日,美元1.5百萬美元,或美元1.1税後,預計將在接下來的12個月內從AOCI重新歸類為利息支出收益。

77

目錄表

未被指定為對衝工具的衍生工具

這些衍生工具的以下收益/(損失)在我們列報的前幾年的綜合損益表中確認(以千計):

    

    

截至2013年12月31日的年度

衍生工具

 

在利潤表中的位置

 

2023

    

2022

    

2021

外幣遠期合約

 

其他收入(支出)-淨額

$

2,004

$

1,420

$

(1,598)

有關我們衍生品的更多信息,請參見附註15。

10.承付款和或有事項

我們對製造設施、成品配送中心、辦公空間、設備、車輛和土地負有不可終止的經營租賃義務。有關該等經營租約的披露,請參閲附註17。

版税。截至2023年12月31日,我們已簽訂了多項協議,以許可或獲取某些知識產權的權利,這些協議要求我們在協議期限內支付使用費,通常基於銷售額的一定比例。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的五年中,特許權使用費總支出約為8.6百萬,$7.3百萬美元和美元7.6分別為1,000,000,000美元,並在綜合損益表中計入銷售成本。根據特許權使用費協議,在2023年12月31日至12月31日後12個月內支付的最低合同承諾並不重要。有關未來與收購相關的特許權使用費承諾的討論,請參見附註15。

訴訟。在正常業務過程中,我們涉及各種索賠和訴訟事宜。T這些訴訟、訴訟和索賠可能涉及產品責任、知識產權、合同糾紛、僱傭、政府調查或其他事項,包括下文更全面描述的事項。這些事項的結果通常在很長一段時間內都無法得知。在某些訴訟中,索賠人可能尋求損害賠償以及其他補償性和衡平法救濟,這可能導致支付重大索賠和和解和/或強制執行禁令或其他衡平法救濟。對於我們的管理層有足夠信息合理估計我們未來義務的法律事項,將記錄代表管理層對可能損失的最佳估計的責任,或當不知道範圍內的最佳估計時,代表可能損失範圍的最小估計。所有估計基於與法律顧問的諮詢、以前的和解經驗和和解策略。如果實際結果不如管理層估計的那樣有利,可能會產生額外的費用,這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。對於我們來説,最終的代價是行動和索賠可能與當前估計和應計項目的金額大不相同,並可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

股東派生訴訟

2021年6月3日,Steffen Maute代表Merit向美國猶他州地區法院提交了針對Merit(作為名義被告)、我們的首席執行官、我們的首席財務官、我們的前歐洲、中東和非洲地區的總裁和我們的某些董事的訴訟(案件編號2:21-cv-00346-dBP)。衍生品起訴書稱,個別被告違反了他們對Merit的受託責任,並在2019年2月至2019年10月期間以犧牲和損害Merit為代價不公正地致富,並要求未指明的損害賠償、費用和專業費用。調解後,雙方談判達成了一項解決爭端的協議,其中除其他規定外,規定釋放針對Merit和其他被告的所有索賠,以換取Merit承諾實施某些公司治理修訂並支付律師費和開支#美元。1.0百萬美元。2023年2月16日,法院舉行聽證會,宣佈批准和解,具有解決訴訟產生的所有索賠的效果。與和解相關的費用已反映在我們截至2022年12月31日的年度財務業績中。

78

目錄表

美國證券交易委員會問答

我們已收到美國證券交易委員會執法部(“美國證券交易委員會”)的要求,要求自願提供與默立特在中國的子公司的業務活動相關的信息,包括與中國的醫院和醫療保健官員的互動。我們正在配合請求並調查此事,目前無法預測此事的範圍、時間、意義或結果。

上述事項或類似事項的最終解決,如果以對我們不利的方式解決,可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果或流動性造成重大不利。這些事項的法律費用,如外部律師費和開支,在發生的期間內計入費用。

11.每股普通股收益(EPS)

計算截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的加權平均流通股以及普通股基本收益和稀釋後每股收益的方法如下(除每股金額外,以千計):

2023

2022

2021

淨收入

$

94,411

$

74,516

$

48,454

平均已發行普通股

 

57,593

 

56,806

 

56,145

基本每股收益

$

1.64

$

1.31

$

0.86

平均已發行普通股

57,593

56,806

56,145

攤薄股票獎勵的效果

763

865

1,214

潛在流通股總數

58,356

57,671

57,359

稀釋每股收益

$

1.62

$

1.29

$

0.84

股權獎勵被排除在外,因為影響是反稀釋的(1)

1,143

1,438

799

_______________________________________________

(1)會嗎?反映庫存量法下增量回購的影響。

可轉換票據

對於我們於2023年12月發行的可轉換票據,攤薄效應是使用IF-轉換方法計算的。在交出可轉換票據以供轉換時,Merit將支付不超過將被轉換的票據的本金總額的現金,並根據Merit的選擇,支付或交付現金、Merit普通股的股票或Merit普通股的現金和股票的組合,以支付超過正在被轉換的可轉換票據本金總額的Merit轉換債務的剩餘部分(如果有的話)。在IF-轉換法下,假設所有可換股票據均已轉換,我們計入了滿足剩餘轉換義務所需的股份數量。我們普通股截至2023年12月31日的年度平均收盤價被用作確定對每股收益的攤薄效應的基礎。我們普通股的平均收盤價不超過轉換價格#美元。86.83,因此所有相關股票都是反稀釋的。

12.員工股票購買計劃、股票期權和認股權證

我們的股票薪酬主要包括以下計劃:

2018年度長期激勵計劃。2018年6月,我公司董事會通過並經股東批准的《傑出醫療系統公司2018年度長期激勵計劃》(以下簡稱《2018年度激勵計劃》),自2018年12月14日起修訂生效,以補充《2006年度優秀醫療系統公司長期激勵計劃》(以下簡稱《2006激勵計劃》)。《2018年度激勵計劃》規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票、股票單位(包括限制性股票單位)和業績獎勵(包括績效股票單位)。

79

目錄表

可授予董事、高級管理人員、外部顧問和關鍵員工,並可根據我們董事會薪酬委員會確定的條款和條件授予。期權通常按年授予五年制合同期限為七年了。截至2023年12月31日,共有1,709,391根據2018年激勵計劃,仍可發行股票。

2006年度長期激勵計劃。2006年5月,我們的董事會通過了2006年的激勵計劃,我們的股東也批准了這一計劃。截至2023年12月31日,2006年激勵計劃不再用於新的股權獎勵授予。然而,截至2023年12月31日,根據該計劃授予的期權仍未償還、歸屬和正在行使,並將繼續未償還,直到歸屬期限結束和股權獎勵條款到期。

員工購股計劃。我們有一項非合格員工股票購買計劃(ESPP),該計劃的到期日為2026年6月30日。截至2023年12月31日,根據我們的非限定計劃,仍可發行的普通股總數為87,673股份。ESPP參與者按季度購買股票,價格相當於95適用發售期末普通股市價的%。

基於股票的薪酬支出。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的三個年度的所得税前股票薪酬支出包括以下內容(以千為單位):

    

2023

    

2022

    

2021

銷售成本

非限制性股票期權

$

1,647

$

1,606

$

1,476

研發

非限制性股票期權

1,739

1,789

1,343

銷售、一般和行政

非限制性股票期權

7,542

7,305

6,678

基於業績的限制性股票單位

6,344

3,509

3,525

限制性股票單位

1,771

1,836

1,557

現金結算的基於業績的股票獎勵(“責任獎勵”)

2,290

1,997

1,511

總銷售量,一般和行政

17,947

14,647

13,271

基於股票的税前薪酬支出

$

21,333

$

18,042

$

16,090

我們確認那些預計將在必要的服務期內直線歸屬的獎勵的基於股票的補償費用(扣除沒收率)。我們根據我們的歷史經驗和對未來沒收的預期來估計沒收率。

不合格股票期權

截至2023年12月31日,與非既得股票期權相關的未確認補償成本總額,扣除預期沒收,為1美元。20.4百萬美元,預計將在加權平均期間內確認2.2 好幾年了。

在將布萊克-斯科爾斯方法應用於期權授予時,我們授予的股票獎勵的公允價值是使用以下假設估計的:截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度:

2023

    

2022

    

2021

無風險利率

3.6% - 4.8%

1.4% - 4.3%

0.5% - 1.1%

預期期權期限

4.0年份

4.0年份

4.0年份

預期股息收益率

預期價格波動

39.6% - 47.1%

46.2% - 47.5%

46.1% - 46.7%

80

目錄表

平均無風險利率是根據股票期權的預期期限,使用授予之日生效的美國國債利率確定的。我們根據員工的歷史行使行為來確定股票期權的預期期限。預期價格波動率是根據我們股票的歷史波動率確定的。我們在服務期間以直線方式確認期權的補償費用,這與歸屬期間相對應。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的兩個年度內,大約444,000, 251,000716,000分別授予不受限制的股票期權,總公允價值為#美元。13.1百萬,$6.3百萬美元和美元17.5百萬美元。

下表列出了截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與股票期權活動相關的信息(單位:千):

    

2023

    

2022

    

2021

行使股票期權的總內在價值

$

23,300

$

27,110

$

36,086

從行使股票期權中收到的現金

 

14,503

 

18,952

 

20,194

行使股票期權帶來的超額税收好處

 

3,001

 

3,423

 

5,571

截至2023年12月31日止年度股票期權的變化包括以下內容(股票和內在價值,單位:千):

加權平均

剩餘的合同

固有的

    

的股份。

    

行使價格

    

任期(以年為單位)

    

價值

期初餘額

 

3,077

$

49.62

 

  

 

  

授與

 

444

 

72.36

 

  

 

  

已鍛鍊

 

(606)

 

33.48

 

  

 

  

沒收/過期

 

(47)

 

60.08

 

  

 

  

截至12月31日的未償還款項

 

2,868

 

56.39

 

3.44

$

56,333

可操練

 

1,714

 

50.73

 

2.40

 

43,234

結束歸屬和預計歸屬

 

2,868

 

56.39

 

3.44

 

56,333

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度內授予的期權的加權平均授予日公允價值為$29.58, $24.98及$24.38,分別為。

股票結算業績限制性股票單位(“PSU”)和時間授予的限制性股票單位(“RSU”)

自2020年以來,我們已經授予了PSU,這些PSU在, 三年制性能週期,或一年在協議日期之後,以較遲者為準。T於業績期末歸屬時交付的股份數目乃根據獎勵協議所界定的特定財務表現指標的表現及相對總股東回報(相對Russell 2000指數(“RTSR”))而釐定。PSU不傳達任何股東權利,除非並直到發行股票以了結裁決。

我們使用蒙特卡羅模擬來估計與股東總回報掛鈎的PSU在授予日期的公允價值。補償支出按授予日的公允價值確認,該價值為根據業績條件可能授予的股份數量。每個報告期都會更新這一概率評估,並根據預期實現的業績指標記錄累計追趕情況。在業績期間結束時,根據實際獲得的財務業績指標計算累計費用。

我們已向我們的非僱員董事授予RSU,這些董事將繼續服務到歸屬日期,即一年自授予之日起生效。為RSU確認的費用等於授予日的收盤價,該價格在歸屬期間確認。

81

目錄表

截至2023年12月31日的年度,PSU和RSU的變化包括:

PSU

RSU

加權平均

加權平均

股票單位

授予日期

股票單位

授予日期

    

(單位:千)

(1)

公允價值

    

(單位:千)

    

公允價值

初始非既得餘額

 

179

$

63.90

 

31

$

59.02

授與

 

229

 

72.26

 

20

 

 

83.99

rTSB調整

8

(2)

70.58

既得

 

(61)

 

70.58

 

(31)

 

 

59.02

被沒收

 

 

 

 

 

12月31日未歸屬餘額

 

355

 

71.15

 

20

 

83.99

(1)基於最大支出,不包括rTSB乘數的影響。歸屬的實際股份數量是基於滿足績效條件以及在以下情況之間應用rTSB乘數來確定的 75%125%.
(2)的RTSR乘數的應用程序。125%根據我們普通股的表現和獎勵條款,在2023年授予某些獎勵。

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的PSU和RSU(單位和份額,以千為單位):

 

2023

    

2022

    

2021

PSU

批准的目標單位

115

48

52

批准的最大單位數(1)

229

97

103

最大潛在股份數 (1)(2)

287

121

129

加權平均授權日公允價值

$

72.26

$

64.54

$

61.39

RSU

 

已批出單位

20

31

26

加權平均授權日公允價值

$

83.99

$

59.02

$

61.77

(1)基於最高支付,不包括RTSR乘數的影響。
(2)包括最大潛在RTSR乘數的影響125%.

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,大約有61,000, 44,00026,000分別是在為履行預扣税款義務而扣繳的股份減少之前根據PSU歸屬的股份。既得股是根據財務業績乘數的實現情況和與RTSR乘數相關的市場狀況計算的。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,大約有31,000, 26,00034,000分別是歸屬於RSU的股份。

每個PSU在授予日的公允價值是使用以下對截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度授予的獎勵的假設進行估算的:

2023

    

2022

    

2021

無風險利率

3.9% - 4.6%

1.6% - 2.7%

0.1% - 0.3%

執行期間

2.8年份

2.6 - 2.8年份

1.8 - 2.8年份

預期股息收益率

預期價格波動

31.4% - 32.6%

38.5% - 46.2%

43.7% - 49.3%

無風險利率是在授予時使用美國國債利率確定的,剩餘期限等於獎勵的預期期限。預期波動率是基於我們股價的加權平均波動率和我們的薪酬同行組波動率的平均波動率。預期股息收益率被假定為因為,在撥款時,我們沒有宣佈分紅的計劃。

82

目錄表

截至2023年12月31日,與股票結算績效股票單位和限制性股票單位有關的未確認補償成本總額,扣除預期沒收,為#美元。10.5百萬美元和美元0.6百萬美元,預計將在加權平均期間確認1.8年和0.4分別是幾年。

現金結算的基於業績的股票獎勵(“責任獎勵”)

在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們向首席執行官授予責任獎勵,目標現金激勵總額為$1.3百萬,$1.0百萬美元,以及$1.0分別為100萬美元。這些獎勵使他有權獲得基於我們相對於RTSR的相對股東回報以及在獎勵協議中定義的特定業績指標的實現情況的目標現金付款。

在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內,我們向某些員工授予了額外的績效股票單位,以便在我們實現特定財務指標時以現金結算。服務期末歸屬時的應付現金乃根據獎勵協議所界定的特定財務表現指標的表現及相對股東總回報(相對於RTSR的定義)而釐定。薪酬支出確認為根據績效指標可能獲得的現金支付。

這些責任賠償的潛在最高賠付金額為250目標現金獎勵的%,導致潛在最高支付總額為$4.3百萬,$2.5百萬美元和美元2.5在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內分別授予的責任賠償金為100萬美元。一般情況下,沉降發生在, 三年制業績期間基於與我們的業績股票單位相同的業績指標和授權期。

這些獎勵被歸類為負債,並在我們綜合資產負債表中的應計費用和其他長期負債中報告。這些賠償的公允價值在每個報告期重新計量,直到賠償結清為止。截至2023年12月31日,我們記錄的與這些獎勵相關的負債為$3.4百萬美元,我們還有與現金結算的基於業績的股票獎勵相關的未確認薪酬成本$3.1百萬美元,預計將在加權平均期間確認1.8好幾年了。在2023年、2022年和2021年,我們支付了1.7百萬,$833,000及$417,000分別與責任賠償有關,以及不是獎項被沒收。

13.分部報告和海外業務

我們報告了我們的運營情況運營部門:心血管和內窺鏡檢查。我們的心血管部門包括產品類別:外周介入、心臟介入、定製程序解決方案和OEM。在這些產品類別中,我們銷售各種產品,包括心臟病和放射設備(幫助診斷和治療冠狀動脈疾病、外周血管疾病和其他非血管疾病),以及栓塞治療、心律管理、電生理學、危重護理、乳腺癌定位和指導、活組織檢查以及介入腫瘤學和脊柱設備。我們的內窺鏡檢查部分包括胃腸病學和肺科設備,幫助姑息治療由惡性腫瘤引起的擴張的食道、氣管、支氣管和膽道狹窄。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官。我們根據淨銷售額和營業收入來評估我們的經營部門的表現。見本報告第8項所載我們合併財務報表的附註2,以瞭解我們按經營部門和產品類別、按國內和國際銷售分列的詳細銷售額。

在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的五年中,我們的國際銷售額為530.4百萬,$500.4百萬美元和美元465.9百萬美元,或42%, 43%和43分別佔淨銷售額的%。我們最大的國際市場包括中國、日本、德國、法國和英國,其中中國代表着我們最重要的國際銷售市場,銷售額為美元。147.3百萬,$149.3百萬美元,以及$138.2截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三個年度分別為100萬美元。國際銷售是根據收到產品的客户的位置來確定的。

83

目錄表

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的長期資產(包括我們的淨財產和設備)按地理區域劃分,包括以下內容(以千為單位):

    

2023

    

2022

    

2021

美國

$

273,105

$

281,290

$

275,311

愛爾蘭

 

42,333

 

40,749

 

39,863

其他國家

 

68,085

 

60,937

 

56,484

總計

$

383,523

$

382,976

$

371,658

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,與我們可報告經營分部相關的財務信息以及與合併總額的對賬如下(單位:千):

2023

    

2022

    

2021

淨銷售額

  

 

  

 

  

心血管病

$

1,220,560

$

1,118,224

$

1,043,227

內鏡

 

36,806

 

32,757

 

31,524

總淨銷售額

 

1,257,366

 

1,150,981

 

1,074,751

營業收入

 

  

 

  

 

  

心血管病

 

114,440

 

80,946

 

53,415

內鏡

 

9,504

 

6,617

 

7,501

營業總收入

 

123,944

 

87,563

 

60,916

其他支出共計-淨額

 

(11,855)

 

(4,934)

 

(6,999)

所得税費用

 

17,678

 

8,113

 

5,463

淨收入

$

94,411

$

74,516

$

48,454

2023年、2022年和2021年12月31日,按經營分部劃分的總資產包括以下(單位:千):

    

2023

    

2022

    

2021

心血管病

$

2,308,217

$

1,652,145

$

1,635,676

內鏡

 

17,027

 

11,821

 

12,618

總計

$

2,325,244

$

1,663,966

$

1,648,294

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按經營分部劃分的折舊和攤銷總額包括以下內容(單位:千):

    

2023

    

2022

    

2021

心血管病

$

88,960

$

80,777

$

83,000

內鏡

 

1,025

 

1,027

 

1,066

總計

$

89,985

$

81,804

$

84,066

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度按經營分部劃分的物業和設備資本支出總額包括以下內容(單位:千):

    

2023

    

2022

    

2021

心血管病

$

33,985

$

44,925

$

27,557

內鏡

 

305

 

104

 

382

總計

$

34,290

$

45,029

$

27,939

84

目錄表

14.員工福利計劃

我們制定了涵蓋所有美國全職成年員工和某些外國員工的繳款計劃。在包括美國在內的某些國家/地區,我們對這些計劃的供款是可酌情決定的。2019年9月,我們停止對某些固定供款計劃的酌情供款,並隨後於2021年5月恢復了這些供款。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度,向這些計劃繳款的總費用為美元8.8百萬,$7.7百萬美元和美元6.5分別為100萬美元。

15.公允價值計量

資產(負債)按公允價值經常性計量

截至2023年和2022年12月31日,我們按經常性公平價值計量的金融資產和(負債)包括以下內容(單位:千):

使用計量的公允價值

總交易會

中國報價:

重要和其他

意義重大

價值體現在

活躍的股票市場

可觀察到的輸入

無法觀察到的輸入

    

2023年12月31日

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

有價證券(1)

$

78

$

78

$

$

利率合同資產,流動 (2)

$

1,503

$

$

1,503

$

外幣合同資產,當前和長期 (3)

$

3,105

$

$

3,105

$

外幣合同負債,當前和長期 (4)

$

(3,860)

$

$

(3,860)

$

或有對價負債

$

(3,447)

$

$

$

(3,447)

使用計量的公允價值

總交易會

中國報價:

重要和其他

意義重大

價值體現在

活躍的股票市場

可觀察到的輸入

無法觀察到的輸入

    

2022年12月31日

    

(一級)

    

(二級)

    

(第三級)

有價證券(1)

$

138

$

138

$

$

利率合約資產,長期(2)

$

3,444

$

$

3,444

$

外幣合同資產,當前和長期 (3)

$

4,783

$

$

4,783

$

外幣合同負債,當前和長期 (4)

$

(3,986)

$

$

(3,986)

$

或有對價負債

$

(18,073)

$

$

$

(18,073)

(1)我們的有價證券完全由可供出售的股權證券組成,在活躍的市場上使用市場價格進行估值。一級工具估值是從涉及相同資產的活躍外匯市場交易的實時報價中獲得的。
(2)利率合約的公允價值按第2級公允價值投入釐定,並在綜合資產負債表中記為預付及其他流動資產或其他長期資產。
(3)外幣合約資產(包括指定為對衝工具及非指定為對衝工具的資產)的公允價值採用第2級公允價值投入釐定,並在綜合資產負債表中記為預付資產及其他資產或其他長期資產。
(4)外幣合同負債(包括被指定為對衝工具和未被指定為對衝工具的負債)的公允價值是使用第2級公允價值投入確定的,並在綜合資產負債表中作為應計費用或其他長期債務入賬。

85

目錄表

我們的某些業務合併涉及支付未來或有對價的可能性,通常基於未來產品銷售額的50%或達到指定的未來收入或其他里程碑。或有對價負債在每個報告期按公允價值重新計量,公允價值變動在隨附的綜合損益表的營業費用中確認。我們計量初始負債,並使用公允價值計量權威指引所界定的第三級投入,按經常性基準重新計量負債。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三年中,我們或有對價負債的公允價值變化包括以下內容(以千為單位):

    

2023

    

2022

期初餘額

$

18,073

$

48,234

或有對價費用

 

1,704

 

4,610

或有付款

 

(16,330)

 

(34,762)

外匯效應

(9)

期末餘額

$

3,447

$

18,073

截至2023年12月31日,美元3.0百萬美元的或有對價負債列入其他長期債務和#美元。0.4或有對價負債包括在我們綜合資產負債表中與或有負債相關的應計費用中。截至2022年12月31日,美元2.3百萬美元的或有對價負債列入其他長期債務和#美元。15.8或有對價負債包括在我們綜合資產負債表中與或有負債相關的應計費用中。

與結算截至適用購置日按公允價值確認的或有對價負債有關的現金支付已在所附綜合現金流量表中反映為融資活動的現金流出。與購置之日之後或有對價負債增加有關的付款#美元12.8百萬美元和美元1.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度的1.3億美元反映為運營現金流。

我們的或有對價負債的經常性3級計量包括在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的以下重大不可觀察投入(金額以千計):

公允價值按

    

12月31日

估值

加權

或有對價負債

    

2023

    

技術

    

無法觀察到的輸入

    

射程

平均值(1)

基於收入的特許權使用費付款或有負債

$

2,945

 

貼現現金流

 

貼現率

12.0% - 16.0%

14.6%

 

  

 

 

預計付款年度

2024-2034

2028

收入里程碑或有負債

$

93

 

蒙特卡羅模擬

 

貼現率

13.0%

 

  

 

 

預計付款年度

2024-2039

2039

監管批准或有負債

$

409

基於場景的方法

貼現率

5.5%

里程碑付款的可能性

50.0%

預計付款年份

2024-2030

2030

(1)不可觀察的輸入按工具的相對公允價值加權。如果沒有一系列不可觀察輸入,則不會報告或有對價負債的加權平均值。

86

目錄表

公允價值按

    

12月31日

估值

加權

或有對價負債

    

2022

    

技術

    

無法觀察到的輸入

    

射程

平均值(1)

基於收入的特許權使用費付款或有負債

$

2,097

 

貼現現金流

 

貼現率

14% - 17%

15.7%

 

  

 

 

預計付款年度

2023-2034

2026

收入里程碑或有負債

$

13,064

 

蒙特卡羅模擬

 

貼現率

5.1% - 14.0%

5.2%

 

  

 

 

預計付款年度

2023-2033

2023

監管批准或有負債

$

2,912

基於場景的方法

貼現率

5.7%

里程碑付款的可能性

90%

預計付款年份

2023-2030

2024

(1)不可觀察的輸入按工具的相對公允價值加權。如果沒有一系列不可觀察輸入,則不會報告或有對價負債的加權平均值。

或有對價負債在每個報告期使用預計收入、貼現率、付款概率和預計付款日期重新計量為公允價值。使用貼現現金流模型將預計的或有付款金額貼現回本期。預計收入是基於我們最新的內部運營預算和長期戰略計劃。單獨增加(減少)貼現率或付款時間,可能會導致公允價值計量顯著降低(提高)。任何里程碑付款的可能性的減少(增加)可能導致較低(較高)的公允價值計量。我們對或有對價負債的公允價值的確定可能會在未來期間根據我們對這些重大的、不可觀察到的投入的持續評估而改變。我們打算在我們的綜合損益表中記錄公允價值對營業費用的任何這種變化。

對關聯方的或有付款。作為Cianna Medical的前股東,前功勛董事有資格因實現我們與Cianna Medical於2018年完成的合併協議中指定的銷售里程碑而獲得付款。此次收購的條款,包括或有對價支付,是在前Cianna醫療股東被任命為功勛董事之前確定的。於2023年,我們向Cianna Medical股東支付了最後一筆或有付款,包括$0.9向前功勛董事支付了100萬美元,後者是Cianna Medical的前股東。在截至2022年12月31日的年度內,我們支付了約5%的或有付款。$1.6向前董事捐贈100萬美元,以及不是2021年期間的此類付款.

其他金融工具的公允價值

現金及現金等價物、應收賬款及貿易應付賬款的賬面金額接近公允價值,因為這些金融工具的到期日為短期。根據我們的第四次修訂信貸協議,我們的長期債務因利率變動而頻繁重新定價,信用風險沒有重大變化,因此,我們相信長期債務的公允價值接近賬面價值。我們相信,我們可轉換票據項下的長期債務的公允價值接近2023年12月發行的票據的賬面價值。賬面價值接近公允價值的資產和負債的公允價值是使用第2級投入確定的,但現金和現金等價物除外,它們是第1級投入。

減值費用

我們確認或披露某些資產的公允價值,例如與減值評估相關的非金融資產,主要是財產和設備、經營權租賃資產、私人持股公司的股權投資、無形資產和商譽。我們所有的非經常性估值都使用重大的不可觀察的投入,因此屬於公允價值等級的第三級。

87

目錄表

無形資產。在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的五年中,我們虧損了美元。0.0百萬,$1.7百萬美元和美元1.6分別與若干收購的無形資產有關的百萬歐元(見附註5)。

經營性租賃資產使用權。 WE確認與某些使用權(“ROU”)經營租賃資產有關的事件和情況的變化。我們將分租產生的預期未貼現現金流與ROU經營租賃及相關長期資產的賬面價值進行比較,確定賬面價值不可收回。因此,我們於截至2021年12月31日止年度錄得減值虧損。$1.4百萬美元,相當於資產賬面價值超過其估計公允價值的部分。減值虧損主要是由於場地整合決定,以及由於新冠肺炎疫情導致房地產市場發生變化,導致我們對ROU經營租賃資產和相關長期資產的預計現金流發生變化。這些變化包括確定承租人的預期時間增加,預期租賃特許權增加,以及物業的預期租賃率下降。ROU經營租賃資產減值損失與我們的心血管部門有關。我們有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內出現此類虧損。

財產和設備。 D截至年底止年度2021年12月31日,我們損失了$1.3根據我們與ArraVasc的許可協議出售的Advocate™外周血管成形術氣球產品系列,涉及按公允價值計量財產和設備,該產品系列與我們的心血管部門有關。我們有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內出現此類虧損。

股權投資、購買選擇權和應收票據。*截至2023年12月31日止年度,我們錄得減值費用為$0.3與我們之前持有的與2023年5月4日完成的Bluegrass資產收購相關的Bluegrass股權投資相關的1000萬歐元(見附註3)。在截至2022年12月31日的年度內,我們認識到$0.5由於業務停止運營,與我們在XableCath的權益法投資相關的減值支出為百萬美元。我們有不是在截至2021年12月31日的年度內出現此類虧損。我們對私人持股公司的股權投資為$19.1百萬美元和美元15.6分別在2023年12月21日和2022年12月21日,這些資產包括在我們綜合資產負債表中的其他長期資產中。我們分析我們對私人持股公司的投資,以確定是否應該根據我們對投資的運營和財務政策施加重大影響的能力,使用權益法對其進行核算。未按權益會計方法入賬的投資按成本減去減值(如適用),加上或減去相同或類似投資的可見交易所導致的估值變動。

當前預期信貸損失

我們的未償還長期應收票據,包括應計利息和我們當前預期的信貸損失準備金,為#美元。3.2百萬美元和美元2.4分別為2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月,我們為當前預期的信貸損失撥備了美元。568,000及$281,000分別與這些應收票據相關聯。由於證券數量有限,我們使用違約概率模型評估當前預期信貸損失撥備,該模型基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況和影響證券預期可回收性的合理和可支持的預測。

下表顯示了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的我們的應收票據的當期預期信貸損失準備金的前滾(以千為單位):

2023

2022

期初餘額

$

281

$

199

信貸損失準備

287

82

期末餘額

$

568

$

281

88

目錄表

16.累計其他綜合收益(虧損)

截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度累計其他綜合收益(虧損)各部分變動情況如下(單位:千):

現金流對衝

    

外幣折算

    

總計

平衡-2021年1月1日

$

(6,940)

$

1,488

$

(5,452)

其他綜合損失

 

(119)

(7,704)

(7,823)

所得税

 

(1,489)

689

(800)

重新分類為:

收入

5,592

5,592

銷售成本

(1,017)

(1,017)

利息支出

1,509

1,509

其他綜合收益(虧損)淨額

4,476

(7,015)

(2,539)

餘額-2021年12月31日

(2,464)

(5,527)

(7,991)

其他全面收益(虧損)

 

11,142

(10,491)

651

所得税

 

(2,177)

102

(2,075)

重新分類為:

收入

(3,583)

(3,583)

銷售成本

1,436

1,436

利息支出

12

12

其他綜合收益(虧損)淨額

6,830

(10,389)

(3,559)

餘額-2022年12月31日

4,366

(15,916)

(11,550)

其他綜合收益

 

4,518

2,959

7,477

所得税

 

866

(39)

827

重新分類為:

收入

(4,081)

(4,081)

銷售成本

(1,457)

(1,457)

利息支出

(2,550)

(2,550)

其他綜合收益(虧損)淨額

(2,704)

2,920

216

餘額-2023年12月31日

$

1,662

$

(12,996)

$

(11,334)

89

目錄表

17.租契

我們有用於製造、研發、銷售和分銷的設施以及辦公空間的運營租賃,以及製造和辦公設備、車輛和土地的租賃。我們的租約剩餘期限從不到一年到大約26年。我們的許多租賃協議包含可由我們酌情續訂的選項,期限最長可達15年以及終止租約的選擇權一年。用於計算ROU資產和租賃負債的租賃期包括被視為合理確定將被行使的續訂和終止選擇權。帶有租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常作為一個單獨的租賃組成部分入賬。我們在租約中沒有任何討價還價的購買選擇。對於初始期限為一年或以下的租賃,我們不在綜合資產負債表上記錄淨資產收益率或租賃負債。截至2023年12月31日,我們綜合資產負債表上記錄的幾乎所有ROU資產和租賃負債都與我們的心血管部門有關。

我們不時地簽訂協議,將我們的部分設施轉租給第三方。這樣的轉租收入並不是實質性的。我們還將某些硬件遊戲機出租給客户,並將租金收入記錄為淨銷售額的一個組成部分。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度,此類控制枱租賃安排下的租金收入並不顯著。

以下內容包括在截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的綜合資產負債表中(以千為單位):

    

2023

    

2022

資產

 

  

 

  

ROU經營租賃資產

$

63,047

$

65,262

負債

 

  

 

  

短期經營租賃負債

$

12,087

$

11,005

長期經營租賃負債

 

56,259

 

59,736

經營租賃負債總額

$

68,346

$

70,741

我們在租賃期內按直線法確認經營租賃的租賃費用。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的淨租賃成本為14.4百萬,$13.8百萬美元,以及$15.9分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的租賃費構成如下:

    

    

    

    

租賃費

分類

2023

2022

2021

經營租賃費(A)

 

銷售、一般和行政費用

$

14,879

$

14,219

$

16,013

轉租(收入)(B)

 

銷售、一般和行政費用

 

(488)

 

(409)

 

(75)

淨租賃成本

 

  

$

14,391

$

13,810

$

15,938

(a)

包括與短期租賃和可變付款有關的費用,這些費用不是很大。

(b)

不包括將硬件控制枱租賃給客户的租金收入,這並不顯著。

截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的補充現金流量信息如下(以千計):

2023

2022

2021

為計入租賃負債的金額支付的現金

$

13,804

$

13,710

$

14,970

以租賃義務換取的使用權資產

$

8,891

$

11,130

$

1,524

90

目錄表

一般來説,我們的租賃協議沒有規定一個隱含的費率。因此,我們估計我們的增量借款利率,該利率的定義是我們在抵押基礎上借款時支付的利率,考慮到租賃期限和租賃資產運營所處的經濟環境的風險等因素。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們的租賃協議有以下剩餘租期和折扣率:

    

2023

2022

2021

加權平均剩餘租期

 

9.6年份

10.4年份

11.4年份

加權平均貼現率

 

3.4%

3.4%

3.4%

截至2023年12月31日,經營租賃負債到期情況如下,單位:

截至2013年12月31日的年度

    

經營租賃項下應付款項

2024

$

13,706

2025

 

10,718

2026

 

8,867

2027

 

7,432

2028

 

6,089

此後

 

33,950

租賃付款總額

 

80,762

減去:推定利息

 

(12,416)

總計

$

68,346

截至2023年12月31日,我們已就墨西哥製造空間的經營租賃達成了一項相關協議,但尚未開始。該租賃將於2024年3月開始,平均年到期日約為美元700,000預計將持續大約一段時間 11年.

91

目錄表

第9項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

項目9A。控制和程序。

對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序的設計和運作進行了評估,該術語是根據1934年證券交易法(“交易法”)於2023年12月31日頒佈的規則第13a-15(E)條定義的。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2023年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的,在合理的保證水平下,以確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息:(A)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且(B)被積累並酌情傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責根據修訂後的1934年《證券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規則的規定,建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時,我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)在#年提出的標準內部控制--綜合框架(2013)根據以上討論的標準和我們管理層的評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(根據1934年證券交易法規則13a-15(F)和15d-15(F))的定義)。

我們的獨立註冊會計師也發佈了關於我們財務報告的內部控制的審計報告。他們的報告如下所示。

92

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Merit醫療系統公司的股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Merit Medical Systems,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,截至2023年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月28日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

猶他州鹽湖城

2024年2月28日

93

目錄表

項目9B。其他信息。

None.

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第III部

第10、11、12、13和14項。

這些項目所需的信息通過參考我們與2024年年度股東大會相關的最終委託聲明而納入。我們目前預計,根據修訂後的1934年證券交易法第14 A條,我們的最終委託聲明將在2023年12月31日後120天內向SEC提交。

第IV部

第15項。展品和財務報表明細表。

(a)作為本報告一部分提交的文件:
(1)財務報表.以下合併財務報表及其附註以及獨立註冊會計師事務所的報告如本報告第8項和第9A項所述以引用方式納入:

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID34) - 內部控制

獨立註冊會計師事務所報告-財務報表

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併利潤表

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表

截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表

合併財務報表附註

(2) 財務報表明細表。

附表二-估值和合格帳户

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

(單位:千)

平衡點:

附加費用

平衡點:

信貸損失準備:

    

年初至今

    

成本和費用(a)

扣除(b)

    

年終報告

2021

 

$

(5,313)

 

$

(2,678)

$

1,224

 

$

(6,767)

2022

 

$

(6,767)

 

$

(1,858)

$

202

 

$

(8,423)

2023

 

$

(8,423)

 

$

(1,772)

$

1,172

 

$

(9,023)

(a)我們根據歷史壞賬經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的預期以及管理層對我們收取個人未償餘額的能力的評估記錄信用損失撥備。

94

目錄表

(b)當個人客户餘額出現損害並被視為無法收回時,將從信用損失備抵中扣除。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

(單位:千)

平衡點:

附加費用

平衡點:

評税免税額:

    

年初至今

    

成本和費用(a)

    

扣除額

    

年終報告

2021

 

$

(10,213)

 

$

(573)

 

$

-

 

$

(10,786)

2022

 

$

(10,786)

 

$

(2,741)

 

$

-

 

$

(13,527)

2023

 

$

(13,527)

 

$

(213)

 

$

-

 

$

(13,740)

(a)當確定遞延所得税資產更有可能無法實現時,我們會記錄遞延所得税資產的估值撥備。

(b)展品:

現將S-K法規第601項要求的下列證物一併備案或已向美國證券交易委員會備案,如下所示:

展品
不是的。

    

參展展品索引

2.1

Merit Medical Systems,Inc.和AngioDynamic,Inc.之間的資產購買協議,日期為2023年6月8日。*

3.1

2018年5月31日修訂和重新修訂的公司章程。*

3.2

2018年5月31日第三次修訂和重新修訂附例。*

4.1

普通股證書樣本。*

4.2

根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明.

10.1

優點醫療系統公司2006年長期激勵計劃。*†

10.2

2006年功勛醫療系統長期激勵計劃第一修正案,日期為2007年5月31日。*†

10.3

QRS 11-20(UT),Inc.和Merit Medical Systems,Inc.簽訂的辦公和製造設施租賃協議,日期為1993年6月8日。

10.4

A修正和重新調整延期補償計劃,日期為2004年1月1日。*†

10.5

優點醫療系統公司修訂和重新啟動遞延補償計劃,自2008年1月1日起生效。*†

10.6

優秀醫療系統公司2006年長期激勵計劃第二修正案,於2009年5月31日製定並通過。*†

10.7

第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,於2009年5月31日生效。*†

95

目錄表

10.8

第一修正案 第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,2010年9月19日生效。*†

10.9

《中華人民共和國憲法修正案》第二修正案第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,日期為2010年11月29日。*†

10.10

《憲法修正案》第三修正案第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,自2010年10月1日起生效。*†

10.11

《中華人民共和國憲法第四修正案》第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,日期為2011年12月31日。*†

10.12

《憲法》第五修正案第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,日期為2012年12月28日。*†

10.13

《中華人民共和國憲法》第六修正案第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,日期為2013年12月31日。*†

10.14

《中華人民共和國憲法》第七修正案第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,日期為2014年6月10日。*†

10.15

《憲法》第八修正案第二次重述Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃,日期為2014年12月29日。*†

10.16

僱傭協議的形式,日期為2016年5月26日,由Merit醫療系統公司與以下個人簽訂:約瑟夫·C·賴特和布萊恩·G·勞埃德。*†

10.17

優秀醫療系統公司2006年長期激勵計劃第三修正案,日期為2015年2月13日。*†

10.18

優點醫療系統公司重述了2000年7月1日的1996年員工股票購買計劃。*†

10.19

2001年4月1日對Merit醫療系統公司1996年員工股票購買計劃的第一修正案。*†

10.20

2006年1月1日對Merit Medical Systems,Inc.,1996年員工股票購買計劃的第二次修訂。*†

10.21

2006年4月7日對Merit醫療系統公司1996年員工股票購買計劃的第三次修正案。*†

10.22

Merit Medical Systems,Inc.,1996年員工股票購買計劃第四修正案,日期為2015年2月13日。*†

10.23

對Merit醫療系統公司1996年員工股票購買計劃的第五修正案,日期為2021年4月15日。*†

10.24

約瑟夫·C·賴特和布萊恩·G·勞埃德各自的就業協議第一修正案表格。*†

10.25

2017年5月22日辦公和製造設施租賃協議第一修正案。*

10.26

優點醫療系統公司2018年長期激勵計劃於2018年5月24日生效。*†

96

目錄表

10.27

優秀醫療系統公司2018年長期激勵計劃第一修正案於2018年12月14日生效。*†

10.28

優秀醫療系統公司2018年長期激勵計劃第二修正案,自2021年4月15日起生效。*†

10.29

自2018年8月1日起,由Merit Medical Systems,Inc.和勞爾·帕拉之間簽訂和簽訂的僱傭協議。*†

10.30

優點醫療系統公司2019年1月1日的高管獎金計劃。*†

10.31

對Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃第二次重述的第九修正案,日期為2016年8月1日。*†

10.32

對Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃第二次重述的第十修正案,日期為2017年1月1日。*†

10.33

對Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃第二次重述的第十一次修正案,日期為2019年1月1日。*†

10.34

2018年6月1日對Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃第二次重述的第十二次修正案。*†

10.35

第三次修訂和重新簽署的信貸協議由Merit Medical Systems,Inc.,Wells Fargo Bank National Association以及其中指定的貸款人和附屬擔保人之間簽訂,日期為2019年7月9日。*

10.36

Merit Medical Systems,Inc.401(K)利潤分享計劃第二次重述的第十三修正案,自2019年1月1日起生效。*†

10.37

績效股票單位獎勵協議(三年績效期間),日期為2020年2月26日,由Merit醫療系統公司和弗雷德·蘭普洛普洛斯簽署。*†

10.38

績效股票單位獎勵協議的形式(三年績效期限),日期為2020年2月26日,由Merit醫療系統公司與以下個人簽署或簽署:勞爾·帕拉、約瑟夫·C·賴特和布萊恩·G·勞埃德。*†

10.39

Merit Medical Systems,Inc.2019年高管獎金計劃第一修正案,2020年6月22日生效。*†

10.40

美利堅合眾國通過美國司法部並代表衞生與公眾服務部監察長辦公室(“OIG-HHS”)和國防衞生局(“DHA”),代表TRICARE方案(統稱為“美利堅合眾國”)、Merit醫療系統公司和Charles J.Wolf醫學博士(“親屬”)通過其授權代表行事,於2020年10月13日簽署和解協議。*

10.41

OIG-HHS和Merit Medical Systems,Inc.之間簽署的公司誠信協議,日期為2020年10月13日

10.42

2020年10月24日,Merit Medical Systems,Inc.與下列個人簽訂的賠償協議的格式:A.Scott Anderson,F.Ann Millner,Ed.D.、琳恩·N·沃德和託馬斯·J·甘德森。*†

10.43

Merit醫療系統公司與下列個人簽訂的賠償協議的格式,日期為2020年10月24日:朗尼·J·卡彭特、David·K·弗洛伊德和詹姆斯·T·霍根。*†

97

目錄表

10.44

Merit Medical Systems,Inc.與每位高管之間的賠償協議表格。*†

10.45

截至2021年6月17日,Merit醫療系統公司和斯蒂芬·C·埃文斯之間的賠償協議。*†

10.46

截至2022年5月19日,Merit醫療系統公司與勞拉·凱澤和邁克爾·麥克唐奈各自簽署的賠償協議的格式。*†

10.47

Merit醫療系統公司和米歇爾·J·福格特之間的僱傭協議,日期為2020年12月11日。*†

10.48

Merit醫療系統公司與尼爾·彼得森的僱傭協議,日期為2022年5月19日。*†

10.49

績效股票單位獎勵協議(兩年績效期限),日期為2021年3月19日,由Merit醫療系統公司和弗雷德·蘭普洛普洛斯簽署。*†

10.50

績效股票單位獎勵協議(三年績效期間),日期為2021年3月19日,由Merit醫療系統公司和弗雷德·蘭普洛普洛斯簽署。*†

10.51

績效股票單位獎勵協議的形式(兩年績效期限),日期為2021年3月19日,由Merit醫療系統公司與以下個人簽署或簽署:勞爾·帕拉、布萊恩·G·勞埃德、米歇爾·J·沃格特和約瑟夫·C·賴特。*†

10.52

績效股票單位獎勵協議的形式(三年績效期限),日期為2021年3月19日,由Merit醫療系統公司與以下個人簽署或簽署:勞爾·帕拉、布萊恩·G·勞埃德、米歇爾·J·沃格特和約瑟夫·C·賴特。*†

10.53

績效股票單位獎勵協議(三年績效期間),日期為2022年2月26日,由Merit醫療系統公司和弗雷德·蘭普洛普洛斯簽署。*†

10.54

績效股票單位獎勵協議(三年績效期限),日期為2022年2月26日,由Merit Medical Systems,Inc.和勞爾·帕拉簽署。*†

10.55

績效股票單位獎勵協議的形式(三年績效期限),日期為2022年2月26日,由Merit醫療系統公司與以下個人簽署或簽署:Brian G.Lloyd、Michel J.Voigt和Joseph C.Wright。*†

10.56

績效股票單位獎勵協議(三年績效期間),日期為2022年5月19日,由Merit Medical Systems,Inc.和Neil Peterson簽署,並由Neil Peterson簽署。*†

10.57

MERIT醫療系統公司與下列個人簽訂的限制性股票獎勵協議,日期為2022年5月24日:A·斯科特·安德森、朗尼·J·卡彭特、斯蒂芬·C·埃文斯、David·K·弗洛伊德、詹姆斯·T·霍根、託馬斯·J·甘德森、勞拉·S、凱澤、邁克爾·R·麥克唐奈、F·安·米爾納和林恩·N·沃德。*†

10.58

MM(UT)QRS 11-59,Inc.和Merit Medical Systems,Inc.於2022年3月10日簽訂的辦公和製造設施租賃協議第二修正案。*

10.59

非僱員董事遞延薪酬計劃,自2022年7月22日起生效。*†

10.60

績效股票單位獎勵協議(三年績效期間),日期為2023年2月28日,由Merit醫療系統公司和弗雷德·蘭普洛普洛斯簽署。*†

98

目錄表

10.61

績效股票單位獎勵協議的形式(三年績效期限),日期為2023年2月28日,由Merit醫療系統公司與下列個人簽署和簽署:勞爾·帕拉、尼爾·彼得森、布萊恩·G·勞埃德、米歇爾·J·沃伊特和約瑟夫·C·賴特。*†

10.62

MERIT醫療系統公司與下列個人簽訂的限制性股票獎勵協議,日期為2023年5月18日:A·斯科特·安德森、朗尼·J·卡彭特、斯蒂芬·C·埃文斯、David·K·弗洛伊德、託馬斯·J·甘德森、勞拉·S·凱澤、邁克爾·R·麥克唐奈、F·安·米爾納和林恩·N·沃德。*†

10.63

第四次修訂和重新簽署的信貸協議,日期為2023年6月6日,由Merit Medical Systems,Inc.作為借款人和其中提及的貸款人,Wells Fargo Bank,National Association作為行政代理,Wells Fargo Securities,LLC,BofA Securities,Inc.,HSBC Bank USA,National Association,U.S.Bank National Association和Truist Securities,Inc.作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人,以及美國銀行,N.A.,HSBC Bank USA,National Association,U.S.Bank National Association和Truist Bank,N.A.作為文檔代理。*

10.64

修訂和重新簽署的僱傭協議,日期為2023年6月8日,由Merit Medical Systems,Inc.和Fred P.Lamprooulos之間簽署。*

10.65

契約,日期為2023年12月8日,由Merit Medical Systems,Inc.和美國銀行信託公司全國協會作為受託人。*

10.66

2029年到期的3.00%可轉換優先票據表格(載於附件10.68)*

10.67

已設置上限的呼叫確認表格。*

10.68

2023年12月5日修訂和重新簽署的第四項信貸協議的第一修正案,由Merit Medical Systems,Inc.,Wells Fargo Bank,National Association的某些子公司以及其中的一些子公司作為貸款人、美國銀行、HSBC Bank USA、National Association、U.S.Bank National Association、Truist Bank、TD Bank,N.A.、Huntington National Bank和Regions Bank的行政代理。

10.69

規則10b5-1交易計劃,日期為2023年8月7日,在F.Ann Millner和E*Trade Securities LLC之間。

21

Merit醫療系統公司的子公司。

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意.

31.1

首席執行官的認證.

31.2

首席財務官的認證.

32.1

首席執行官的認證.

32.2

首席財務官的認證.

97

與追回錯誤判給的賠償有關的政策。†

101

以下材料來自Merit Medical Systems,Inc.截至2023年12月31日的財政年度10-K表格年度報告,格式為iXBRL(內聯可擴展商業報告語言):(I)合併損益表,(Ii)合併全面收益表,(Iii)合併資產負債表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併權益表,(Vi)合併財務報表附註。

99

目錄表

104

封面交互式數據文件(封面XBRL標記嵌入內聯XBRL文檔中)。

*

這些展品通過引用併入本文。

指管理合同或補償計劃或安排。

(c)時間表:

第16項。表10-K摘要。

沒有。

100

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條的要求,註冊人已於2024年2月28日正式促使以下籤署人代表其簽署10-K表格的本年度報告,並獲得正式授權。

    

梅里特醫療系統公司

發信人:

/s/弗雷德·P·蘭普羅普洛斯

弗雷德·P·蘭普羅普洛斯,總裁兼

首席執行官

附加書帖

根據經修訂的1934年證券交易法的要求,本10-K表格的年度報告已由以下人員於2024年2月28日以指定身份簽署。

簽名

    

簽署人的身份

/s/:弗雷德·P·蘭普羅普洛斯

董事首席執行官總裁

弗雷德·P·蘭普羅普洛斯

(首席行政官)

/s/:RAUL PARRA

首席財務官兼財務主管

勞爾·帕拉

(首席財務會計官)

/s/:A.斯科特·安德森

董事

A.斯科特·安德森

/s/:朗尼·J·卡彭特

董事

朗尼·J·卡彭特

/s/:STEPHEN C.埃文斯

董事

Stephen C.埃文斯

/s/:DAVID K.弗洛伊德

董事

David K.弗洛伊德

/s/:託馬斯·J·岡德森

董事

託馬斯·甘德森

/s/:LAURA S. Kaiser

董事

勞拉·S Kaiser

/s/:MICHAEL R.麥克唐奈

董事

邁克爾·R·麥克唐納

/s/:F。安·米勒

董事

F.安·米爾納

/s/:林恩·N.病房

董事

林恩·N病房

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