美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2023年11月20日
報告日期(最早報告事件的日期)
富圖恩照明收購公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 身份證號) |
Metuchen, |
||
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括
區號:909-
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:無。
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 | ||||
這個 股票市場有限責任公司 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條或1934年《證券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐
第 2.03 項 創建 直接財務債務或註冊人資產負債表外安排下的債務
2023年11月20日,共向Feutune Light收購公司(“公司”)的信託賬户 存入了供公眾股東使用的10萬美元(“11月每月延期付款”),這使公司 能夠將其完成初始業務合併的時間從2023年11月21日延長至2023年12月21日(“11月延期”)一個月。11月延期是公司目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書允許的最多九個月延期中的第六次。
與11月的每月延期付款有關,根據公司、Thunder Power Holdings Limited(“Thunder Power”)和Feutune Light Merger Sub, Inc. 於2023年10月26日簽訂的協議和合並計劃(“合併 協議”),該公司向Thunder Power發行了10萬美元的無抵押本票(“票據”),以證明所支付的款項用於 11 月的每月延期付款。
票據不帶利息,應在 (i) 公司業務合併完成、 或 (ii) 公司期限到期日(“到期日”)中較早者時全額支付。根據本票據,以下任何一項都將構成 違約事件:(i) 未能在到期日後的五 (5) 個工作日內支付本金;(ii) 自願或非自願破產訴訟開始 ,(iii) 違反本票據規定的任何公司義務;(iv) 任何交叉 違約;(v) 對公司的執法程序;或 (vi) 公司履行本票據規定的任何義務 或本票據下公司的任何義務不合法、有效或不再合法、有效、具有約束力或可強制執行。 發生上述(i)或(iv)中規定的違約事件後,Thunder Power可以通過向公司發出書面通知宣佈票據 立即到期並應付款,然後,票據的未償本金餘額以及根據該票據應付的所有其他款項, 將立即到期支付,無需出示、要求、抗議或其他通知。發生上文 (ii)、(iii)、(v)、(vi) 或 (vii) 中規定的違約事件 時,票據的未償本金餘額以及票據下的所有其他應付款 將自動立即到期支付,雷電在任何情況下均無需採取任何行動。
Thunder Power有權但沒有義務將票據全部或部分分別轉換為公司的私人單位(“單位”) ,這些單位與公司的公共單位相同,但某些例外情況除外,如公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股有關的 最終招股説明書(“最終 prospectus”),向公司提供書面通知,表示打算在 營業結束前至少兩 (2) 個工作日轉換成業務關閉組合。Thunder Power將收到的與此類轉換相關的單位數量將 由應付給Thunder Power的未償本金總和(x)除以(y)10.00美元來確定。
如果 本着誠意談判合併協議中考慮的交易並顯示出 完成的合理機會,則Thunder Power可自行決定商定相同或不同的條款和條件,以進一步延長對公司的 月度延期付款,從而使公司向Thunder Power支付額外的期票。只要 票據上有未償還的本金餘額或公司向Thunder Power提供的任何其他期票,公司 和Thunder Power必須共同同意將公司完成初始業務合併的時間延長到2024年3月21日之後。
根據經修訂的1933年《證券法》第4 (a) (2) 條中的註冊豁免發行。
該説明的 副本作為附錄 10.1 附在本表 8-K 的最新報告中,並以引用方式納入此處。第 2.03 項中列出的披露 僅供摘要,參照本説明對其進行了全面限定。
1
項目 3.02 未註冊 股權證券銷售。
在本表格 8-K 當前報告第 2.03 項下披露的 信息已在本文要求的範圍內以引用方式納入本第 3.02 項至 中。在轉換票據時可發行的單位(和標的證券)(如果有),(1) 除某些有限的例外情況外,在公司初始 業務合併完成後30天之前,發起人不得轉讓或出售,(2) 有權獲得註冊權。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023 年 11 月 21 日,公司發佈了一份新聞稿(“新聞稿”),宣佈已支付 11 月的每月延期 款項。新聞稿的副本作為附錄99.1提供。就經修訂的1934年《證券交易法》( “交易法”)第18條而言,本第7.01項和本新聞稿中的信息不應被視為 “已提交”,也不得以其他方式受該部分的責任約束,也不得將其視為以引用 方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非此類文件中以具體提及方式明確規定。
項目 9.01 財務報表和附錄。
展品編號 | 描述 | |
10.1 | Feutune Light Acquisition Corporation Corporation向雷電控股有限公司發行的日期為2023年11月20日的期票 | |
99.1 | 新聞稿,日期為 2023 年 11 月 21 日 | |
104 | 封面交互式數據文件(封面 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 ) |
2
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
富圖恩照明收購公司 | ||
日期:2023 年 11 月 21 日 | 來自: | /s/ 馬元美 |
姓名: | 馬元美 | |
標題: | 首席財務官 |
3